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18625

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 389

28 mai 2001

S O M M A I R E

Agrest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18662

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18659

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .

18652

Compagnie des Neiges S.A., Luxembourg. . . . . . .

18626

Amhurst Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . .

18652

Compagnie des Neiges S.A., Luxembourg. . . . . . .

18626

Annimupa Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . .

18645

Concept Management S.A., Luxembourg . . . . . . .

18651

Annimupa Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . .

18646

Copine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18658

Argest Gestion en Architecture S.A., Luxem-

Cosmos MMF Series. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18640

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18647

Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.,

Asopos A.G., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18647

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18627

Aster Telecommunications S.A., Luxembourg. . . .

18648

Cross Group Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .

18668

Astrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18653

CSAM Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18636

Astrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18653

Dadens Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

18667

Athinea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18652

Desai S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18661

Audiolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18655

Dexia Life & Pensions, Dexia Life & Pensions Lu-

B.S.M., S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18657

xembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18648

Bank2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18635

Dexia Life & Pensions, Dexia Life & Pensions Lu-

Bank2C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18636

xembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18650

Benelux Holding Company S.A., Luxembourg . . . .

18655

Dexia Life & Pensions, Dexia Life & Pensions Lu-

Benelux Holding Company S.A., Luxembourg . . . .

18655

xembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18650

Boucherie Fach, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . .

18656

Diammo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18663

Bram Investments S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . .

18653

Engelhorn S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . .

18671

Bram Investments S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . .

18654

Eurofonprofit, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18642

Brim S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18656

Fedi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18665

C.G.T.I., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18652

Financière Chinon Holding S.A., Luxembourg . . .

18659

Cabimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18657

Financière Chinon Holding S.A., Luxembourg . . .

18659

Cafra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18658

Finanziaria Regina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

18663

Capital Développement Europe S.A., Luxem-

Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

18660

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Gallion International Holding S.A., Luxembourg .

18669

Capital Target Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .

18662

Game Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18671

Capiti Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

18658

Gemini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18665

Carola Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18657

Girard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18639

Carola Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18657

HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

Carola Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18657

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18627

Chemie Faser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18659

Imdar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

18662

Chemie Faser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18659

KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

18668

Chiorino International Holding S.A., Luxembourg.

18647

Kingsdom - Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

18672

Cirro Hotel Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

18658

Kombassan Holdings S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

18665

Colchide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18660

KSB Finanz AG S.A. II, Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

18637

Colchide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18660

KSB Finanz AG S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

18637

Colibri International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

18656

L’Ombrière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18667

Compagnia Italiana Cauzioni S.A., Esch-sur-Al-

(Toni) Lampertz, GmbH, Beiler . . . . . . . . . . . . . . .

18661

18626

COMPAGNIE DES NEIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66789/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

COMPAGNIE DES NEIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.698.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à quatre-vingt-cinq mille (85.000,- EUR), représenté par mille cinq cents actions

(1.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66790/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

SIBITI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.961.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 1999

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de convertir en EUR 619.733,81 le capital social actuel de la société en BEF 25.000.000,- avec effet au 1

janvier

1999;

- d’augmenter le capital à concurrence de EUR 266,19 par incorporation de bénéfices reportés afin de fixer le nou-

veau montant du capital social à EUR 620.000,-;

- de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(67003/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Machri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18664

Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18664

Malaco Investments S.A., Bereldange. . . . . . . . . . .

18666

SPP, Slovensky Plynàrensky Priemysel, S.P.. . . . . .

18671

Mega Life Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18650

Stimulus Invest S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . .

18661

Nicomar International S.A., Luxembourg . . . . . . .

18663

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

18669

NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxem-

Telden S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18666

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18664

Telsi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18671

Oldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18665

Top Investments, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . .

18628

Proventus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18666

U B A M, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18669

Rofa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18670

Universal Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

18668

Saint Aubin Développement S.A., Luxembourg . .

18670

VMR Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18641

Sibiti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18626

West End International S.A., Luxembourg . . . . . .

18662

Sinopia Emerging Markets Fund, Sicav, Luxem-

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Noerdange . . . . .

18629

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18641

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures

Pour SIBITI S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

18627

HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.461.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

—

Fusion-absorption (art. 259 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales)
1. Forme, Dénomination et Siège social
Société absorbante:
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, 32, boulevard Royal, Luxembourg («HSBC

Luxembourg»)

Sociétés absorbée:
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, 8, avenue Marie-Thérèse, Luxem-

bourg («CCF Luxembourg»)

2. Rapport d’échange

Ce rapport d’échange donne lieu à l’émissioin de 14.940 nouvelles actions HSBC Luxembourg.
En contrepartie du transfert à la valeur comptable de l’ensemble du patrimoine de CCF Luxembourg vers HSBC

Luxembourg, la Section absorbante augmentera son capital, actuellement de LUF 746.368.000, entièrement libéré, de
LUF 468.518.400, correspondant à l’émission de 14.940 nouvelles actions de HSBC Luxembourg d’une valeur nominale
de LUF 31.360 chacune en faveur de HSBC PRIVATE BANKING HOLDINGS (SUISSE) S.A. Suite à la modification pro-
jetée du capital social de la société absorbante, le nombre de ses actions sera porté à 38.740 actions.

Les capitaux propres de la société absorbée étant supérieurs au capital social nouvellement émis de la Société absor-

bante, toutes les sommes résiduelles de la société absorbée seront enregistrées dans les capitaux propres de la Société
absorbante, dans les comptes «Primes d’émission» et «Réserves».

¨3. Date de fusion. Modalités de remise des actions de la société absorbante. Date effective pour la participation aux

bénéfices

La fusion sera effective rétroactivement au 1

janvier 2001, sous réserve de l’agrément de la Commission de Sur-

veillance du Secteur Financier et de l’approbation de la fusion par les actionnaires de HSBC Luxembourg et CCF Luxem-
bourg.

Les actions nouvellement émises seront nominatives et leur inscription au nom des actionnaires de la Société absor-

bée se fera au registre des actions de la Société absorbante le jour de tenue des Assemblées Générales d’approbation
de la fusion, prévues le 29 juin 2001.

Elles donneront droit de jouissance pour tout l’exercice social 2001.
4. Avantages particuliers
Aucun avantage ni droit particulier ne sera attribué aux membres des conseils d’administration et aux réviseurs d’en-

treprises des sociétés qui fusionnent.

Aucun avantage ni droit particulier ne sera attribué aux experts indépendants qui établiront le rapport prévu à l’article

266(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, excepté les honoraires pour la confection de ce rapport.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 553, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32740/260/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2001.

CCF Luxembourg

HSBC Luxembourg

Valeur estimée au 31 décembre 2000 (en LUF)

1.224.441.412

1.950.507.525

Nombre d’actions

1.000.000

23.800

Valeur par action (en LUF)

1.224,4414 (2)

81.854,0977 (1)

Rapport d’échange (1)/(2)

66.9318

Structure du capital social de HSBC Luxembourg

Nombre

d’actions

Valeur no-

minale

(LUF)

Total (LUF)

Actuellement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.800

31.360

746.368.000

Emission d’actions nouvelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.940

31.360

468.518.400

Après fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.740

31.360

1.214.886.400

Luxembourg, le 15 mai 2001.

HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Le conseil d’administration de la Société absorbante
Signatures
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Le conseil d’administration de la Société absorbée
Signatures

18628

TOP INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.488.

—

L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois sou-

mise au régime des Sociétés d’Investissement à Capital Variable (SICAV) TOP-INVESTMENTS, avec siège social à L-2093
Luxembourg, 10A, boulevard Royal, (ci-dessous «la Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 169 du 15 mars 1999,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.488.

Bureau

La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Koenraad Van der Borght, administrateur-dé-

légué de CORLUY LUXEMBOURG S.A., demeurant à Oberpallen (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gwendolina Boone, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Pascale Renaud, employée privée, demeurant à Thionville (France).

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a pour ordre du jour les modifications suivantes des statuts:
1. Transfert du siège social de la Société du 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg au 283, route d’Arlon, L-8002

Strassen.

2. En conséquence de la modification du siège social de la Société, les Articles 4 et 15 des Statuts de la Société, seront

modifiés de la manière suivante:

«Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. (. . .)»

«Art. 15. Assemblées générales des actionnaires - paragraphe 3.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 15.00
heures. (. . .)»

3. L’Article 12 section B), deuxième paragraphe, des Statuts de la Société sera modifié de la manière suivante:

«Art. 12. Clôture et fusion des compartiments.
L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires du compartiment con-
cerné.

Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-

bourgeoise pour la modification des présents statuts.»

4. En conséquence de la loi du 17 juillet 2000 portant modification de certaines dispositions de la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif, l’Article 13 des Statuts de la Société sera modifié de la manière suivante:

«Art. 13. Valeur nette d’inventaire - paragraphe 6.
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre de compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment,
conformément aux dispositions du présent article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité
à part. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoir nets, les règles suivantes s’appliquent: (. . .)

6) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi. (. . .)»

II.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés dans:
a) le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéros 261 du 11 avril 2001 et 289 du 20 avril 2001;
b) le journal Luxemburger Wort du 11 avril 2001 et du 20 avril 2001;

18629

c) le Moniteur Belge, du 11 avril 2001 et du 20 avril 2001;
d) le journal Gazet Van Antwerpen du 11 avril 2001 et du 20 avril 2001;
e) le journal De Financieel Economische Tijd du 11 avril 2001 et du 20 avril 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les vingt mille quatre cent soixante-seize (20.476) actions actuellement

en circulation, trois mille sept cent quatre-vingt-dix (3.790) actions sont présentes ou représentées.

L’Assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 10

août 1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Conformément à ce même article, une nouvelle Assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour

délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: K. van der Borght, G. Boone, P. Renaud, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2001.

(29553/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

—

PROJET DE SCISSION

Dans un but de réorganisation par la séparation de ses différentes activités autonomes, le Conseil d’Administration

de la société WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A., une société anonyme au capital de LUF 47.000.000,-, représenté
par 4.700 actions de valeur nominale LUF 10.000,- chacune, entièrement libérées, ayant son siège social à L-8505 Noer-
dange, 4A, rue de Niederpallen, dénommée ci-après la «Société», constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber
en date du 19 mai 1990, publié au Mémorial C N

432 du 23 novembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant

actes reçus par le même notaire en date du 15 juin 1990, publié au Mémorial C N

465 du 13 décembre 1990, en date

du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C N

536 du 20 novembre 1992 et en date du 21 décembre 2000, en cours de

publication, propose de procéder à la scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de
droit luxembourgeois, dénommées ci-après les «Nouvelles Sociétés».

Les Nouvelles Sociétés auront chacune leur siège social à L-8505 Noerdange et porteront les dénominations sociales

de:

- WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.
- AGRI-DISTRIBUTION S.A.
Le capital social de AGRI-DISTRIBUTION S.A. sera de LUF 30.860.000,-, représenté par 30.860 actions de valeur

nominale LUF 10.000,- chacune.

Le capital social de WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A. sera de LUF 16.140.000,-, représenté par 16.140 actions

de valeur nominale LUF 10.000,- chacune.

La scission de la société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux retenus lors de la transformation de

la société de société à responsabilitée limitée en société anonyme, avec effet au 1

janvier 2001.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission par laquelle la
Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux Nouvelles Sociétés, l’intégralité de son patrimoi-
ne actif et passif, sans exception.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, conformé-

ment à la section XV sous-section II de la loi sur les sociétés, aux deux Nouvelles Sociétés tous ses éléments d’actif et
de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve. En conséquence, le patrimoine de la Société scindée
sera intégralement dévolu aux deux Nouvelles Sociétés dans l’état où il se trouvera à la date de la scission.

D’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de ce jour, comme accom-

plies pour le compte de celle des Nouvelles Sociétés issues de la scission à laquelle a été attribué l’actif ou le passif sur
lequel portent les opérations concernées.

T. Metzler
Notaire

18630

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires de la Société recevront pour 1 action de la Société, 1 action dans WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.
et 1 action dans AGRI-DISTRIBUTION S.A., issues de la scission, sans soulte, le Conseil avisant équitablement en cas
de rompu. En outre, l’article 307(5) de la loi sur les sociétés est applicable à la scission, les actions de chacune des Nou-
velles Sociétés étant attribuées aux actionnaires de la Société proportionnellement à leurs droits dans le capital de la
Société. En ces circonstances, il est fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant.

Les actions des Nouvelles Sociétés seront émises au porteur dès que la scission sera approuvée. Les actions de la

Société seront annulées le jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès ce jour. Les actions des deux Nou-

velles Sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liquidation éventuels de ces so-
ciétés dès l’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

La Société n’a émis aucune part bénéficiaire, ni aucune action privilégiée. En conséquence, aucun actionnaire ne dis-

pose de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est émis par les deux Nouvelles Sociétés.

A l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail, aucun avantage particulier

n’est attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du Conseil d’Administration
de la Société ou des sociétés bénéficiaires eu égard à l’opération de scission.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 1

janvier 2001, sont les suivants:

En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société

scindée, les deux Nouvelles Sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par consé-
quent les situations d’ouverture telles que présentées ci-dessous.

La totalité des dettes latentes, obligations et garanties de la Société en relation avec les éléments du patrimoine actif

et passif apportés à la société AGRI-DISTRIBUTION S.A. et tels que présentés ci-dessous, seront transmises à cette
société.

La totalité des dettes latentes, obligations et garanties de la Société en relation avec les éléments du patrimoine actif

et passif apportés à la société WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A. et tels que présentés ci-dessous, seront trans-
mises à cette société.

REPARTITION

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.

AGRI-DISTRIBUTION S.A.

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres

Terrains et constructions . . . . . . . . . .

29.846.196

Capital souscrit. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.000.000

Autres installations, outillage et maté-

riel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.081.055

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . .

2.437.274

Immobilisations financières

Provisions pour risques et charges

Parts dans des entreprises liées . . . . . .

4.100.000

Fonds de prévision . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000

Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.434.154

Dettes à plus d’un an
Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . .

13.452.896

Actif circulant

Dettes à moins d’un an

Stocks produits finis et

marchandises. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67.520.735

Etablissements de crédit . . . . . . . . . . .

20.189.363

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.321.092

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.830.868

Avoirs en banque, caisse, etc.. . . . . . . .

721.879

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.114.710

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.025.111

Total Passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140.025.111

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres

Terrains et constructions . . . . . . . . . .

29.846.196

Capital souscrit. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.140.000

Dettes à plus d’un an
Etablissements de crédit . . . . . . . . . .

13.452.896

Dettes à moins d’un an
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253.300

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.846.196

Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.846.196

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres
Capital souscrit. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.860.000

Autres installations, outillage et maté-

riel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.081.055

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . .

2.437.274

Immobilisations financières

Provisions pour risques et charges

Parts dans des entreprises liées . . . . . .

4.100.000

Fonds de prévision . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000

Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.434.154

18631

Suit le projet d’acte de constitution de chacune des deux Nouvelles Sociétés avec le projet du procès-verbal d’une

première assemblée à tenir immédiatement après la constitution:

AGRI-DISTRIBUTION S.A.

STATUTS

Titre I

- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRI-DISTRIBUTION S.A. qui sera régie par

les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Noerdange.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de tous véhicules, tracteurs et machines

agricoles, industrielles et de génie civil, ainsi que tous produits agricoles et chimiques, l’entretien et la réparation de ces
machines, la vente et l’installation de constructions industrielles et agricoles, ainsi que l’achat et la vente de tous produits
connexes.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développe-
ment tant sur le marché national que sur le marché international.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 30.860.000 (trente millions huit cents mille francs luxembourgeois), divisé en

30.860 (trente mille huit cent soixante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés exprés-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Actif circulant

Dettes à moins d’un an

Stocks produits finis et marchandises .

67.520.735

Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . .

20.189.363

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.321.092

Fournisseurs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.830.868

Avoirs en banque, caisse, etc. . . . . . . .

721.879

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.861.410

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.178.915

Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.178.915

18632

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou, d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mars de chaque année, à 15.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligataire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

un.

Libération

Le capital social de AGRI-DISTRIBUTION S.A. de LUF 30.860.000 tel que figurant à l’article 5 du projet des statuts

ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs de la Société,
suivant la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société qui prendra les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2006:

1. Monsieur Louis Diederich, commerçant, demeurant à L-8551 Noerdange, 25, cité du Prince Henri;
2. Madame Marie-Thérèse Wolff, commerçante, épouse de Monsieur Louis Diederich, demeurant à L-8551 Noer-

dange, 25, cité du Prince Henri;

3. Monsieur René Diederich, employé privé, demeurant à L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers.
En toutes circonstances, la société sera valablement engagée par la signature conjointe des administrateurs, Monsieur

Louis Diederich et Monsieur René Diederich.

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé

Capitaux propres
Capital souscrit. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.860.000

Autres installations, outillage et maté-

riel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.081.055

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . .

2.437.274

Immobilisations financières

Provisions pour risques et charges

Parts dans des entreprises liées . . . . . .

4.100.000

Fonds de prévision . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000

Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.434.154

Actif circulant

Dettes à moins d’un an

Stocks produits finis et marchandises .

67.520.735

Etablissement de crédit . . . . . . . . . . . .

20.189.363

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.321.092

Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.830.868

Avoirs en banque, caisse, etc . . . . . . . .

721.879

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.861.410

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.178.915

Total Passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.178.915

18633

Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2006:

- MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à entreprendre, lorsqu’il le jugera opportun, toutes les me-

sures nécessaires en vue de la conversion en euros du capital social et tous autres montants figurant dans les statuts et
exprimés en francs luxembourgeois.

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.

STATUTS

Titre I

- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A. qui

sera régie par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Noerdange.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de tous véhicules, tracteurs et machines

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développe-
ment tant sur le marché national que sur le marché international.

Titre II - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 16.140.000 (seize millions cent quarante mille francs luxembourgeois), divisé

en 16.140 (seize mille cent quarante) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000 (dix mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés exprés-
sement par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

18634

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mars de chaque année, à 16.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Biens immobiliers

Biens immobiliers faisant partie des actifs de la société WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.
- Commune de Beckerich, section A de Noerdange
1. Numéro 907/1368 «Schleid», maison-place de 1 are 20 centiares;
2. Numéro 907/2294 «Schleid», hangar de 23 ares 35 centiares;
3. Numéro 909/1528 «Brebich», jardin de 7 ares 60 centiares;
4. Numéro 909/1529, même lieu-dit, pré de 8 ares 45 centiares;
5. Numéro 909/1611, même lieu-dit, maison-place de 2 ares 30 centiares;
6. Numéro 920/1990 «am Bour», jardin de 14 ares 50 centiares;
7. Numéro 946/2095 «Geisen», hangar de 39 ares 75 centiares;
8. Numéro 946/2096, même lieu-dit, atelier de 11 ares 35 centiares et pré de 41 ares 80 centiares;
9. Numéro 953/2040, même lieu-dit, magasin de 13 ares.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

un.

Libération

Le capital social de WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A. de LUF 16.140.000 tel que figurant à l’article 5 du projet

des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des passifs
de la Société, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, à savoir:

Suite à la constitution, il est proposé de tenir une assemblée de la société qui prendra les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2006:

ACTIF

LUF

PASSIF

LUF

Actif immobilisé Capitaux

propres

Terrains et constructions . . . . . . . . . .

29.846.196

Capital souscrit. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.140.000

Dettes à plus d’un an
Etablissements de crédit . . . . . . . . . . .

13.452.896

Dettes à moins d’un an
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

253.300

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.846.196

Total Passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.846.196

18635

dange, 25, cité du Prince Henri;

Louis Diederich et Monsieur René Diederich.

Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2006:

- MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Troisième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à entreprendre, lorsqu’il le jugera opportun, toutes les me-

sures nécessaires en vue de la conversion en euros du capital social et tous autres montants figurant dans les statuts et
exprimés en francs luxembourgeois.

Signé: L. Diederich, M.-T. Wolff, R. Diederich.
Enregistré à Capellen, le 11 mai 2001, vol. 137, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme à l’original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91378/236/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

BANK2C, Société Anonyme.

(anc. BANQUE MERICH).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.653.

—

L’an deux mille, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE MERICH, ayant son siège

social à Luxembourg, sous le numéro B 76.653, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 560 du 5 août 2000 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N° 49 du 24 janvier 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Christiane Schwass, employée privée, demeu-

rant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Changement de nom de la société dénommée BANQUE MERICH en BANK2C et modification subséquente de l’ar-

ticle 1 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées «ne varietur» par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de BANQUE MERICH en BANK2C et de modifier en con-

séquence l’article premier du statuts comme suit:

«Art. 1

. Dénomination

Il existe une société anonyme sous la dénomination de BANK2C (ci-après la «Société»).»
En anglais:
«Art. 1. Name
There exists a company in the form of a société anonyme under the name of BANK2C (hereinafter the «Compa-

ny»).»

Bascharage, le 11 mai 2001.

A. Weber.

18636

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Schwass, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 9CS, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(30428/200/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

BANK2C, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.653.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30429/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

CSAM INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

The above-mentioned Management Company, in agreement with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-

BOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian Bank, has decided to launch a new subfund of CSAM INVEST, the CSAM
INVEST - US SMALL CAP CORE EQUITY.

Therefore an addentum describing the new subfund will be added to the Management Regulations of CSAM INVEST:

Second supplement to the Management regulations of CSAM INVEST

This supplement relates to the Subfund

CSAM INVEST - US SMALL CAP CORE EQUITY.

This Subfund aims to achieve the highest possible capital appreciation in USD by investing primarily in small cap US

securities.

The reference currency is the US dollar.
In order to achieve this investment objective, the Subfund invests at least two thirds of its assets, in small and medium-

sized US companies having a market capitalisation within the range of capitalisations of companies in the Russel 2000
Index.

The assets of the Subfund will be invested in accordance with the principle of risk distribution, in equities, and equity-

type securities (participation certificates and dividend right certificates, etc.) within the meaning of Article 40 (1) of the
law dated 30th March 1988 on undertakings for collective investments.

Furthermore, the Subfund may invest to a limited extent (no more than one third of its assets) in companies having

a market capitalisation outside the range of capitalisations of companies in the Russel 2000 Index, convertible bonds and
bonds with equity warrants attached denominated in any currency.

The acquisition of convertible bonds and bonds with equity warrants attached as well as the acquisition of equity war-

rants of other issuers shall be permitted provided the rights associated therewith confer a right to acquire equities of
small and medium-sized US companies.

The Subfund may from time to time engage in securities lending and borrow funds, provided that it is for the purposes

of temporary borrowing to meet redemption requests. It may also use put and call options as well as futures contracts
provided that they are used for hedging purposes as referred to under item 6 (f) «Investments Restrictions» above as
well as to enhance returns in accordance with the principles of prudent and efficient portfolio management. Such instru-
ments present a higher degree of economic risk than the investment in transferable securities due to their higher vola-
tility and their possible lack of liquidity. Such techniques and instruments shall be used only to the extent they do not
hinder the quality of the investment policy of this Subfund.

The net asset value of the Subfund will be determined once a month, on the last Business Day of every month. How-

ever, the Management Company may in its discretion decide to calculate additional net asset values.

The units of this subfund are issued in uncertificated form only.
Purchases and repurchases of fractional Units shall be permitted up to three decimal places.
Subscription orders must be received by 3 p.m. on the Business Day prior to the Valuation Day, as determined above.

Units will be issued at the net asset value determined on the following Business Day (Valuation Day). Payment must be
received by the Custodian Bank within three Business Days of the Valuation Day. Units of this Subfund will initially be
offered at a subscription price of USD 1,000.- per unit. The minimum initial investment by any one investor (during the
Initial Offering and thereafter) is 3,000,000.- USD. Subsequent subscriptions must be made for a minimum of 500,000.-
USD.

Subscriptions received after this deadline will be taken into account for the next following Valuation Day of the fol-

lowing month.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

F. Baden.

18637

Redemption requests must be received by 3 p.m. on the Business Day prior to the Valuation day. The net asset value

will be determined on the following Business Day (Valuation Day). Payment will be made within three Business Days of
the Valuation Day.

Redemption requests received after this deadline will be taken into account for the next following Valuation Day of

the following month.

For the redemption request which would reduce any one investor’s holding in this Subfund below 3,000,000.- USD

the redemption request shall be taken to apply to the entire holding of that investor in this Subfund.

The Management Company will charge a Management Fee (including the advisory, service and custodian fee) of 1.07%

p.a., payable at the end of each month, based on the asset value of the Subfund at the end of each month.

Distributions are not contemplated presently.
Dated as of 4th May, 2001

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 557, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(30470/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

KSB FINANZ AG S.A. II, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 67.916.

KSB FINANZ AG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 56-58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 9.241.

—

FUSIONSPROJEKT

KSB FINANZ AG S.A. II, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 37, rue de la Gare,

L-7535 Mersch, einerseits,

sowie
KSB FINANZ AG S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in 56-58 rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, andererseits,

(die «Fusionierenden Gesellschaften»), legen folgendes Fusionsprojekt vor:
KSB FINANZ AG S.A. II ist eine gemäss Urkunde vom 23. Dezember 1998 gegründete Aktiengesellschaft luxembur-

gischen Rechts. Die Satzung dieser Gesellschaft, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 190 vom 20. März 1999, wurde
mehrfach abgeändert, und letztmals am 20. Dezember 2000, wobei besagte Abänderung noch nicht im Mémorial C ver-
öffentlicht wurde. KSB FINANZ AG S.A. II ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer
B 67 916 eingetragen. Der Gesellschaftssitz befindet sich 37, rue de la Gare, L-7535 Mersch.

KSB FINANZ AG S.A. ist eine gemäss Urkunde vom 14. Oktober 1970 gegründete Aktiengesellschaft luxemburgi-

schen Rechts. Die Satzung dieser Gesellschaft, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 3 vom 8. Januar 1970, wurde
mehrfach abgeändert, und letztmals am 20. Juli 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 48 des 24. Januar 2001.
KSB FINANZ AG S.A. ist im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 9 241 eingetragen.
Der Gesellschaftssitz befindet sich 56-58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg.

Die Verwaltungsräte von KSB FINANZ AG S.A. II und KSB FINANZ AG S.A. (die «Verwaltungsräte») schlagen die

Fusion (die «Fusion») der Fusionierenden Gesellschaften vor.

Die Verwaltungsräte von KSB FINANZ AG S.A. II und KSB FINANZ AG S.A. haben Herrn Jean Bernard Zeimet,

Wirtschaftsprüfer, 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, gemäss Artikel 266 des Gesetzes über Handelsgesellschaften
vom 10. August 1915 (das «Gesetz»), zum gemeinsamen unabhängigen Fusionssachverständigen bestellt.

Die Fusion muss durch Genehmigung der jeweiligen, getrennt tagenden ausserordentlichen Aktionärsversammlungen

der Fusionierenden Gesellschaften angenommen werden.

Die Fusion wird am Tage der Abhaltung beider Aktionärsversammlungen wirksam, oder aber an einem anderen Da-

tum, sollten die besagten Aktionärsversammlungen dies entscheiden.

Somit wird folgendes vereinbart:
Unter der aufschiebenden Bedingung der Genehmigung der Fusion durch die jeweiligen, getrennt tagenden ausseror-

dentlichen Aktionärsversammlungen der Fusionierenden Gesellschaften:

1. Am Tag, an dem die Fusion wirksam wird, überträgt KSB FINANZ AG S.A., gemäss Artikel 257 ff des Gesetzes,

ihre gesamten Aktiva und Passiva ohne jegliche Einschränkung an KSB FINANZ AG S.A. II.

2. Die Fusion beruht auf den jeweiligen, geprüften und durch Aktionärsversammlungen angenommenen Jahresab-

schlussbilanzen zum 31. Dezember 2000 der Fusionierenden Gesellschaften.

3. Als Gegenleistung für die vorerwähnte Übertragung stellt KSB FINANZ AG S.A. II dreiundzwanzigtausenddreiund-

siebzig (23.073) neue Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundertelf Euro und fünfundzwanzig Cents (EUR 511,25)
aus und übergibt diese Aktien unmittelbar an die Aktionäre der KSB FINANZ AG S.A., in folgendem Umtauschverhältnis
(das «Umtauschverhältnis»): Für sämtliche eintausend (1.000) Aktien der KSB FINANZ AG S.A. - dreiundzwanzigtau-
senddreiundsiebzig (23.073) Aktien der KSB FINANZ AG S.A. II.

Das Umtauschverhältnis kann am Tag der jeweiligen, getrennt tagenden ausserordentlichen Aktionärsversammlungen

der Fusionierenden Gesellschaften, oder aber davor, im gegenseitigen Einvernehmen der beteiligten Gesellschaften an-
gepasst werden, um auf etwaige Tatsachen oder Vorkommnisse zu reagieren, welche einen Einfluss auf die Bestimmung

CSAM INVEST MANAGEMENT COMPANY / BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures / Signature

18638

des Nettowertes der jeweiligen Aktiva und Passiva haben. Dieses gegenseitige Einvernehmen bedarf der schriftlichen
Form und hat durch eine vor der besagten Aktionärsversammlung datierte Willenserklärung der Fusionierenden Ge-
sellschaften zu erfolgen.

4. Von dem Tag an, an dem die Fusion wirksam wird, werden die gesamten Aktiva und Passiva der KSB FINANZ AG

S.A. als an die KSB FINANZ AG S.A. II übertragen sowie die gesamten Geschäfte der KSB FINANZ AG S.A. buchhal-
terisch als im Namen und auf Rechnung der KSB FINANZ AG S.A. II gewertet werden.

5. Die Aktionäre der KSB FINANZ AG S.A. werden automatisch im Aktionärsregister der KSB FINANZ AG S.A.II

eingetragen in Höhe der von der KSB FINANZ AG S.A. II ausgestellten Aktien, gemäss unter 6.

6. Von dem Tag an, an dem die Fusion wirksam wird, werden die neu von der KSB FINANZ AG S.A. II ausgestellten

und an die Aktionäre der KSB FINANZ AG S.A. übertragenen Aktien die gleichen Rechte und Privilegien haben, wie die
zu diesem Zeitpunkt bestehenden Aktien, insbesondere was die Stimmrechte sowie die Rechte an der Gewinnbeteili-
gung betrifft.

7. Als rechtliche Folge der Fusion erlischt die KSB FINANZ AG S.A.
Alle KSB FINANZ AG S.A. Aktien werden eingezogen.
8. Des weiteren unterliegt die Fusion folgenden Bedingungen und Bestimmungen:
a) KSB FINANZ AG S.A. II übernimmt die von KSB FINANZ AG S.A. übertragenen Aktiva und Passiva in ihrem «Ist-

Zustand», d.h. in dem Zustand, in dem sie sich an dem Tag befinden, an dem die Fusion wirksam wird. KSB FINANZ
AG S.A. II kann keinerlei Forderung, aus welcher Anspruchsgrundlage auch immer, gegen KSB FINANZ AG S.A. oder
gegen die Aktionäre der KSB FINANZ AG S.A. geltend machen mit Ausnahme von Ansprüchen in dem Fall, dass die
unter nachstehender lit. b) gegebene Garantie verletzt ist.

b) KSB FINANZ AG S.A. garantiert der KSB FINANZ AG S.A. II die Existenz aller in den Aktiva geführten Aussen-

stände, garantiert aber keineswegs die Zahlungsfähigkeit der betreffenden Schuldner.

c) KSB FINANZ AG S.A. II wird von dem Tag an, an dem die Fusion wirksam wird, alle gewöhnlichen und außerge-

wöhnlichen Steuern, Abgaben und Verpflichtungen zahlen, welche KSB FINANZ AG S.A. schuldet oder schulden wird,
in Anbetracht des Eigentums an den übertragenen Aktiva und Passiva.

d) KSB FINANZ AG S.A. II übernimmt die gesamten Verträge und Verpflichtungen der KSB FINANZ AG SA, sofern

sie an dem Tag, an dem die Fusion wirksam wird, bestehen.

e) KSB FINANZ AG S.A. II übernimmt insbesondere die gesamten Verträge, welche mit den Gläubigern der KSB FI-

NANZ AG S.A. bestehen. KSB FINANZ AG S.A. II wird in alle daraus entstehenden Rechte und Pflichten eingesetzt und
trägt alle Risiken.

f) Die Rechte und Forderungen, welche aus den Aktiva der KSB FINANZ AG S.A. entstehen, werden mit den gesam-

ten daran bestehenden persönlichen oder sachrechtlichen Sicherheiten an KSB FINANZ AG S.A. II übertragen. KSB FI-
NANZ AG S.A. II wird somit, ohne Novation der Verträge in alle persönlichen oder sachrechtlichen Rechte der KSB
FINANZ AG SA eingesetzt, bezüglich der gesamten Aktiva und gegenüber allen Schuldnern ohne jegliche Ausnahme.

g) KSB FINANZ AG S.A. II übernimmt die gesamten Verpflichtungen der KSB FINANZ AG SA, insbesondere zahlt

die KSB FINANZ AG S.A. II die Zinsen und die Kapitalrückzahlung jeglicher Schulden und Verpflichtungen der KSB FI-
NANZ AG S.A. KSB FINANZ AG S.A. II übernimmt ebenfalls alle klagbaren Ansprüche der KSB FINANZ AG S.A., wel-
che sich auf an KSB FINANZ AG S.A. II übertragene Verpflichtungen beziehen.

9. Buchhalterisch gilt die Fusion vom 1. Januar 2001 an als wirksam.
10. KSB FINANZ AG S.A. II kann die Erfüllung jeglicher Formvorschrift, inklusive der vom Gesetz vorgeschriebenen

Veröffentlichungen, welche zur Wirksamkeit der Fusion notwendig oder nützlich sind, oder aber der Übertragung der
Aktiva und Passiva der KSB FINANZ AG S.A. an die KSB FINANZ AG S.A. II dienen, selbst vornehmen. Soweit durch
Gesetz vorgeschrieben, oder aber sofern als notwendig oder nützlich gewertet, werden die geeigneten Übertragungs-
schriftstücke von den Fusionierenden Gesellschaften ausgeführt, um die Übertragung der gesamten Aktiva und Passiva
der KSB FINANZ AG S.A. an die KSB FINANZ AG S.A. II zu gewährleisten.

11. Jegliche Gesellschaftsdokumente, Bücher und Register der KSB FINANZ AG S.A. werden während des vom Ge-

setz festgesetzten Zeitraums am Gesellschaftssitz der KSB FINANZ AG S.A. II aufbewahrt.

12. Das Fusionsprojekt, die Berichte der Verwaltungsräte der KSB FINANZ AG S.A. II und der KSB FINANZ AG

S.A. sowie die Berichte des unabhängigen Sachverständigen können beim jeweiligen Gesellschaftssitz der Fusionierenden
Gesellschaft von den jeweiligen Aktionären mindestens einen Monat vor den besagten Aktionärsversammlungen einge-
sehen werden. Gleiches gilt für die geprüften Jahresabschlussbilanzen und Verwaltungsratberichte der Fusionierenden
Gesellschaften der drei letzten Jahre für die KSB FINANZ AG S.A. und der zwei letzten Jahre der KSB FINANZ AG
S.A. II, da letztere erst zwei Jahresabschlüsse beendigt hat.

13. Soweit hierin nicht vorgesehen, gelten die Bestimmungen des Gesetzes.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 16. Mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32323/501/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2001.

Für die Gesellschaften
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile
Unterschrift

18639

GIRARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 48.323.

—

PROJET DE SCISSION

Le conseil d’administration de GIRARD HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siè-

ge social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, (la «Société»), a, dans sa réunion tenue le 8 mai 2001, proposé de pro-
céder à la scission par absorption de la Société par transfert de l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans
exception, par suite de dissolution sans liquidation, aux trois sociétés anonymes holding LUDO HOLDING S.A., VA-
PIRO HOLDING S.A. et MIRAR HOLDING S.A., toutes avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, (con-
jointement les «Nouvelles Sociétés»), en conformité avec les articles 289 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société sans exception, Mme Maria Prada

Bianchi recevra en sa qualité d’actionnaire de la Société cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune dans le capital de la société LUDO HOLDING S.A., M. Alberto Prada Bianchi recevra en sa qualité
d’actionnaire de la Société cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
dans le capital de la société VAPIRO HOLDING S.A., et Mme Marina Prada Bianchi recevra en sa qualité d’actionnaire
de la Société cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune dans le capital
de la société MIRAR HOLDING S.A.

La différence entre la valeur de la partie du patrimoine actif et passif de la Société contribuée à chacune des Nouvelles

Sociétés et la valeur nominale des actions attribuées à Mme Maria Prada Bianchi, M. Alberto Prada Bianchi et Mme Ma-
rina Prada Bianchi respectivement, en contrepartie de l’apport, sera inscrite sur un compte de prime de la société en
question.

Les actions des trois Nouvelles Sociétés seront nominatives. Elles seront inscrites au nom des actionnaires de la So-

ciété sur les registres des actions nominatives de chacune des Nouvelles Sociétés et un certificat d’inscription nomina-
tive sera remis à chacun des anciens actionnaires de la Société en leur qualité de nouveaux actionnaires des Nouvelles
Sociétés. Les nouvelles actions donneront le droit de participer au bénéfice des Nouvelles Sociétés immédiatement à
partir de leur émission. Les actions de la Société seront annulées dans le registre des actions nominatives de la Société
le jour de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société approuvant la scission.

Du point de vue comptable, les opérations de la Société scindée seront considérées comme accomplies pour le

compte des Nouvelles Sociétés issues de la scission à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires de la Société approuvant la scission.

A l’exception d’une rémunération normale redue à l’expert indépendant au sens de l’article 294 de la Loi de 1915

pour son travail, aucun avantage particulier ne sera attribué ni à cet expert indépendant, ni aux membres du conseil
d’administration, ni au commissaire aux comptes de la Société, ni à celui ou ceux des Nouvelles Sociétés.

Les éléments du patrimoine actif et passif de la Société scindée ci-après décrits qui sont transférés pour 51% à la

société LUDO HOLDING S.A., pour 24,5% à la société VAPIRO HOLDING S.A. et pour 24,5% à la société MIRAR
HOLDING S.A., sont répartis de la façon indiquée dans le tableau ci-annexé qui forme une partie intégrante de ce projet
de scission.

Au cas où la situation financière de la Société scindée changerait entre la date d’approbation de ce projet de scission

et la date à laquelle la scission prend effet, ces changements sont pris en compte proportionnellement à hauteur de 51%
par la société LUDO HOLDING S.A., 24,5% par la société VAPIRO HOLDING S.A. et 24,5% par la société MIRAR
HOLDING S.A.

Les actionnaires de la Société sont appelés à approuver la scission par absorption telle que décrite ci-dessus.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

Le conseil d’administration de chacune des sociétés anonymes holding LUDO HOLDING S.A., VAPIRO HOLDING

S.A. et MIRAR HOLDING S.A., toutes avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, (conjointement les «Nou-
velles Sociétés»), ont chacun, dans une réunion tenue le 10 mai 2001, proposé d’approuver la scission par absorption
de la société anonyme holding GIRARD HOLDING S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, (la «So-
ciété») par transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société, sans exception, par suite de dissolution
sans liquidation, aux Nouvelles Sociétés, en conformité avec les articles 289 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et en conformité avec le Projet de Scission ci-dessus.

Les actionnaires des Nouvelles Sociétés sont appelés à approuver la scission par absorption telle que décrite ci-des-

sus.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

Pour GIRARD HOLDING S.A.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Pour LUDO HOLDING S.A.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Pour MIRAR HOLDING S.A.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

18640

Répartition des actifs et des passifs

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 557, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(29889/267/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

COSMOS MMF SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

Amendment to the Management Regulations

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») acting as management company to COSMOS

MMF SERIES (the «Trust») with the approval of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., as custodian of the Trust, has
decided to change the denomination of the Trust into NOMURA MULTI CURRENCY MMF and, accordingly:

1. To amend the beginning of the first sentence of the first paragraph of Article 1), so as to read as follows:
«NOMURA MULTI CURRENCY MMF (hereafter referred to as the «Trust»), organised under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg,»

2. To amend Article 1. of Appendix I, so as to read as follows:
NOMURA MULTI CURRENCY MMF - US Money Market Fund (the «Fund»)
3. To amend Article 1. of Appendix II, so as to read as follows:
NOMURA MULTI CURRENCY MMF - Euro Money Market Fund (the «Fund»)
4. To amend Article 1. of Appendix III, so as to read as follows:
NOMURA MULTI CURRENCY MMF - Australian Dollar Money Market Fund (the «Fund»)
5. To amend Article 1. of Appendix IV, so as to read as follows:
NOMURA MULTI CURRENCY MMF - G.B. Pound Money Market Fund (the «Fund»)
This amendment to the Management Regulations shall become effective on 2nd June, 2001.
Luxembourg, 16th May, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31746/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2001.

Pour VAPIRO HOLDING S.A.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Actif

LUDO

HOLDING S.A.

VAPIRO

HOLDING S.A.

MIRAR

HOLDING S.A.

C. Actif immobilisé
3. Immobilisations financières
CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . .

19.871.766,76 EUR

LYRAE HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

9.565.568,75 EUR

ASTEROPE HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . .

9.565.568,75 EUR

D. Actif circulant
1. Créances
CASSIOPEA HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . .

8.364.000,00 EUR

4.018.000,00 EUR

4.018.000,- EUR

CITCO LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . .

46,39 EUR

22,29 EUR

3. Avoirs en Banque, en CCP, chèques et en

caisse

Comptes courants
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEM-

BOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72.135,45 EUR

34.653,30 EUR

E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . .

184,07 EUR

88,43 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.163,39 EUR

1.039,27 EUR

Passif

A. Capitaux Propres
1. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155.550,00 EUR

74.725,00 EUR

4. Autres réserves
Réserves légales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.550,36 EUR

7.470,27 EUR

5. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.718.410,12 EUR

9.472.569,56 EUR

C. Dettes
BANCA UNIONE DI CREDITO . . . . . . . . .

8.364.000,00 EUR

4.018.000,00 EUR

PRAINSA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . .

76.500,00 EUR

36.750,00 EUR

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
as Management Company / as Custodian
Signatures / Signatures

18641

SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.768.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 10 mai 2001

à 15.00 heures au siège social de la Société

L’Assemblée décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividende et de reporter

le résultat de l’exercice.

L’Assemblée renouvelle dans leur fonction d’Administrateur Messieurs Didier Miqueu (Président), Philippe Goimard,

François Bourguignon, Patrice Conxicoeur, Jean-François Boulier et Madame Caroline Savinelli dont le mandat arrive à
terme à la date de la présente Assemblée. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une

durée d’un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décem-
bre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 552, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31317/014/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

VMR FUND, Investmentfonds.

—

Zwischen
1. VMR MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wird im Hinblick auf VMR Fund, einem Investmentfonds nach Luxemburger Recht, folgendes beschlossen:

Änderung des Verwaltungsreglements

Das Verwaltungsreglement des Anlagefonds VMR Fund vom 30. Juni 2000, in Kraft getreten am 01. Juli 2000, (nach-

folgend «Verwaltungsreglement» genannt) wird in folgenden Punkten neu gefaßt:

Änderung der Artikel 6, 17, 20, 28

a) Artikel 6 wird wie folgt neu gefaßt:
Die Verwaltungsgesellschaft hat die ATTRAX S.A., mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Tho-

mas Edison, als Register- und Transferstelle des Fonds bestellt durch Vertrag vom 15. November 2000, der auf unbe-
stimmte Zeit abgeschlossen ist und jederzeit mit einer Frist von 3 Monaten durch schriftliche Mitteilung der einen
Vertragspartei an die andere gekündigt werden kann.

b) Artikel 17 (2) wird wie folgt neu gefaßt:
Der Anleger hat die Möglichkeit, durch Unterzeichnung des Antragsformulars eine einmalige Zeichnung von Anteilen

zu veranlassen.

Zusätzlich kann die Verwaltungsgesellschaft für einen oder mehrere Teilfonds auch eine regelmäßige monatliche, vier-

tel- oder halbjährliche Zeichnung von Anteilen zulassen (Sparplan). Hierbei hat der Anleger jederzeit das Recht, Zeich-
nungen außerhalb des Sparplanes zu tätigen sowie die regelmäßige Zeichnung ohne Kündigungsfrist zu kündigen. Bei
einer regelmäßigen Zeichnung von Anteilen wird der für den betreffenden Teilfonds zahlbare Ausgabeaufschlag bei jeder
Einzahlung berechnet. Sofern die Abnahme von Anteilen für einen mehrjährigen Zeitraum vereinbart wird, so wird von
jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen höchstens ein Drittel für die Deckung von Kosten verwendet wer-
den. Die restlichen Kosten werden auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.

c) Artikel 17 (5) wird wie folgt neu gefaßt:
Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Die Rücknahme erfolgt gegen Einreichung

der Zertifikate bzw. gegen deren Ausbuchung, insofern diese bei der Depotbank deponiert und nicht zugestellt waren
bzw. im Falle von Anteilbestätigungen, durch Rücknahmeaufträge bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder
den Zahlstellen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils geltenden
Rücknahmepreis gemäß Artikel 18 zurückzunehmen. Der Rücknahmepreis vermindert sich in bestimmten Ländern um
dort anfallende Steuern und andere Belastungen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich
evtl. Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 5 Bankarbeitstagen in Luxemburg nach Berechnung des
Rücknahmepreises in der Währung des Fonds, wie sie im Verkaufsprospekt angegeben ist.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für einzelne Teilfonds die regelmäßige Rücknahme von Anteilen im Rahmen von

Entnahmeplänen anbieten. Ein Entnahmeplan kann bei einer Mindestanlage eingerichtet werden, die z.B. durch Einmal-
zahlungen oder durch Sparpläne erreicht werden kann. Die Höhe der Mindestanlage und der Mindestauszahlung ist un-
ter «Die Teilfonds» angegeben. Die Gegenwerte der Anteilrücknahmen werden zu den vorgegebenen Terminen dem
Konto des Kunden bei seiner Hausbank gutgeschrieben. Die über Entnahmepläne zurückgenommenen Anteile werden

Pour le compte de SINOPIA EMERGING MARKETS FUND
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

18642

automatisch von einem bei der Register- und Transferstelle geführten Anlagekonto des Kunden abgebucht. Hierüber
erhält der Anteilinhaber eine Registerbestätigung.

d) Artikel 20 (1) wird wie folgt neu gefaßt:
Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwahrung der zum

Fonds gehörenden Vermögenswerte sowie der Register- und Transferstelle eine Vergütung zu, die gemäß dem Anhang
zum Verkaufsprospekt entsprechend berechnet und ausgezahlt wird. Die der Verwaltungsgesellschaft zustehende Ver-
gütung beträgt in der Regel maximal 2% des durchschnittlichen Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds, kann jedoch,
in besonderen Fällen, maximal 5% des durchschnittlichen Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds betragen.

e) Artikel 28 wird wie folgt neu gefaßt:
Das Verwaltungsreglement tritt am 23. Mai 2001 in Kraft.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 553, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(31117/999/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2001.

EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.586.

—

In the year two thousand and one, on the twenty-fourth of April.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROFONPROFIT, having its registered office

in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement
of the undersigned notary, on the 4th of June 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
of the 4th of July 1998, number 495.

The meeting was presided by Samina Lebrun, employée de banque, residing in B-Saint-Léger.
The chairman appointed as secretary Christophe Preney, employé de banque, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Nathalie Caria, employée de banque, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 362,260.794 outstanding shares, 362,259 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the present meeting has been convened by notices containing the agenda and sent by registered mail to the

shareholders on the 21st of March 2001.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Modification of the base currency of EUROFONPROFIT and its sub-funds from ESP into EURO and subsequently

of the article 5 paragraphs 6, 9 and 12 and the articles 23C and Fc of the Articles of Incorporation so to read as follows:

«The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in EURO of fifty million Luxembourg francs (Flux

50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Lux-
embourg on the official list of collective investment undertakings.»

«For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in EURO, be converted into EURO and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in EURO.»

«The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liquidated

or to be merged fall for a period of 12 consecutive months below EUR 900.000.- or the equivalent in the reference
currency of such sub-fund.»

«The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabilities

as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital of
the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all sub-
funds, EURO being the base currency.»

«all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in EURO shall be val-

ued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net
Asset Value of shares»

2.- To treat each sub-fund as a separate entity so that the assets of a particular sub-fund are only applicable to the

debts, engagements and obligations of that sub-fund and the liabilities, whatever sub-fund they are attributable to, are

Luxemburg, den 4. Mai 2001

VMR MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

18643

not binding for the SICAV as a whole anymore. The article 23 D last paragraph of the Articles of Incorporation will be
subsequently modified so to read as follows:

«The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. The Corporation shall be considered as one single legal entity. With regard to the Corporation’s
creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all debts, liabilities and obligations attributable to it.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides the modification of the base currency of EUROFONPROFIT and its sub-funds from ESP into

EURO and subsequently of the article 5 paragraphs 6, 9 and 12 and the articles 23C and Fc of the Articles of Incorpo-
ration so as to read as follows:

«Art. 5. (sixth paragraph).
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in EURO of fifty million Luxembourg francs (Flux

50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Lux-
embourg on the official list of collective investment undertakings.»

«Art. 5. (ninth paragraph).
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in EURO, be converted into EURO and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in EURO.»

«Art. 5. (twelfth paragraph).
The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liquidated

or to be merged fall for a period of 12 consecutive months below EUR 900,000.- or the equivalent in the reference
currency of such sub-fund.»

«Art. 23. C.
The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabilities

«Art. 23. F c.
all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in EURO shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares.»

Second resolution

The meeting decides to treat each sub-fund as a separate entity so that the assets of a particular sub-fund are only

applicable to the debts, engagements and obligations of that sub-fund and the liabilities, whatever sub-fund they are at-
tributable to, are not binding for the SICAV as a whole anymore. The article 23 D last paragraph of the Articles of In-
corporation will be subsequently modified so as to read as follows:

«Art. 23. D.
The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUROFONPROFIT, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en rempla-
cement du notaire instrumentaire, en date du 4 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 495 du 4 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à B-Saint-Lé-

ger.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Preney, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Nathalie Caria, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

18644

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 362.260,794 actions en circulation, 362.259 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés

par lettres recommandées aux actionnaires en date du 21 mars 2001.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du Jour:

1.- Modification de la devise de EUROFONPROFIT et de ses compartiments de ESP en EURO et modification sub-

séquente de l’article 5, alinéas 6, 9 et 12 et de l’article 23 C et Fc des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en EURO de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.»

«Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EURO, convertis en EURO et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital consolidé de la Société sera exprimé en EURO.»

«Le conseil d’administration a le pouvoir de prendre l’une ou l’autre des décisions susmentionnées, si les actifs nets

du ou des compartiment(s) à liquider ou à fusionner sont inférieurs pendant 12 mois consécutifs à EURO 900.000,- ou
son équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné.»

«Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en EURO.»

«tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que l’EURO

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions »

2.- De traiter chaque compartiment comme une entité séparée de sorte que les actifs d’un compartiment déterminé

sont pris en considération seulement pour les dettes, engagements et obligations de ce compartiment et que les enga-
gements, peu importe le compartiment auquel ils s’appliquent, ne lient plus la Sicav en entier. Le dernier alinéa de l’article
23 D des statuts sera modifié en conséquence comme suit:

«Le conseil d’administration peut réattribuer tout l’actif ou engagement attribué antérieurement s’il estime que les

circonstances le requièrent. La Société sera considérée come une seule entité. Vis-à-vis des créanciers de la Société,
chaque compartiment sera exclusivement responsable de toutes les dettes, engagements et obligations qui lui sont at-
tribuables.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la devise de EUROFONPROFIT et de ses compartiments de ESP en EURO et de

modifier l’article 5, alinéas 6, 9 et 12 et l’article 23 C et Fc des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa six).
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en EURO de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.»

«Art. 5. (alinéa neuf).
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en EURO, convertis en EURO et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.
Le capital consolidé de la Société sera exprimé en EURO.»

«Art. 5. (alinéa douze).
Le conseil d’administration a le pouvoir de prendre l’une ou l’autre des décisions susmentionnées, si les actifs nets

du ou des compartiment(s) à liquider ou à fusionner sont inférieurs pendant 12 mois consécutifs à EURO 900.000.- ou
son équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné.»

«Art. 23. C.
Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

«Art. 23. F c.
tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés dans une autre devise que l’EURO

seront évalués après qu’il aura été tenu compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la
détermination de la valeur nette d’inventaire des actions»

18645

Deuxième résolution

L’assemblée décide de traiter chaque compartiment comme une entité séparée de sorte que les actifs d’un compar-

timent déterminé sont pris en considération seulement pour les dettes, engagements et obligations de ce compartiment
et que les engagements, peu importe le compartiment auquel ils s’appliquent, ne lient plus la Sicav en entier. Le dernier
alinéa de l’article 23 D des statuts sera modifié en conséquence comme suit:

«Art. 23. D (dernier alinéa).
Le conseil d’administration peut réattribuer tout l’actif ou engagement attribué antérieurement s’il estime que les cir-

constances le requièrent. La Société sera considérée comme une seule entité. Vis-à-vis des créanciers de la Société, cha-
que compartiment sera exclusivement responsable de toutes les dettes, engagements et obligations qui lui sont
attribuables.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Lebrun, C. Preney, N. Caria, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 26 avril 2001, vol. 417, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27531/228/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2001.

ANNIMUPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 51.482.

—

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANNIMUPA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R. C. Luxembourg section B numéro 51.482, cons-
tituée sous la dénomination de CROIX MONTAGNES S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2
juin 1995, publié au Mémorial C numéro 461 du 16 septembre 1995, et dont la dénomination a été changée en ANNI-
MUPA HOLDING S.A. et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin
1997, publié au Mémorial C numéro 544 du 3 octobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de NLG en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 120.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 120.000,- EUR soit représenté par 120 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR chacune, entièrement libérées.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Mersch, le 27 avril 2001.

E. Schroeder.

18646

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent soixante (160) actions représentant le capital social de

cent soixante mille florins néerlandais (160.000,- NLG).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cent soixante

mille florins néerlandais (160.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 2,20371 NLG=1,- EUR, en
soixante-douze mille six cent quatre virgule quatre-vingt-trois Euros (72.604,83 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze

virgule dix-sept Euros (47.395,17 EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante-douze mille six cent quatre
virgule quatre-vingt-trois Euros (72.604,83 EUR) à cent vingt mille Euros (120.000,- EUR), sans émission d’actions nou-
velles.

Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés à concurrence de quarante-sept mille trois cent quatre-vingt-quinze virgule dix-sept Euros (47.395,17 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent soixante (160) actions existantes sans expression de valeur nominale par

cent vingt (120) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille Euros (120.000,- EUR), divisé en cent vingt (120) actions de mille

Euros (1.000,- EUR) chacune.»

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

1.911.916,42 LUF. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66752/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

ANNIMUPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 51.482.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66753/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Junglinster, le 23 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 23 novembre 2000.

J. Seckler.

18647

ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 50.848.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,

15, rue Wurth-Paquet en date du 30 juin 2000 à 10.30 heures

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à expiration, sont nommés Administra-

teurs de la société pour un nouveau terme de six ans:

- Monsieur Joseph Dell, demeurant à L-1316 Luxembourg, 34, rue des Carrières
- Monsieur Michel Petit, demeurant à L-2716 Luxembourg, 32, rue Batty Weber
- Madame Marie-Hélène Ries-Lucas, demeurant à L-2533 Luxembourg, 17A, rue de la Semois.
Est élue commissaire aux comptes de la société pour un nouveau terme de six ans:
S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à L-2417 Luxembourg, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(66755/561/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

ASOPOS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6841 Machtum, 39, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 40.438.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung abgehalten in Machtum am 16. Dezember 1999 um 14 Uhr

Mandatsverlängerungen

Die Ordentliche Generalversammlung verlängert einstimmig die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder,
- Govert Willem Macleanen, wohnhaft in NL-5327 AC Hurwenen, 2A, Waldijk;
- Hendrikus Johan Macleanen, wohnhaft in NL-Brakel;
- Willem H. Macleanen, wohnhaft in L-6841 Machtum, 39, route du vin,
und des Kommisars der SRE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort

Rheinsheim, bis zur Ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäfstsjahr 1999 abstimmt.

Luxemburg, den 16. Dezember 1999.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung erteilt.

Enregistré à Diekirch, le 2 octobre 2000, vol. 266, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(66756/561/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 30.330.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 novembre 1999

L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- de convertir en 2.478.935,25 EUR le capital social actuel de la société de 100.000.000,- BEF avec effet au 1

janvier

2000;

- d’augmenter le capital à concurrence de 21.064,75 EUR par incorporation de bénéfices reportés afin de fixer le nou-

veau montant du capital social à 2.500.000,- EUR;

- de supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66780/032/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Unterschriften
Der Waltungsrat

Pour CHIORINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Agent domiciliataire
Signatures

18648

ASTER TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46889.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.

(66757/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

DEXIA LIFE & PENSIONS, DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEXIA LIFE & PENSIONS

LUXEMBOURG, en abrégé DEXIA LIFE & PENSIONS, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.593,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1992, numéro 30.027 de son répertoire,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 1

août 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 1997, publié au Mémorial C numéro 290 du

11 juin 1997,

modifiée suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 804 du

28 octobre 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 613 du

29 août 2000,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 812 du 7

novembre 2000,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 39.593.

Bureau

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Sonja Rottiers, Administrateur-Délégué de la

société anonyme de droit belge DEXIA INSURANCE, avec siège à Bruxelles, demeurant à Londerzeel (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michel Baye, Administrateur-Délégué de la société ano-

nyme de droit belge DEXIA INSURANCE avec siège à Bruxelles, demeurant à Bruxelles (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Droissart, Directeur de la société anonyme MEGA LIFE LUX

S.A., avec siège social à Luxembourg, demeurant à Herbeumont (Belgique).

Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 22.445.462,- (vingt-deux millions quatre cent quarante-cinq

mille quatre cent soixante-deux euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 14.900.000,- (quatorze millions
neuf cent mille euros) à EUR 37.345.462,- (trente-sept millions trois cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-deux
euros) par la création et l’émission de 836.449 (huit cent trente-six mille quatre cent quarante-neuf) actions sans dési-
gnation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et par-
ticipant aux bénéfices à partir du 1

janvier 2001, numérotées de (596.001) cinq cent quatre-vingt-seize mille un à

(1.432.449) un million quatre cent trente-deux mille quatre cent quarante-neuf.

2) Modification subséquente de l’article 5 des statuts
II.- Il existe actuellement cinq cent quatre-vingt-seize mille (596.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.

Pour ASTER TELECOMMUNICATIONS S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

18649

L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 22.445.462,- (vingt-deux millions

quatre cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-deux euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
14.900.000,- (quatorze millions neuf cent mille euros) à EUR 37.345.462,- (trente-sept millions trois cent quarante-cinq
mille quatre cent soixante-deux euros) par la création et l’émission de 836.449 (huit cent trente-six mille quatre cent
quarante-neuf) actions sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1

janvier 2001, numérotées de (596.001) cinq cent

quatre-vingt-seize mille un à (1.432.449) un million quatre cent trente-deux mille quatre cent quarante-neuf.

L’assemblée générale admet la société anonyme de droit belge DEXIA INSURANCE, ayant son siège social à Bruxel-

les, à la souscription des 836.449 (huit cent trente six mille quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles, l’autre action-
naire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription.

Souscription et Libération

De l’accord de l’Assemblée, les 836.449 (huit cent trente-six mille quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles sont

souscrites par la société anonyme de droit belge DEXIA INSURANCE, ayant son siège social à Bruxelles,

ici représentée par Madame Sonja Rottiers et Monsieur Michel Baye, prénommés,
en vertu des pouvoirs leur conférés par décision du Conseil d’Administration de la société du 8 juillet 1999, publiée

au Moniteur Belge le 5 août 1999 sub numéro 990805-552.

Les 836.449 (huit cent trente-six mille quatre cent quarante-neuf) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées en-

tièrement moyennant l’apport en nature des huit mille (8.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale
représentatives de la totalité du capital social de la société anonyme MEGA LIFE LUX, ayant son siège social à L-1940
Luxembourg, 282, route de Longwy.

La description de cet apport résulte d’un rapport dressé par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’entreprises,

avec siège social à Luxembourg, le 24 avril 2001, et dont la conclusion est libellée comme suit:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions de DEXIA LIFE & PENSIONS
LUXEMBOURG à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 24 avril 2001.

Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 37.345.462,- (trente-sept millions trois cent quarante-cinq mille quatre cent

soixante-deux euros). Il est représenté par 1.432.449 (un million quatre cent trente-deux mille quatre cent quarante-
neuf) actions sans désignation de valeur nominale, numérotées de (1) un à (1.432.449) un million quatre cent trente-
deux mille quatre cent quarante-neuf.

Sur les actions numérotées de (1) un à (100.000) cent mille, EUR 12,3946762 (douze virgule trois millions neuf cent

quarante-six mille sept cent soixante-deux euros) restent à libérer par action.

Sur les actions numérotées de (100.001) cent mille un à (596.000) cinq cent quatre-vingt-seize mille, EUR 18,75 (dix-

huit virgule soixante-quinze euros) restent à libérer par action.

Les nouvelles actions numérotées de (596.001) cinq cent quatre-vingt-seize mille un à (1.432.449) un million quatre

cent trente-deux mille quatre cent quarante-neuf sont entièrement libérées.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100% des actions d’une société ayant son principal établissement

dans l’Union Européenne, au profit d’une société remplissant le même critère, les parties se réfèrent en particulier à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 prévoyant l’exemption du droit d’apport.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Réviseur d’entreprises
L. Henzig / P. Neyens»

18650

Pour autant que de besoin, la présente augmentation de capital est évaluée à la somme de neuf cent cinq millions

quatre cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt-treize francs (LUF 905.447.693,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent cinquante mille francs (LUF 350.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
le Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Rottiers, M. Baye, M. Droissart, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2001.

(29361/222/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

DEXIA LIFE & PENSIONS, DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29362/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

DEXIA LIFE & PENSIONS, DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

MEGA LIFE LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 54.673.

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille un, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel Droissart, Directeur de la société anonyme MEGA LIFE LUX S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, demeurant à Herbeumont (Belgique),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme DEXIA LIFE & PEN-

SIONS LUXEMBOURG, en abrégé DEXIA LIFE & PENSIONS, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route
d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.593,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 février 1992, numéro 30.027 de son réper-

toire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 330 du 1

août 1992, dont les statuts ont

été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, avant les pré-
sentes, en date de ce jour,

dénommée ci-après «la société absorbante»,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration de ladite société en date du 25 avril 2001, dont un exemplaire

demeurera ci-annexé.

2) Madame Sonja Rottiers, Administrateur-Délégué de la société anonyme de droit belge DEXIA INSURANCE avec

siège à Bruxelles, demeurant à Londerzeel (Belgique),

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme MEGA LIFE LUX, ayant

son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 54.673,

constituée suivant acte notarié, en date du 24 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 358 du 26 juillet 1996,

dénommée ci-après «la société absorbée»,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration de ladite société en date du 25 avril 2001, dont un exemplaire

demeurera ci-annexé.

T. Metzler
Notaire

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2001.

Signature.

18651

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique

le projet de fusion suivant:

1) La société anonyme DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG («la société absorbante»), dont le siège social est

établi à Luxembourg, entend fusionner avec la société anonyme MEGA LIFE LUX («la société absorbée») dont le siège
social est établi à Luxembourg, par absorption de cette dernière par la première.

2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 20 juin 2001.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune

action privilégiée n’est émise.

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier, ni aux membres des conseils d’administration, ni aux commissaires

aux comptes des sociétés qui fusionnent.

6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre les parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tel que visé par l’article 267 (1) a) b) et c) de la
loi sur les sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à
son siège social.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

b) la société absorbée cesse d’exister;
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée pour l’exécution

de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271, paragraphe 2, de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droissart, S. Rottiers, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mai 2001.

(29363/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.406.

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration, ce dernier se compose comme suit:
- Marc-André Bechet, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- Michel Lentz, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
- John Pauly, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66795/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

T. Metzler
Notaire

Pour CONCEPT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

18652

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

(66750/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

L’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66751/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

ATHINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 49.674.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(66760/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

C.G.T.I.

Gesellschaftsitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

H. R. Luxemburg B 65.708.

—

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 22. Juni 2000

1. Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird volle Entlastung für ihre Tätigkeit im abgeschlos-

senen Geschäftsjahr erteilt.

2. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers wird für 6 Jahre verlängert und endet am

Datum der järlichen Generalversammlung des Jahres 2006.

Verwaltungsrat

- Marion Thiel, wohnhaft in L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler,
- Stefanie Britz, wohnhaft in D-54298 Igel, 12, Auf Gänsacker,
- Johannes Pflüger, wohnhaft in D-54292 Trier, 1, Auf Schwarzfeld.

Wirtschaftsprüfer

- ABACAB, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66777/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour AMHURST CORPORATION, Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

Pour AMHURST CORPORATION
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

18653

ASTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.026.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66758/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

ASTRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.026.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été délégué par le Conseil d’Administration de la société,

Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

juillet, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme suit:

«Le capital de la société est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par dix mille actions

(10.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66759/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

BRAM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 52.028.

—

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRAM INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R. C. Luxembourg section B numéro 52028 consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 547 du 25
octobre 1995.

cherbrück (Allemagne).

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

conversion à 328.000,-EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale.
5.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 328.000,- EUR soit représenté par 328 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR chacune, entièrement libérées.

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures

18654

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cent cinquante (250) actions représentant le capital

social de deux cent cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG).

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux cent

cinquante mille florins néerlandais (250.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 2,20371 NLG=1,-
EUR, en cent treize mille quatre cent quarante-cinq virgule zéro cinq Euros (113.445,05 EUR).

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatorze mille cinq cent cinquante-qua-

tre virgule quatre-vingt-quinze Euros (214.554,95 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent treize mille quatre
cent quarante-cinq virgule zéro cinq Euros (113.445,05 EUR) à trois cent vingt-huit mille Euros (328.000,- EUR), sans
émission d’actions nouvelles.

Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés et de réserves disponibles à concurrence de deux cent quatorze mille cinq cent cinquante-quatre virgule quatre-
vingt-quinze Euros (214.554,95 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et réserves disponibles a été apportée au notaire instrumen-

tant par des documents comptables.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les deux cent cinquante (250) actions existantes sans expression de valeur nominale

par trois cent vingt-huit (328) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent vingt-huit mille Euros (328.000,- EUR), représenté par trois cent vingt-

huit (328) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

8.655.125,23 LUF. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66767/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

BRAM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 52.028.

—

(66768/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Junglinster, le 22 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 22 novembre 2000.

J. Seckler.

18655

BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(66762/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

BENELUX HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.356.

—

Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 1

er

juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66763/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 mars 2000 que les mandats des

administrateurs sortants, Messieurs François Tesch, Gaston Schwertzer et Léo Deschuyteneer, ont été reconduits pour
un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2001 ayant à statuer sur les ré-
sultats de l’exercice 2000.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 6 juin 2000 que Monsieur Marcel Dell, directeur de LE

FOYER FINANCE, a été coopté en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Léo Deschuyteneer, démis-
sionnaire, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2001 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice
2000.

Supprimer:

Conseil d’Administration

- Monsieur Léo Deschuyteneer, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles;

Remplacer par:

Conseil d’Administration

- Monsieur Marcel Dell, directeur de LE FOYER FINANCE, demeurant à Bascharage;

Modifier:

Réviseur d’entreprises

- PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route

d’Esch, B.P. 1443.

Supprimer:

Délégation de pouvoirs

Modifier et compléter:

Dispositions de l’acte de société

Les statuts ont été modifiés successivemenet suivant:
actes reçus par le même notaire les
- 24 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial N° 163 du 15 juin 1988,

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Monsieur Marcel Dell

18656

- 29 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial N° 219 du 11 août 1989,
- 10 juillet 1889, publié au Mémorial C, Recueil Spécial N° 239 du 30 août 1989,
- 30 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial N° 434 du 4 novembre 1994,
- 28 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil N° 489 du 1

octobre 1996,

- 14 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil N° 183 du 12 avril 1997,
- 30 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil N° 570 du 18 octobre 1997,
- 26 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil N° 416 du 10 juin 1998,
- 14 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil N° 601 du 19 août 1998,
procès-verbal sous seing privé de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil

N° 1013 du 30 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66761/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

BOUCHERIE FACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4477 Belvaux, 30, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 19.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66766/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

BRIM S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.694.

—

The balance sheet as at December 31st, 1999, registered in Luxembourg on November 23rd, 2000, vol. 546, fol. 40,

case 6, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on November 28th, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66769/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

COLIBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.892.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société COLIBRI INTERNATIONAL S.A. qui s’est tenue en

date du 23 octobre 2000 au siège social que:

Monsieur Gérard Bourgoin, ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.

La ratification de la nomination de Monsieur Patrick Haller nommé en remplacement de Monsieur Gérard Bourgoin

ainsi que la gestion de la décharge à accorder à Monsieur Gérard Bourgoin seront mises à l’ordre du jour de la prochaine
Assemblée des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66784/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

AUDIOLUX, Société Anonyme
A. Huberty / F. Tesch
Secrétaire du Conseil / Président

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

Mamer, November 24th, 2000.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

18657

B.S.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.836.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66770/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CABIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.947.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66771/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.819.

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66774/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.819.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

juillet 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à quatre cent soixante mille (460.000,- EUR) représenté par cent actions (100) sans

désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66775/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CAROLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.819.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 octobre 2000

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel Administrateur, Monsieur

René Schlim, pour achever le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66776/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

18658

CAFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.773.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case

3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(66772/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CAPITI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre .

R. C. Luxembourg B 71.937.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 20, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66773/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CIRRO HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 67.864.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 septembre 2000

Suite aux démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes, auxquels décharge pleine et entière a été

accordée, les actionnaires on procédé aux nominations et décisions suivantes:

Conseil d’Administration

- Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Bridel,
- Monsieur Ronald Weber, demeurant à Luxembourg.

Commissaire aux comptes

- PKF LUXEMBOURG, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expirent à l’Assemblée statuant sur les comptes de

l’exercice 2006.

Transfert de siège:
6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66781/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

COPINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66796/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Réviseurs d’entreprises, experts fiscaux

Pour COPINE, S.à r.l.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

18659

CHEMIE FASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66778/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

CHEMIE FASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.010.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à six cent vingt mille (620.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante actions

(250) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66779/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

COMPAGNIA ITALIANA CAUZIONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 74.875.

—

(66788/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

FINANCIERE CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange en date du 9 novembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 17 novembre 2000, vol. 855, fol.
4 case 12:

L’assemblée générale a décidé de modifier le dernier alinéa de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Differdange, le 22 novembre 2000.

(66834/237/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

FINANCIERE CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

(66835/237/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures

Signature.

Pour extrait conforme
R. Schuman
Le notaire

18660

COLCHIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.388.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66782/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

COLCHIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.388.

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-

deux (1.239.467,62 EUR) représenté par cinq cents actions (500) sans désignation de valeur nominale, entièrement li-
béré.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(66783/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704.

Constituée le 27 décembre 1985 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, n

53 du 28 février 1986; dernier acte modificatif par acte passé devant le même Notaire en date

du 24 avril 1992 publié au Mémorial C n

422 du 23 septembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 20, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société procède à la distribution d’un dividende de

848.876,- LUF

Composition du conseil d’administration

Capital social (situation au 31 décembre 1999):
Le capital souscrit s’élève à 1.250.000,- LUF et est entièrement libéré par 25.000 actions au porteur sans mention de

valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

(66836/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signatures

Président:

Monsieur Guy Blampain,
Administrateur délégué - Directeur Général d’AXA LUXEMBOURG S.A.,
demeurant à F-57570 Basse-Rentgen, 14, rue Saint Jean,

Administrateurs: Monsieur Jean-Louis Courange,

Directeur Général - Marchés d’AXA LUXEMBOURG S.A.,
demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue de l’Europe,
Madame Annick Van den Ende,
Directeur Technique Vie d’AXA LUXEMBOURG S.A.,
demeurant à B-6761 Latour, 45, rue de Pierrard.

G. Blampain
Président

18661

DESAI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.902.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66805/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.

TONI LAMPERTZ, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, Maison 28.

R. C. Diekirch B 3.225.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2000, vol. 266, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92978/663/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 novembre 2000.

STIMULUS INVEST S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Sicav de droit belge - Catégorie O.P.C.V.M.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 6, avenue Livingstone.

R. C. Bruxelles B 639.469.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la Société se tiendra le vendredi 15 juin 2001 à 15.00 heures au Siège Social de la Société, avenue
Livingstone, 6 à 1000 Bruxelles, afin de délibérer sur les points suivants à l’ordre du jour et de voter:

Ordre du jour:

Pour être admis ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, tout actionnaire doit effectuer le dépôt de ses titres

au porteur le 8 juin 2001 au plus tard, soit au Siège Social de la Société, soit aux guichets des Banques suivantes:

où des formulaires de procurations sont disponibles.

Les décisions de l’Assemblée Générale seront prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre des titres repré-

sentés à l’Assemblée; chaque action conférera de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital
représenté, en comptant pour une voix l’action représentant la quotité la plus faible; il ne sera pas tenu compte des
fractions de voix.
(02699/000/38)

Le Conseil d’Administration.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.211,38 USD

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Signature.

Ettelbruck, le 22 novembre 2000.

Signature.

Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.

Approbation des comptes annuels par compartiment.
Proposition de décision: l’Assemblée approuve les comptes de l’exercice au 31 mars 2001.

Affectation des résultats de l’exercice 2000 / 2001.
Proposition de décision: l’Assemblée accepte la proposition du Conseil d’Administration d’affecter au capital de
chaque compartiment le résultat de l’exercice au 31 mars 2001.

Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
Proposition de décision: l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’accomplis-
sement de leur mandat au 31 mars 2001.

Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
Proposition de décision: L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs pour un terme d’un
an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2002.

Divers.

en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A. - BANQUE BACOB N.V.
EURAL S.A. BANQUE D’EPARGNE - VDK SPAARBANK N.V.

au Grand-Duché de Luxembourg:

ARTESIA BANK LUXEMBOURG S.A.

aux Pays-Bas:

BANQUE ARTESIA NEDERLAND N.V.

en France:

BANQUE VERNES ARTESIA S.A.

18662

IMDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 67.442.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 13 juin 2001 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I (02509/788/16)

Le Conseil d’Administration.

AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.823.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 15 juin 2001 à 10.20 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

I (02638/528/15)

Le Conseil d’Administration.

CAPITAL TARGET EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.470.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2001 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (02766/000/18)

Le Conseil d’Administration.

WEST END INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.390.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;

18663

– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (02768/000/19)

Le Conseil d’Administration.

NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.094.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2001 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I (02772/595/16)

Le Conseil d’Administration.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.709.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2001 à 10.30 heures au siège social.

Ordre du jour:

I (02773/595/17)

Le Conseil d’Administration.

FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la Société, sont

convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de la Société qui se tiendra le 15 juin 2001 à 17.00 heures à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve pour
délibérer et décider sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration concernant l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;
2. Rapport du commissaire aux comptes concernant le même exercice;
3. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre

2000;

4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I (02868/000/22)

Pour le Conseil d’Administration
P. Nodari / M. Sterzi

18664

SOBRUXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.797.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2001 à 9.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1994, au 31 décembre 1995, au 31

décembre 1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
Affectation des résultats.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Divers.

I (02774/595/19)

Le Conseil d’Administration.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le 19 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I (02859/550/20)

Le Conseil d’Administration.

NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.962.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi 15 juin 2001 à 9.30 heures.

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
2. Affectation du résultat de l’exercice 2000;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2000;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

à la date statutaire;

5. Démission d’un administrateur et décharge à lui donner pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de tenue de

l’assemblée.

6. Nomination d’un nouvel administrateur;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des sta-

tuts.
I (02892/687/24)

Le Conseil d’Administration.

18665

GEMINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.963.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu le 13 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social, 40, boulevard Joseph II, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I (02860/550/20)

Le Conseil d’Administration.

OLDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 12.276.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg, le 12 juin 2001 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (02894/512/18)

FEDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.914.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 2001 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II (01888/660/15)

Pour le Conseil d’Administration.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, welche am 6. Juni 2001 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers,

18666

3. Billigung der geprüften Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31.

Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

4. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2000 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2000 abgelaufene Geschäftsjahr,

5. Gewinnverwendung,
6. Enlastung der Verwaltungsratsmitglieder,
7. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

8. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch

die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung ihre Aktienzertifikate bei KOMBASSAN HOLDINGS S.A. hinterlegt haben. Sie werden auf Vorlage einer
Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
II (02285/000/27)

Der Verwaltungsrat.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juin 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. conversion du capital en Euro;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h. divers.

II (02378/045/18)

Le Conseil d’Administration.

MALACO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 44.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Bereldange, au 59, rue de Bridel, le 13 juin 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (02384/000/14)

Le Conseil d’Administration.

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 8 mai 2001, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV PROVENTUS à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 13 juin 2001 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– Changement de la dénomination sociale en «PAM (L)»
– Refonte complète des statuts afin de donner pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fu-

sionner des compartiments, de créer des fractions d’actions et, à l’intérieur de chaque compartiment, de créer des
classes d’actions différentes.

18667

La refonte des statuts devrait permettre à la SICAV d’adopter le statut de SICAV de la Partie I de la loi du 30 mars

1988 relative aux organismes de placement collectif. La Partie I de cette loi reprend les dispositions de la directive euro-
péenne du 20 décembre 1985 (85/611/CEE).

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de:

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
14, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
PETERCAM S.A.
Société de Bourse
19, place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que le projet du prospectus

d’émission sont à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la SICAV et auprès des agents repris
ci-dessus.

Entre-temps, les Actionnaires qui seraient opposés aux changements proposés peuvent demander le remboursement

de leurs actions aux conditions du prospectus d’émission sans application de frais de sortie.
II (02398/755/34)

Le Conseil d’Administration.

L’OMBRIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 66.010.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juin 2001 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. conversion du capital social en euro;
g. démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
h. divers.

II (02403/045/18)

Le Conseil d’Administration.

DADENS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 30.639.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, avenue du X Septembre, le 5 juin 2001 à 12.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02498/319/17)

Le Conseil d’Administration.

18668

CROSS GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.843.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le 5 juin 2001
à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02503/319/17)

Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNIVERSAL INVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 6 juin 2001 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2001
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (02580/755/22)

Le Conseil d’Administration.

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société qui aura lieu le 6 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.
4. Réélection des Administrateurs et élection du réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la ma-

jorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout action-
naire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 29 mai 2001

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont disponibles au siège de la SICAV.
II (02678/755/22)

Le Conseil d’Administration.

18669

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.127.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi 6 juin 2001 à 15.00 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-

cembre 2000;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
3. Présentation et approbation des Comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée, et sont priés de déposer leurs certificats auprès de la BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG, ou au siège social de la société, contre récépissé donnant accès à l’Assemblée, le tout cinq jours
francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (02645/584/28)

Le Conseil d’Administration.

U B A M, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 6 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du rapport annuel au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.
4. Réélection de ERNST & YOUNG comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau mandat de trois ans, ex-

pirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité

simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
II (02651/755/20)

Le Conseil d’Administration.

GALLION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.129.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

18670

– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02670/000/19)

Le Conseil d’Administration.

ROFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.638.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02671/000/19)

Le Conseil d’Administration.

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.206.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 6 juin 2001 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

II (02672/000/19)

Le Conseil d’Administration.

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.823.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 juin 2001 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

II (02673/000/19)

Le Conseil d’Administration.

18671

TELSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.148.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 5 juin 2001 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02674/000/20)

Le Conseil d’Administration.

GAME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.752.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 5 juin 2001 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro et modification de l’ar-

ticle y afférent des statuts;

5. divers.

II (02695/000/17)

Le Conseil d’Administration.

ENGELHORN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.493.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 5 juin 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros et modification de

l’article y afférent des statuts;

5. Divers.

II (02696/000/16)

Le Conseil d’Administration.

SPP, SLOVENSKY PLYNÀRENSKY PRIEMYSEL, S.P.

Fiduciary Notes issued by BNP Paribas Luxembourg.

EUR 200,000,000.- 9.00% Notes due 2004.

—

BNP Paribas Luxembourg, as fiduciary (the «Fiduciary») for the above-referenced series of notes, hereby gives notice

of a

MEETING

of Noteholders to be held on June 5, 2001 at 2.00 p.m. (Luxembourg time) at the offices of the Fiduciary at 10A, bou-
levard Royal, L-2093 Luxembourg for the purppose of obtaining the approval of the Noteholders to an amendment to
the term loan facility agreements between the Fiduciary and SPP dated as of October 21, 1999 and September 8, 2000
respectively as set out in the following agenda:

18672

Agenda:

«To amend the definition and wording of Termination Event under Section 14.1 (I) of EUR 150,000,000.- Term
Loan Facility dated October 21, 1999 and Section 14.1.12 of EUR 50,000,000.- Term Loan Facility dated September
8, 2000 to read as follows:
Ownership of the Borrower: The Borrower ceases to be owned at least 51% by the Slovak Republic or the Na-
tional Property Fund of the Slovak Republic.»

The above amendment is required in connection with the proposed privatisation of SPP whereby SPP will be changed

from a state enterprise into a joint-stock company to be initially 100% owned by the National Property Fund of the
Slovak Republic («NPF») followed by the sale of up to a 49% stake to one or more investors. In accordance with Slovak
law, the Slovak Republic or the National Property Fund of the Slovak Republic will retain a stake of at least 51% in SPP.
NPF is a legal entity established by a special act and performs the activities pursuant to the Act no. 92/1991 Coll. on
Terms and Conditions of the Transfer of the State-Owned Equity to Other Persons in the public interest.

Noteholders are advised that the quorum at the convened meeting to pass the Ordinary Resolution is one or more

persons holding or representing 10% of the principal amount of the Notes for the time being outstanding. Should such
a quorum not be reached, a second meeting would then be convened. At such adjourned Meeting no quorum will be
required. The decision will be validly adopted if voted in favour by a simple majority of vote cast.

If you wish to attend and vote at the Meeting, you must produce at the Meeting a valid voting certificate issued by

the Fiduciary.

If you do not wish to attend and vote at the Meeting in person, you may deliver your voting certificate(s) to the person

whom you wish to attend on your behalf or give a voting instruction instructing the Fiduciary to appoint a proxy to
attend and vote at the Meeting in accordance with your instructions.

As the Notes are held through CLEARSTREAM BANKING, Luxembourg or EUROCLEAR BANK, Brussels, voting

instructions are to be given in accordance with the current procedures of CLEARSTREAM BANKING or EUROCLEAR
BANK.

II (02697/250/40)

KINGSDOM - HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.871.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le jeudi 7 juin 2001 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations - démissions.
5. Divers.

II (02758/000/16)

Le Conseil d’Administration.

May 16, 2001.

BNP Paribas Luxembourg.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Compagnie des Neiges S.A.

Sibiti S.A.

HSBC Republic Bank (Luxembourg) S.A.

Top Investments

Wolff-Weyland Noerdange S.A.

Bank2C

CSAM Invest

KSB Finanz AG S.A. II

Girard Holding S.A.

Cosmos MMF Series

Sinopia Emerging Markets Fund

VMR Fund

Eurofonprofit

Annimupa Holding S.A.

Argest Gestion en Architecture S.A.

Asopos A.G.

Chiorino International Holding S.A.

Aster Télécommunications S.A.

Dexia Life & Pensions, Dexia Life & Pensions Luxembourg

Concept Management S.A.

Amhurst Corporation

Athinea S.A.

C.G.T.I.

Astrum S.A.

Bram Investments S.A.

Benelux Holding Company S.A.

Audiolux

Boucherie Fach, S.à r.l.

Brim S.A.

Colibri International S.A.

B.S.M., S.à r.l.

Cabimo S.A.

Carola Investment S.A.

Cafra S.A.

Capiti Finance S.A.

Cirro Hotel Invest S.A.

Copine, S.à r.l.

Chemie Faser S.A.

Compagnia Italiana Cauzioni S.A.

Financière Chinon Holding S.A.

Colchide S.A.

Finaxa Luxembourg

Desai S.A.

Toni Lampertz, GmbH

Stimulus Invest S.A.

Imdar Holding S.A.

Agrest Finance S.A.

Capital Target Europe S.A.

West End International S.A.

Nicomar International S.A.

Diammo S.A.

Finanziaria Regina S.A.

Sobruxa S.A.

Machri S.A.

NPC Nutriment Patent Company S.A.

Gemini S.A.

Oldex S.A.

Fedi S.A.

Kombassan Holdings S.A.

Telden S.A.Holding

Malaco Investments

Proventus

L’Ombrière S.A.

Dadens Holding S.A.

Cross Group Holdings S.A.

Universal Invest

KB Lux Key Fund, Sicav

Strategic Fund

U B A M, Sicav

Gallion International Holding S.A.

Rofa S.A.

Capital Développement Europe S.A.

Saint Aubin Developpement S.A.

Telsi S.A.

Game Invest S.A.

Engelhorn S.A. Holding

SPP, Slovensky Plynàrensky Priemysel, S.P.

Kingsdom - Holding S.A.