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18481
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 386
26 mai 2001
S O M M A I R E
TOMALUX HOLZBAU S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 420, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 48.029.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 20. Oktober 2000i>
- Die Generalversammlung hat beschlossen, den Rücktritt des Abschlussprüfers EUROPEAN AUDITING S.A. anzu-
nehmen und ihr Entlastung für die Ausübung ihres Amtes bis zum heutigen Tage zu erteilen.
Zum neuen Abschlussprüfer wurde die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
burg, ernannt.
- Gemäß Artikel 6 der Statuten sowie gemäß Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des
Abschlußprüfers für weitere sechs Jahre zu verlängern.
Hesperingen, 20. Oktober 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66695/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Belubond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
18482
Shortfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18494
Belubond Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
18492
Shortfund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
18504
Bijouterie Millennium, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .
18513
Soclima S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18492
Corluy V.I.P., Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18505
Socom Participation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .
18504
Corluy V.I.P., Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18506
Socom S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18507
3H S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18518
Sodintec Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18493
J.L.M.L. Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18508
Sogedec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
18507
Lend Lease Luxembourg Services, S.à r.l., Luxem-
Soho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18507
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18515
Sound and Video S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
18528
LOV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18519
Spirit Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18507
Lucis S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18521
Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18504
Poros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18482
Suegro Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
18507
Poros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18482
Svante, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . .
18520
S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
18528
Swiss Luxury Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
18527
S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
18528
Tibonite Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18506
Samba Asset Management S.A., Luxembourg . . . .
18493
TMS S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18527
Samba Investment Management (Luxembourg)
Tomalux Holzbau S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
18481
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18493
Tower Management Company S.A., Luxembourg
18494
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
18482
POROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg 52.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66600/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
POROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.061.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de ITL 1.000.000.000,- est converti à EUR 516.456,90 puis augmenté par prélèvement sur les résultats pour le
porter à EUR 517.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de ITL 517,- chacune. Suite à cette résolu-
tion, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent dix-sept mille Euros (EUR 517.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euros (EUR 517,-) chacune.»
Le capital autorisé est fixé à cinq millions cent soixante-dix mille Euros (EUR 5.170.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur de cinq cent dix-sept Euros (EUR 517,-) chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66601/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
BELUBOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.219.
—
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, d’investissement à capital variable BE-
LUBOND FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 27.219, constituée suivant acte notarié en date du 18 janvier 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 48 du 24 février 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing
privé du 11 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 430 du 9 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Hélène Corbet, employée de banque,
demeurant à F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Georges, employé, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Berge, employée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par courrier adressé aux actionnaires no-
minatifs en date du 26 mars 2001 et des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 183 du 9 mars 2001
numéro 225 du 27 mars 2001
b) au Luxemburger Wort:
du 9 mars 2001,
du 27 mars 2001
c) au Letzeburger Journal:
du 9 mars 2001
du 27 mars 2001
ainsi que par une publication au Letzeburger Journal du 28 mars 2001.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Pour la société
POROS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
POROS S.A.
i>Signature
18483
<i>Ordre du jour:i>
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage.
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars à
15.00 heures au quatrième jeudi du mois d’avril.
3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les deux millions six cent quatre-vingt-treize mille huit cent tren-
te-trois (2.693.833) actions en circulation, huit cents (800) actions sont présentes ou représentées à la présente Assem-
blée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 8 mars 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire la possibilité de gestion des actifs de la Société par clonage et décide d’ajouter le
dernier paragraphe suivant à l’article 14 des statuts actuels:
«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du deuxième
jeudi du mois de mars à 15.00 heures au quatrième jeudi du mois d’avril.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise
au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée BELUBOND FUND» (ci-après dénommée «la
Société»).
La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie
I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,
en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organis-
mes de Placement Collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.
Capital - Compartiments
Art. 5. Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF) et est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société tels que définis par l’article
26 des présents statuts.
Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-
gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
18484
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définie par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988
sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.
Actions
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes
sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-
tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance
physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote mais donnent, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul
actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.
Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative
et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et
(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.
18485
Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-
tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;
d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-
risée à détenir des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Assemblées générales
Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils
18486
détiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou
d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième jeudi du mois d’avril à 9.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 12. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-
nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur
nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Administration
Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-
semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
18487
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-
sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour
déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-
tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-
voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là-même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-
ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-
diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.
18488
Surveillance
Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Emissions, rachat et conversions d’actions
Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera
égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.
Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-
céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément
aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrites dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.
Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique
de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.
Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des
actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder
sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) ait été rendus.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées.
Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre compartiment existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander
la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.
Le taux auquel toutes ou une partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont con-
verties contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une for-
mule prenant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le
Prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Valeur nette d’inventaire
Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
18489
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des
actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les
marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société
sera proposée;
(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-
sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.
Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,
moins les dettes de ce compartiment.
La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-
cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-
timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:
- lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence
du compartiment.
- Les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au
nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou de rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et
seront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.
- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un
jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation.
- La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
Les actifs de la Société comprendront notamment:
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(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la
Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur
de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-
ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.
(e) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.
Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-
tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux ges-
tionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert,
agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révi-
sion des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents
de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression des
titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais
administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dé-
penses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.
Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à
la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
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Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-
vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Exercice social
Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Attribution du résultat
Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-
que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la
loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF). Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués,
mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-
seil d’Administration.
A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-
dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à la charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Banque dépositaire
Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Retrait - Fusion - Apport de compartiments
Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-
geois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.
Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.
En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la déci-
sion prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.
Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas
suivants uniquement:
- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que
lorsque l’intérêt des actionnaires le justifie.
Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-
cation dans la presse tel que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.
En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois
à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.
En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-
tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.
Dissolution - Liquidation de la Société
Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assem-
blée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de
modification des présents statuts.
Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5
des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.
18492
La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-
nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie.
Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera
tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.
Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiment, Ca-
tégorie et/ou Sous-Catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.
L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui
suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.
Modifications des statuts
Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-
ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.
Dispositions générales
Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: H. Corbet, A. Georges, C. Berge, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(26816/200/665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
BELUBOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.219.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(26817/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SOCLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 17.482.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66653/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
F. Baden.
Signature.
18493
SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.521.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte i>
<i>L-1330 Luxembourg on the 30th April 2001 at 2.00 p.m.i>
The Meeting of Shareholders, on the recommendation of the Board of Directors resolved that no dividend will be
distributed for the financial year ended 31st December 2000.
The Shareholders ratified the appointment of Mr Antoine E. Maroun as Director with effect February 2, 2001 in re-
placement of Mrs Fadi Elkhoury and Robert S. Eichfeld who resigned on November 7th, 2000.
The Shareholders ratified the appointment of Mr Nader J. Gadourah as Director and Chairman of the Board of Di-
rectors with effect February 2, 2001 in replacement of Mr Abdulelah Mukred who resigned on December 19th, 2000.
It is resolved to elect and re-elect Mr Nader J. Gadourah, Mr Antoine E. Maroun, Mr Eisa Mohammed Al-Eisa, Mr
Richard P. Keigher, Mr Mohammed Zaki Al-Mousa, Mr Abdullah Mohammed Al-Huthail as Directors for one year until
the next Annual General Meeting.
It is resolved to re-elect ARTHUR ANDERSEN & CO as Statutory Auditors for the ensuing year.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29523/014/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.521.
—
<i>Extract of the minutes of Annual General Meeting of Shareholders held at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte i>
<i>L-1330 Luxembourg on the 2nd May 2001 at 11.00 a.m.i>
The Meeting of Shareholders, on the recommendation of the Board of Directors resolved that no dividend will be
distributed for the financial year ended 31st December 2000.
The Shareholders ratified the appointment of Mr Antoine E. Maroun as Director with effect February 2, 2001 in re-
placement of Mrs Fadi Elkhoury and Robert S. Eichfeld who resigned on November 7th, 2000.
The Shareholders ratified the appointment of Mr Nader J. Gadourah as Director and Chairman of the Board of Di-
rectors with effect February 2, 2001 in replacement of Mr Abdulelah Mukred who resigned on December 19th, 2000.
It is resolved to elect and re-elect Mr Nader J. Gadourah, Mr Antoine E. Maroun, Mr Eisa Mohammed Al-Eisa, Mr
Richard P. Keigher, Mr Mohammed Zaki Al-Mousa, Mr Abdullah Mohammed Al-Huthail and Jacques Wittmer as Direc-
tors for one year until the next Annual General Meeting.
It is resolved to re-elect ARTHUR ANDERSEN & CO as Statutory Auditors for the ensuing year.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 552, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(29525/014/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2001.
SODINTEC FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.152.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66656/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
<i>For SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.
On behalf of the Board of Directors
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
<i>For SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
On behalf of the Board of Directors
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
<i>Pour la société
SODINTEC FINANCES S.A.
i>Signature
18494
TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.469.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 8 mai 2001 à 15.00 heuresi>
<i>au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourgi>
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de reporter le résultat de l’exercice et
de ne pas distribuer de dividende.
L’Assemblée Générale renouvelle dans leur fonction d’Administrateur, Messieurs Charles Bidermann, Elio Monta-
naro, Alex Schmitt et Camille Paulus dont le mandat arrive à terme à la date de la présente Assemblée. Leur mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de ERNST & YOUNG Luxembourg dans sa fonction de Réviseur d’En-
treprises. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 552, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(30341/014/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.
SHORTFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme d’investissement à capital variable
SHORTFUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 30.591, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date dure 26 mai 1989, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 197 du 18 juillet 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé du 11 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 430 du 9 juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Hélène Corbet, employée de banque, demeurant à
F-Thionville,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Georges, employé, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Berge, employée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par courrier adressé aux actionnaires no-
minatifs en date du 26 mars 2001 et des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 183 du 9 mars 2001
numéro 225 du 27 mars 2001
b) au Luxemburger Wort:
du 9 mars 2001
du 27 mars 2001
c) au Letzeburger Journal:
du 9 mars 2001
du 27 mars 2001
ainsi que par une publication au Letzeburger Journal du 28 mars 2001.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage.
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2
ème
jeudi du mois de mars à
16.30 heures au quatrième jeudi du mois d’avril.
3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cinquante-six mille six cent neuf (56.609) actions en circula-
tion, sept cent vingt-huit (728) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
<i>Pour le compte de TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
18495
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 8 mars 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire la possibilité de gestion des actifs de la Société par clonage et décide d’ajouter le
dernier paragraphe suivant à l’article 14 des statuts actuels:
«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-
cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du deuxième
jeudi du mois de mars à 16.30 heures au quatrième jeudi du mois d’avril.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme soumise
au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée SHORTFUND (ci-après dénommée «la Socié-
té»).
La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie
I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,
en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organis-
mes de Placement Collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.
Capital - Compartiments
Art. 5. Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembour-
geois (50.000.000,- LUF) et est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société tels que définis par l’article
26 des présents statuts.
Il est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-
gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définie par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988
sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.
Actions
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes
sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.
18496
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-
tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance
physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote mais donnent, dans la mesure que la Société
déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul
actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.
Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative
et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de
recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et
(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.
Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
18497
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-
tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi,
d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-
risée à détenir des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Assemblées générales
Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils
détiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou
d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
18498
Art. 12. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-
nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur
nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,
par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Administration
Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-
semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
18499
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-
sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour
déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-
tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-
voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas, par là-même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-
ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-
diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.
Surveillance
Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Emissions, rachat et conversions d’actions
Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera
égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.
18500
Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-
céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément
aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société telles que décrites dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.
Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique
de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.
Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des
actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder
sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) ait été rendus.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-
ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées.
Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre compartiment existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander
la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.
Le taux auquel toutes ou une partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont con-
verties contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une for-
mule prenant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le
Prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Valeur nette d’inventaire
Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des
actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les
marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
18501
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société
sera proposée;
(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-
sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.
Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,
moins les dettes de ce compartiment.
La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-
cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-
timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:
- lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence
du compartiment,
- les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au
nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits, d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou de rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et
seront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués,
- la valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un
jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation,
- la Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour divisé
par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la
Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
18502
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur
de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-
ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.
(e) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre Il du Prospectus.
Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-
tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux ges-
tionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert,
agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révi-
sion des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents
de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intermédiaires, les frais d’impression des
titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais
administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dé-
penses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.
Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à
la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Evaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-
vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Exercice social
Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Attribution du résultat
Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-
que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la
loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois
18503
(50.000.000,- LUF). Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués,
mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du compartiment concerné.
Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-
seil d’Administration.
A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-
dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à la charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Banque dépositaire
Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Retrait - Fusion - Apport de compartiments
Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-
geois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.
Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions
présentes ou représentées.
En cas d’apport à un fonds commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la déci-
sion prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.
Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas
suivants uniquement:
- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsque qu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que
lorsque l’intérêt des actionnaires le justifie.
Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-
cation dans la presse tel que prévu dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.
En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois
à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.
En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-
tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.
Dissolution - Liquidation de la Société
Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assem-
blée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de
modification des présents statuts.
Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5
des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.
La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-
nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie sera distribué par les liqui-
dateurs aux actionnaires de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie.
Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera
tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.
18504
Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiment, Ca-
tégorie et/ou Sous-Catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.
L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui
suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.
Modifications des statuts
Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-
ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.
Dispositions générales
Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: H. Corbet, A. Georges, C. Berge, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(27043/200/667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SHORTFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.591.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27044/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
SOCOM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 9.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66654/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.959.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 25 octobre 2000i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société STEFIN INTERNATIONAL S.A. tenue à Luxem-
bourg, le 25 octobre, que:
décision a été prise de nommer M. Valerio Marinelli, demeurant Via Dabbeni 88/C, I-25133 Brescia, Italie, en tant que
président du Conseil d’Administration de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66668/729/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Luxembourg, le 18 avril 2001.
F. Baden.
Luxembourg, le 26 avril 2001.
F. Baden.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société STEFIN INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
18505
CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.191.
—
L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la Société CORLUY V.I.P., R. C. numéro B 63.191, ayant son siège
social à Luxembourg, (ci-dessous «la Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résiden-
ce à Luxembourg, en date du 24 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
183 du 26
mars 1998, modifiée suivant procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 janvier 1999, publié par extrait
au Mémorial C n
°
181 du 18 mars 1999.
L’assemblée est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Koenraad Van der Borght, administrateur-
délégué de CORLUY LUXEMBOURG S.A., demeurant à Oberpallen (Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gwendolina Boone, employée privée, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Pascale Renaud, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Monsieur le président expose ce qui ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par courrier adressé aux actionnaires
nominataires, le 12 avril 2001 et par des annonces parues au Recueil du Mémorial C Numéros 261 du 11 avril 2001 et
189 du 20 avril 2001, au journal Luxemburger Wort du 11 avril 2001 et du 20 avril 2001.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société du 10A, boulevard Royal L-2093 Luxembourg au 283, route d’Arlon, L-8002
Strassen.
2. En conséquence de la modification du siège social de la Société, les Articles 4 et 15 des Statuts de la Société seront
modifiés de la manière suivante:
«Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. (. . .)»
«Art. 15. Assemblées générales des actionnaires - paragraphe 3.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen au siège social de la Société ou en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 14.30
heures. (. . .)»
3. En conséquence de la loi du 17 juillet 2000 portant modification de certaines dispositions de la loi du 30 mars 1988
relative aux organismes de placement collectif, l’Article 13 des Statuts de la Société sera modifié de la manière suivante:
«Art. 13. Valeur nette d’inventaire - paragraphe 6.
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment,
conformément aux dispositions du présent article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité
à part. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoir nets, les règles suivantes s’appliquent: (. . .)
f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi. (. . .)»
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur sept cent quarante-sept virgule quatre cent quatre-vingt-une
(747,481) actions sans désignation de valeur nominale en circulation à la date du 24 avril 2001, sept cent vingt-cinq vir-
gule cinq cent quatre-vingt-neuf (725,589) actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément
à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider, à la majorité des deux tiers du capital représenté, sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-dessus reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-
tituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par sept cent vingt-cinq virgule cinq cent quatre-vingt-
neuf (725,589) voix pour et zéro (0) voix contre.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
au 283, route d’Arlon, L-8002 Strassen.
18506
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, en conséquence de la première résolution, de modifier le premier paragraphe de l’arti-
cle 4 et le troisième paragraphe de l’article 15 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. (. . .)»
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen au siège social de la Société ou en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 14.30
heures. (. . .)»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, en conséquence de la loi du 17 juillet 2000, de modifier le sixième paragraphe ainsi que
le point f) de l’article 13 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment,
conformément aux dispositions du présent article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité
à part. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoir nets, les règles suivantes s’appliquent: (. . .)
f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi. (. . .)»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: K. van der Borght, G. Boone, P. Renaud, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 129S, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 2001.
(29668/222/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.191.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29669/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2001.
TIBONITE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.910.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue à Luxembourg le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Pour réquisition aux fins de modification au registre de commerce et de publication au Mémorial
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66689/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
T. Metzler
<i>Notairei>
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mai 2001.
Signature.
TIBONITE INVESTMENTS S.A.
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateur / Administrateuri>
18507
SOCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 49.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66655/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
SOGEDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.
R. C. Luxembourg B 24.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(66658/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
SOHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.901.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(66659/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
SPIRIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. Spirit Holding S.A.)
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.679.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol.
546, fol. 30, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66665/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
SUEGRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 49.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(66669/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 30.186,40 EUR
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
18508
J.L.M.L. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- Mr Eyal Grumberg, lawyer, residing in L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
2.- Mr Nicolas Bannasch, lawyer, residing in L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
Such appearing persons have requested the undersigned notary to draw up the following articles of a joint stock com-
pany which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of J.L.M.L. PARTICIPATION S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have these securities and patents developed, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
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Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general
meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Friday of the month of May at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business Year - Distribution of Profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and ten (310) shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Eyal Grumberg, prenamed, hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Mr Nicolas Bannasch, prenamed, hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
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The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of
thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
ninety thousand Luxembourg Francs.
<i>Pro fiscoi>
For the purposes of registration, the subscribed share capital in the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is stated to the equivalent of one million two hundred fifty thousand five hundred thirty-seven luxembourg francs
(1,250,537.- LUF).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31st, 2005:
1) Mr Nico Hansen, accountant, residing in L-5865 Alzingen, 45, rue de Roeser.
2) Mr Maurice Wasterlain, auditor, residing in F-18350 Nerondes, Bouchereux-Croisy.
3) EATON OVERSEAS LIMITED, with registered office in Bolam House, King and George Streets, Nassau (Bahamas).
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2005:
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., a company governed by Luxembourg law and having its registered office in L-2444 Lux-
embourg, 14, rue des Romains.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of
Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mr
Nico Hansen, prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation to the daily manage-
ment of the company, including all bank transactions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
STATUTS
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Eyal Grumberg, avocat à la cour, demeurant à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
2.- Monsieur Nicolas Bannasch, avocat à la cour, demeurant à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent vouloir constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.L.M.L. PARTICIPATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
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tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première Assemblée Gé-
nérale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
18512
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le second vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille Euros (31.000,-EUR) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (1.250.537,- LUF).
1.- Monsieur Eyal Grumberg, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Monsieur Nicolas Bannasch, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
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<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2005:
1) Monsieur Nico Hansen, comptable, demeurant à L-5865 Alzingen, 45, rue de Roeser.
2) Monsieur Maurice Wasterlain, expert-comptable, demeurant à F-18350 Nerondes, Bouchereux-Croisy.
3) EATON OVERSEAS LIMITED, avec siège social à Bolam House, King and George Streets, Nassau (Bahamas).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2444
Luxembourg, 14, rue des Romains.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’Assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Nico Hansen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Grumberg, N. Bannasch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000, vol. 853, fol. 100, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66722/239/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
BIJOUTERIE MILLENNIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 129, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Carmen Santiago Paredes, sans état, demeurant à L-4024 Esch-sur-Alzette, 207, route de Belval.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxem-
bourgeois, et à ces fins, arrête le projet de statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BIJOUTERIE MILLENNIUM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associée.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de bijouterie avec achat et la vente des articles de la
branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-) chacune.
Belvaux, le 22 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
18514
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
L’associée reconnaît que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associées. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associées représentant les 3/4 du capital social. Pour le surplus il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
La valeur des parts sociales est déterminée par l’associée.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associée n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 10. Les héritiers, ayants droit ou créanciers de l’associée ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous
aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associée.
Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera leur salaire, le cas
échéant.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions de l’assemblée générale sont valablement prises par l’associée.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives, ainsi qu’un bilan et un compte de perte et profits.
Art. 16. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges
et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée de l’associée.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associée unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associée de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du ca-
pital social, réunie en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Maggy Kalny, employée privé, demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 58, rue J.-P. Bausch.
2.- Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Carmen Santiago Paredes, prédite.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérantes.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4011 Esch-sur-Alzette, 129, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Santiago Paredes, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 2000, vol. 864, fol. 37, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(66712/224/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Madame Carmen Santiago Paredes, prédite, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000.
N. Muller.
18515
LEND LEASE LUXEMBOURG SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Company: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company LEND LEASE CONTINENTAL HOLDINGS LIMITED, having its registered office at UK-London,
WC2B 6UJ, York House, 7th Floor, 23 Kingsway, (United Kingdom), here represented by Mrs. Susan Desprez, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed «ne varietur» by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a limited liability company «société à responsabilité limitée» as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which
will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies
as amended from time to time, of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and of December 28,
1992 on unipersonal limited liability companies as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is LEND LEASE LUXEMBOURG SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of
the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the performance of administrative services exclusively for
any branches, subsidiaries or affiliated companies of the LEND LEASE GROUP.
The company shall render any assistance by way of accounting, payroll or other administrative services as may be
required from time to time.
In general, it may take any measures and perform any financial, commercial, industrial or other operation which it
may deem useful for the attainment of its object.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company:
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into two
hundred and fifty (250) parts of fifty Euros (50.- EUR) each.
The shares have been subscribed by the company LEND LEASE CONTINENTAL HOLDINGS LIMITED, having its
registered office at UK-London, WC2B 6UJ, York House, 7th Floor, 23 Kingsway, (United Kingdom).
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free
reserves;
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters, references are being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial compa-
nies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant can-
not, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-
ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
18516
and any litigation involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Title IV.- General Meeting of Participants
Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of
each year.
Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions, constitute the net profit.
Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-
sory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the company, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of participants.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the lia-
bilities.
Title VII.- General Stipulations
Art. 16. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2000.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is valued at thirty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named share owner took the following resolutions:
a) The registered office of the company is fixed at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
b) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Mrs. Susan Desprez, lawyer, residing in Luxembourg;
- Mrs. Alison Gough, lawyer, residing in London (United Kingdom).
c) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of the two managers.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the person appearing, said
proyholder signed with Us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société LEND LEASE CONTINENTAL HOLDINGS LIMITED, avec siège social à UK-Londres, WC2B 6UJ, York
House, 7th Floor, 23 Kingsway, (Royaume-Uni), ici dûment représentée par Madame Susan Desprez, juriste, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
18517
La prédite procuration, signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives et en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LEND LEASE LUXEMBOURG SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet social l’exécution de services exclusivement pour toutes les succursales, filiales ou
sociétés affiliées du Groupe Lend Lease:
La société prêtera tout concours par le biais de services de comptabilité, gestion des salaires ou autres services ad-
ministratifs tels que requis de temps en temps.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations financières, commerciales,
industrielles ou autres qu’elle jugera utiles à la réalisation de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. La faillite, l’insolvabilité ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR),
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par la société LEND LEASE CONTINENTAL HOLDINGS LIMITED, avec siège
social à UK-Londres, WC2B 6UJ, York House, 7th Floor, 23 Kingsway, (Royaume-Uni).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 8. La société pourra, dans les limites et sous les conditions prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat est soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts effectué par la société ne pourra être réalisé qu’à partir des bénéfices non distribués et des
réserves libres;
- les parts rachetées seront immédiatement annulées et le capital sera réduit en conséquence conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles par l’associé unique, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul associé.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles à des
non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé, aux articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent,
sous aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales:
Titre III. - Administration
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout conten-
tieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s)
gérant(s).
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non.
Titre IV. - Assemblée Générale des associés
Art. 12. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de
l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par des associés
représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.
18518
Titre V: Année sociale - Profits - Réserves
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI: Liquidation - Dissolution
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII: Dispositions générales
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
a) Le siège social de la société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
b) Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Susan Desprez, juriste, demeurant, à Luxembourg;
- Madame Alison Gough, juriste, demeurant à Londres, (Royaume-Uni),
c) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Desprez - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher le 17 novembre 2000, vol. 511, fol. 88, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66723/231/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
3 H S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 49.077.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1
er
janvier 2000 entre la société 3H S.A. HOLDING et la société
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un
préavis de deux mois.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66737/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
Junglinster, le 23 novembre 2000.
J. Seckler.
Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
<i>Domiciliatairei>
18519
LOV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société anonyme MAGALOX S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, ici
dûment représentée, par son administrateur-délégué, Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gon-
derange, 18, rue de la Gare.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limite qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LOV, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tous services administratifs d’agence commerciale.
Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le dévelop-
pement sur le marché national ou international.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme MAGALOX S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la so-
ciété.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’Assemblée Générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux Assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’Assem-
blée Générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
18520
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l
er
.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur François-Xavier Tassin de Nonneville; directeur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 14, rue Jean Ri-
chepin (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Kettel - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2000, vol. 511, fol. 87, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66724/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
SVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 57, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 22.822.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.
(66670/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Junglinster, le 24 novembre 2000.
J. Seckler.
<i>Pour SVANTE, S.à r.l.
i>Signature
18521
LUCIS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTS
In the year two thousand, on November 15.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, duly represented by
two of its directors: Mr P.J.M. Van den Brink and Mr R.A.A. Schaaphok.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at 106, route L-8210 Mamer duly represented by
two of its directors: Mr P.J.M. Van den Brink and Mr R.A.A. Schaaphok.
Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared or-
ganized among themselves
Chapter I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of LUCIS S.A.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either Lux-
embourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,
which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital - Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at EUR 1,950,000 (one million nine hun-
dred and fifty thousand Euros) divided into 1,950 (one thousand nine hundred and fifty) shares with a par value of EUR
1,000 (one thousand Euros) each fully paid in.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter III - Board of Directors - Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be
filled in the manner provided by Iaw.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board
or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
18522
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at
least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.
The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by res-
olution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex or fax or e.mail another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached hereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-
tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday in July of each
year, at 14.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
18523
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Chapter V. Accounting year - Distribution of Profits
Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last
day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together
with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI - Dissolution - Liquidation.
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII - Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
By derogation from article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the first Friday in July
2002 at 14.00 p.m.
By derogation from article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and
will end on the last day of December 2001.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
the article 26 of the law of l0th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately LUF 930.000,-.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in
the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
Subscribed
Number
amount
capital
of shares
paid in
1. F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed, nine
hundred and seventy-five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975,000 EUR
975
975,000 EUR
2. F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., pre-
named, nine hundred and seventy-five thousand. . . . . . . . . . . . . . .
975,000 EUR
975
975,000 EUR
Total: one million nine hundred and fifty thousand . . . . . . . . . .
1,950,000 EUR
1,950
1,950,000 EUR
18524
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2002:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
II) The number of auditors is set at one.
The following has been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in
2002:
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-
by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or several members of the board of directors.
IV)The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte anglais qui précède:
L’an deux mille, le 15 novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, ont comparu:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, dûment représentée
par deux de ses administrateurs: Monsieur P.J.M. van den Brink et Monsieur R.A.A. Schaaphok.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, dûment re-
présentée par deux de ces administrateurs: Monsieur P.J.M. Van den Brink et Monsieur R.A.A. Schaaphok.
Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination sociale LUCIS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
II peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir, par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à EUR 1.950.000 (un million neuf cent cinquante mille
Euros), divisé en 1.950 (mille neuf cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros), chacune
entièrement libérée.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des
actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.
Titre III. Conseil d’Administration - Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
18525
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais, en
son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les ad-
ministrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comités) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de si-
gnature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi de juillet de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
18526
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-
voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par
fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la
formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Titre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi de juillet 2002
à 14.00 heures.
Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le
dernier jour de décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiement.i>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés
Capital
Nombres
Libération
souscrit
d’actions
1. F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf
cent soixante-quinze mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975.000 EUR
975
975.000 EUR
2. F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., préquali-
fiée, neuf cent soixante-quinze mille. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975.000 EUR
975
975.000 EUR
Total: un million neuf cent cinquante mille . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.950.000 EUR
1.950
1.950.000 EUR
18527
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût.i>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ LUF 930.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social au 106, route d’Arlon, L8210 Mamer.
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
II) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
A été nommée commissaire:
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.J.M. Van den Brink, R.A.A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 76, case 1 – Reçu 786.628 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66725/208/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
SWISS LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.018.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 28 août 2000 que les Admi-
nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au
33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 28 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66671/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
TMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An den Längten.
R. C. Luxembourg B 58.578.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
(66692/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.
J. Delvaux.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour TMS S.A.
i>Signature
18528
S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.850.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.
(66666/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.850.
—
L’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66667/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
SOUND AND VIDEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 21.297.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale annuelle du 29.6.2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de:
Mme Marie-Louise Bossaert-Dierickx, commerçante, demeurant à Bruxelles;
M. Maurice Bossaert, commerçant, demeurant à Bruxelles;
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle de l’année 2005.
Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(66664/502/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., société anonyme holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
<i>Pour S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Tomalux Holzbau S.A.
Poros S.A.
Poros S.A.
Belubond Fund
Belubond Fund
Soclima S.A.
Samba Asset Management S.A.
Samba Investment Management (Luxembourg) S.A.
Sodintec Finances S.A.
Tower Management Company S.A.
Shortfund
Shortfund
Socom Participation S.A.
Stefin International S.A.
Corluy V.I.P.
Corluy V.I.P.
Tibonite Investments S.A.
Socom S.A.
Sogedec, S.à r.l.
Soho S.A.
Spirit Investments S.A.
Suegro Luxembourg, S.à r.l.
J.L.M.L. Participation S.A.
Bijouterie Millennium, S.à r.l.
Lend Lease Luxembourg Services, S.à r.l.
3 H S.A. Holding
LOV, S.à r.l.
Svante, S.à r.l.
Lucis S.A.
Swiss Luxury Group S.A.
TMS S.A.
S.Q. Beteiligungs A.G.H.
S.Q. Beteiligungs A.G.H.
Sound and Video S.A.