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18241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

23 mai 2001

S O M M A I R E

Altia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

18277

Hifi Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18272

Antani International S.A., Luxembourg    . . . . . . . .

18283

Hifi Tech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18273

Arcaniel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

18281

Hôtel des Ducs, S.à r.l., Luxembourg     . . . . . . . . . 

18269

Athenum International S.A.H., Luxembourg . . . . .

18276

Hydra Investissements S.A., Luxembourg   . . . . . . 

18273

Aurel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18280

Hypo - TPA, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

18270

Blamar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18281

Hypo - TPA, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . 

18270

Bolu S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18276

Ibercapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18273

Calibois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18276

Iberestate  International  Holding  S.A.,  Luxem-

Cedribo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18288

bourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18273

Clark Investissement, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

18284

Imicrea S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18275

Cordite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

18277

Imicrea S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18274

Credit Suisse Equity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . .

18256

Immo-Garpe Holding S.A., Luxembourg   . . . . . . . 

18242

(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

18287

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l., Luxembourg  . . 

18275

D.S.I., Dimensional Stone International S.A.H., Lu-

Incorion  Investment  Holding  Company  S.A.,  Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18277

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18280

Deka International S.A., Senningerberg  . . . . . . . . .

18263

Indolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18286

DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg . . . . .

18262

Infos International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

18275

ECSA S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18266

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . 

18263

ECSA S.A., Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18267

Jattis 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18242

Financière Européenne des Bois S.A.H., Luxem-

Jattis 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18242

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18278

JIP Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18268

Fire and Ice Invest Holding S.A., Luxembourg . . . .

18262

JIP Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18269

Forlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18263

Klinengo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18285

Galea Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

18264

Lambig Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18286

Galim S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18264

Lokrine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

18287

Gammafund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18243

Lowlands S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18276

Gammafund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

18253

Lucanor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18278

General European Investment Group S.A., Luxem-

Management and Finance S.A.H., Luxembourg . . 

18284

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18265

Mavica Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18285

Gesab Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18265

Mid Atlantic Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

18283

Gesab Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18266

Nacarat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18284

Global Sat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18269

Nareco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18255

Greenwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18264

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

18288

H & A Lux Raptor I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18253

Pacific Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18255

Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18257

Partapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18282

Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18257

Pas-Yves International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

18285

(Robert) Hentges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

18270

Peculium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

18288

(Robert) Hentges, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

18270

Pembrooke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

18280

Hifi International, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . .

18270

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxem-

Hifi International, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . .

18271

bourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18275

18242

IMMO-GARPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 40.882. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66465/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.931. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66483/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

JATTIS 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.931. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 10 novembre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999 comme suit:

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Edmond Tavernier,
Monsieur Silvio Venturi,
Monsieur Sylvain Marchand,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED 
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Edmond Tavernier,
Monsieur Silvio Venturi,
Monsieur Sylvain Marchand,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66484/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

QUINSA, Quilmes Industrial S.A., Luxembourg . . 

18281

Trafim S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18279

RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

18286

Tromed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18284

Richter  Family  Holdings  Europe  S.A.,  Luxem-

Unitex  Investment  Corporation  S.A.H.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18285

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18279

Robur International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

18282

Valfor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18277

Socoges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18283

Véronaise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

18279

Swiss Allcap Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18258

Wardim S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18278

Thacha S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18279

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Signature.

Résultat de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 290.828,- LUF

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 290.828,- LUF

<i>Pour JATTIS 1 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

18243

GAMMAFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.222. 

L’an deux mille un, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme d’investissement à capital variable

GAMMAFUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 33.222, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 1990, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial numéro 165 du 18 mai 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé du 11 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 430 du 9 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Hélène Corbet, employée de

banque, demeurant à F-Thionville,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Alexis Georges, employé, demeurant à B-Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Berge, employée, demeurant à B-Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par courrier adressé aux actionnaires no-

minatifs en date du 26 mars 2001 et des avis publiés:

a) au Mémorial C, Recueil 
numéro 183 du 9 mars 2001,
numéro 225 du 27 mars 2001
b) au Luxemburger Wort: 
du 9 mars 2001
du 27 mars 2001
c) au Letzeburger Journal: 
du 9 mars 2001 
du 27 mars 2001
ainsi que par une publication au Letzeburger Journal du 28 mars 2001.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Introduction de la possibilité de gestion des actifs de la SICAV par clonage.
2. Transfert de la date de tenue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 2

ème

 jeudi du mois de mars à

17.30 heures au quatrième jeudi du mois d’avril.

3. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les neuf cent quatre-vingt-dix-sept (997) actions en circulation,

une (1) action est présente ou représentée à la présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 8 mars 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’introduire la possibilité de gestion des actifs de la Société par clonage et décide d’ajouter le

dernier paragraphe suivant à l’article 14 des statuts actuels:

«Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifi-

cation des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la date de la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du deuxième

jeudi du mois de mars à 17.30 heures au quatrième jeudi du mois d’avril.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société anonyme soumise

au régime des sociétés d’investissement à capital variable et dénommée GAMMAFUND (ci-après dénommée «la Socié-
té»).

18244

La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par les dispositions de la partie

I de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds, récoltés dans le public par une offre publique ou privée,

en valeurs mobilières de toutes espèces dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organis-
mes de Placement Collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.

Capital - Compartiments

Art. 5. Le capital minimum de la Société est égal à l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembour-

geois (50.000.000,- LUF) et est à tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société tels que définis par l’article
26 des présents statuts.

II est représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes (ci-après dési-

gnées par «compartiment») et le produit de l’émission de chacun de ces compartiments sera placé, conformément aux
articles 3 et 17 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et autres avoirs correspondant à des zones monétaires,
géographiques, sectorielles ou à un type spécifique de valeurs mobilières définie par le Conseil d’Administration. Chaque
compartiment sera désigné par un nom générique.

Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l’article 111 (2) de la loi du 30 mars 1988

sur les Organismes de Placement Collectif, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compar-
timent est traité comme une entité à part.

Actions

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes

sortes dans chaque compartiment. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise dans le prospectus
de la Société.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque compartiment, en-

tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration pourra également émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d’actions. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote mais donnent, dans la mesure que la Société dé-
terminera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. La Société ne reconnaîtra qu’un seul ac-
tionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société pourra suspendre
l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative

et/ou au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

18245

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera:

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la So-
ciété.

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre au compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou pro-
céder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom

18246

sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions du compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’article 26 des présents sta-
tuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces ac-

tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi;

d.- refuser, lors de toute Assemblée Générale des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Assemblées générales

Art. 10. Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les ac-

tionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et la catégorie d’actions qu’ils dé-
tiennent. L’Assemblée Générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes concernant les opérations de la Société.

Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un compartiment ou

d’une catégorie d’actions ou s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents compartiments, ces décisions de-
vront être prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce compartiment.

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième jeudi du mois d’avril à 10.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable bancaire suivant.

L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées Gé-

nérales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quels que soient le compartiment et la catégorie auxquels elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, donne droit à une voix. Les fractions d’actions ne donnent pas droit de vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble,

par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Administration

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

18247

Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période prenant fin lors de l’As-

semblée Générale Annuelle suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 15. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées Géné-
rales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées Générales et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
des voix contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-

sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre

dans l’administration de la Société.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique et les restrictions d’investissement de la Société et de chacun de ses compartiments dans le res-
pect des lois et règlements en vigueur, en particulier des règles prévues par la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
Organismes de Placement Collectif.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
cogérés avec des actifs appartenant à d’autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des
compartiments, Catégories et/ou Sous-Catégories seront cogérés entre eux.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-

voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement

18248

en relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-

ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe
FORTIS, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 19. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-

diquement par l’Assemblée Générale des actionnaires et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes admi-
nistrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.

Surveillance

Art. 21. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les Organismes de Placement Collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Emissions, rachat et conversions d’actions

Art. 22. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera

égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée sui-
vant les dispositions de l’article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement d’une commission de souscription qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra ex-

céder sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.

Le Conseil peut accepter l’émission d’actions en échange de l’apport en nature de valeurs mobilières, conformément

aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise, en particulier en ce qui concerne l’obligation de remise d’un rapport
d’évaluation par un réviseur d’entreprises agréé, nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à
l’article 21 ci-avant (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915) et à con-
dition que ces valeurs mobilières correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement du compartiment con-
cerné de la Société, tel que décrit dans l’article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra émettre des fractions d’actions, sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique

de certificats d’actions. Dans ce dernier cas, les émissions d’actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d’actions.

Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, ni la Société, ni aucun compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des

actions émises à n’importe quel jour d’évaluation.

Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront

traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d’Administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée, à
condition que le ou les certificats d’actions (s’il en a été émis) aient été rendus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette des actions du compartiment et de la catégorie concernés, telle que celle-

ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 26 ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat
qui sera fixée par le Conseil d’Administration.

18249

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et
due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annu-
lées.

Art. 24. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en

actions d’un autre compartiment existant.

La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à

Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque compartiment.

S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un compartiment, les actionnaires pourront demander

la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’Inventaire à la date d’évaluation, éventuellement minorée d’une commission,
que ce soit à l’intérieur du même compartiment ou d’un compartiment à l’autre.

Le taux auquel tout ou partie des actions d’un compartiment donné («le compartiment originaire») sont converties

contre des actions d’un autre compartiment («le nouveau compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’Inventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le Prospectus.

Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien

certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.

Valeur Nette d’Inventaire

Art. 25. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions

de chaque compartiment sera calculée périodiquement par la Société, au moins deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents
statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la valeur des

actifs nets d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les

marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

(e) dès la convocation à une Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société

sera proposée;

(f) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime par une résolution motivée qu’une telle suspen-

sion est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat ou de conversion supérieures à 10 % des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les
conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire. Les souscriptions, conversions et demandes de rachat en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les
souscriptions, conversions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite
à la cessation de la suspension. Dans l’hypothèse où l’ensemble des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors
d’un même Jour d’Evaluation, les demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes.

Art. 26. La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment,

moins les dettes de ce compartiment.

La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise du compartiment con-

cerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par
action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

18250

Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un compartiment sera déterminé au

démarrage de la Société ou d’un nouveau compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);

(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera

augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un compar-

timent déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut dé-
cider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit:

- lors de chaque jour d’évaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence

du compartiment,

- les catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au

nombre de leurs droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits d’une catégorie
ou sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et se-
ront ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués,

- la valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un

jour d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’ac-
tions à ce jour d’évaluation,

- la Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour divisé

par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts;

(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie, la valeur

de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si
cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si
le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

(c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront conver-

ties sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d’Evaluation.

(e) Le Conseil d’Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d’éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Livre II du Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération

18251

toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ulté-
rieure des statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif au Fonds, les commissions et frais payables aux ges-
tionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de transfert,
agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société, ainsi qu’aux représentants
permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révi-
sion des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents
de vente des actions, les frais d’impression des rapports fnanciers annuels et intermédiaires, les frais d’impression des
titres au porteur, les frais de tenue d’Assemblées Générales des actionnaires et de réunions du Conseil d’Administra-
tion, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations
d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais
fnanciers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais
administratifs. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dé-
penses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la So-
ciété en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du
Jour d’Évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par
la Société jusqu’au Jour d’Évaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant con-

vertis en euros, s’ils sont exprimés en une autre devise.

Exercice social

Art. 27. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Attribution du résultat

Art. 28. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-

que compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.

Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur  à  l’équivalent en euros de cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF). Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués,
mais viendront accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).

Cependant, chaque compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le

Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration peut, conformément à la loi, procéder à des paiements d’acomptes sur dividendes.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux endroits et dates fixés par le Con-

seil d’Administration.

A la demande de l’actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-

dessus. Dans ce cas, les frais de change seront à charge de l’actionnaire. Le Conseil d’Administration pourra fixer en
dernière instance le taux de change applicable pour convertir les montants des dividendes en la monnaie de paiement.

Banque dépositaire

Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences

de la loi sur les Organismes de Placement Collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.

Retrait - Fusion - Apport de compartiments

Art. 30. L’Assemblée Générale des Actionnaires d’un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à une autre compartiment de la Société;
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-

geois dans les limites autorisées par l’article 1 (5) de la loi du 30 mars 1988.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

18252

En cas d’apport à un fond commun de placement, l’accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l’apport n’engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d’Administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsqu’interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l’intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l’Assemblée Générale, soit par le Conseil d’administration, feront l’objet de publi-

cation dans la presse telle que prévue dans le prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d’un compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d’un mois

à partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l’expiration de ce délai, la décision d’apport engage l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d’un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernées. Des avoirs non distribués à la date de clôture
de liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette
date. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations jusqu’à la fin de la prescription légale.

Dissolution - Liquidation de la société

Art. 31. Le conseil d’administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assem-

blée Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de
modification des présents statuts.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l’article 5

des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d’Administration à l’Assem-
blée Générale. L’Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n’est applicable, décidera à la majorité
simple des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Gé-

nérale lorsque le capital social descend en dessous d’un quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart des
actions représentées.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l’application de la loi du 30 mars 1988.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie sera distribué par les liqui-

dateurs aux actionnaires de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans ces compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie.

Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera

tenu en dépôt sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu’à prescrip-
tion de trente ans.

Le calcul de la valeur nette d’inventaire, toute souscription, conversion et rachat d’actions de ces compartiment, Ca-

tégorie et/ou Sous-Catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L’Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu’elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l’actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.

Modifications des statuts

Art. 32. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum de présence et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux d’un autre comparti-

ment sera soumise aux mêmes exigences de quorum de présence et de vote.

Dispositions générales

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: H. Corbet, A. Georges, C. Berge, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 8CS, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(26920/200/669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.

Luxembourg, le 18 avril 2001.

F. Baden.

18253

GAMMAFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.222. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26921/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2001.

H &amp; A LUX RAPTOR I, Fonds Commun de Placement.

SONDERREGLEMENT

Für den H &amp; A LUX RAPTOR I ist das am 26. Juli 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-

morial») veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Änderungen des Verwaltungsreglements wurden
letztmals am 14. Januar 1999 im Mémorial veröffentlicht. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds H &amp; A LUX RAPTOR I (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel

111 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt
den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt. Die Verwaltungsgesellschaft kann
jederzeit neue Teilfonds auflegen.

2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte

und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Im
Verhältnis zu Dritten haften die Vermögenswerte eines Teilfonds nur für Verbindlichkeiten und Zahlungsverpflichtun-
gen, die diesen Teilfonds betreffen.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement sowie in diesem Sonderreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden

Teilfonds separat anwendbar. Für die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1,
Absatz 1 des Verwaltungsreglements sowie für die in Artikel 4 Absatz 6 f) des Verwaltungsreglements aufgeführten An-
lagegrenzen ist auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsver-
mögen der Teilfonds ergibt.

Art. 2. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Fonds besteht in der nachhaltigen Wertsteigerung der eingebrachten Anlage-

mittel.

2. Das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds wird dabei nach dem Grundsatz der Risikostreuung angelegt. Die An-

lagepolitik der einzelnen Teilfonds umfaßt entsprechend der detaillierten Beschreibung im Verkaufsprospekt die Anlage
in Wertpapieren internationaler Emittenten und sonstigen zulässigen Vermögenswerten einschließlich flüssiger Mittel.
Die Anlagepolitik der einzelnen Teilfonds kann sich insbesondere nach der Region, in welcher sie anlegen, nach den
Wertpapieren, welche sie erwerben sollen, nach der Währung, auf welche sie lauten oder nach ihrer Laufzeit unter-
scheiden.

Art. 3. Anteile.
1. Anteile werden an den jeweiligen Teilfonds ausgegeben und lauten auf den Inhaber. Sie werden in jeder von der

Verwaltungsgesellschaft zu bestimmenden Stückelung ausgegeben. Sofern eine Verbriefung in Globalzertifikaten erfolgt,
besteht kein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit die An-
teile in Buchform durch Übertrag auf Wertpapierdepots ausgegeben werden, kann die Verwaltungsgesellschaft Anteils-
bruchteile bis zu 0,001 Anteilen ausgeben.

2. Anteile an den Teilfonds sind frei übertragbar.
3. Für jeden Teilfonds können ausschüttungsberechtigte Anteile («A - Anteile») und thesaurierende Anteile («B - An-

teile») ausgegeben werden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen
und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Anteilklasse berechtigt.

Art. 4. Währung, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen; Einstellung der

Berechnung des Anteilwertes für die Teilfonds.

1. Fondswährung ist die Währung des jeweiligen Teilfonds. Diese findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Soweit in

Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäß den
Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds insgesamt gegeben
werden muß, erfolgen diese Angaben in Euro («Referenzwährung»), und die Vermögenswerte der jeweiligen Teilfonds
werden in die Referenzwährung umgerechnet.

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5% des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision wird zugun-
sten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in
den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Luxembourg, le 26 avril 2001.

F. Baden.

18254

Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und

Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag

zahlbar.

5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von sieben Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem ent-

sprechenden Bewertungstag in der Währung des entsprechenden Teilfonds.

7. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in An-

teile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten An-
teilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine
Umtauschprovision zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so
entspricht diese der Differenz zwischen den Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds, höch-
stens aber 1 % des Anteilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll. Soweit Anteile an einem Teil-
fonds in Form von effektiven Stücken verbrieft werden, wird ein sich aus dem Umtausch ergebender Restbetrag an die
Anteilinhaber in der Währung des Teilfonds, dessen Anteile zurückgegeben werden, ausbezahlt.

8. Für jeden Teilfonds kann die Anteilwertberechnung unter den Voraussetzungen und entsprechend dem Verfahren

des Artikel 8 des Verwaltungsreglements eingestellt werden.

Art. 5. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Teilfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung vor-

genommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Fer-
ner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das
Fondsvermögen des Fonds insgesamt im Sinne von Artikel 1 Absatz 4 dieses Sonderreglements aufgrund der Ausschüt-
tung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilsklassen gemäß Artikel 3 des Sonderreglements aus-

schließlich Anteile der Klasse A.

Nicht abgeforderte Erträge im Sinne von Artikel 11 Absatz 4 des Verwaltungsreglements verfallen zugunsten der je-

weiligen Teilfonds.

Art. 6. Depotbank.
Depotbank ist HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., eine Bank im Sinne des Luxemburger

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen eines Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,40 %

p.a. des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds, mindestens 35.000,- Euro, zu erhalten, das auf der Basis des
Anteilwertes des jeweiligen Teilfonds an jedem Bewertungstag zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.
Die Verwaltungsgesellschaft wird aus dieser Verwaltungsvergütung das Entgelt des Anlageberaters zahlen.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds:
a. ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe der in Luxemburg üblichen Sätze als jährlich gerechneter Pro-

zentsatz auf das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, das auf der Basis des Anteilwertes des jeweiligen Teil-
fonds an jedem Bewertungstag berechnet und monatlich nachträglich ausgezahlt wird;

b. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit

der Verwahrung von Vermögenswerten der Teilfonds gemäß Artikel 3, Absatz 3 des Verwaltungsreglements entstehen.

3. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten

den einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie diese alleine betreffen; im übrigen werden die Kosten den ein-
zelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögen anteilig belastet.

Art. 8. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2001.

Art. 9. Dauer des Fonds und der Teilfonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann einzelne Teilfonds auf bestimmte Zeit

errichten. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 10. Auflösung der Teilfonds.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit bestehende Teilfonds auflösen, sofern das Netto-Fondsvermögen eines

Teilfonds unter einen Betrag fällt, welcher von der Verwaltungsgesellschaft als Mindestbetrag für die Gewährleistung
einer effizienten Verwaltung dieses Teilfonds angesehen und auf 5 Millionen Euro festgesetzt wurde sowie im Falle einer
Änderung der wirtschaftlichen und/oder politischen Rahmenbedingungen. Die Auflösung bestehender Teilfonds wird
mindestens 30 Tage zuvor entsprechend Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.

Nach Auflösung eines Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft diesen Teilfonds liquidieren. Dabei werden die die-

sem Teilfonds zuzuordnenden Vermögenswerte veräußert sowie die diesem Teilfonds zuzuordnenden Verbindlichkei-
ten getilgt. Der Liquidationserlös wird an die Anteilinhaber im Verhältnis ihres Anteilbesitzes ausgekehrt. Nach Abschluß
der Liquidation eines Teilfonds nicht abgeforderte Liquidationserlöse werden für einen Zeitraum von sechs Monaten
bei der Depotbank hinterlegt; danach gilt die in Artikel 12 Absatz 4 Satz 3 des Verwaltungsreglements enthaltene Rege-
lung entsprechend für sämtliche verbleibenden und nicht eingeforderten Beträge.

18255

Luxemburg, den 17. April 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2001, vol. 552, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26224/250/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

NARECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(Société absorbante).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.195. 

PACIFIC PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

(Société absorbée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.098. 

PROJET DE FUSION

L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I.- Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
agissant en tant que mandataire de la gérance de la société à responsabilité limitée NARECO, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section
B numéro 27.195, constituée sous forme de société anonyme par acte reçu en date du 8 décembre 1987, publié au
Mémorial C, numéro 46 du 22 février 1988, et transformée en société à responsabilité limitée par acte reçu en date du
16 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 189 du 4 mars 2000;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision de la gérance, prise en sa réunion du 20 mars 2001 et d’une procuration

sous seing privé lui délivrée;

le procès-verbal de ladite réunion ainsi que ladite procuration, après avoir été signés ne varietur par le comparant et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

II.- Monsieur Jean-Marc Faber, prénommé;
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme PACIFIC PROPERTIES S.A., ayant

son siège social à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg Section B numéro 59.098, constituée sous la dénomination MEDIPROP (LUXEMBOURG) S.A. par acte
reçu en date du 30 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 422 du 4 août 1997, et dont ladite dénomination a été
modifiée en PACIFIC PROPERTIES S.A. par acte reçu en date du 17 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 667 du
18 septembre 1998;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 mars 2001 et

d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

le procès-verbal de ladite réunion et la dite procuration, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Lesquels, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée NARECO, S.à r.l. détient 999 (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sur

les 1.000 (mille) actions donnant droit de vote, représentant la totalité du capital social de la société PACIFIC PROPER-
TIES S.A.

2.- Que la société à responsabilité limitée NARECO, S.à r.l. entend fusionner avec la société anonyme PACIFIC PRO-

PERTIES S.A. par absorption de cette dernière.

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies par la société absorbante a été fixée au 1

er

 janvier 2001.

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires ni à la gérance des deux so-

ciétés qui fusionnent.

5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6.- Que les associés de NARECO, S.à r.l. et les actionnaires de PACIFIC PROPERTIES S.A. sont en droit, pendant un

mois à compter de la publication au Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social respectif
desdites sociétés, des documents indiqués à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:
le projet de fusion, les comptes annuels et les états comptables arrêtés au 31 décembre 2000. Une copie de ces docu-
ments peut être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

7.- Qu’un ou plusieurs associés de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

HAUCK &amp; AUFHÄUSER

HAUCK &amp; AUFHÄUSER 

INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

18256

8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-

nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

9.- Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date

de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.

10.- Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.

11.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

12.- Que la société absorbée sera automatiquement dissoute au moment où la fusion prendra effet.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2001, vol. 128S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26419/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2001.

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment of the Management Regulations

The above-mentioned Management Company, in agreement with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEM-

BOURG) S.C.A. in its capacity as Custodian Bank, has decided to launch two new subfunds of the CREDIT SUISSE EQUI-
TY FUND (LUX), the CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) SECTOR INVEST and the CREDIT SUISSE EQUITY
FUND (LUX) EUROPEAN PROPERTY.

Therefore two addentums describing the new subfunds will be added to the Management Regulations of the CREDIT

SUISSE EQUITY FUND (LUX):

<i>CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) SECTOR INVEST - Twenty-ninth supplement to the management regulations

The aim of this Subfund shall be to attain the highest possible return by investing the Subfund’s assets worldwide by

applying a global sector allocation. At least two thirds of these assets must be invested in equities and equity-type secu-
rities (participation certificates, dividend right certificates, etc.) within the meaning of Article 40 (1) of the law dated
30th March 1988 on undertakings for collective investment, of leading large-capitalization companies worldwide traded
in major recognised exchanges. The fund will be invested by applying a top down approach with a global sector alloca-
tion. In addition, stock selection will also play a major role in the investment process.

The Subfund may invest up to 30 % of its assets in equities, and equity-type securities (participation certificates and

dividend right certificates, etc.) that are traded in other major regulated over-the-counter markets worldwide such as
NASDAQ.

Furthermore, the Subfund may invest, to a limited extent (no more than 30 % of its assets), worldwide and in any

currency, in convertible bonds and bonds with equity warrants attached as well as in equity warrants of other issuers
provided the rights associated therewith confer a right to acquire equities of companies operating globally.

The reference currency of the Subfund is the euro. In addition to classes of Units denominated in euro (details of

which are set out in the table below), the Management Company may, in its discretion, issue Alternate Currency Classes
of Class «B» and Class «I» Units denominated in Swiss francs and US dollars within this Subfund.

Units of CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) SECTOR INVEST can be issued in the following Classes: 

It is not the intention of the Management Company to enter into forward currency contracts for Alternate Currency

Classes in order to minimise the effect of currency rate fluctuations.

At present, no distributions are envisaged.
The initial launch period will be from 28th May 2001 to 1st June 2001, value 6th June 2001. Units will be issued at the

respective initial issue price per Class of Unit, plus any applicable initial sales charge and taxes.

<i>CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) EUROPEAN PROPERTY - Thirtieth supplement to the management regulations

Within the Subfund, the aim shall be to attain the highest possible return in euros by investing the subfund’s assets

throughout Europe. At least two thirds of these assets must be invested in equities and equity-type securities (partici-

Luxembourg, le 18 avril 2001.

J. Elvinger.

Class

Currency

Distribution

Management Fee

Minimum Holding

«B»

EUR

Capital Growth

1.92 %

n/a

«I»

EUR

Capital Growth

0.90 %

3,000,000.- EUR

«B»

CHF

Capital Growth

1.92 %

n/a

«I»

CHF

Capital Growth

0.90 %

5,000,000.- CHF

«B»

USD

Capital Growth

1.92 %

n/a

«I»

USD

Capital Growth

0.90 %

3,000,000.- USD

18257

pation certificates, dividend right certificates, etc.) in accordance with Article 40 (1) of the law of 30th March 1988 on
undertakings for collective investment of compagnies operating in the real estate market and related industries. There
will not be any direct investments in real estate. 

This sector consists of real estate companies domiciled in Europe. «Real estate companies» typically include those

companies that are engaged in the construction, ownership, management, financing or sale of residential, commercial or
industrial real estate. Additionally, they also include companies engaged in real estate related activities, such as: con-
struction and related building companies, manufacturers and distributors of building supplies.

The subfund’s asset are invested in equities and equity-type securities (participation certificates, dividend right certif-

icates, etc.) in accordance with the principle of risk distribution.

In addition, the subfund may invest a limited proportion of its assets (not exceeding 30 % of total net assets), world-

wide and in any currency in convertible and warrant bonds or warrants of other issuers entitling the holder to subscribe
shares of companies in the real estate sector.

The subfund’s reference currency is the euro, Units in CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) EUROPEAN PROP-

ERTY will be issued in the following classes: 

The initial issuing period will be from 25th June 2001 to 6th July 2001. The payment date is 11th July 2001. The various

classes of units will be issued at the initial issue price plus any initial sales charges.

Interested investors are recommended to buy units in the subfund only after obtaining advice from a tax expert.

Dated as of 8th May 2001  

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30024/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2001.

HABI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594. 

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(66448/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

HABI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.594. 

L’Assemblée générale ordinaire du 11 décembre 1998 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer

aux fonctions d’administrateur Madame Francine Herkes en remplacement de Monsieur Roland Frising.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66449/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Class

Currency

Distribution

Management Fee

Minimum Holding

«B»

EUR

Capital Growth

1.92 %

n/a

«I»

EUR

Capital Growth

0.90 %

3,000,000.- EUR

CREDIT SUISSE EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY
Signatures

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures

<i>Pour HABI S.A., société anonyme holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature 

<i>Pour HABI S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

18258

SWISS ALLCAP SELECTION, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of SWISS ALLCAP SELECTION, a mutual investment fond («fonds commun de place-

ment»), organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and any future amendments thereto made in
compliance with Article 14 below, shall determine the contractual relationship between:

1) the management company ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A., a company having its registered office in

Luxembourg (hereinafter called the «Management Company»),

2) the custodian BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in Luxembourg

(hereinafter called the «Custodian») and

3) the subscribers and holders of shares (the «Units») in SWISS ALLCAP SELECTION (hereinafter called the

«Unitholders») who shall accept these Management Regulations by the acquisition of such Units.

Art. 1. The Fund.
SWISS ALLCAP SELECTION (hereinafter called the «Fund») is an open-ended mutual investment fund under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an unincorporated co-proprietorship of Unitholders of the securities
and other assets of the Fund subject to the provisions of these Management Regulations. It shall be managed in the in-
terest of the Unitholders by the Management Company. The Fund’s assets shall be held by the Custodian and are seg-
regated from those of the Management Company.

Art. 2. The Management Company.
The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accord-

ance with the limitations set out in Article 5 below.

The Board of Directors may appoint managers, advisers, officers and/or administrative agents to implement the in-

vestment policy and the management of the assets of the Fund. It may further for the benefit of the Fund obtain infor-
mation services, investment advice and other services.

The Management Company and any appointed investment manager(s)/adviser(s) shall be entitled to management and

advisory fees described in Article 11 hereafter.

Art. 3. The Custodian.
The Custodian shall be appointed by the Management Company. BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., a com-

pany under Luxembourg law with its registered office in Luxembourg, has been appointed Custodian.

Either the Management Company or the Custodian may terminate this appointment at any time in writing upon ninety

days’ prior notice. The Management Company may however only terminate the functions of the Custodian if a new cus-
todian assumes the functions and responsibilities of the Custodian as laid down in these Management Regulations. After
the termination of its appointment, the Custodian shall continue to carry out its functions as shall be necessary for the
transfer of all the assets of the Fund to the new custodian bank.

In the event of the resignation of the Custodian, the Management Company shall within two months appoint a new

custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian in accordance with these Management
Regulations. In this case the duties of the Custodian shall continue until all the assets of the Fund shall have been trans-
ferred to the new custodian bank.

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian on behalf of

the Unitholders of the Fund or under its supervision. With the approval of the Management Company, the Custodian
may entrust banks and financial institutions with the safe custody of securities. The Custodian may hold securities in
fungible accounts with clearing institutions selected by the Custodian with the consent of the Management Company.
The Custodian shall carry out the usual duties of a bank in respect of accounts and deposits of securities. The Custodian
may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third parties on behalf of the Fund upon receipt of instruction
from the Management Company and within the scope of these Management Regulations.

Art. 4. The Units.
The Management Company shall issue Units in the Fund which are in registered form.
For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the net assets shall, if not expressed in Swiss Francs,

be converted into Swiss Francs. The Management Company may however calculate the net asset value per Unit in other
currencies.

The Units of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Article 6 hereafter at

a price based on the net asset value determined in accordance with Article 8 of these Management Regulations.

Art. 5. Investment Policy.
The Management Company shall invest the proceeds paid into the Fund for joint account of Unitholders in securities

and other assets permitted by law in conformity with the principle of risk spreading.

In this context, the Prospectus shall specify the investment guidelines for the Fund.

18259

Investment Restrictions
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall comply with the

following restrictions:

1) The Fund may not invest in securities of any one issuer, if the value of the holdings of the Fund in the securities of

such issuer exceeds 15 % of the Fund’s Net Assets, except that such restriction shall not apply to securities issued or
guaranteed by Member States of the Organisation for Economic Cooperation and Development («OECD») or their
local authorities or public international bodies with European Union («EU»), regional or worldwide scope.

2) The Fund may not acquire more than 15 % of the securities of the same kind issued by the same issuing body.
3) The Fund may not make investments for the purpose of exercising control or management.
4) The Fund may not purchase real estate.
5) The Fund may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or securities representing

merchandise or rights to merchandise, except that it may purchase and sell securities of companies which invest or deal
in commodities; for the purposes hereof «commodities» includes precious metals and certificates representing them.
This restriction shall not prevent the Fund from entering into forward contracts, swap agreements or financial futures
(and options thereon) on financial instruments, stock indexes and foreign currencies, to the extent permitted by appli-
cable laws and regulations and the Management Regulations.

6) The Fund may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indebtedness, any se-

curities owned or held by the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings and provided that the
purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis, and collateral arrangements with respect to
the writing of options or the entering into of forward contracts or futures contracts, shall not be deemed the pledge of
assets.

7) The Fund may not invest in securities which are not traded on an official stock exchange or other regulated market

operating regularly, being recognized and open to the public.

8) The Fund may borrow up to 25 % of its Net Assets for temporary purposes.
The Fund may invest up to 5 % of its Net Assets in shares or units of other undertakings for collective investment of

the open-ended type, established in OECD countries and subject to risk spreading requirements equivalent to those
applicable in Luxembourg.

If any of the percentages referred to in the restrictions set forth above are exceeded for reasons beyond the control

of the Fund or as a result of the exercise of subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective for its sales
transactions the remedying of that situation, taking due account of the interests of its Unitholders.

The Fund may not grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interests of the Unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Units
of the Fund are placed.

The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and other

financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as Cedel or Euroclear. The lending
of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by collateral consisting
of cash, and/or of securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local authorities which at
the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent.
The collateral must be blocked in favour of the Fund until termination of the lending contract. Lending transactions may
not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the portfolio of the Fund, pro-
vided, however, that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any
time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the Fund.

Art. 6. Issue of Units in the Fund, Subscription in kind.
The Units shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within such

period as the Management Company may from time to time determine.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

The Management Company may, at any time and at its discretion, suspend or limit the issue of Units temporarily or
permanently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain individuals or corporate
bodies from the purchase of Units when this appears to be necessary to protect the Unitholders and the Fund as a
whole.

The Management Company may fix, from time to time, the minimum subscription amount and the minimum holding

applicable to the Fund.

Moreover, the Management Company may:
a) reject at its discretion subscription applications, in whole or in part if it deems that the acceptance of the subscrip-

tion order may be detrimental to the Fund and its Unitholders; and

b) redeem Units in the Fund held by Unitholders who are excluded from acquiring or holding such Units.
The offer price per Unit shall be based on the net asset value per Unit calculated on the applicable Valuation Date

plus (if applicable) a sales charge not exceeding five per cent of the net asset value per Unit which shall be payable to
the Management Company for its own account and out of which the Management Company may pay a commission to
intermediaries involved in the distribution of the Units.

The Management Company may from time to time accept subscriptions for Units against contribution in kind of trans-

ferable securities or other assets which could be acquired by the Fund pursuant to its investment policy and restrictions.
Any such contribution in kind will be valued in a report drawn up by the auditor of the Fund in accordance with the
requirements of Luxembourg law.

18260

Art. 7. Confirmations of holding.
Units are issued in registered form only and a confirmation statement will be issued to the Unitholders. Fractions of

Units will be issued up to 3 decimal places. Amounts resulting from roundings will revert to the Fund.

Confirmation statements will normally be sent to Unitholders within 5 Luxembourg bank business days of the appli-

cable Valuation Date subject to the purchase price having been paid in full.

Art. 8. Net asset value.
The net asset value per Unit shall be expressed in Swiss Francs and shall be computed by the Management Company,

or its duly appointed agent, under the supervision of the Custodian at least once a month on dates specified in the cur-
rent Prospectus (a «Valuation Date»). For such purpose the net assets of the Fund, being the value of the assets of the
Fund less the liabilities of the Fund, will be divided by the number of Units outstanding.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange will be valued at the last reported closing price. If a security is listed on several

stock exchanges, the last reported closing price at the stock exchange which constitutes the main market for such se-
curities, will be prevailing; for securities, for which trading on the relevant stock exchange is thin and secondary market
trading is done between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Man-
agement Company may decide to value such securities in line with the prices so established;

(b) securities dealt in on a Regulated Market shall be valued in a manner similar to listed securities;
(c) securities which are neither listed on any stock exchange nor dealt in on a Regulated Market will be valued at their

last available market price; if there is no such market price, they will be valued in good faith by the Management Company
in accordance with such prudent valuation rules as the Management Company may determine and on the basis of the
reasonable foreseeable sales prices;

(d) shares or units in any open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value;
(e) liquid assets be valued at their face value with interest accrued;
(f) for short term instruments with maturities of less than 90 days, the value of the instrument based on the net ac-

quisition cost, is gradually adjusted to the repurchase price thereof while the investment return calculated on the net
acquisition cost is kept constant. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis of the invest-
ment is adjusted to the new market yields. All other short term instruments are valued on the basis of the applicable
market rates;

(g) assets denominated in a currency other than the Swiss Franc will be converted at the applicable market rate. In

that context account shall be taken of hedging instruments used to cover foreign exchange risks.

The Management Company is entitled to deviate from the valuation rules set out in (a), (b), (c) and (d) above by adding

to the prices referred to in (a), (b), (c) and (d) above an amount reflecting the estimated cost of the acquisition of cor-
responding assets in the event the Management Company expects further investments to be made, or by deducting from
the prices referred to in (a), (b), (c) and (d) above an amount reflecting the estimated cost of the disposal of such assets,
in the event the Management Company expects investments to be sold.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Management Company is entitled to use other generally recognised valuation principles,
which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Fund’s total assets.

The net asset value shall be rounded up or down to the nearest third decimal.

Art. 9. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue and repurchase of Units.
The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value per Unit and hence the issue

and the repurchase of Units when:

a) a market which is the basis for the valuation of a major part of the assets of the Fund is closed otherwise than for

ordinary holidays, or when trading on such a market is limited or suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, liability and influence of the Man-

agement Company makes the disposal of the assets of the Fund impossible under normal conditions or such disposal
would be detrimental to the interests of the Unitholders;

c) the disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of

a major portion of the assets of the Fund;

d) owing to the limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, the business transactions be-

come impracticable, or where it can be objectively demonstrated that purchases and sales of the assets of the Fund
cannot be effected at normal prices.

Art. 10. Repurchases.
Unitholders may request repurchase of their Units on each Valuation Date at the applicable net asset value.
Payment for Units is generally made within 3 Luxembourg bank business days from the relevant Valuation Date, unless

specific statutory provisions such as foreign exchange restrictions or other circumstances beyond the Custodian’s con-
trol make it impossible to transfer the repurchase proceeds to the country where the repurchase was requested. Pay-
ment will be made in Swiss Francs. If the relevant Luxembourg bank business day is not a business day in the country of
the currency in which payment is to be made, payment can be delayed to the next day that is a business day in such
country.

In case of a significant volume of repurchase requests (i.e. over 10 % of the Fund’s Net Assets) for any given Valuation

Date, the Management Company may decide that part or all of such requests for repurchase be deferred until the cor-
responding assets have been sold.

If the Management Company becomes aware that any Units are owned directly or indirectly by any person in breach

of any law or requirement of a country or governmental or regulatory authority, or otherwise in the circumstances

18261

referred to in Article 6 of these Management Regulations, the Management Company may require the repurchase of
such Units.

Art. 11. Expenses of the Fund.
The Management Company is entitled to receive fees, accrued monthly and payable at the end of each quarter, at the

maximum aggregate annual rate of 2 % calculated on each Valuation Date on the basis of the Fund’s net assets.

The fees and expenses of the investment manager shall be paid out of such management fee by the Management Com-

pany.

The Management Company will also receive a Performance Fee as indicated in the Prospectus.
The Fund shall further bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage, bank and transaction charges incurred by business transactions;
- fees for the Custodian, the Administrator acting as administrative agent and registrar and transfer agent, the paying

agencies and registration agents;

- costs, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian for steps

taken in the interests of the Unitholders;

- the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

- the fees and expenses incurred in connection with the listing of the Units on any stock exchange and all fees and

expenses incurred in connection with maintaining any such listing;

- the cost of preparing, depositing and publishing these Management Regulations and other documents in respect of

the Fund, including notifications for registration, Prospectus and memoranda for all government authorities and stock
exchanges (including local securities dealers’ associations) which are required in connection with the Fund or with of-
fering the Units of the Fund;

- the cost of printing and distributing yearly and half-yearly reports for the Unitholders in all required languages, to-

gether with the cost of printing and distributing all other reports and documents which are required by the relevant
legislation or regulations;

- the cost of bookkeeping and computation of the monthly total net asset value per Unit and the cost of notifications

to Unitholders;

- the fees of the Fund’s auditor and legal advisers, and all other similar administrative expenses;
- legal, audit and other reasonable expenses incurred in the selection and appointment of investment advisors.
The expenses of establishing the Fund are being written off over a period of 5 years.

Art. 12. Business year, Auditing.
The accounting year of the Fund shall end on 31st December of each year, and for the first time on 31st December

2001.

The Fund and its accounts shall be audited by an auditor to be appointed by the Management Company.

Art. 13. Distributions.
Within the limits set forth by law, the Management Company may decide once per year or more frequently whether

distributions shall be made to the Unitholders, and in what amount. Distributions so declared (if any) shall be paid with-
out delay following declaration.

Entitlement to dividends and allocations not claimed within 5 years of the due date shall be forfeited and the corre-

sponding assets shall revert to the Fund.

Art. 14. Amendments to these Management Regulations.
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time with the agree-

ment of the Custodian.

Amendments shall come into force five days after their publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations».

Art. 15. Announcements.
The latest net asset value per Unit and the issue and repurchase prices per Unit shall be made public at the address

of the Fund in Luxembourg on every bank business day in Luxembourg.

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and all semi-

annual reports of the Fund, shall be made available to Unitholders at the address of the Fund.

The dissolution of the Fund shall be published in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»

and in three other newspapers, including one Luxembourg daily newspaper.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the repurchase of Units, shall, if required, be published in the newspapers
of countries where Units are offered and sold.

Art. 16. Duration of the Fund, Liquidation, Amalgamation.
The Fund shall be established for an indefinite period; the Fund may be liquidated at any time by mutual agreement

of the Management Company and the Custodian. Notice of liquidation must be given in accordance with Article 15
above. No Units of the Fund may be issued after the date of decision to liquidate.

In the event of the liquidation of the Fund, the Management Company shall realise the assets of the Fund in the best

interest of the Unitholders, and the Custodian shall distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation

18262

charges and expenses, to the Unitholders in the proportion of their respective rights, in accordance with the directions
of the Management Company.

Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.

Art. 17. Prescription.
Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian shall cease to be valid 5 years after the date

of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction and Binding Languages.
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the Manage-

ment Company, the Unitholders thereof and the Custodian, and Luxembourg law shall apply. The Management Com-
pany and/or the Custodian may nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of the countries in
which the Units are offered and sold, in respect of claims by investors from such countries.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian may nevertheless accept the use of translations approved by them into the languages of countries in which
Fund Units are offered and sold and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in those countries.

The Management Regulations will become effective on 30th April, 2001.

Luxembourg, 26th April, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2001, vol. 552, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28317/260/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2001.

DekaBANK (LUXEMBURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 36.009. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2001

<i>Beschlussfassung

- Die Bilanz zum 31. Dezember 2000 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000

bis 31. Dezember 2000 nebst Anhang werden genehmigt.

- Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2000 bis 31. Dezember 2000 in Höhe von

26.770.000,- EUR wie folgt zu verwenden:

- 20.000.000,- EUR werden der DGZ-DekaBANK, Frankfurt ausgeschüttet,
- 6.695.163,- EUR werden den freien Rücklagen zugeführt,
- 74.837,- EUR werden den gesetzlichen Rücklagen zugeführt.
Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30474/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

FIRE AND ICE INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.479. 

Madame Anita Laternser, managing director, demeurant à FL-9490 Vaduz, Mareestrasse 7A, été nommée administra-

teur en remplacement de Monsieur Peter Schmid, administrateur démissionnaire.

Son mandat a pris effet au 1

er

 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66427/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

ALLCAP INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

M.-C. Lange / D. Brankaer
<i>Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir

Für die Richtigkeit des Auszugs
DekaBANK (LUXEMBURG) S.A.
Schneider / Weydert

FIRE AND ICE INVEST HOLDING
Signature

18263

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 28.599. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2001

<i>Beschlussfassung

- Die Bilanz zum 31. Dezember 2000 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000

bis 31. Dezember 2000 nebst Anhang werden genehmigt.

- Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2000 bis 31. Dezember 2000 in Höhe von

48.460.000,- EUR wie folgt zu verwenden:

- 40.000.000,- EUR werden der DGZ-DekaBANK, Frankfurt ausgeschüttet,
- 8.460.000,- EUR werden den freien Rücklagen zugeführt.
- Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt. 
- Dem Rechnungsprüfer wird für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.
- Es wird beschlossen, die PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 2001 zu be-

stellen. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30476/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 8.558. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2001

<i>Beschlussfassung

- Die Bilanz zum 31. Dezember 2000 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2000

bis 31. Dezember 2000 nebst Anhang werden genehmigt.

- Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2000 bis 31. Dezember 2000 in Höhe von

1.560.000,- EUR wie folgt zu verwenden:

- 1.482.000,- EUR werden den freien Rücklagen zugeführt,
- 78.000,- EUR werden den gesetzlichen Rücklagen zugeführt.
- Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt. 
- Dem Rechnungsprüfer wird für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung erteilt.
- Es wird beschlossen, die PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 2001 zu be-

stellen. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2001, vol. 552, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30586/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2001.

FORLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(66429/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Für die Richtigkeit des Auszugs
DEKA INTERNATIONAL S.A.
Schneider / Weydert

Für die Richtigkeit des Auszugs
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Schneider / Weydert

<i>Pour FORLUX S.A., société anonyme holding
CREGELUX 
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

18264

GALEA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.112. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 17 novembre 2000 à 15.00 heures a accepté la démission de

deux administrateurs, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’administrateur, en rem-
placement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée pour leurs man-

dat et gestion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, 1631 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66432/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

GALIM S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

<i>Extrait de la décision collective des associés du 6 juillet 2000

Il ressort de la décision collective des associés que le siège social de la société GALIM S.C.I. est transféré du 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg, au 4, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66433/799/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

GREENWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 72.493. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 16 novembre 2000 a accepté la démission de trois adminis-

trateurs, M. Jean Hoffmann, Mme Andrea Dany et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’administrateurs,
en remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement M. Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Carabella, CH-6582 Pianezzo.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sortants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, 1631 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66444/693/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Signature
<i>Le mandataire de la société

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

18265

GENERAL EUROPEAN INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 52.652. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. November 2000

- Die Hauptversammlung hat einstimmig beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xemburg, nach 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg zu verlegen.

- Die Hauptversammlung hat einstimmig beschlossen, den Rücktritt des Abschlußprüfers EUROPEAN AUDITING

S.A., mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI) anzunehmen und ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum
heutigen Tage zu erteilen.

Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, wurde zum neuen Abschluß-

prüfer ernannt.

- Gemäß Artikel 6 der Statuten sowie gemäß Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des
Abschlußprüfers für weitere sechs Jahre zu verlängern.

Luxemburg, 7. November 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66436/576/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 75.528. 

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESAB BENELUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-
perange, en remplacement du notaire soussigné, en date du 25 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C en date du 22 août 2000, numéro 597.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Staut, directeur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Teti, juriste, demeurant à Liège.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Sandra Lopes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille (6.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation de matériel et de systèmes de sécurité;
- l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation d’équipement et de systèmes d’organisation et

archives pour supports magnétiques, documentation, matériel informatique, électronique et matériel de bureau;

- l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation de mobilier, d’équipement et de systèmes d’or-

ganisation d’équipement électronique, informatique et de bureau;

- la commercialisation, l’importation, l’exportation et la distribution de matériel électronique, informatique et maté-

riel de bureau.

Les activités mentionnées ci-dessus peuvent être développées dans leur entièreté par la société ou partiellement par

le biais de titres de propriété d’actions ou participations dans des sociétés identiques ou analogues.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

18266

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Staut, A. Teti, S. Lopes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 2000, vol. 415, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66440/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 75.528. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66441/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

ECSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECSA S.A., ayant son siège

social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R. C. Luxembourg section B numéro 32.194, constituée sous la dénomi-
nation de JUMA S.A. suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire, alors de résidence à Mersch, en date du 14
novembre 1989, publié au Mémorial C numéro 135 du 25 avril 1990, dont la dénomination a été changée en ECSA S.A.
et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 avril 1995, publié au Mémorial
C numéro 351 du 29 juillet 1995, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mai 1995, publié au
Mémorial C 440 du 8 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des actions.
2. - Conversion du capital social de LUF en EUR.
3. - Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 1.000.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4. - Libération intégrale.
5. - Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 1.000.000,- EUR soit représenté par 1.000 actions d’une
valeur nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

6. - Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

7. - Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

Mersch, le 23 novembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 23 novembre 2000.

E. Schroeder.

18267

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des quatre cents (400) actions représentant le capital social de

quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quarante

millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399
LUF=1,- EUR, en neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze virgule dix Euros (991.574,10 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit mille quatre cent vingt-cinq virgule quatre-

vingt-dix Euros (8.425,90 EUR), pour le porter de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-onze mille cinq cent
soixante-quatorze virgule dix Euros (991.574,10 EUR) à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés à concurrence de huit mille quatre cent vingt-cinq virgule quatre-vingt-dix Euros (8.425,90 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les quatre cents (400) actions existantes sans expression de valeur nominale par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5 (Paragraph 1). The subscribed capital is fixed at one million Euros (1,000,000.- EUR) divided into one thou-

sand (1,000) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.»

Version française:

«Art. 5 (Alinéa 1

er

). Le capital souscrit est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medemach.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

339.899,96 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66495/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

ECSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.194. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66496/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Jungllinster, le 22 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 22 novembre 2000.

J. Seckler.

18268

JIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 58.048. 

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JIP HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach, R. C. Luxembourg section B numéro 58.048, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 261 du 29 mai 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Seen, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des actions.
2. - Conversion du capital social de NLG en EUR.
3. - Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 194.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4. - Libération intégrale.
5. - Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 194.000,- EUR soit représenté par 194 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- EUR, chacune entièrement libérée.

6. - Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

7. - Transfert du siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trente (30) actions représentant le capital social de trois cent

mille florins néerlandais (300.000,- NLG).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois cent

mille florins néerlandais (300.000,- NLG), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 2,20371 NLG=1,- EUR, en
cent trente-six mille cent trente-quatre virgule zéro six euro (136.134,06 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-sept mille huit cent soixante-cinq virgule

quatre-vingt-quatorze Euros (57.865,94 EUR), pour le porter de son montant actuel de cent trente-six mille cent trente-
quatre virgule zéro six Euros (136.134,06 EUR) à cent quatre vingt-quatorze mille Euros (194.000,- EUR), sans émission
d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société, par incorporation au capital de résultats re-
portés et de réserves disponibles à concurrence de cinquante-sept mille huit cent soixante-cinq virgule quatre-vingt-
quatorze Euros (57.865,94 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés et réserves disponibles a été apportée au notaire instrumen-

tant par des documents comptables.

18269

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trente (30) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent qua-

tre-vingt-quatorze (194) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3 (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (194.000,- EUR), représenté

par cent quatre-vingt-quatorze (194) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

2.334.306,23 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66493/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

JIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 58.048. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66494/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

GLOBAL SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.218. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

(66443/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

HOTEL DES DUCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 12, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 40.915. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 99, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66456/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Junglinster, le 22 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 22 novembre 2000.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

<i>Pour HOTEL DES DUCS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

18270

ROBERT HENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 116, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 64.656. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(66450/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

ROBERT HENTGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 116, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 64.656. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(66451/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

HYPO - TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.853. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(66458/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

HYPO - TPA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 38.853. 

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. Oktober 2000 in Luxemburg 

- Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Dkfm. Dr. Jodok Simma, Dkfm. Gerhard Nidetzky, André

Schmit und Rafik Fischer werden für ein Jahr erneuert. 

- Der Wirtschaftsprüfer DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxemburg wird für ein weiteres Jahr in seinem Amt bestätigt.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66459/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.377. 

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme de droit belge PHOTO HALL, ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 36, rue de Lusambo

(Belgique),

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

<i>Pour HYPO-TPA
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für HYPO-TPA
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Unterschrift

18271

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Hubert Lonfils, gérant de société, demeurant à Lasne (Bel-

gique), Clos des Faisans, 6.

Lequel comparant agissant ès dites qualités a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. - La société anonyme PHOTO HALL, préqualifiée est la seule et l’unique associée de la société à responsabilité

limitée HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 132, route de Hollerich,

constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redan-

ge/Attert, le 27 octobre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 29 du 13
février 1976, modifiée en société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, le 3 janvier 1984, publié au Mémorial C numéro 43 du 15 février 1984,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 9 mai 1986, publié au Mémorial C numéro 223 du 7

août 1986,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 10 mai 1988, publié au Mémorial C numéro 211 du 5

août 1988,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 8 février 1993, publié au Mémorial C numéro 249 du

27 mai 1993,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 3 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 63 du

11 février 1997,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler, le 30 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 721 du 6

octobre 1998,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.377.
II. - Le capital social est fixé à un million de francs (LUF 1.000.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une

valeur nominale de dix mille francs chacune (LUF 10.000,-), entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associée
unique la société anonyme PHOTO HALL, préqualifiée.

III. - La société anonyme PHOTO HALL, représentée comme dit ci-avant, représentant en tant que seule et unique

associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-1740 Luxembourg, 132, route de Hollerich à

L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier en conséquence l’article 2 (première phrase)

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2 (première phrase). Le siège de la société est établi à Bettembourg.
IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de trente mille francs (LUF 30.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement
tenu envers le notaire.

V. - Le comparant élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: H. Lonfils, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 74, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(66452/222/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

HIFI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.377. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66453/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 novembre 2000.

T. Metzler.

18272

HIFI TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIFI TECH HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220 du 7 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juin 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 26 octobre 1999, numéro 796.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Angélique Aubriet, employée privée, demeurant à F-Tiercelet.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Diane Sauerwein, employée privée, demeurant à Differdange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt et un mille deux cents (21.200) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sor-
te que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de soixante-huit millions de lires italiennes (68.000.000,- ITL) par

apport en espèces, pour le porter de son montant actuel de deux cent douze millions de lires italiennes (212.000.000,-
ITL) à deux cent quatre-vingt millions de lires italiennes (280.000.000,- ITL) par l’émission de six mille huit cents (6.800)
actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

2. - Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-huit millions de lires italiennes

(68.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux cent douze millions de lires italiennes (212.000.000,-
ITL) à deux cent quatre-vingt-millions de lires italiennes (280.000.000,- ITL) par l’émission de six mille huit cents (6.800)
actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les six mille huit cents (6.800) actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en es-

pèces, de sorte que la somme de soixante-huit millions de lires italiennes (68.000.000,- ITL) se trouve à la disposition
de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé  à deux cent quatre-vingt millions de lires italiennes

(280.000.000,- ITL) représenté par vingt-huit mille (28.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à un million quatre cent seize mille

six cent quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (1.416.698,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, A. Aubriet, D. Sauerwein, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2000, vol. 415, fol. 85, case 6. – Reçu 14.167 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66454/228/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Mersch, le 23 novembre 2000.

E. Schroeder.

18273

HIFI TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.359. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66455/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

HYDRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.635. 

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 19 avril 2000

Le siège social est transféré au 49, boulevard Royal, Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66457/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

IBERCAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.370. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66460/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

IBERESTATE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.587. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 31 octobre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 30.022,88 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

La démission de l’administrateur Madame Patricia Thill est acceptée.
L’assemblée décide de nommer comme remplaçante, Madame Paule Kettenmeyer, 10A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels clos au
31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66461/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Mersch, le 23 novembre 2000.

E. Schroeder.

Certifié sincère et conforme
HYDRA INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. de Graaf
<i>Administrateur

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Signature.

18274

IMICREA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding,

(anc. IMICREA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.088. 

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMICREA S.A., avec siège so-

cial à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de rési-
dence à Luxembourg, en date du 17 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 71 du 13 février 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Meder, expert-comptable, demeurant à Senninger-

berg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en IMICREA S.A. HOLDING,
et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Augmentation du capital social à concurrence de 2.685,- LUF pour le porter de son montant actuel de 6.250.000,-

LUF à 6.252.685,- LUF.

3. Transformation du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR),
et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société et de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IMICREA S.A. HOLDING.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille six cent quatre-vingt-cinq francs luxem-

bourgeois (2.685,- LUF) pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent cinquante mille (6.250.000,-) à
six millions deux cent cinquante-deux mille six cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.252.685,- LUF), par in-
corporation des résultats reportés à due concurrence, par suppression de la valeur nominale des actions et sans création
d’actions nouvelles, la preuve de l’existence du résultat reporté ayant été apportée au notaire qui le constate expressé-
ment sur base du bilan, qui reste annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois

en Euro, de le fixer à cent cinquante-cinq mille Euros (155.000,- EUR), et

de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (155.000,- EUR) représenté par six mille deux

cent cinquante (6.250) actions sans valeur nominale, entièrement libérées en espèces.»

<i>Coût

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Meder, M. P. Thibo, C. Schmit, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66462/216/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

J.-P. Hencks.

18275

IMICREA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.088. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66463/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

IMMOBILIERE J.P. MANGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 13, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 54.622. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 44, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

(66464/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

INFOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.783. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 17 novembre 2000 à 14.30 heures a accepté la démission de

deux administrateurs, M. Jean Hoffmam et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’administrateur, en rem-
placement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié prefessionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes avec effet immédiat et a nommé en

son remplacement M. Michèle Romerio, comptable, demeurant à CH-Carabella, CH-6582 Pianezzo.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire sorants pour leurs mandat et ges-

tion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66466/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 1st, 2001 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Satutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999 and 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II (02060/795/14) 

<i>The Board of Directors.

Luxembourg, le 24 novembre 2000.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société civile

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

18276

CALIBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 26.069. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02061/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLU S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.759. 

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 1st, 2001 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Satutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998, 1999 and 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II (02062/795/14) 

<i>The Board of Directors.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014. 

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (02063/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOWLANDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le vendredi <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 15.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur sur le résultat de la liquidation au 31 décembre 2000.
2. Divers.

Adresses pour le dépôt d’actions: 
- FIDUCIAIRE CONTINENTALE, 16, allée Marconi, L-2012 Luxembourg
- S.A. COPPENS, EECKHOUT &amp; CO, place Madou, boîte 6, B-1210 Bruxelles
Les actions sont à déposer au plus tard cinq jours avant l’assemblée générale.

II (02140/504/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18277

ALTIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (02212/546/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VALFOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.256. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>31 mai 2001 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7. Divers.

II (02213/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CORDITE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.135. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (02241/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

18278

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (02242/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.594. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (02243/029/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

FINANCIERE EUROPEENNE DES BOIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.467. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02258/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCANOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2001 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02259/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18279

THACHA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02260/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAFIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2001 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

II (02261/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.315. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02262/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VERONAISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.218. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 juin 2001 à 16.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

18280

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II (02263/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INCORION INVESTMENT HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.644. 

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING

which will be held at the address of the registered office, on <i>June 7, 2001 at 11.00 a.m., with the following agenda: 

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.

II (02264/534/15) 

<i>The Board of directors.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

6. Divers.

II (02333/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AUREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.103. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

5. Divers.

II (02334/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18281

ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.862. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

II (02335/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BLAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 15.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:  

II (02366/506/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUINSA, QUILMES INDUSTRIAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

As a result of the lack of quorum for the non-voting preferred shares at the Extraordinary General Meeting initially

convened for April 25, you are cordially invited to attend a

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of QUILMES INDUSTRIAL, Société Anonyme («Quinsa» or the «Company») which will be held at
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg at 11.00 a.m., local
time on <i>June 8, 2001.

The Extraodinary General Meeting at which no quorum will be required for valid deliberation will be held to consider

and vote upon the proposed capital restructuring of the Company (the «Transaction») in one resolution covering all
items of the agenda set forth below. The agenda of the Meeting is as follows:

<i>Ordre du jour:

1. Split of the ordinary shares of Quinsa by ten and rename such shares as Class’ A shares, such that each ordinary

share outstanding will become ten Class A shares;

2. Conversion of all non-voting preferred shares into voting shares (with one vote per share) on a one-for-one basis

and renaming such shares as Class B shares and cancellation of the Class of non-voting preferred shares;

3. Adjustment of the rights to dividends and liquidation proceeds of each class of shares so that each Class B share

shall have dividend rights and rights to the proceeds of liquidation equal to ten times the rights of each Class A
share;

1.

Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices clô-
turant les 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000.

2.

Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 et af-
fectation des résultats.

3.

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

4.

Nominations statutaires.

5.

Conversion en EURO (loi du 10 décembre 1998) 
autorisation au Conseil d’Administration 
*

de convertir en EURO tant le capital social que le capital autorisé

*

au besoin, de procéder à une (aux) augmentation(s) de capital

*

d’adapter ou de supprimer la valeur nominale des actions

*

en  conséquence d’adapter les statuts de la société

6.

Divers.

18282

4. Permit conversion of Class A shares into Class B shares upon request of holders of Class A shares during the pe-

riod of July 1 to July 18, 2001 and then during a similar period every year thereafter and determination of limitations
on conversion of Class A shares into Class B shares;

5. Amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to restate the previously existing provision re-

lating to the authorized capital and inter alia to waive preferential subscription rights of shareholders to subscribe
for further issues of Class A shares or Class B shares within the limits of the authorized share capital for a new 5-
year period.

6. Amend the Articles of Incorporation, in particular Articles 5 and 7, to reflect the foregoing resolutions.
At the meeting, each class of shares will vote separately as a class. Resolutions will be validly adopted if approved by

a two-thirds majority of the ordinary shares present or represented at the meeting and by a majority of two thirds of
the non-voting shares (which will, in accordance with Luxembourg law, have full voting rights in this Extraordinary Gen-
eral Meeting) present or represented at the meeting. Under the terms of the Deposit Agreement pursuant to which the
Company’s ADSs were issued, (and which will, in accordance with the Deposit Agreement, have full voting rights in this
Extraordinary General Meeting), holders of the Company’s ADSs will be entitled to vote along with holders of the pre-
ferred shares.

The full text of the resolutions, proxy statement and general information relating to this Extraordinary General Meet-

ing of Shareholders may be inspected and copies thereof may be obtained without costs at the registered office of the
Company, at BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7

e

 or at DEXIA BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Holders of bearer shares who wish to attend this meeting and to vote must deposit their shares with banks or finan-

cial institutions in Luxembourg or abroad or at the registered office of the Company before May 30, 2001. Holders of
registered shares must advise the company whether they intend to attend the meeting and proxies must be deposited
at the registered office before such date.

Proxies and voting instructions submitted to the first meeting will remain valid.
The notice for this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.

II (02348/000/52) 

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (02367/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROBUR INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.868. 

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of ROBUR INTERNATIONAL, SICAV for the financial year ending 2000 shall be held at the Registered Office of the
company in Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, on <i>June 1, 2001 at 2.00 p.m. local time for the purpose of considering
the following agenda:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Independent Auditor for

the year ended December 31, 2000.

2. To receive and adopt the Annual Accounts for the year ended December 31, 2000.
3. To release the Directors and the Independent Auditor in respect with the performance of their duties during the

fiscal year.

4. To appoing the Directors and the Independent Auditor.
5. To transact any other business.

<i>By order of the Board of Directors
C. Hoffmann
<i>Secretary General

18283

The Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the Annual General Meeting and that de-

cisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting with no restriction.

In oder to attend the meeting of June 1st, 2001, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the meeting at the registered office of the Company or with ROBUR KAPITALFÖRVALTNING AB,
105 34 Stockholm, Sweden.

The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the registered office of the Company at least 48 hours before the meeting.
II (02368/584/26) 

<i>The Board of Directors.

MID ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.095. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (02410/006/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTANI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.880. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

5. Divers.

II (02434/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le vendredi <i>8 juin 2001 à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 2000.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000.
3. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (02438/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

18284

TROMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.140. 

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra, le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 17.00 heures au siège social de la société 11, boulevard du Prince Henri à Luxembourg

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Commissaire de Surveillance;
3. Examen et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000;
4. Affectation du résultat de l’exercice;
5. Décharges et nominations;
6. Divers.

II (02443/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLARK INVESTISSEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.646. 

La Gérance a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

4. Conversion de la devise du capital de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

 jan-

vier 2001, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II (02473/005/17) 

<i>La Gérance.

NACARAT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.005. 

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionnaly held on <i>June 1st, 2001 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous.

II (02489/795/17) 

<i>The Board of Directors.

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.353. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>1

<i>er

<i> juin 2001

à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

18285

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02491/319/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RICHTER FAMILY HOLDINGS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.643. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>1

<i>er

<i> juin 2001

à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02492/319/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KLINENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.836. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (02520/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.476. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (02521/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PAS-YVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 18.032. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

18286

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (02522/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RG LUX-O-RENTE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.779. 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on Thursday, <i>May 31, 2001 at the office of the company, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, at 14.15 p.m.

<i>Agenda:

Change of name of the company to ROBECO LUX-O-RENTE and amendment of article 1 of the Articles of Incor-

poration accordingly.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform RABO ROBECO BANK (LUXEMBOURG)

S.A., 287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg in writing of their intention not later than May 25, 2001.

The shareholders are advised that in order to deliberate validly on the item on the agenda, a quorum of 50 % of the

shares in issue is required and the decision must be approved by the shareholders holding at least 2/3 of the shares
present or represented at the extraordinary general meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms may be obtained from the registered office of the com-

pany in Luxembourg.
II (02533/755/20) 

<i>The Board of directors.

INDOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapports du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la Société malgré la perte reportée.
– Nominations statutaires.
– Autorisation à conférer au Conseil en vue de la conversion du capital de la société de francs belges en Euro dans

le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02563/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMBIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg 71.416. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;

18287

– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02565/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOKRINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 71.433. 

RECTIFICATIF

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02566/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 16, allée Marconi. 

R. C. Luxembourg B 27.489. 

NOTICE OF ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Date: Friday, <i>June 1, 2001 
Time: 10.00 a.m.
Place: HOTEL LE ROYAL, 12, boulevard Royal, Luxembourg

Matters to be voted upon:
1. Election of two directors to serve three-years terms expiring in 2004.
2. Approval of an amendment to the Company’s 1999 Stock Option Plan to increase the per-participant limit on

shares subject to options granted thereunder from 80,000 shares to 100,000 shares (no increase in the aggregate
number of shares subject to the Plan - 500,000- is sought).

3. Appointment of DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as the Company’s independent auditors for the year ending Decem-

ber 31, 2001 for both the consolidated and unconsolidated accounts and grant of authorization to the Board of
Directors to fix the compensation of the independent auditors.

4. Approval of the consolidated and unconsolidated financial statements of the Company for the year ended Decem-

ber 31, 2000 and the reports of the Company’s independent auditors and Board of Directors thereon.

5. Discharge of the directors of the Company pursuant to Article 74 of Luxembourg’s Companies Law from the ex-

ecution of their mandate for the year ended December 31, 2000.

6. Allocation of the profit/loss reported by the Company for the year ended December 31, 2000.
7. Any other matter properly brought before the shareholders at the annual meeting or any adjournment thereof.

The close of business on April 4, 2001 was fixed as the record date for determining which shareholders are entitled

to notice of the meeting, and any adjournment, postponement, or continuation thereof, and which shareholders are
entitled to vote.

The address of the Company’s registered office is 16, allée Marconi, Boîte Postale 260, L-2120 Luxembourg, and its

telephone number is 352.453.145. The Company is organized in Luxembourg as a société anonyme holding with regis-
trar number R. C. Luxembourg B 27.489.

II (02584/260/35) 

<i>On Behalf of the Board of Directors
D. J. Tietz
<i>Chairman of Board and Chief Executive Officer

18288

NOMURA GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.075. 

Notice is hereby given, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NOMURA GLOBAL FUND will be held at the registered office on Friday <i>June 1, 2001 at 3.00 p.m.
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts and of the statement of operations as at 31st December 2000; appropriation of

the results;

3. Discharge of the Directors and Auditors;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the annual general meeting

and that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of NOMURA GLOBAL FUND the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the company or with NOMURA BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
II (02629/755/23) 

<i>The Board of Directors.

CEDRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.566. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>30 mai 2001 à 8.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Changement du capital en euros
6. Divers.

II (02631/000/19) 

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.242. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, le <i>30 mai 2001 à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers.

II (02632/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Immo-Garpe Holding S.A.

Jattis 1 S.A.

Jattis 1 S.A.

Gammafund

Gammafund

H &amp; A Lux Raptor I

Nareco, S.à r.l.

Credit Suisse Equity Fund (Lux)

Habi S.A.

Habi S.A.

Swiss Allcap Selection

DekaBank (Luxemburg) S.A.

Fire and Ice Invest Holding

Deka International S.A.

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A.

Forlux S.A.

Galea Finance Holding S.A.

Galim S.C.I.

Greenwell S.A.

General European Investment Group S.A.

Gesab Benelux S.A.

Gesab Benelux S.A.

ECSA S.A.

ECSA S.A.

JIP Holding S.A.

JIP Holding S.A.

Global Sat S.A.

Hôtel des Ducs, S.à r.l.

Robert Hentges, S.à r.l.

Robert Hentges, S.à r.l.

Hypo - TPA, Sicav

Hypo - TPA, Sicav

Hifi International, S.à r.l.

Hifi International, S.à r.l.

Hifi Tech Holding S.A.

Hifi Tech Holding S.A.

Hydra Investissements S.A.

Ibercapital S.A.

Iberestate International Holding S.A.

Imicrea S.A.Holding

Imicrea S.A.Holding

Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l.

Infos International S.A.

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Calibois S.A.

Bolu S.A.

Athenum International S.A.

Lowlands S.A.

Altia Holding

Valfor Holding

Cordite Holding S.A.

D.S.I., Dimensional Stone International S.A.

Wardim S.A.

Financière Européenne des Bois

Lucanor S.A.

Thacha

Trafim S.A.

Unitex Investment Corporation S.A.

Veronaise

Incorion Investment Holding Company

Pembrooke S.A.

Aurel Holding S.A.

Arcaniel Holding S.A.

Blamar S.A.

QUINSA, Quilmes Industrial

Partapar S.A.

Robur International, Sicav

Mid Atlantic Holdings S.A.

Antani International S.A.

Socoges S.A.

Tromed S.A.

Clark Investissement, S.à r.l.

Nacarat S.A.

Management and Finance S.A.

Richter Family Holdings Europe S.A.

Klinengo S.A.

Mavica Investments S.A.

Pas-Yves International S.A.

RG Lux-O-Rente Fund, Sicav

Indolux S.A.

Lambig Holding S.A.

Lokrine Holding S.A.

The Cronos Group

Nomura Global Fund, Sicav

Cedribo S.A.

Peculium Holding S.A.