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18049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

22 mai 2001

S O M M A I R E

ALESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.145. 

L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 17 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66300/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

AIMC,  Anlage-Industrie-Montage  Center  S.A., 

Kalisto Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

18073

Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18087

La  Mutuelle  du Mans  Assurances  Vie,  Société 

Alésia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18049

d’assurances  mutuelle  à  cotisations  fixes,  Le 

Brusthold Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

18094

Mans (Sarthe), France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18085

Brusthold Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

18095

ProLogis Spain V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

18050

Caribe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18093

ProLogis Spain VI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

18054

Caribe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18094

ProLogis Spain VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

18059

Cecofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18068

RAS Asset Management Lux S.A., Luxembourg . . 

18088

Ensch Soeurs, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . .

18089

Rouge Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

18068

Euromedia Luxembourg Two S.A., Luxembourg . .

18073

Rouge Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

18071

FINTRANS S.A., Société Financière des Trans- 

S.S.I. Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18096

ports, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

S.S.I. Holding AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18096

FINTRANS S.A., Société Financière des Trans- 

Samba Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

18090

ports, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18089

Samba Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

18092

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

18079

Société  Civile  Immobilière  Edison eight,  Esch- 

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

18083

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18071

Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . .

18067

Socoges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18089

Hotel Meyer S.A., Beaufort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18090

Sofidra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18093

IT Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

18085

Softcare, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18093

IT Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

18087

Spetses Maritimes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

18063

Joint Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

18083

Welkock AG, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18089

Joint Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

18085

<i>Pour ALESIA S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures

18050

ProLogis SPAIN V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, purpose, duration, registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN V, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.

Title II. - Share capital, shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares whose transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares whose transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

18051

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been filly paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation, at approximately fifty thou-
sand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

18052

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN V, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger, ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple

decision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

18053

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

18054

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 89, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66000/200/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ProLogis SPAIN VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, purpose, duration, registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN VI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

F. Baden.

18055

of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.

Title II. - Share capital, shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares whose transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares whose transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

18056

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation, at approximately fifty thou-
sand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN VI, S.à r.l.

18057

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple décision du (des) gérants et en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

18058

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 89, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66001/200/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

F. Baden.

18059

ProLogis SPAIN VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, purpose, duration, registered office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN VII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.

Title II. - Share capital, shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares whose transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares whose transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

18060

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

18061

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation, at approximately fifty thou-
sand Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN VII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple

décision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-

18062

présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’ entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

18063

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 89, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66002/200/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

SPETSES MARITIMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Odier, administrateur-délégué, demeurant à CH-1256 Troinex (Genève), A-3, chemin de Ro-

day,

ici représenté par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - Madame Cynthia Odier, conseillère artistique, demeurant à CH-1256 Troinex (Genève), A-3, chemin de Roday,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. - Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SPETSES MARITIMES S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Con-

seil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

F. Baden.

18064

ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représenté par trois cent cinquante (350) actions,

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. - Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur(s)-Dé-

légué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-

18065

ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Aministration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la So-
ciété, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à
ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de trois administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. - Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

18066

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le dernier lundi du mois de janvier à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. - Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) Monsieur Patrick Odier, préqualifié, trois cent quarante-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

2) Madame Cynthia Odier, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

18067

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève approximativement à soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Kyriakos Makaronas, avocat, demeurant à Athènes (Grèce),
2) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Monsieur Kyriakos Makaronas et Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
ici représentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes de deux procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter préqualifié est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’ engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la con-
tre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de trois adminis-
trateurs.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2000, vol. 864, fol. 30, case 10. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(66006/219/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 953. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(92962/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2000.

F. Kesseler.

<i>Pour GLAESENER-BETZ S.A.
Signature

18068

CECOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.704. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66053/043/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ROUGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon, agissant en tant que mandataire de:
1) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2) La société P.F. INVESTISSEMENTS S.A., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.440,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg le 20 novembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROUGE PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par quinze mille (15.000)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

CECOFIN S.A.
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateur / Administrateur

18069

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’Euros (4.000.000,- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du ou de(s) délégué(s) du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

18070

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-

sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour ouvrable du mois de juin à 9.15 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé parles présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 150.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 150.000,- EUR à 6.050.985,-

LUF (cours officiel du 1

er

 janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 115.000,- LUF.

<i>Assemblée générale.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Sergio Bernardi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Via Ragazzi, Del 99, 35010 Cannignano di Brenta,

Padova (Italie),

b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Gian Luigi Vesentini, dirigeant d’entreprises, demeurant à Via Dossi, N° 11, 07030 Marcellise, Verona

(Italie),

d) Monsieur Riccardo Casacci, employé privé, demeurant à Luxembourg,
e) Monsieur Andréa de Maria, employé privé, demeurant à Luxembourg,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A, avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.

1. - La société P.F. INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.999

2. - Monsieur Riccardo Moraldi, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

18071

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 83, case 10. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(66012/206/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ROUGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 20 novembre 2000 à

Luxembourg que:

Après délibération, le conseil d’administration décide de nommer à l’unanimité Messieurs Sergio Bernardi, Riccardo

Moraldi et Gian Luigi Vesentini aux fonctions d’administrateur-délégué de la société. Ils assureront la gestion journalière
des affaires de la société et auront le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.

Fait en double exemplaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66013A/206/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EDISON eight, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

STATUTS

L’an deux mille, le 14 novembre 2000.
Les soussignés:
1) Madame Liviana Biagioni, administrateur de société, demeurant à L-Belvaux, 7, rue Henry Grey
2) Monsieur Gilbert Hellenbrand, avocat à la Cour, demeurant à L-8041 Bertrange, 223, rue des Romains
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Objet, dénomination, durée, siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de biens immobiliers et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE EDISON eight.

Art 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2001 et avec un préavis de six

mois et ensuite à l’expiration de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis de six mois au moins ait
été donné par l’associé prenant l’initiative de la dénonciation à la société et à l’autre associé.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, l’autre associé peut éviter la dissolution en rachetant les parts de l’associé qui

a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et l’associé qui entend racheter les parts de l’associé dénonçant
procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord
par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés
ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désigna-
tion interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.

Art 4. Le siège de la société est à L-8041 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 300,- Euros. Il est représenté par 30 parts sociales de 10,- Euros chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.

Luxembourg-Eich, le 22 novembre 2000.

P. Decker.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

18072

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit: 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément du ou des autres associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf ac-
cord contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’ac-
tion et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art 10. Chaque associé de l’accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts

ou autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au
taux de 8%. L’associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent
déjà être gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans
cette dette de la société.

Art 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou d’em-

pêchement d’un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l’associé, ou aux associés restant en fonctions. Les associés
peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d’une

délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l’associé le plus diligent,

avant la fin du mois de juin.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-

dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion. L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représenté, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

18. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes. Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont
pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes modi-

fications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;

1) Madame Liviana Biagioni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

2) Monsieur Gilbert Hellenbrand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts

18073

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens,
droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits,
biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 318, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(66010/999/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.800. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 novembre 2000

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 novembre que:
- Madame Valérie Tutak a présenté sa démission de sa fonction d’administrateur;
- Monsieur Egidio Pagliara, dirigeant de banque, résidant à Luxembourg, a été nommé administrateur de la société,

en remplacement de Madame Valérie Tutak.

La nomination sera ratifiée par la prochaine Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66108/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

KALISTO FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. KALISTO FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

LION EXPANSION S.A., société anonyme de droit français au capital de FRF 526.000.000.-, immatriculée sous le

numéro 326 356 250 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, dont le siège social est sis 19, boulevard des
Italiens, 75002 Paris, France,

ici représentée par Madame Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 13 octobre 2000 à Paris,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-

taire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement avec lui.

La comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associée unique de KALISTO FINANCE, S.à.r.l., (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor, notaire
de résidence à Dudelange, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, en date du 31 août 2000, non encore
publié, 

- qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Pour original
L. Biagioni / G. Hellenbrand

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A.
Signature

18074

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de sept cent quatre-vingt-douze mille

sept cent cinquante Euros (EUR 792.750,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent sept mille deux cent
cinquante Euros (EUR 207.250,-) à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), par l’émission de trente et un mille sept cent
dix (31.710) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et d’accepter leur souscription
par:

- Monsieur Nicolas Gaume, directeur de sociétés, demeurant à Bordeaux (France), ici représenté par Madame Nina

Togouna, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 13 octobre 2000 à Bordeaux, laquelle, après avoir été si-
gnée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui,

- GO MEDIA S.A.S., société par actions simplifiée de droit français au capital de FF 4.050.000, immatriculée sous le

numéro 409.574.043 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux, dont le siège social est au 8, Parvis des
Chartrons, Cité Mondiale à F-33000 Bordeaux, ici représentée par Madame Nina Togouna, prénommée, en vertu d’une
procuration donnée le 13 octobre 2000 à Bordeaux, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Intervention - Libération - Souscription

Lesquels déclarent souscrire les trente et un mille sept cent dix (31.710) parts sociales nouvellement émises et les

libérer entièrement, avec une prime d’émission d’un montant de vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille
sept cent cinquante Euros (22.989.750,- EUR) par un apport en nature consistant en deux millions deux cent soixante-
cinq mille (2.265.000) actions représentant 13,93% du capital social de la société KALISTO ENTERTAINMENT S.A.,
société anonyme de droit français, immatriculée sous le numéro 409.865.177 au Registre du Commerce et des Sociétés
de Bordeaux, ayant son siège social au 8, Parvis des Chartrons, Cité Mondiale à F-33000 Bordeaux, dont les actions sont
cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, d’une valeur nominale de FRF 1,- chacune, et d’une valeur vénale cu-
mulée estimée par les apporteurs à vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-deux mille cinq cents Euros (23.782.500,-
EUR).

La libération des actions de KALISTO ENTERTAINMENT S.A. apportées est décrite comme suit: 

La propriété des actions apportées a été certifiée au notaire instrumentant au moyen de deux relevés de comptes

titres émis par CREDIT LYONNAIS FINANCE.

La propriété de l’apport résulte également d’un certificat émis par Monsieur Nicolas Gaume, Président de KALISTO

ENTERTAINMENT S.A., daté du 13 octobre 2000, que: 

1. M. Nicolas Gaume et GO MEDIA S.A.S. sont les propriétaires des actions de KALISTO ENTERTAINMENT faisant

l’objet de l’apport;

2. Les actions ont été entièrement libérées;
3. Les actionnaires ont le pouvoir de disposer des actions;
4. Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à de-

mander qu’une ou plusieurs actions lui soi(en)t transférée(s);

5. Les actions ne sont pas gagées et ne font pas l’objet d’une saisie;
6. Toutes les formalités de changement d’actionnaires dans les livres de KALISTO ENTERTAINMENT S.A. suivant

l’apport en nature des actions de KALISTO ENTERTAINMENT S.A. seront effectuées après la réception d’une copie
certifiée conforme de l’expédition notariée documentant ledit apport en nature. 

Lesdits relevés de compte et certificat, après signature ne varietur par le mandataire des parties intervenantes et le

notaire instrumentant, resteront annexés pour être enregistrés avec elles.

<i>Deuxième résolution

Les associés en ce compris les souscripteurs décident de révoquer Monsieur Stéphane Monmousseau en tant que

gérant de la Société à compter de cette assemblée, et de lui donner décharge pour l’exercice de sa mission.

<i>Troisième résolution

Les associés en ce compris les souscripteurs décident de transformer la forme de la Société d’une société à respon-

sabilité limitée en une société anonyme. Afin de répondre au voeu de l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée, un rapport d’évaluation daté du 19 octobre 2000 établi par FIDEI REVISION, S.à
r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, a été présenté au notaire instrumen-
tant. Il résulte de la conclusion de ce rapport ce qui suit:

«Sur base des travaux effectués, nous nous sommes assurés qu’à la date de notre rapport, l’actif net de la société est

au moins égal à son capital social de EUR 1.000.000,-.

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des Articles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 con-

cernant les Sociétés Commerciales.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis à la formalité de l’enregistrement avec lui.

<i>Nom du souscripteur

<i>Nombre de parts 

<i>Pourcentage

GO MEDIA S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28.000 pour 2.000.000 

d’actions apportées 70,000%

M. Nicolas Gaume  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.710 pour 265.000 

actions apportées

9,275%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.710

79,275%

18075

Suite à cette résolution il est procédé à la refonte des statuts dans leur intégralité, lesquels auront désormais la teneur

suivante:

«STATUTS

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de KALISTO FINANCE S.A., (ci-après
désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et

futurs et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute
entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder des licences
sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation
directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris des prêts,
avances ou garanties.

4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.

4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit et libéré de la Société est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) représenté par

100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont et resteront nominatives. 
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. 

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Con-

seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur. 

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-

crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

18076

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront nom-

més par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pour-
ront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration, choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-

tre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuel-
lement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur a un intérêt
personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire. 

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y reste-
ront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que

18077

modifiée, sur les sociétés commerciales, ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de si-
gnature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. 

Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit. 

Art. 13. Contrôle.
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Titre IV. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le trente et un du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des cir-
constances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-

vis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le pré-

sident, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui

en fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

18078

Titre V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-

ministration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-

ditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Tifre VII. Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.»

Suite à la transformation de la Société en société anonyme, les actionnaires notent que la répartition et le nombre

des actions sont comme suit: 

Par la suite les actionnaires prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de fixer le nombre des administrateurs à trois.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de nommer:
Monsieur Nicolas Gaume, directeur de sociétés, demeurant à Bordeaux (France); 
Monsieur Jean-Paul Hazera, directeur administratif et financier, demeurant à Aubin-de-Médoc (France);
Monsieur Stéphane Monmousseau, directeur de sociétés, demeurant à Paris (France) en tant qu’administrateurs de

la Société à compter de ce jour, pour un mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire se tenant
en 2003.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises à Luxembourg au 3, route d’Ar-

lon, L-8009 Strassen en tant que commissaire aux comptes de la Société à compter de ce jour, pour un mandat venant
à expiration lors de l’assemblée générale se tenant en 2003.

<i>Nom de l’actionnaire

<i>Nombre d’actions

<i>Pourcentage

GO MEDIA S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.000

70,000%

LION EXPANSION S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.725

20,725%

M. Nicolas Gaume  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.275

9,275%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

100,000%

18079

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société restera situé au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.

<i>Déclaration Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur des actions apportées est estimée à 14,52 EUR (cote à la clôture de

la Bourse de Paris en date du 19 octobre 2000) par action soit une valeur totale de 32.887.800,- EUR soit 1.326.690.563,-
LUF.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Art. 26 et à l’Art. 31-1 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de LUF 13.569.132,-.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Togouna, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol.126S, fol. 54, case 10. – Reçu 13.266.906 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66174/220/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.452. 

In the year two thousand, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the «Meeting») of FITNESS BALANCE,

S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg pursuant
to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of February 2, 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

°

 404 of June 7, 2000, having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134

Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 74.452 (hereafter the
«Company»).

The articles of association of the Company have been amended by several notarial deeds as follows:
(1) a notarial deed of Me Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, of February 4, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 434 of June 19, 2000;

(2) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of February 8, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 434 of June 19, 2000;

(3) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of February 29, 2000,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
(4) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of May 11, 2000,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
(5) a notarial deed of Me Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, of July 6, 2000,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
(6) a notarial deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, of July 28, 2000,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
The Meeting is chaired by Mrs Perrine Meiffredy, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium), as Secretary of the

meeting.

The Meeting elects Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium), as Scrutineer of the Meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 26,000 (twenty-six

thousand) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, representing the entirety of the share capital
of the Company of EUR 650,000.- (six hundred fifty thousand Euros) are duly represented at the Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros) in order to bring

the share capital from its current amount of EUR 650,000.- (six hundred fifty thousand Euros) represented by 26,000

Hesperange, le 17 novembre 2000.

G. Lecuit.

18080

(twenty-six thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to EUR 750,000.- (seven hun-
dred fifty thousand Euros) and to issue 4,000 (four thousand) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each;

2. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium

in an aggregate amount of EUR 650,000.- (six hundred fifty thousand Euros) to be allocated to the issue premium reserve
of the Company;

3. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to Mrs Perrine Meiffredy, lawyer, or any lawyer of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

These facts exposed and recognised accurate by the Meeting and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros)

in order to bring the share capital from its current amount of EUR 650,000.- (six hundred fifty thousand Euros) repre-
sented by 26,000 (twenty-six thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to EUR
750,000 (seven hundred fifty thousand Euros) and to issue 4,000 (four thousand) new shares having a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to accept the subscriptions and payments of the newly issued shares as

follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the shareholders, all here represented by Mrs Perrine Meiffredy, prenamed, acting by virtue of three

proxies given on October 18, 2000, have declared to subscribe for the newly issued shares as follows:

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, 3,962 (three thousand nine
hundred sixty-two) shares

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of

Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 27 (twenty-seven) shares

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of Del-

aware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermuda, 11 (eleven) shares

All the shares have been fully paid up by (i) contributions in cash of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros)

and (ii) by payment of an issue premium in an aggregate amount of EUR 650,000.- (six hundred fifty thousand Euros) to
be allocated to the issue premium reserve of the Company, in the following proportion:

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., prenamed, (i) pays EUR 99,050.- (ninety-

nine thousand fifty Euros) to the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of
EUR 643,825.- (six hundred forty-three thousand eight hundred twenty-five Euros);

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., prenamed, (i) pays EUR 675.- (six hundred seventy-

five Euro) to the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 4,387.5 (four
thousand three hundred eighty-seven Euros and fifty Cents);

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., prenamed, (i) pays EUR 275.- (two hundred seventy-five Euros) to

the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 1,787.50 (one thousand
seven hundred eighty-seven Euros and fifty Cents).

Evidence of such payments has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it. After the increase of the share capital of the
Company, the shareholding will be as follows: 

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 750,000.- (seven hundred fifty thousand Euros) rep-

resented by 30,000 (thirty thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each».

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to insert the above changes and author-

ises and empowers Mrs Perrine Meiffredy, named above, or any lawyer of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN
&amp; OVERY for the purpose of amending the share register of the Company, in the name of the Company and its Board
of Managers, in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately 390,000.- LUF.

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,710 shares
- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203 shares

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 shares

18081

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, personally known by the notary, the members of the Bureau

have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après  «l’Assemblée») des associés de FITNESS BALANCE,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 2 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 404 du 7 juin 2000, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.452 (ci-après, la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés comme suit:
(1) un acte de M

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, daté du 4 février 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 434 du 19 juin 2000,

(2) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 8 février 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 434 du 19 juin 2000;

(3) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 29 février 2000,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
(4) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 11 mai 2000,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
(5) un acte de M

e

 André Schwachtgen, précité, daté du 6 juillet 2000,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
(6) un acte de M

e

 Gérard Lecuit, précité, daté du 28 juillet 2000,

non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est présidée par Maître Perrine Meiffredy, avocate, demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Annick Braquet, employée privée demeu-

rant à Chantemelle (Belgique).

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique), (le Pré-

sident, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 26.000 (vingt-six mille)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de
la Société de EUR 650.000,- (six cent cinquante mille Euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est
dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans con-
vocation préalable, les associés représentés à cette Assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du
jour.

La liste de présence, signée par tous les associés représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 100.000,- (cent mille Euros) afin de porter le capital social de

son montant actuel de EUR 650.000,- (six cent cinquante mille Euros) représenté par 26.000 (vingt-six mille) parts so-
ciales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille
Euros) par la création et l’émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nomi-
nale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

2. Souscription et payement de l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus et payement d’une prime

d’émission d’un montant total de EUR 650.000,- (six cent cinquante mille Euros) qui sera affectée à un compte prime
d’émission de la Société.

3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité à M

e

 Perrine Meiffredy, avocate, demeurant à Luxembourg, ou tout juriste ou avocat de BEGHIN &amp; FEIDER en as-

sociation avec ALLEN &amp; OVERY, pour procéder au nom de la Société et de son Conseil de Gérance à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 100.000,- (cent mille Euros) afin de porter le

capital social de son montant actuel de EUR 650.000,- (six cent cinquante mille Euros) représenté par 26.000 (vingt-six
mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune à EUR 750.000,- (sept cent cin-
quante mille Euros) par la création et l’émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq Euros) chacune.

18082

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident d’accepter les souscriptions et les libérations des parts sociales comme suit:

<i>Souscription - Libération

Les associés, tous ici représentés par Maître Perrine Meiffredy, prénommée, agissant en vertu de trois procurations

données le 18 octobre 2000, ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital comme suit:

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un «limited partnership» organisé selon les

lois des Bermudes, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermudes, 3.962 (trois mille neuf cent soixante-
deux) parts sociales

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., un «limited partnership» organisé selon les lois des

Bermudes, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermudes, 27 (vingt-sept) parts sociales

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., un «limited partnership» organisé selon les lois du Delaware, avec

siège social au 6 Front Street, Hamilton HM 11, Bermudes, 11 (onze) parts sociales.

Preuve de tels versements a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par (i) un apport en espèces de EUR 100.000,- (cent mille

Euros) et (ii) par le payement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 650.000,- (six cent cinquante mille
Euros) qui sera affectée à un compte prime d’émission de la Société dans les proportions suivantes:

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., précité, (i) paie EUR 99.050,- (quatre-vingt

dix-neuf mille cinquante Euros) au compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 643.825
(six cent quarante-trois mille huit cent vingt-cinq Euros);

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., précité, (i) paie EUR 675,- (six cent soixante-quinze

Euros) au compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 4.387,5 (quatre mille trois cent
quatre-vingt sept Euros et cinquante centimes);

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., précité, (i) paie EUR 275 (deux cent soixante-quinze Euros) au

compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 1.787,5 (mille sept cent quatre-vingt-sept
Euros et cinquante centimes).

Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de reformuler l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros) représenté par 30.000

(trente mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les résolutions reprises ci-des-

sus et autorise et donne pouvoir à Me Perrine Meiffredy, précitée, ou tout juriste ou avocat de BEGHIN &amp; FEIDER en
association avec ALLEN &amp; OVERY, pour procéder, au nom de la Société et de son Conseil de Gérance, à l’enregistre-
ment des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 390.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meiffredy, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 54, case 8. – Reçu 302.549 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66128/220/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P.   . . . . . . . . . . . . . . .

29.710 parts sociales

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

203 parts sociales

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 parts sociales

Hesperange, le 17 novembre 2000.

G. Lecuit.

18083

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.452. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66129/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.562. 

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JOINT INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 10 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 415 du 9 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg. Le Prési-

dent désigne comme secrétaire Madame Graziella Castelli, employée privée, demeurant à F-Villerupt.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de l’objet social pour prendre la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

2.- Suppression de la valeur nominale d’une action.
3.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en Euro. 
4.- Augmentation du capital social à concurrence de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre Euros (1.053,24 EUR)

pour le porter de son montant, après conversion, de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize
Euros (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) par versement en espèces. 

5.- Fixation de la valeur nominale à dix Euros (10,- EUR) par action.
6.- Fixation d’un capital autorisé de un million d’Euros (1.000.000,- EUR).
7.- Modification des articles 2 et 3 des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède. 
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

Hesperange, le 17 novembre 2000.

G. Lecuit.

18084

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces, l’admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale d’une action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en Euro au cours

de 40,3399 LUF pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-
LUF) soit établi à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize Euros (123.946,76 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre Euros

(1.053,24 EUR) pour le porter de son montant, après conversion, de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule
soixante-seize Euros (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) par versement en espèces.

La preuve de ce versement de mille cinquante-trois virgule vingt-quatre Euros (1.053,24 EUR) a été apportée au no-

taire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à dix Euros (10,- EUR) par action, de sorte que le capital

social de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) soit représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions de dix
Euros (10,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR). 

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 2 et 3 des statuts pour leur donner la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

«Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

18085

«Art. 3. (Troisième alinéa). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter

de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR).»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à quarante-deux mille quatre cent

quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (42.488,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, G. Castelli, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch le 13 novembre 2000, vol. 415, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66171/228/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.562. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66172/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE, 

Société d’assurances mutuelle à cotisations fixes.

Siège social: Le Mans (Sarthe), France, 20, rue Saint-Bernard.

Succursale: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

DISSOLUTION

<i>(Fermeture de la succursale)

Il résulte d’un acte reçu sous seing privé, extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de LA MUTUELLE DU

MANS ASSURANCES VIE France, daté du 5 novembre 1999, que la fermeture de la succursale a été décidée par ledit
Conseil d’Administration. Cet extrait a été certifié conforme par Maître Louis Berbouille, notaire associé au Mans (Sar-
the) en date du 17 janvier 2000. Il a été  décidé par le Conseil d’Administration de LA MUTUELLE DU MANS
ASSURANCES VIE France, en date du 22 septembre 2000, que la date de fermeture de la succursale serait le 30 no-
vembre 2000.

Les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans auprès de la société PACTOLUX S.A., 9, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg.

Le présent extrait est établi aux fins de publication au Mémorial C et de radiation de la société dans le registre de

commerce auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66179/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.476. 

In the year two thousand, on the nineteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. REPARADE NOMINEES N.V, with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

Mersch, le 22 novembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 22 novembre 2000.

E. Schroeder.

<i>Pour LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES VIE
Son avocat
A. May

18086

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., with registered office in Curaçao (Netherlands Antilles), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

both here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Rodemack (France), by virtue of two proxies given on

October 10, 2000.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that they are the sole actual shareholders of IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by deed of the undersigned notary on June 11, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations number 688 of September 15, 1999.

- All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of sixty-three thousand Euros (63,000.-

EUR) to bring it from its present amount of two hundred twenty thousand Euros (220,000.- EUR) to two hundred
eighty-three thousand Euros (283,000.- EUR) by the issuance of sixty-three (63) new shares with a par value of one
thousand Euros (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

ESTOURNEL NOMINEES N.V., prenamed and represented as stated here above, having waived its preferential sub-

scription right, the shareholders decide to accept the subscription and the payment of the newly issued shares as follows:

<i>Subscription - Payment

 Thereupon, REPARADE NOMINEES N.V., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe

for the sixty-three (63) new shares and to have them fully paid up at their nominal value together with a total share
premium of three hundred thirty-seven Euros (337.- EUR) by contribution in cash, so that the amount of sixty-three
thousand three hundred thirty-seven Euros (63,337.- EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of
which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate. 

<i>Third resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording: 

«Art. 6. The capital is fixed at two hundred eighty-three thousand Euros (283,000.- EUR) represented by two hun-

dred eighty-three (283) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, all fully paid up and sub-
scribed.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the amount of 63,000.- EUR is valued at 2,541,414.- LUF.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 77,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

Toutes deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack (France), en vertu de deux

procurations données le 10 octobre 2000.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

lesquelles, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elles sont les seules associées de la société IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 688 du 15 septembre 1999.

- Ceci ayant été déclaré, les associées se sont réunies en assemblée générale extraordinaire de la société et ont pris

à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

18087

<i>Première résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-trois mille Euros (63.000,- EUR) pour

porter son montant actuel de deux cent vingt mille Euros (220.000,- EUR) à deux cent quatre-vingt-trois mille Euros
(283.000,- EUR) par l’émission de soixante-trois (63) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros
(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. 

<i>Deuxième résolution

ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifée et représentée comme dit, ayant renoncé à son droit de souscription

préférentielle, les associées décident d’accepter la souscription et la libération des parts sociales nouvellement émises
comme suit:

<i>Souscription - Libération 

Ensuite, REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée et représentée comme dit, a déclaré souscrire les soixante-trois

(63) parts sociales nouvelles et les avoir entièrement libérées à leur valeur nominale avec une prime d’émission totale
de trois cent trente-sept Euros (337,- EUR) moyennant apport en espèces de sorte que la somme de soixante-trois mille
trois cent trente-sept Euros (63.337,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Troisième résolution

Les associées décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 

«Art. 6. Le capital est fixé à deux cent quatre-vingt-trois mille Euros (283.000,- EUR), représenté par deux cent qua-

tre-vingt-trois (283) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.» 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 63.000,- EUR est évaluée à 2.541.414,-LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 77.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 55, case 4. – Reçu 25.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66166/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.476. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66167/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AIMC, ANLAGE-INDUSTRIE-MONTAGE CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.766. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2000, vol. 266, fol. 88, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92967/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

Hesperange, le 17 novembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 novembre 2000.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

18088

RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.961. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

(66225/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

FINTRANS S.A., SOCIETE FINANCIERE DES TRANSPORTS, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.507. 

L’an deux mille, le sept novembre. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINANCIERE DES

TRANSPORTS S.A., en abrégé FINTRANS, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 31.507 constituée suivant acte notarié en date du 31 août 1989, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 24 du 20 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 16 janvier 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 286 du 25 juillet 1991.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Boris Monnin, administrateur de socié-

tés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
Modification de l’objet social de la société.
Modification de l’article 4 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i> Résolution unique

L’Assemblée décide d’abandonner le statut holding et de transformer la Société en société pleinement imposable.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
La Société peut faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-

bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: B. Monnin, M. Strauss, T. Tahm, F. Baden.

<i>Pour RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

18089

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66246/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

FINTRANS S.A., SOCIETE FINANCIERE DES TRANSPORTS, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.507. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66247/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

SOCOGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 31.672. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au com-

missaire.

4. Les mandats d’administrateur de Monsieur Christophe Blondeau, de Monsieur Pierre Galand et de Madame Josette

Blake, ainsi que le mandat de commissaire de Monsieur Rodney Haigh viennent à expiration. L’Assemblée décide de les
réélire à leur fonction.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66252/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ENSCH SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 1, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 436. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2000, vol. 266, fol. 88, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92968/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

WELKOCK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

H. R. Diekirch B 5.612. 

<i>Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. November 2000

Unter dem Vorsitz von Herrn Müller Paul, Privatbeamter, wohnhaft in L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle, sind die

Aktionäre der Aktiengesellschaft WELKOCK A.G. mit sitz in 50, Esplanade, L-9927 Diekirch zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten. 

Die Gesellschaft wurde in Form einer Aktiengesellschaft gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Unsen

Fernand mit dem Amtwohnsitz in Diekirch, am 9. März veröffentlicht.

Die Generalversammlung beginnt um elf Uhr, der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Welsch Hardy, An-

gestellter, wohnhaft in L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Kisters Edmund, Angestellter, wohnhaft zu L-9992 Weiswampach, 3, cité

Grait.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

F. Baden.

Certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

18090

Dann Stellt der Vorsitzende fest:
Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche für richtig befunden wurde, hervorgeht, das die tausend Aktien, welche das

gesamte Stammkapital darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskrächtig zusam-
mengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden
und vertretenen Aktionäre bereit waren, sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenante Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>Tagesordnung dieser Generalversammlung

- Abberufung des delegierten Verwalters.
- Ernennung eines neuen delegierten Verwalter-Geschäftsführers.
Die Ausführung des Vorsitzenden wurde einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Überprü-

fung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgenden
Beschluss.

Die Generalversammlung bestimmt für unbestimmte Dauer zum delegierten Verwalter-Geschäftsführer:
- Herrn Welter Detlef, Kaufmann, wohnhaft in D-50999 Köln-Weiss, Robertstraße, 12.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der delegierte Verwalter durch seine alleinige Unterschrift die Gesellschaft

verpflichten kann ohne finanzielle Beschränkung.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort fragt, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 12.00

Uhr für geschlossen. 

Enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2000, vol. 266, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92973/798/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

HOTEL MEYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.209. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2000, vol. 266, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92969/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 novembre 2000.

SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.327. 

In the year two thousand, on the fifteenth day of November. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.. a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by deed
of the undersigned notary on 28th October, 1999, published in the Mémorial C of 11th December, 1999.

The meeting is presided over by Mrs Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record: 
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary, will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will also remain annexed to the present deed.

II. That it appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at the extraordinary

general meeting and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notice was
necessary.

III. That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

To increase the issued share capital from USD 175,000.- to USD 750,000.- by the issuance of 575 new Shares of a

par value of USD 1,000.- each. The share capital will be represented by 750 Shares of a par value of USD 1,000.- each.

To allocate all the 575 shares newly issued to SAUDI AMERICAN BANK, Riyadh.
To amend the first paragraph of Article five of the Articles of Incorporation, accordingly.

<i>Vorsitzender / Stimmenzähler / Schriftführer
Unterschriften

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

18091

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of five hundred and seventy-five thou-

sand United States Dollars (USD 575,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and seventy-five
thousand United States Dollars (USD 175,000.-) up to seven hundred and fifty thousand United States Dollars (USD
750,000,-) by the issuance of five hundred and seventy-five (575) new Shares of a par value of one thousand United States
Dollars (USD 1,000.-) each and that the share capital will be represented by seven hundred and fifty (750) shares of a
par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each. 

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the minor shareholder has totally waived his preferential subscription
rights and resolves to accept the major shareholder SAUDI AMERICAN BANK, having its registered office in P.O. Box
833, Riyadh 11421, Saudi Arabia, to the subscription of the total five hundred and seventy-five (575) new shares.

<i>Subscription - Payment 

Thereupon, the SAUDI AMERICAN BANK, prementioned, here represented by Mrs Manuèle Biancarelli, prenamed,

by virtue of one of the aforesaid proxies,

declares to subscribe to the five hundred and seventy-five (575) newly issued shares.
The new shares have been paid up to the extent of three hundred and twenty-five thousand United States Dollars

(USD 325,000.-) which represents 13/23 of their nominal value, by payment in cash by the subscriber, evidence of which
was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the foregoing, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation shall read as follows:
«The issued corporate capital is set at seven hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 750,000.-) con-

sisting of seven hundred and fifty (750) shares in registered form with a par value of one thousand United States Dollars
(USD 1,000.-) per share, of which one hundred and seventy-five (175) shares are entirely paid up and five hundred and
seventy-five (575) shares are paid up to the extent of 13/23 of their nominal value.»

<i>Valuation

For the purpose of registration the beforestated increase of capital is valued at twenty-six million nine hundred sev-

enty-eight thousand four hundred twenty-five Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document, are estimated at approximately three hundred and fifty-five thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAMBA ASSET MANAGE-

MENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C du 11 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

II. Qu’il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’as-

semblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune con-
vocation n’était nécessaire.

III. Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Augmenter le capital social émis de 175.000,- USD à 750.000,- USD, représenté par l’émission de 575 nouvelles ac-

tions d’une valeur de 1.000,- USD chacune. Le capital social sera représenté par 750 actions d’une valeur de 1.000,- USD
chacune.

18092

Allouer toutes les 575 actions nouvellement émises à SAUDI AMERICAN BANK, Riyadh.
Modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article cinq des statuts.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité la résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de cinq cent soixante-quinze mille dollars

des Etats-Unis (USD 575.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent soixante-quinze mille dollars des Etats-
Unis (USD 175.000,-) à sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 750.000,-), par la création et l’émission
de cinq cent soixante-quinze (575) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-).
Le capital social sera représenté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (USD 1.000,-) chacune. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que l’actionnaire minoritaire a totalement renoncé à son droit de
souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinq cent soixante-quinze (575) actions
nouvelles, l’actionnaire majoritaire SAUDI AMERICAN BANK, ayant son siège à P.O. box 833, Riyadh 11421, Arabie
Saoudite. 

<i> Souscription - Paiement

Ensuite, la SAUDI AMERICAN BANK, prédésignée, ici représentée par Madame Manuèle Biancarelli, prénommée, en

vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, déclare souscrire les cinq cent soixante-quinze (575) actions nou-
vellement émises.

Les nouvelles actions sont libérées par le souscripteur à hauteur de trois cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis

(USD 325.000,-) représentant 13/23 de leur valeur nominale, par un paiement en espèces, preuve de quoi est donnée
au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier

le premier paragraphe de l’article cinq des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital émis de la Société est fixé à sept cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 750.000,-), représenté

par sept cent cinquante (750) actions nominatives d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)
par action, dont cent soixante-quinze (175) actions sont entièrement libérées et cinq cent soixante-quinze (575) actions
sont libérées à concurrence de 13/23 de leur valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’Enregistrement, l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à la somme de vingt-six

millions neuf cent soixante-dix-huit mille quatre cent vingt-cinq francs luxembourgeois.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de trois cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Biancarelli, G. Hauben, P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 novembre 2000, vol. 855, fol. 10, case 5. – Reçu 269.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66234/239/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 72.327. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66235/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Belvaux, le 22 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

18093

SOFIDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.723. 

Suite au Conseil d’Administration tenu au siège social de la Société le 18 juillet 2000, il résulte que:
- Monsieur Pascal Roumiguié a démissionné de son poste d’administrateur au sein du Conseil d’Administration de la

Société.

- Monsieur Jan Pieter De Nul a été coopté administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Pascal Rou-

miguié.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66253/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

SOFTCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Koerich, 18, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 30.313. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66254/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 75.749. 

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultante, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société CARIBE HOLDING S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2000, dont

une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- CARIBE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 645 du 9 sep-
tembre 2000.

II.- Le capital souscrit de la société est de trente-deux mille US dollars (32.000,- USD), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions de dix US dollars (10,- USD) chacune.

Le conseil d’administration a été autorisé  à augmenter le capital jusqu’au montant de six cent mille US dollars

(600.000,- USD).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 31 octobre 2000, le conseil a décidé de procéder

à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de 6.800 actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix US dollars (10,- USD) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concur-
rence de soixante-huit mille US dollars (68.000,- USD) et passe de trente-deux mille US dollars (32.000,- USD) à cent
mille US dollars (100.000,- USD).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital social est de cent mille US dollars (100.000,- USD), divisé en dix mille (10.000) ac-

tions de dix US dollars (10,- USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à trois millions cent soixante-neuf

mille cent quarante-trois francs luxembourgeois (3.169.143,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Signature.

18094

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2000, vol. 415, fol. 84, case 11. – Reçu 31.691 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66050/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CARIBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 75.749. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66051/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

BRUSTHOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.242. 

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRUSTHOLD COMPANY S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 30.242, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 214 du 5 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 590 du 11 décembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée

privée, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumetant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Mersch, le 22 novembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 22 novembre 2000.

E. Schroeder.

18095

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: N. Henoumont, T. Dahm, C.Huart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66042/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

BRUSTHOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.242. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblé Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRUSTHOLD COMPANY S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg, sous le numéro
B 30.242, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial numéro 214 du 5 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 590 du 11 décembre 1993. La
société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 novembre 2000, non encore
publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée

privée, demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Huart, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 9 novembre 2000.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 7 novembre 2000, après avoir entendu

le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

F. Baden.

18096

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme holding BRUSTHOLD COM-

PANY S.A. a cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

l’ancien siège social de la société dissoute à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Henoumont, T. Dahm, C. Huart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66043/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

S.S.I. HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.907. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n

°

 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte publié

au Mémorial C n

°

 376 du 6 août 1996. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 16

octobre 2000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66259/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

S.S.I. HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 47.907. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n

°

 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte publié

au Mémorial C n

°

 376 du 6 août 1996. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 16

octobre 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66258/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

F. Baden.

<i>Pour S.S.I. HOLDING AG
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour S.S.I. HOLDING AG
KPMG Financial Engineering
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Alesia S.A.

ProLogis Spain V, S.à r.l.

ProLogis Spain VI, S.à r.l.

ProLogis Spain VII, S.à r.l.

Spetses Maritimes S.A.

Glaesener-Betz S.A.

Cecofin S.A.

Rouge Participation S.A.

Rouge Participation S.A.

Société Civile Immobilière Edison eight

Euromedia Luxembourg Two S.A.

Kalisto Finance S.A.

Fitness Balance, S.à r.l.

Fitness Balance, S.à r.l.

Joint Investment Holding S.A.

Joint Investment Holding S.A.

La Mutuelle du Mans Assurances Vie, Société d’assurances mutuelle à cotisations fixes

IT Investments Holding, S.à r.l.

IT Investments Holding, S.à r.l.

AIMC, Anlage-Industrie-Montage Center S.A.

RAS Asset Management Lux S.A.

FINTRANS S.A., Société Financière des Transports

FINTRANS S.A., Société Financière des Transports

Socoges S.A.

Ensch Soeurs, S.à r.l.

Welkock AG

Hotel Meyer S.A.

Samba Asset Management S.A.

Samba Asset Management S.A.

Sofidra S.A.

Softcare, S.à r.l.

Caribe Holding S.A.

Caribe Holding S.A.

Brusthold Company S.A.

Brusthold Company S.A.

S.S.I. Holding AG

S.S.I. Holding AG