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17953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 375

22 mai 2001

S O M M A I R E

INTERMODAL TRANSPORT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.792. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66158/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

LOGILUX IMMOBILIER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2581 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 70.223. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(66187/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

FIN 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17956

Holgaas, S.à r.l., Tuntange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17976

Intenco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18000

Intermodal Transport Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17953

Le Clos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17972

Leather International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17954

Levana Informatique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17974

Limpar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17987

Logilux Immobilier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17953

Medford S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17977

MTFI 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17984

Nosila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17988

O Modelo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17990

Progen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17996

ProLogis Netherlands XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17992

ProLogis Spain III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17979

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

17954

LEATHER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Paolo Faggiana, entrepreneur, demeurant à Arzignano/VI, Via Fratta Alta 13 (Italie);
2. - Monsieur Roberto Albiero, entrepreneur, demeurant à Arzignano/VI, Via A. Catalani 14 (Italie);
3. - La société de droit italien FIDUCIARIA PROFESSIONISTI VENETI, F.P.V., S.à r.l., ayant son siège social à I-36100

Vicenza, Strada Padana V/Verona 57/59 (Italie).

Tous ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de LEATHER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine; l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets; la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par six cent quarante (640)

actions de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être aug-

menté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

17955

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Paolo Rossettini, dirigeant, demeurant à Montecchio Maggiore/Vl, Via Emilia 4 (Italie);
2. - Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.

1. - Monsieur Paolo Faggiana, préqualifié, cent cinquante-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
2. - Monsieur Roberto Albiero, préqualifié, cent cinquante-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
3. - La société de droit italien FIDUCIARIA PROFESSIONISTI VENETI, F.P.V., S.r.l., prédésignée, trois cent vingt-

six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326

Total: six cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640

17956

Enregistré à Grevenmacher, le 16 novembre 2000, vol. 511, fol. 84, case 6. – Reçu 12.808 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65986/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

FIN 2001 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.146. 

In the year two thousand, on the thirteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared for an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholders of the company

FIN 2001 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 223, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and companies Registry
under the number B 76.146 incorporated by a deed of Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on June 6, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of October 3, 2000 (page 34478) under the number
719 (hereafter the «Company»):

(1) INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., a company existing and organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg (Luxembourg),

hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(2) Antonio Boniolo, born in Venezia on January 4, 1951, residing at 36, Via Borgo Vico, Corno (Italy),
hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(3) Carlo Rosa, born in Torino (Italy) on January 15, 1966, residing in Segrate, Via Fratelli Cervi, appartemento 512

(Italy),

hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(4) Chen Even, born in Israel, on March 18, 1963, residing in Torino, Corso G. Ferraris 103 (Italy),
hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(5) Stephen Peter Gouze, born in Wisconsin (USA), on July 2, 1951, residing in Elmo Minnesota, 12870, 12th Street

North Lake (USA),

hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(6) Ezio Garibaldi, born in Torino (Italy), on February 2, 1938, residing in Torino, Via F. Romani, 30 (Italy),
 hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(7) SARAGO S.A. a limited liability company existing and organised under the laws of Belgium, having its registered

office at 84, rue des Vétérinaires, B-1070 Brussels (Belgium),

hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(8) SNIA S.p.A., a company existing and organised under the laws of Italy, having its registered office at 14, Via Bor-

gonuovo, 20121 Milano (Italy),

hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(9) INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., a company existing and organised under the laws of Italy,

having its registered office at 56, Corso Venezia, 20121 Milano (Italy),

hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

(10) INTERBANCA S.p.A., a company existing and organised under the laws of Italy, having its registered office at

Corso Venezia 56, Milano (Italy),

hereby represented by M

e

 Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

October 13, 2000.

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The Meeting was opened with Mrs Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, as Chairman, who thereafter, appointed Mrs

Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle, as Secretary.

The Meeting elected Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange, as Scrutineer (the Chairman, the Secretary and

the Scrutineer constituting together the «Bureau»).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and upon request of the Chairman and the current

shareholder of the Company, INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., the notary recorded that:

I. that INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMOBURG S.A. is the sole shareholder of the Company;

Junglinster, le 21 novembre 2000.

J. Seckler.

17957

II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment of the nominal value of the 500 (five hundred) issued shares of the Company from EUR 1,000.- (one

thousand Euros) to EUR 10.- (ten Euros) (without any reduction of the share capital of the Company) and acknowledge-
ment that, as a matter of consequence, (i) the share capital of the Company set at EUR 500,000.- (five hundred thousand
Euros) is represented by 50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) and that (ii) the
sole shareholder of the Company holds 50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euros)
each.

2. Increase of the share capital of the Company by EUR 16,800,000.- (sixteen million eight hundred thousand Euros)

in order to bring the share capital from its present amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) to EUR
17,300,000.- (seventeen million three hundred thousand Euros) and issue of 1,680,000 (one million six hundred eighty
thousand) new shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each and allocation of an amount of EUR 7,766.-
(seven thousand seven hundred sixty-six Euros) to the premium reserve of the Company.

3. Subscription and full payment of the share capital increase specified under 2. above. 
4. Restatement of the articles of association of the Company. 
5. Cancellation of the 2 (two) bearer share certificates issued for the entirety of the initial shares of the Company.
6. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

7. Acknowledgement of the resignation of Mr Lionel Capiaux and Mrs Lydia Ceccherini, as directors of the Company,

effective as of the date of the Meeting and discharge.

8. Appointment of Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg and Mr

Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, as new directors of
the Company effective as of the date of the Meeting in replacement of Mr Lionel Capiaux and Mrs Lydia Ceccherini.

9. Acknowledgement of the resignation of REVILUX S.A., as statutory auditor of the Company, effective as of the

date of the Meeting and discharge.

10. Appointment of ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, as statutory auditor of the Company, effective as of the date of the Meeting.

11. Transfer of the registered office of the Company from its present address to 58, rue Charles Martel, L-2134 Lux-

embourg.

12. Ratification of 3 (three) powers of attorney given by the board of directors of the Company on or around 10th

October, 2000.

III. that INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A. has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the nominal value of the 500 (five hundred) issued shares of the Company from EUR

1,000.- (one thousand Euros) to EUR 10.- (ten Euros) (without any reduction of the share capital of the Company) and
acknowledges that, as a matter of consequence, (i) the share capital of the Company set at EUR 500,000.- (five hundred
thousand Euros) is represented by 50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) and
that (ii) the current shareholder of the Company holds 50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 10.-
(ten Euros) each.

<i>Second resolution

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A. resolves to the extent required, to waive its preferential subscription

right and to (i) increase the share capital of the Company by EUR 16,800,000.- (sixteen million eight hundred thousand
Euros) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros) rep-
resented by 50,000 (fifty thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each, to EUR
17,300,000.- (seventeen million three hundred thousand Euros); (ii) issue 1,680,000 (one million six hundred eighty
thousand) new ordinary shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each; (iii) allocate an amount of EUR
7,766.- (seven thousand seven hundred sixty-six Euros) to the premium reserve of the Company and (iv) accept the
subscription and full payment of the new ordinary shares as follows.

<i>Intervention - Subscription - Payment

(1) The existing shareholder, INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., prenamed and represented as stated

hereabove, declares to (i) subscribe to 469,000 (four hundred sixty-nine thousand) new ordinary shares and (ii) to fully
pay them up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 4,690,000.- (four million six hundred
ninety thousand Euros).

(2) Antonio Boniolo, prenamed and represented as stated hereabove, declares to (i) subscribe to 28,833 (twenty-

eight thousand eight hundred thirty-three) new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash
consisting of a payment in an amount of EUR 288,330.- (two hundred eighty-eight thousand three hundred thirty Euros).

(3) Carlo Rosa, prenamed and represented as stated hereabove, declares to (i) subscribe to 28,833 (twenty-eight

thousand eight hundred thirty-three) new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consist-
ing of a payment in an amount of EUR 288,330.- (two hundred eighty-eight thousand three hundred thirty Euros).

(4) Chen Even, prenamed and represented as stated hereabove, declares to (i) subscribe to 28,833 (twenty-eight

thousand eight hundred thirty-three) new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consist-
ing of a payment in an amount of EUR 288,330.- (two hundred eighty-eight thousand three hundred thirty Euros).

(5) Stephen Peter Gouze, prenamed and represented as stated hereabove, declares to (i) subscribe to 11,533 (eleven

thousand five hundred thirty-three) new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting
of a payment in an amount of EUR 115,330.- (one hundred fifteen thousand three hundred thirty Euros).

17958

(6) Ezio Garibaldi, prenamed and represented as stated hereabove, declares to (i) subscribe to 12,688 (twelve thou-

sand six hundred eighty-eight) new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of
a payment in an amount of EUR 126,880.- (one hundred twenty-six thousand eight hundred eighty Euros).

(7) SARAGO S.A. , prenamed and represented as stated hereabove, declares to (i) subscribe to 62,280 (sixty-two

thousand two hundred eighty) new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of
a payment in an amount of EUR 622,800.- (six hundred twenty-two thousand eight hundred Euros).

(8) SNIA S.p.A. , prenamed and represented as stated hereabove, declares to (i) subscribe to 519,000 (five hundred

nineteen thousand) new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash consisting of a payment
in an amount of EUR 5,190,000.- (five million one hundred ninety thousand Euros).

(9) INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A. , prenamed and represented as stated hereabove, declares

to (i) subscribe to 259,500 (two hundred fifty-nine thousand five hundred) new ordinary shares and (ii) to fully pay them
up by a contribution in cash consisting of a payment in an amount of EUR 2,595,000.- (two million five hundred ninety-
five thousand Euros).

(10) INTERBANCA S.p.A. , prenamed and represented as stated hereabove, declares to (i) subscribe 259,500 (two

hundred fifty-nine thousand five hundred) new ordinary shares and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash
consisting of a payment in an amount of EUR 2,595,000.- (two million five hundred ninety-five thousand Euros).

As a result of the above, the current shareholder requests the notary to record that the shareholdings in the Com-

pany are as of now as follows: 

Following the subscription of the newly issued shares the subsequent items of the agenda are resolved upon collec-

tively by the old and the new shareholders of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company which shall read as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name.
There hereby exists among the current shareholders, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of FIN 2001 S.A. (hereafter «the Com-
pany»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the limits of the city of Luxembourg by simple reso-

lution of the Board of Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, branches and agencies wherever it shall deem

fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances. 

Art. 3. Duration.
The Company is formed for a duration until 31st December, 2010.

Art. 4. Objects.
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

4.2 The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

519,000 shares

Antonio Boniolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 28,833 shares

Carlo Rosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 28,833 shares

Chen Even . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 28,833 shares

Stephen Peter Gouze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11,533 shares

Ezio Garibaldi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,688 shares

SARAGO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 62,280 shares

SNIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 519,000 shares

INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 259,500 shares

INTERBANCA S.p.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

259,500 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1,730,000 shares

17959

or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

4.3 The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the reali-

sation of its objects.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed and fully paid share capital of the Company is fixed at EUR 17,300,000.- (seventeen million three

hundred thousand Euros), represented by 1,730,000 (one million seven hundred thirty thousand) ordinary shares having
a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be and remain in registered form.
6.2 A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by the registration in the said register. On request, share certificates witnessing
the registration in the share register shall be issued by the Company.

6.3 Certificates of these registrations will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the

Board of Directors and any other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attaching to that share until one person will have been ap-
pointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares maybe called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all partially paid shares in the same proportion and at the
same time. Any sum, the payment of which is in arrears, entitles the Company to receive interest at the rate of ten per
cent (10 %) per year calculated pro rata temporis from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Share transfer
6.7 The following transfer restrictions apply with respect to the shares of the Company.

Pre-emptive right
6.8 Any Transfer of shares (as defined below) in the Company shall be subject to a pre-emptive right in favour of the

other shareholders (the «Other Shareholder» and collectively the «Other Shareholders») in proportion to their respec-
tive shareholdings in accordance with the terms and conditions set out below.

For the purpose of this article, the term «Transfer» shall mean any transaction which has as a goal or results in the

transfer of the shares or of a right in rem on shares, for valuable consideration or for free, even when carried out by
way of public auction, voluntarily or by virtue of a judicial decision, including, but not limited to sales, contributions,
exchange transactions, transfers of universalities of assets, mergers, demergers, absorptions, liquidations or similar
transactions, as well as the granting of options to purchase or sell shares or the conclusion of a swap or other agree-
ment, so that a complete or partial transfer of the economic benefits, the ownership, or the voting rights of the shares
shall occur, regardless of whether such a transaction is realized by means of delivery of securities, in cash or otherwise.

Procedure
6.9 Any holder of (property rights) on shares who wishes to transfer his or its shares (the «Offering Shareholder»)

shall notify as soon as possible the Other Shareholders about the contemplated Transfer at the address mentioned in
the register of shares. The notice shall be by registered letter with indication of the number of shares the Offering Share-
holder intends to transfer, the identity and the address of each prospective transferee and, if applicable, the bona fide
price or the value of the shares (the «Price») retained by the parties in light of the proposed Transfer and all other terms
and conditions of the planned Transfer (the «Notice»).

From the date of the Notice, the Other Shareholders shall have the right to exercise their pre-emptive rights on a

proportional basis with respect to the shares which the Offering Shareholder intends to transfer within the period of
thirty (30) days from the receipt of the Notice.

The Other Shareholders who wish to exercise their pre-emptive rights, shall notify the Board of Directors (at the

registered office of the Company) and the Offering Shareholder (at the address mentioned in the register of shares) by
registered letter with indication of the number of shares for which they exercise their pre-emptive rights.

The pre-emptive right shall be deemed to have been exercised on the mailing date of this letter. The pre-emptive

right shall be exercised at the Price.

If the pre-emptive rights have been exercised with respect to a total number of shares smaller than the number of

offered shares, the Other Shareholders who have exercised their pre-emptive rights with respect to the shares are en-
titled to exercise their pre-emptive rights for the remaining shares under the following same conditions as the first pre-
emptive right («Second Pre-emptive Right») with the exception that the Other Shareholders may exercise their Second
Pre-emptive Right on all the remaining shares. If several Other Shareholders want to exercise their Second Pre-emptive
Right, such Second Pre-emptive Right shall be exercised by each Other Shareholder proportionally to its/his sharehold-
ing in the share capital of the Company. The Other Shareholders which, upon receipt of a notice informing them of the
availability of shares for the Second Pre-emptive Right, wish to exercise their Second Pre-emptive Right, shall notify the

17960

Board of Directors (at the registered office of the Company) and the Offering Shareholder (at the address mentioned
in the register of shareholders) by registered letter within fifteen (15) days of the receipt of such notice.

If, after the exercise of the Second Pre-emptive Right, not all the shares shall have been the object of exercised pre-

emptive rights, the Offering Shareholder may transfer the entirety of the shares offered to the Other Shareholders to
the bona fide third party transferee mentioned in the offer and under the terms and conditions indicated in the Notice.

In case of exercise of the pre-emptive rights and subsequent transfer of the shares to the Other Shareholders, the

payment of the Price and the Transfer of the shares shall take place simultaneously within thirty (30) days following the
exercise of the pre-emptive right and without any interest.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of three members, either shareholders or not, who are

appointed, by the General Meeting of Shareholders for a term which may not exceed six years. The directors may be
dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders. 
The Chairman will in principle chair the General Meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his ab-

sence, the General Meeting of the Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another
person as chairman pro tempore by a vote of the simple majority of the shares represented at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or, failing him, by any member of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors.
Except in cases of urgency which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those en-

titled to attend, at least eight days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy. 

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly deliberate and take resolutions only if all of its members are present or represented. Reso-

lutions of the Board of Directors shall be taken unanimously. In case no agreement is reached by the Board of Directors
the matter shall be put to the General Meeting of Shareholders on request of and on the initiative of any one of the
directors seeing to the convening of a General Meeting of Shareholders. In case a board member deceases, resigns or
is incapacitated otherwise the remaining directors may unanimously coopt a replacement director to finish the mandate
of the former director, provided a General Meeting of Shareholders is convened as soon as practicable in order to pro-
ceed, if found fit, to the final appointment of such coopted director.

8.4 Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting. Such

signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, telefax or telex.

8.5 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meet-
ing of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be informed of those matters
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company and the General Meeting of Shareholders
shall have to resolve on the approval of such matters.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company had or have a personal
interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director
who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

17961

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

which will be signed by the Chairman or by any two directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended, on commercial companies (the

«Law») or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of
Directors. The matters indicated in Article 16.6 (i) - (xiv) are matters reserved exclusively to the General Meeting of
Shareholders.

Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It way further appoint

proxies for specific and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing director(s). The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to
the prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification.
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, of any other corporation of which the Company is
a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally in such proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, in-
demnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which such persons may be entitled.

Art. 13. Supervision.
The Company shall be supervised by an external auditor appointed by the General Meeting of Shareholders.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
A properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the pow-

ers conferred upon it by the Law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of the meeting, on May 31 at
11.00 a.m. of each year.

If such day is not a bank business day, i.e. a day on which banks are ordinarily open for business in the City of Lux-

embourg, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following bank business day. The annual
General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings, Vote.
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

so require, by any director acting individually.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a shareholder or a group of shareholders

representing at least one fifth of the subscribed capital so requests. In such case, the relevant shareholder(s) must indi-
cate the agenda of the meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-

formed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person or entity who need not be a shareholder.

16.4 To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in

writing by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.5 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.6 Without prejudice to those resolutions necessitating compulsorily and as a matter of law a different majority,

resolutions at a duly convened General Meeting of Shareholders shall be taken with a 51 % quorum of all outstanding
shares of the Company and will require a simple majority vote of the shareholders in attendance, provided however

17962

that the following decisions will require a 80 % majority vote of those shareholders being present or represented at the
General Meeting of Shareholders:

(i) any amendment to the Articles of Association of the Company;
(ii) the granting of any charge or security over property of the Company; 
(iii) the increase or decrease of the share capital;
(iv) the liquidation and winding up of the Company (other than in circumstances laid down in article 100 of the Lux-

embourg Company Act) and the appointment and the determination of the powers of the liquidator(s);

(v) the appointment of directors;
(vi) the merger, consolidation or reorganisation of the Company;
(vii) the payment of any dividends or other distributions to shareholders by the Company;
(viii) the acquisition or redemption by the Company of any shares of its capital and the disposition of any shares so

acquired;

(ix) the entry as borrower into loans and other forms of credit exceeding EUR 500,000 per loan/credit;
(x) the granting of guarantees and the provision of security of any kind; 
(xi) the approval of all equity investments by the Company in any other company and the divestment thereof;
(xii) the acquisition and/or divestment of real estate and/or commercial assets; 
(xiii) the issuance of bonds; and
(xiv) the appointment of the board of directors of subsidiaries of the Company as well as of attorneys representing

the Company at shareholders’ meetings of directly owned subsidiaries of the Company.

16.7 Before commencing any deliberation, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting’s
Board. 

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the General Meeting’s Board and by any share-

holder who wishes to do so.

However, in case resolutions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December every year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by law. 

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of Di-

rectors’ report, the auditor’s report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges and

taxes, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents
the net profit.

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors in compliance with the conditions provided for by Lux-

embourg Company Act.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in

accordance with the terms of Article 16.6 of these Articles.

Art. 21. Liquidation.
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, resolving in the manner set in Article 20, will

determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General provision

Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of

the Luxembourg Company Act.

17963

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to cancel the 2 (two) bearer share certificates which was issued with respect to entirety of the

initially issued 500 (five hundred) shares of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints

any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY to proceed to the required amend-
ments in the share register of the Company.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Lionel Capiaux and Mrs Lydia Ceccherini as directors of

the Company, effective as of the date of the Meeting and gives them discharge for the performance of their mandate as
of the date of their appointment until the date of the Meeting.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg and Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, as new
directors of the Company, in replacement of Mr Lionel Capiaux and Mrs Lydia Ceecherini, effective as of the date of
the Meeting.

Subsequently to such appointment, the composition of the board of directors shall be as follows:
1. Mr Marc Feider, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
2. Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
3. Mrs Elisabeth Antona, private employee, residing in Luxembourg.
The term of the appointment of the 3 (three) directors will expire at the annual general meeting of the shareholders

of the Company to be held in the year 2001.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of REVILUX S.A., as statutory auditor of the Company, effective

as of the date of the Meeting and gives it discharge for the performance of its mandate as of the date of its appointment
until the date of the Meeting.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to appoint ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, having its registered office at 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, as statutory auditor of the Company, effective as of the date of the Meeting for a period
ending at the Annual General Meeting of the Shareholders to be held in 2001. 

<i>Tenth resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Eleventh resolution

The Meeting resolves to ratify the resolutions taken by the board of directors of the Company dated 13th October,

2000 as well as the granting of 3 (three) powers of attorney given by the board of directors of the Company on or
around 10th October, 2000 in connection with:

1. the empowerment and appointment of several attorneys in connection with inter alia (a) the acquisition of all the

quotas representing the entire capital of DIASORIN, S.r.l.; (b) the entry into a Purchase Agreement dated August 2,
2000 by and among INIZIATIVA PIEMONTE S.p.A.; INTERBANCA S.p.A; SNIA S.p.A on the one side and SIENNA BI-
OTECH INC.; DIASORIN INTERNATIONAL INC.; DIASORIN INC.; ATLANTIC ANTIBODIES INC.; WABCO
STANDARD TRANE B.V., AMERICAN STANDARD INC. on the other side; (c) the approval and execution of transfer
agreements for the acquisition of up to ten shares or quotas of several companies, i.e. DIASORIN B.V.; DIASORIN S.A.
and (d) negotiation and execution of a shareholder loan to be granted by the Company to DIASORIN Srl;

2. the empowerment and appointment of several attorneys to inter alia to negotiate, sign and execute an amendment

to the articles of association of DIASORIN INDUSTRIAL LTDA in order to acquire in the name of the Company one
quota owned by DIASORIN MEDICAL SYSTEMS INC. and replace the current officers by the new officers.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 7,350,000.- (sev-

en million three hundred fifty thousand Luxembourg francs).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des associés de la société FIN

2001 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 223, Val Sainte Croix à L-1371 Luxem-

17964

bourg, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg
sous le numéro B 76.146, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, le 6 juin 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, du 3 octobre 2000 (page 34478) sous le numéro 719 (ci-après, la «Société»):

(1) INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., une société constituée d’après les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par M

e

 Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(2) Antonio Boniolo, né à Venise le 4 janvier 1951, demeurant au 36, Via Borgo Vico, Corno (Italie),
représenté aux fins des présentes par M

e

 Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(3) Carlo Rosa, né à Turin le 15 janvier 1966, demeurant à Segrate, Via Fratelli Cervi, appartement 512 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M

e

 Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(4) Chen Even, né en Israel, le 18 mars 1963, demeurant à Turin, Corso G. Ferraris 103 (Italie),
représenté aux fins des présentes par M

e

 Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(5) Stephen Peter Gouze, né au Wisconsin (USA), le 2 juillet 1951, demeurant à Elmo Minnesota, 12870, l2th Street

North Lake (USA),

représenté aux fins des présentes par Me Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(6) Ezio Garibaldi, né à Turin, le 2 février 1938, demeurant à Turin, Via F. Romani, 30 (Italie),
représenté aux fins des présentes par Me Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(7) SARAGO S.A. une société de droit belge, avec siège social au 84, rue des Vétérinaires, B-1070 Bruxelles (Belgi-

que), 

représentée aux fins des présentes par Me Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(8) SNIA S.p.A., une société de droit italien, avec siège social au 14, Via Borgonuovo, 20121 Milan (Italie),
représentée aux fins des présentes par Me Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(9) INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., une société de droit italien, avec siège social au 56, Corso

Venezia, 20121 Milan (Italie),

représentée aux fins des présentes par Me Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

(10) INTERBANCA S.p.A., une société de droit italien avec siège social au Corso Venezia 56, Milano (Italie),
représentée aux fins des présentes par Me Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 13 octobre 2000.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La séance a été ouverte sous la présidence de Maître Perrine Meiffrédy, avocat, demeurant à Luxembourg, 
qui a désigné comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Luxembourg (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le «Bureau»). 

Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et a prié, ainsi que l’actionnaire actuel de la Société

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., le notaire d’acter:

 Lesquels comparants, ès qualités, en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui

suit:

I. Que INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A. est l’associée unique de la société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de la valeur nominale des 500 (cinq cents) actions de la Société pour la réduire de 1.000,- EUR (mille

Euros) à 10,- EUR (dix Euros) (sans réduction du capital social de la Société) et consécutivement, constat que le capital
social de la Société dont le montant s’élève à 500.000,- EUR (cinq cent mille Euros) est représenté par 50.000 (cinquante
mille) actions ayant une valeur nominale de dix EUR (dix Euros) chacune.

2. Augmentation du capital social de la Société du montant de 16.800.000,- EUR (seize millions huit cent mille Euros)

afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) à 17.300.000,- EUR (dix-
sept millions trois cent mille Euros) par la création et l’émission de 1.680.000 (un million six cent quatre-vingt mille)
nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune et allocation du montant de
7.766,- EUR (sept mille sept cent soixante-six Euros) au compte prime d’émission de la Société.

3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Refonte des statuts de la Société.
5. Annulation des 2 (deux) certificats au porteur émis pour l’entièreté des actions de la Société initialement issues.
6. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité donnés à tous avocats et/ou employés de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY pour procéder,
au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

17965

7. Démissions de M. Lionel Capiaux et Mme Lydia Ceccherini, en qualité d’administrateurs de la Société, à compter

de la date de l’Assemblée et décharge.

8. Nomination de M. Marc Feider, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et de M. Jean-

François Bouchoms, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en qualité d’administrateurs de
la Société en remplacement de M. Lionel Capiaux et Mme Lydia Ceecherini, à compter de la date de l’Assemblée.

9. Démission de REVILUX S.A., en qualité de commissaire aux comptes de la Société à compter de la date de l’As-

semblée et décharge.

10. Nomination de la société ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet

L-2180 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, à compter de la date de l’Assemblée.

11. Transfert du siège social de la Société de sa présente adresse au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
12. Ratification de 3 (trois) procurations données par le conseil d’administration de la Société le ou autour du 10

octobre 2000.

III. Que INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A. a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’ Assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des 500 (cinq cents) actions de la Société en circulation

en la réduisant du montant de 1.000,- EUR (mille Euros) au montant de 10,- EUR (dix Euros) (sans réduction du capital
social de la Société) et consécutivement constate que le capital social de la Société dont le montant s’élève à 500.000,-
EUR (cinq cent mille Euros) est représenté par 50.000 (cinquante mille) actions ayant une valeur nominale de dix EUR
(dix Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide, dans la mesure requise, de renoncer à son droit de souscription préférentiel et d’aug-

menter le capital social de la Société du montant de 16.800.000,- EUR (seize millions huit cent mille Euros) afin de porter
le capital social de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) à 17.300.000,- EUR (dix-sept millions
trois cent mille Euros) par la création et l’émission de 1.680.000 (un million six cent quatre-vingt mille) nouvelles actions
ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune et d’affecter le montant de 7.766,-
EUR (sept mille sept cent soixante-six Euros) au compte prime d’émission de la Société et d’accepter que les nouvelles
actions ordinaires de la Société soient souscrites et libérées comme suit.

<i>Intervention - Souscription - Libération

(1) L’associée unique de la Société, INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A., représentée comme il est dit, dé-

clare (i) souscrire 469.000 (quatre cent soixante-neuf mille) nouvelles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement les
dites actions par paiement en espèces d’un montant de EUR 4.690.000,- (quatre million six cent quatre-vingt-dix mille
Euros).

(2) Antonio Boniolo, représenté comme il est dit, déclare (i) souscrire 28.833 (vingt-huit mille huit cent trente-trois)

nouvelles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèces d’un montant de EUR
288.330,- (deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent trente Euros).

(3) Carlo Rosa, représenté comme il est dit, déclare (i) souscrire 28.833 (vingt-huit mille huit cent trente-trois) nou-

velles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèces d’un montant de EUR
288.330,- (deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent trente Euros).

(4) Chen Even, représenté comme il est dit, déclare (i) souscrire 28.833 (vingt-huit mille huit cent trente-trois) nou-

velles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèces d’un montant de EUR
288.330,- (deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent trente Euros).

(5) Stephen Peter Gouze, représenté comme il est dit, déclare (i) souscrire 11.533 (onze mille cinq cent trente-trois)

nouvelles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement les dites actions par paiement en espèces d’un montant de EUR
115.330,- (cent quinze mille trois cent trente Euros).

(6) Ezio Garibaldi, représenté comme il est dit, déclare (i) souscrire 12.688 (douze mille six cent quatre-vingt-huit)

nouvelles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèces d’un montant de EUR
126.880,- (cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt Euros).

(7) SARAGO S.A., représentée comme il est dit, déclare (i) souscrire 62.280 (soixante-deux mille deux cent quatre-

vingt) nouvelles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèces d’un montant
de EUR 622.800,- (six cent vingt-deux mille huit cents Euros).

(8) SNIA S.p.A., représentée comme il est dit, déclare (i) souscrire 519.000 (cinq cent dix-neuf mille) nouvelles actions

ordinaires et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèces d’un montant de EUR 5.190.000,- (cinq
millions cent quatre-vingt-dix mille Euros).

(9) INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A., représentée comme il est dit, déclare (i) souscrire

259.500 (deux cent cinquante-neuf mille cinq cents) nouvelles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement lesdites
actions par paiement en espèces d’un montant de EUR 2.595.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille
Euros).

(10) INTERBANCA S.p.A., représentée comme il est dit, déclare (i) souscrire 259.500 (deux cent cinquante-neuf mil-

le cinq cents) nouvelles actions ordinaires et (ii) libérer intégralement lesdites actions par paiement en espèces d’un
montant de EUR 2.595.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille Euros).

17966

Suite à l’augmentation du capital social, l’associé demande au notaire de constater que l’actionnariat de la Société se

compose désormais comme suit: 

Suite à la souscription des nouvelles actions ordinaires, les points suivants de l’ordre du jour sont décidés collective-

ment par l’ancien actionnaire et les nouveaux actionnaires de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de refondre les statuts de la Société comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, et de celles

qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de FIN 2001 S.A., (ci-après désignée
par la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de mo-
dification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2 Le Conseil d’Administration a de plus le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2010.
Art. 4. Objet social.
4.1 La société a pour objet d’effectuer toutes transactions permettant directement ou indirectement la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ces participations.

4.2 La Société peut employer ses fonds à l’investissement dans des propriétés immobilières, à l’établissement, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels qu’ils seront composés à ce moment, ainsi qu’à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences ac-
cessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoi-
res, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et
droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux société auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

4.3 La Société peut effectuer toute activité industrielle ou commerciale qui permet directement ou indirectement la

réalisation de ses objets.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à 17.300.000,- EUR (dix-sept millions trois

cents mille Euros), représenté par 1.730.000 (un million sept cents trente) actions ordinaires d’une valeur nominale de
10,- EUR (dix Euros) chacune.

5.2 Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des Ac-

tionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre. Sur demande, des certificats constatant les inscrip-
tions dans ledit registre pourront être émis par la Société.

INIZIATIVA PIEMONTE LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

519.000 actions

Antonio Boniolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 28.833 actions

Carlo Rosa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 28.833 actions

Chen Even . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 28.833 actions

Stephen Peter Gouze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.533 actions

Ezio Garibaldi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.688 actions

SARAGO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 62.280 actions

SNIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 519.000 actions

INTERBANCA GESTIONE INVESTIMENTI SGR S.p.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 259.500 actions

INTERBANCA S.p.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

259.500 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.730.000 actions

17967

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du Con-

seil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-

sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions émises et souscrites peuvent être appelées à tout moment

et à la discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les
actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des in-
térêts de retard de dix pour cent (10%) par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Cession d’actions
6.7 Les restrictions suivantes s’appliquent à la cession des actions de la Société:

Droit de préemption
6.8 Toute Cession d’actions de la Société (telle que définie ci-dessous), sera soumis au droit de préemption en faveur

des autres actionnaires (l’«Autre Actionnaire» ou les «Autres Actionnaires») dans la proportion de leur actionnariat
aux conditions et modalités définies ci-dessous.

Pour les besoins du présent article, une «Cession» est définie comme toute transaction qui a pour but ou pour con-

séquence le transfert du droit in rem sur des actions avec ou sans contrepartie lorsque ce transfert est effectué par voie
de vente publique, volontairement ou en application d’une décision judiciaire, y compris, de manière non exhaustive, les
apports en nature, les échanges, les transferts de l’ensemble des actions, fusions, scissions, absorptions, liquidations ou
transactions similaires, ainsi que l’octroi d’options d’achat, la vente d’actions ou la conclusion d’un accord de swap ou
de toute autre transaction, qui prévoit le transfert en tout ou en partie des bénéfices économiques ou la propriété des
actions, indépendamment du fait que cette transaction soit réalisée par voie de constitution de sûretés, en numéraire
ou autrement.

Procédure
6.9 Tout détenteur de droits de propriété sur des actions, désirant céder ses actions (l’ «Actionnaire Cédant») sera

tenu de notifier, aussitôt que possible, son projet de cession aux Autres Actionnaires à l’adresse mentionnée dans le
registre des actionnaires. La notification sera faite par voie de lettre recommandée avec indication du nombre d’actions
que l’Actionnaire Cédant a l’intention de céder, l’identité et l’adresse de chaque cessionnaire envisagé et, s’il y a lieu, le
prix bona fide ou la valeur des actions (le «Prix») retenu par les parties en vue de la Cession envisagée et tous autres
termes ou conditions de la Cession envisagée (la «Notification»).

A compter de la date de Notification, les Autres Actionnaires auront le droit d’exercer leurs droits de préemption

sur une base proportionnelle en ce qui concerne les actions que le Cédant compte transférer endéans les trente (30)
jours à partir de la date de la réception de la Notification.

Les Autres Actionnaires désirant exercer leurs droits de préemption seront tenus de le notifier au Conseil d’Admi-

nistration (à l’adresse mentionnée dans le registre des actionnaires) et à l’Actionnaire Cédant par lettre recommandée
comportant l’indication du nombre d’actions pour lesquelles ils entendent exercer leurs droits de préemption.

Le droit de préemption sera considéré être exercé à la date de l’envoi de cette lettre. Le droit de préemption sera

exercé au Prix.

Si le droit de préemption a été exercé pour un nombre total d’actions inférieur au nombre d’actions offertes, les

Autres Actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption pour les actions ont le droit d’exercer leur droit de
préemption pour les actions restantes aux mêmes conditions que le premier droit de préemption («Second Droit de
Préemption») à l’exception du fait que les Autres Actionnaires ont le droit d’exercer leur Second Droit de Préemption
sur la totalité des actions restantes. Si plusieurs Autres Actionnaires souhaitent exercer leur Second Droit de Préemp-
tion, leur Second Droit de Préemption sera exercé par chaque Autre Actionnaire proportionnellement à sa participation
dans le capital social de la Société. Les Autres Actionnaires qui, dès réception d’une notification les informant de la dis-
ponibilité des actions pour le Second Droit de Préemption (la «Notification»), désirent exercer leur Second Droit de
Préemption devront le notifier au Conseil d’Administration (au siège social de la Société) et à l’Actionnaire Cédant (à
l’adresse reprise dans le registre des actionnaires) par lettre recommandée endéans les quinze (15) de la réception de
la dite notification.

Si toutes les actions n’ont pas été transférées après l’exercice du Second Droit de Préemption, le droit de préemption

sera censé ne pas avoir été exercé pour ces actions et l’Actionnaire Cédant pourra céder la totalité des actions propo-
sées aux Autres Actionnaires à un tiers acquéreur bona fide aux termes et conditions repris dans la Notification et dans
l’offre.

En cas d’exercice des droits de préemption et de transferts subséquents d’actions aux Autres Actionnaires, le paie-

ment du Prix et la Cession des actions auront lieu simultanément endéans les trente (30) jours après l’exercice du droit
de préemption, et ce sans intérêts.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs.
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant trois administrateurs, actionnaires ou

non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les ad-
ministrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants du Conseil d’Administration sont rééligibles.

17968

7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs res-

tants pourront se réunir et élire à la majorité des votes un administrateur afin d’occuper le poste resté vacant jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration.
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres, qui doit être un Administrateur. Le Conseil

d’Administration peut de plus désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes les assemblées d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou, selon le cas, le Conseil d’Administration, choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à cette assemblée.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou à défaut par tout membre du Con-

seil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. L’ordre du jour de

la réunion sera reproduit dans la convocation. Excepté les cas d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur
accord préalable de tous les membres, la convocation écrite sera donnée au moins huit jours avant la date de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord écrit de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégram-

me ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approu-
vés dans une résolution du Conseil d’Administration précédemment adoptée.

Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un

autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex. 

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Chaque administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses mem-

bres sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité. Si aucun con-
sensus n’est trouvé au sein du Conseil d’Administration, la matière est portée devant l’Assemblée Générale des
Actionnaires à la demande et initiative de tout administrateur qui convoquera l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Au cas où un membre du conseil d’administration viendrait à décéder, démissionner ou serait empéché de quelque ma-
nière que ce soit, les administrateurs restants pourront coopter à l’unanimité un administrateur remplaçant pour ter-
miner le mandat du précédent administrateur pourvu qu’une Assemblée Générale des Actionnaires soit convoquée dès
que possible afin de confirmer, si jugé convenable, une telle cooptation.

8.4 Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.5 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise au vote du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration à cet effet et de faire enregistrer sa dé-
claration dans le procès-verbal de la réunion. Lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui suivra, avant qu’il ne
soit voté sur d’autres points à l’ordre du jour, les actionnaires seront informés des matières pour lesquelles un admi-
nistrateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société et l’Assemblée Générale des Actionnaires devra se
prononcer sur l’approbation de telles matières.

Au cas où un quorum nécessaire à la prise de décision du Conseil d’Administration ne peut être atteint pour cause

de conflit d’intérêts, les décisions qui seront prises à la majorité simple des autres membres du Conseil d’Administration
présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration seront considérées comme prises valablement.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou organes dirigeant de la Société ont un intérêt personnel,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de dé-
libérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres

spéciaux à cet effet et signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procu-
rations y resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commer-

ciales (ci-après la «Loi») ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires relèvent de la compétence

17969

du Conseil d’Administration. Les matières mentionnées à l’article 16.6 (i) - (xiv) sont des matières exclusivement réser-
vées à l’Assemblée Générales des Actionnaires.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs nommer des mandataires pour des transactions déterminées et révoquer de telles nominations à tout mo-
ment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateur(s)-délégué(s). Cette délégation envers un membre du conseil d’Admi-
nistration nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, dans toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou la signature de l’administrateur-délégué auquel de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le conseil
d’administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui lui auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation.
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes
par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits aux-
quels il a droit.

Art. 13. Contrôle.
La Société sera supervisée par un réviseur d’entreprises externe nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses pou-

voirs lui sont conférés par la Loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du

siège indiqué dans les convocations de l’assemblée, le 31 du mois de mai à 11 .00 heures de chaque année.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, c’est-à-dire un jour où les banques de la ville de Luxembourg sont

ouvertes pour l’exercice de leurs activités, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour
d’ouverture bancaire qui suivra. L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation sou-
veraine du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieu et place spécifiés dans les convo-

cations respectives.

Art. 16. Procédure et vote.
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par tout administrateur agissant individuellement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un actionnaire ou un groupe d’actionnaires re-

présentant au moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spé-
cifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préa-

vis d’au moins 8 jours.

Les convocations aux Assemblées Générales doivent contenir l’ordre du jour de ces assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour sou-

mis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.3 Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.

16.4 Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.5 Chaque action confère une voix à son propriétaire.
16.6 Excepté les décisions nécessitant obligatoirement, dans les cas prévus par la loi, une majorité différente, les ré-

solutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises avec un quorum de 51 % des actions
souscrites et nécessitera la majorité simple des votes des actionnaires présents, étant entendu cependant que les déci-
sions suivantes nécessiteront une majorité de 80 % des votes des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée
Générale des Actionnaires:

(i) toute modification des Statuts de la Société;
(ii) l’octroi de tout droit ou titres sur les biens de la Société;
(iii) l’augmentation ou la réduction du capital social;
(iv) la dissolution et la liquidation de la Société (autrement que dans les circonstances visées à l’article 100 de la Loi),
la nomination et la détermination des pouvoirs du/des liquidateur(s);

17970

(v) la nomination des administrateurs;
(vi) la fusion, consolidation ou réorganisation de la Société;
(vii) le paiement de tous dividendes ou autres distributions aux actionnaires par la Société;
(viii) l’achat ou le remboursement par la Société d’actions de son capital et l’utilisation de toutes actions ainsi acquises;
(ix) l’entrée, comme emprunteur, dans des prêts et autres formes de crédits excédant EUR 500.000 par prêt/crédit;
(x) l’octroi de garanties et de titres de toute sorte;
(xi) l’approbation de tous investissements en capital par la Société dans d’autres sociétés et désinvestissements;
(xii) l’acquisition et/ou le désinvestissement de biens immobiliers et/ou actifs commerciaux;
(xiii) l’émission d’obligations; et
(xiv) la nomination de conseils d’administration de filiales de la Société ainsi que de mandataires représentant la So-

ciété lors d’assemblées d’actionnaires des filiales contrôlées directement par la Société.

16.7 Avant de commencer les délibérations, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les action-

naires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui

en fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen du réviseur d’entreprises externe, qui rédigera son rapport sur la base de ces documents.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux

comptes ou du réviseur d’entreprises, selon le cas, ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés
au siège social de la Société au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront
à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de

la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent du capital social.

19.3 Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués, sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Administra-

tion, dans les limites fixées par l’Assemblée Générale.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes, dans les limites fixées par la

loi luxembourgeoise sur les Sociétés.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision unanime de l’Assemblée Générale en conformité avec

les termes de l’article 16.6 de ces Statuts. 

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément à la manière décrite à l’Article

20, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Référence à la Loi.
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les 2 (deux) certificats au porteur émis pour l’entièreté des actions de la Société ini-

tialement issues.

17971

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tous avocats et employés de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY
pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actions
de la Société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte des démissions de M. Lionel Capiaux et Mme Lydia Ceccherini, de leurs fonctions d’adminis-

trateur de la Société, à compter de la date de l’Assemblée et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à
la date de l’Assemblée.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer Marc Feider, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et

M. Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en qualité d’administra-
teurs de la Société, en remplacement de M. Lionel Capiaux et Mme Lydia Ceccherini, à compter de la date de l’Assem-
blée.

Par conséquent, le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
1. M. Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg,
2. M. Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, 
3. Mme Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des 3 (trois) administrateurs expira lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

devant se tenir en 2001.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de révoquer REVILUX S.A., en qualité de commissaire aux comptes de la Société, à compter de

la date de l’Assemblée et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de l’Assemblée.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes de la Société, à compter de la date de l’As-
semblée jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes qui se tiendra en 2001.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de sa présente adresse au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de ratifier les décisions prises par le Conseil d’Administration le 13 octobre 2000 ainsi que 3

(trois) procurations données par le conseil d’administration de la Société le ou autour du 10 octobre 2000 concernant:

3. le pouvoir donné à plusieurs mandataires en rapport avec, entre autres choses (a) l’achat de toutes les «quotas»

représentant l’entièreté du capital social de DIASORIN S.r.l.; (b) l’entrée dans un «Purchase Agreement» conclu le 2
août 2000 entre INIZIATIVA PIEMONTE S.p.A.; INTERBANCA S.p.A; SNIA S.p.A d’une part et SIENNA BIOTECH
INC.; DIASORIN INTERNATIONAL INC.; DIASORIN INC.; ATLANTIC ANTIBODIES INC.; WABCO STANDARD
TRANE B.V., AMERICAN STANDARD INC., d’autre part; (c) l’approbation et la signature de «transfer agreements»
en vue de l’acquisition d’un maximum de dix parts/actions de plusieurs sociétés, i.e. DIASORIN B.V.; DIASORIN S.A. et
(d) la négociation et la signature d’un «shareholder ban» concédé par la Société en faveur de DIASORIN Srl;

4. le pouvoir donné à plusieurs mandataires de négocier, signer un acte modifiant les statuts de DIASORIN INDUS-

TRIAL LTDA afin d’acquérir au nom de la Société une action/part détenue par DIASORIN MEDICAL SYSTEMS INC.
et de remplacer les actuels administrateurs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ LUF 7.350.000,- (sept millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meiffrédy, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 52, case 12. – Reçu 6.780.236 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65799/220/1034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

17972

LE CLOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

STATUTS

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, ci-après qualifié, agissant en sa qualité de Président

du Conseil d’Administration avec pouvoir de signature individuelle.

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE CLOS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

17973

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juillet à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daan Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Boemendaal (Pays-Bas), Bergweg, 4.
b) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de sociétés, Luxembourg, 10, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

c) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 54, rue de Cessange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 54, rue de Cessange.

1) PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

17974

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 81, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(65987/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

LEVANA INFORMATIQUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DOT FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2000.
2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve,

ici représentée par Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEVANA INFORMATIQUE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social le conseil en assistance technique dans le domaine informatique ainsi que la

souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute
société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers et la
gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille Euros (45.000,-EUR) représenté par quatre cent cinquante (450)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

F. Baden.

17975

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

cinq mille Euros (45.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 80.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach.
b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St. Mathieu.
c) COSAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

1) DOT FINANCE S.A., prénommée, quatre cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

440

2) FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: quatre cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

17976

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Sprimont, D. Pacci et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 82, case 2. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(65988/200/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

HOLGAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 11, rue de Brouch.

L’an deux deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à L-1619 Bonnevoie;
2. - Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, demeurant à L-7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels;
3. - Madame Andrée Dumont, employée privée, demeurant à L7481 Tuntange, 3A, rue de Hollenfels,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé;
4. - Monsieur Pierre Jost, entrepreneur, demeurant à Bertrange, 155, rue de Dippach.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée, avec siège social à Tuntange, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 17 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 24 janvier 1998, numéro 55.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch

en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Que les comparants déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée HOLGAAS, S.à r.l., et prennent

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de nommer comme liquidateur Monsieur Jean-Marc Schmit, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faîte et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Distave, J-M. Schmit, P. Jost, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 415, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66146A/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

F. Baden.

Mersch, le 22 novembre 2000.

E. Schroeder.

17977

MEDFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de director de ladite société.

2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP SA., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délègué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDFORD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour le réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

17978

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscritpion et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

1. - LM CONSULTING COMPANY SA., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé LM.C. GROUP S.A., prédési-

gnée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

17979

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

b. - Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. - Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2000, vol. 853, fol. 89, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65989/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ProLogis SPAIN III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the ninth day of November. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,

Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present Articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN III, S.à r.l. 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carty out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within the

municipality by simple resolution of the manager(s) and to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means

Belvaux, le 20 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

17980

of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in Article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares whose transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares whose transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these Articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital. 

17981

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

Articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of Article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given, to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.  Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN III, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,

17982

la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans le territoire de la commune par simple

decision du (des) gérants et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’Article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

17983

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’Article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001. 

<i>Souscription 

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i> Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique

 Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 89, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(65998/200/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

F. Baden.

17984

MTFI 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre,
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - WALTER S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Gabriella Stefanutti, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeu-

rant à Thionville (France),

spécialement mandatée à cet effet par procuration sous seing privé,
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom per-

sonnel.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MTFI 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 517.800,- (cinq cent dix-sept mille huit cents Euros) représenté par 51.780

(cinquante et un mille sept cent quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 novembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

17985

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède a l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné a cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant a confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise a une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

17986

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Le capital est assorti d’une prime d’émission d’un montant de EUR 4.184.465,- (quatre millions cent quatre-vingt-qua-

tre mille quatre cent soixante-cinq Euros).

Les actions et la prime d’émission ont été intégralement souscrites et libérées par un apport de participations déte-

nues par la société WALTER S.A., évalué à EUR 4.695.000,- (quatre millions six cent quatre-vingt-quinze mille Euros).

La preuve de cet apport ressort d’un rapport de révision établi par le réviseur d’entreprises HRT REVISION, S.à r.l.,

ayant son siège social à Luxembourg, en date du 20 octobre 2000, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

La conclusion du réviseur se lit comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 4.695.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 51.700 actions d’une valeur nominale de 10,- Euros chacune de MTFI 1 S.A. à émettre
en contrepartie, assorties d’une prime d’émission de EUR 4.178.000,-.»

- un apport en espèces de EUR 7.265,- (sept mille deux cent soixante-cinq Euros).
La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 350.000,-)

L’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 est demandée.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social ensemble avec la prime d’émission sont évalués à cent quatre-

vingt-neuf millions six cent quatre-vingt-huit mille neuf cents francs luxembourgeois (LUF 189.688.900,-).

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. WALTER S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.700

517.000

2. M. John Seil, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80

800

Totaux:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.780

517.800

17987

La partie du capital et de la prime d’émission qui ne bénéficient pas de l’exonération du droit d’apport est évaluée à

vingt millions neuf cent quarante-sept mille quatre-vingt-dix-huit francs luxembourgeois (LUF 20.947.098,-),

celle pour laquelle l’exonération du droit est demandée est évaluée à cent soixante-huit millions sept cent quarante

et un mille huit cent deux francs luxembourgeois (LUF 168.741.802,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stefanutti, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 415, fol. 87, case 4. – Reçu 209.471 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65990/228/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

LIMPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 42.099. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 29 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18, Gowrie Park, Glena-
geary, Co. Dublin (Irlande), et Monsieur Paul de Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 29 septembre

<i> à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-délégué de la société, il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66186/768/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Mersch, le 21 novembre 2000.

E. Schroeder.

<i>Pour LIMPAR S.A.
Signature

17988

NOSILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le 19 octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu :

1. Monsieur Serge Gurman, consultant, demeurant à L-2550 Luxembourg, 2, rue du X septembre, 
2. HOBEREAU FINANCE, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Tous deux ici représentés par Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Rodemack (France), agissant en

vertu de deux procurations en date du 12 octobre 2000, lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire instru-
mentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOSILA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

17989

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journaliere de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième mardi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

17990

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit : 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à la rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg
b) Monsieur Serge Gurman, prénommé,
c) HOBEREAU FINANCE, S.à r.l., préqualifiée.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
Monsieur Jean-Marie Closjans, administrateur de sociétés, demeurant à B-1090 Bruxelles, 7, rue J. Tieback.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 55, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65991/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

O MODELO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Francisco José Martins Loureiro, ouvrier, demeurant à L-4326 Esch-sur-Alzette, 2, place de Stalingrad.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de O MODELO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

1. Monsieur Serge Gurman, prénommé, une (1) action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. HOBEREAU FINANCE, S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf (309) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total : trois cent dix actions (310). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Hesperange, le 17 novembre 2000.

G. Lecuit.

17991

Art. 3. La société a pour objet le commerce de textiles et lingeries, ainsi que de leurs accessoires, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par Monsieur Francisco José Martins Loureiro, ouvrier, demeurant à

L-4326 Esch-sur-Alzette, 2, place de Stalingrad et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment être révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4320 Esch-sur-Alzette, 7, rue du X Septembre.
- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Mademoiselle Dzeva Licina, employée, demeurant à

L-3860 Schifflange, 69, rue de Noertzange, ici présente et ce acceptant.

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Francisco José Martins Loureiro, préqua-

lifié.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elles connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.J. Martins Loureiro, D. Licina, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 74, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(65992/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 novembre 2000.

T. Metzler.

17992

ProLogis NETHERLANDS XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the third day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden,

notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its man-
ager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, who may bind said company by his sole
signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered office

 Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis NETHERLANDS XXVII, S.à r.l. 

Art. 3. The purpose of the Company will be the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or
indirect holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of
collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings. 

Art 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

 Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares whose transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares whose transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

17993

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital. 

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation, are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg francs (50,000.- LUF). 

17994

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2005:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Pro Logis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis NETHERLANDS XXVII, S.à r.l. 

Art. 3. La Société aura pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le

17995

consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

17996

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001. 

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i> Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i> Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2005:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 80, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(65995/200/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

PROGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1) La société VECAP S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, représentée aux fins

des présentes par son administrateur-délégué, Monsieur René Kinnen, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

2) La société SAGETEC S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, représentée aux

fins des présentes par ses administrateurs Monsieur James Junker, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et Mon-
sieur René Kinnen, prénommé.

3) La société FUTURETECH S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis, représentée

aux fins des présentes par son administrateur-délégué, Monsieur René Kinnen, prénommé.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les sociétés ci-avant désignées et tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts, il est

formé une société anonyme sous la dénomination PROGEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences, sièges ad-

ministratifs ou bureaux de représentations, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales,

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

F. Baden.

17997

sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut également acquérir, créer et vendre un portefeuille de titres, brevets, licences et droits de tous genres. Elle

peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, financières et industrielles qui se rattachent di-

rectement ou indirectement à son objet ou qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-sept mille dollars US (27.000,- USD) représenté par deux cent soixante-

dix (270) actions sans désignation de valeur nominale.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD), qui

sera représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le conseil d’administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans qui peut être renouvelée par une assemblée générale des

actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété par des personnes physiques ou morales distinctes,

le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires privés convertibles ou non, avec

droits de souscription, respectivement remboursables en liquide ou en actions ordinaires ou préférentielles de la socié-
té, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations avec droits de souscription et/ou convertibles et/ou rem-
boursables en actions de la société ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé et du droit préférentiel ci-dessus spécifié.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

17998

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six
ans et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgen-

ce, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réu-
nion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts personnels qui risquent d’être opposés à ceux de la société dans une affaire

soumise à l’approbation du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour cause de démission, de décès ou d’incapacité civile, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

de l’administrateur-délégué.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leurs mandats, laquelle ne pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nommatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai à 16.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.

17999

Les convocations sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action ordinaire donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 21. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un actionnaire ou groupe d’actionnaires représen-

tant au moins un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 22. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

deux mille.

Art. 24. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire, qui, sur ce, établira son rapport.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 25. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 27. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et à ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-sept mille dollars US

(27.000,- USD) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

SAGETEC S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

170 actions

FUTURETECH S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80 actions

VECAP S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 actions

18000

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF. Pour
les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.259.550,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur James Junker, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Monsieur René Kinnen, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La société VECAP S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Est appelée aux fonctions du commissaire la FIDUCIAIRE UNIVERSALIA S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année

2006.

Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg 124, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Kinnen, J. Junker et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 novembre 2000, vol. 464, fol. 9, case 5. – Reçu 12.596 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(65993/221/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

INTENCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.564. 

L’Assemblée générale ordinaire reportée du 10 novembre 2000 a décider de transférer le siège de la société au 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66155/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Remich, le 21 novembre 2000.

A. Lentz.

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Intermodal Transport Europe, S.à r.l.

Logilux Immobilier

Leather International S.A.

FIN 2001 S.A.

Le Clos Holding S.A.

Levana Informatique

Holgaas, S.à r.l.

Medford S.A.

ProLogis Spain III, S.à r.l.

MTFI 1 S.A.

Limpar S.A.

Nosila S.A.

O Modelo, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XXVII, S.à r.l.

Progen S.A.

Intenco Holding S.A.