17761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 371

19 mai 2001

S O M M A I R E

A.J.I.L. C. & P S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17775

Cemtur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17787

ABC, S.à r.l., Arts.Flex-Business-Consulting,  Du- 

Charlie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17786

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17802

Chimera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17787

Adimco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17768

Cobéton S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17787

Afinco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17779

Compagnie  Financière  de  l’Accessoire  Textile 

Afinco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17779

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17788

Alba Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17780

Compagnie  Financière  et  Foncière   S.A.,  Lu- 

Allfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

17774

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17788

Alpha  Telecom  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Compagnie Générale de Participations S.A., Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17771

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17789

Am Haferstuck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17779

Dal’Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17790

American Food Products S.A., Luxembourg  . . . . .

17780

Dawn Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17789

Amikaba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17781

Demo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

17790

Aquisitio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

17781

Dendra Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

17800

Arabel Financière S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

17782

Digital Media  Group Luxembourg  S.A., Luxem- 

Arcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17783

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17790

Armat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17780

Domaine Bascharage, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . 

17798

Armstral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17782

Domaine Bascharage, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . 

17798

Armstral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17782

Eastern Star Holding International S.A., Luxem- 

Arousstna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17783

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17799

Auto Helfent S.A., Limpach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17781

Education, Formation & Séminaires S.A.. . . . . . . . 

17795

Baldwin Investments Holding S.A., Luxembourg . .

17783

Electro-Parts Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

17762

Beige Capital S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17793

Emmetex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17799

Betulla Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17784

Eparfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17797

Betulla Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

17784

Escape International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

17800

Bios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17783

Espace Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . 

17795

Blitz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17785

Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17796

Blitz, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17785

Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17796

Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . .

17784

Espe International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

17800

C.L.E.,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Entre- 

Espe International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

17801

prises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17789

EUROTRUST, Société  Fiduciaire  Luxembour- 

C.M.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17788

geoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17763

C.M.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17788

Euro Canyon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

17797

(The) Café Shop, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17778

Europe  Development  Finance  S.A.H.,  Luxem- 

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

17786

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17762

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

17786

European Industrial Corporation (E.I.C.) S.A., Lu- 

Carassin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

17784

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17797

Cargo Lion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17785

European Unfolding Holding S.A., Luxembourg . . 

17762

Carisma Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17806

Gescar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17797

Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange  . . . . . . . .

17785

Polos Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . 

17763

17762

ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 27.902. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante: 

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66091/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

EUROPEAN UNFOLDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.849. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66113/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

EUROPE DEVELOPMENT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 41.167. 

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, est dénoncé avec effet au 13 novembre 2000.
Les administrateurs, Messieurs Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que le commissaire aux comptes

Madame Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions avec effet au 13 novembre 2000.

Luxembourg, le 21 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66109/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Polos Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . 

17764

Société Hollando-Suisse de Participation S.A., Lu- 

Project Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17764

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17770

Room  Aménagement d’Intérieur  S.A.,  Hespe- 

Sofite S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17775

range  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17768

Sped-Log AG, Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17775

RRG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17768

Szoldra &amp; Partner S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . .

17775

Sacilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17769

Tiga Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17776

Saint-Paul Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17770

Tiga Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

17778

Seatracorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17770

Wagon Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17791

Semes  International  Express,  S.à r.l.,  Luxem- 

Wagon Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17804

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17769

Wagon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17791

Semes  Luxembourg  Express,  S.à r.l.,  Luxem- 

Wagon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17792

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17771

Western Star Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

17801

Semes Secrétariat, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

17771

Yamamoto Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17778

Senancourt S.A.H., Iles Vierges Britanniques  . . . . 

17772

Yamamoto Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17778

Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

17765

Yamamoto Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17778

Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

17767

Yamamoto Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

17778

Sial Marketing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17771

Yves Roche International S.A., Wecker  . . . . . . . . .

17780

Société  Hollando-Suisse de  Participation  S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17770

ELECTRO-PARTS HOLDING S.A.
J.P. Legoux / D. Ponal
<i>Administrateurs

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

17763

EUROTRUST, Société Fiduciaire Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65791/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

POLOS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. POLOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.979. 

—

L’an deux mille, le six novembre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLOS INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de
résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 179 du 3 mai 1995 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 25 juillet
1997, publié au Mémorial C, numéro 625 du 10 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Mathis, demeurant à Bascharage,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Regina Rocha Melanda, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de POLOS INVESTMENTS S.A. en POLOS INVESTMENTS HOL-

DING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts de la société.

2) Démission de Madame Frie Van de Wouw comme administrateur et nomination de Madame Nathalie Carbotti

comme nouvel administrateur.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide changer la dénomination de la société de POLOS INVESTMENTS S.A. en POLOS INVESTMENTS

HOLDING S.A.

Suite à cette résolution, les versions anglaise et française de l’article 1

er

 des statuts de la société sont modifiées et

auront la teneur suivante:

a) version anglaise:

«There is hereby established a holding stock company under the name of POLOS INVESTMENTS HOLDING S.A.»

b) version française:

«Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de POLOS INVESTMENTS HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Frie Van de Wouw, demeurant à Hesperange, comme admi-

nistrateur de la société et de lui donner décharge de sa fonction.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Madame Nathalie Carbotti, employée

privée, demeurant à Luxembourg.

Son mandat expirera à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: E. Mathis, A.-F. Fouss, R. Rocha Melanda, A. Weber.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

17764

Enregistré à Capellen, le 9 novembre 2000, vol. 420, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(65911/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

POLOS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.979. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65912/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

PROJECT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.705. 

—

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROJECT CONSULT S.A.

avec siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal;

Constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, le 27 avril 1994 sous la dénomi-

nation sociale S.N.I.P.P. S.A., publié au Mémorial C n

°

 363 du 28 septembre 1994;

Les statuts ont été changés suivant actes reçus par 
- Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 27 décembre 1996, publié au Mémorial C n

°

 215 du

30 avril 1997, attribuant la nouvelle dénomination sociale PROJECT CONSULT S.A.

- Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 18 juin 1997, publié au Mémorial C n

°

 571 du 20 oc-

tobre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant à Differdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est le suivant:
1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année 1998.
2. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1998.
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’année 1999
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1999.
5. Mise en liquidation de la société.
6. Nomination d’un liquidateur.
7. Désignation du commissaire à la liquidation.
II. Les actionnaires présents et représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée.

IV. La présente assemblée représentant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée et peut valablement dé-

libérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Géné-

rale approuve les comptes et le bilan de l’exercice 1998, tels qu’ils lui sont présentés.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus et décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exer-

cice 1998.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Géné-

rale approuve les comptes et le bilan de l’exercice 1999, tels qu’ils lui sont présentés.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

Bascharage, le 20 novembre 2000.

A. Weber.

17765

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus et décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exer-

cice 1999.

Cette résolution est prise à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de

ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, possédant

les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Il
peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas
où elle est requise.

<i>Septième résolution

L’assemblée désigne comme commissaire à la liquidation la société anonyme MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-

BOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

est estimé approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000).

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé l’acte avec le notaire.
Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, M. Anjos, G. d’Huart.
Pétange, le 13 novembre 2000. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2000, vol. 864, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(65916/207/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.908. 

—

In the year two thousand, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., a Company hav-

ing its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, constituted by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, in replacement of Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg on
May 30th,1997, published in the Luxembourg Trade Register under the number B 58.908.

The extraordinary general meeting is opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mrs Alba Scherer, employée privée, residing in Dudelange, as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutiniser Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the partners and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the partners representing the full amount of the corporate capital of GPB

32,141,000.- (thirty-two millions one hundred forty one thousand GPB) are present or validly represented at the meet-
ing. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having
been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Amendment of article 11 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:

«Art. 11. The annual accounts are drawn up by the manager or the board of managers as at the end of each fiscal

year and will be at the disposal of the sole member or as the case may be, the members, at the registered office of the
corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The sole member, or as the case may be, the plurality of the members, upon recommendation of the manager or the

board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with the provisions of article 6 of the by-laws under

the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

17766

3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.»

2. Any other business.
The partners’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened

it has deliberated and, by separate and unanimous vote, is hat taken following resolution:

<i>Single resolution

The partners’ meeting resolves to amend article 11 of the articles of incorporation.
Consequently, article 11 of articles of incorporation is replaced by the following text:

«Art. 11. The annual accounts are drawn up by the manager or the board of managers as at the end of each fiscal

year and will be at the disposal of the sole member or as the case may be, the members, at the registered office of the
corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The sole member, or as the case may be, the plurality of shareholders, upon recommendation of the manager or the

board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with the provisions of article 6 of the by-laws under

the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.»

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present ex-

traordinary general meeting, is estimated at LUF 25,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux-mille, le dix-huit octobre.
Devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SERVOMEX, S.à r.l., société à responsabi-

lité limitée unipersonnelle ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu
par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 1997, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 58.908.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Alba Scherer, employée privée, demeurant à Dudelange. L’as-
semblée choisit comme scrutateur Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des associés

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de GBP 32.141.000,-

(trente-deux millions cent quarante et un mille livres Sterling) sont présents ou dûment représentés à la présente as-
semblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait
eu de convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Les comptes annuels sont arrêtés par le gérant ou selon le cas, par le conseil de gérance à la fin de chaque

exercice social et sont mis à la disposition de l’associé unique ou des associés en cas de pluralité, au siège social de la
Société.

II est fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la constitution

d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17767

L’associé unique ou selon les cas, l’assemblée des associés détermine, sur recommandation du gérant ou du conseil

de gérance, l’affectation des bénéfices nets.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des dispositions de

l’article 6 des statuts ainsi que des conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul (e) compétente) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés. »

2. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime, la décision suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 11. Les comptes annuels sont arrêtés par le gérant ou selon le cas, par le conseil de gérance à la fin de chaque

exercice social et sont mis à la disposition de l’associé unique ou des associés en cas de pluralité, au siège social de la
Société.

II est fait annuellement, sur les bénéfices nets un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la constitu-

tion d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L’associé unique ou selon les cas, l’assemblée des associés détermine, sur recommandation du gérant ou du conseil

de gérance, l’affectation des bénéfices nets.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des dispositions de

l’article 6 de statuts ainsi que des conditions suivantes:

1 Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2 Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3 L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4 Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers importants

ne sont pas menacés.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente Assemblée générale

extraordinaire, est estimé approximativement à la somme de LUF 25.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Brouxel, A. Scherer, S. Rabia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65935/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.908. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65936/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 16 novembre 2000.

G. Lecuit.

17768

ROOM AMENAGEMENT D’INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.262. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65923/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

RRG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.399. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration 

<i>tenu au siège social le 30 octobre 2000

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Emilio Fossati de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme au poste de président du conseil d’administration M. Bruno Arosio, né à Voghera (PV) le 29 mars

1957, «Commercialista» de profession et demeurant à Milan, Via Aristide De’ Togni, 28, son mandat ayant le même
échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65924/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

ADIMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.830. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 24 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge plein et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires CORPEN 
INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. 
Dublin (Irlande), et Monsieur Paul De Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions 
pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 
Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs et termineront le mandat de leur prédécesseurs. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la 
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, demeurant à Howald. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 24 septembre 1999 

<i>à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66013/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

RRG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour ADIMCO S.A.
Signature

17769

SACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.654. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société BRISLETON TRADING LTD, avec siège social à P.O. Box 3149, Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques;

ci-après nommée «l’actionnaire unique»;
ici représentée par:
M. Pierre Weydert, manager, demeurant au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 octobre 2000;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée SACILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de com-

merce à Luxembourg sous la section B et le numéro 44.654, établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54,
Avenue Pasteur;

ci-après nommée «la société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire notaire instrumentaire en

date du 19 juillet 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 22878;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 17 juin 1994, publié au Mémorial C de 1994, page 20224;
- Que le capital social de la Société et fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) divisé en deux

cent mille (200.000,-) actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune.

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Weydert. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 2000, vol. 853, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(65925/209/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SEMES INTERNATIONAL EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 

Siège social: L-1618 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

 

R. C. Luxembourg B 54.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.
 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65930/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Bascharage, le 20 novembre 2000.

C. Doerner.

17770

SAINT-PAUL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 75.484. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 30 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le nombre des administrateurs a été fixé à quatre.
- Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant

sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 30 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65926/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SEATRACORP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.892. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Renaud Florent, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Dirk Martens, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Navilux S.A., société anonyme, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(65929/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SOCIETE HOLLANDO-SUISSE DE PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.557. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65940/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SOCIETE HOLLANDO-SUISSE DE PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.557. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65941/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Signature.

Signature.

Signature.

17771

SEMES LUXEMBOURG EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 56.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65931/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SEMES SECRETARIAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 54.163. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65932/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SIAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.246. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65937/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

ALPHA TELECOM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.190. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 13 novembre 2000 que: 
- L’Assemblée accepte la démission des administrateurs M. Robert Roynon Jones et M. Geoff Lockwood en date du

26 septembre 2000 et de Mme Maggy Kohl en date du 13 novembre 2000.

- L’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs à quatre et élit comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Brian Frith, directeur de société, demeurant à Chapelle des Landes, Le Mont des Landes, St. Martin,

Jersey, JE3 6DJ, Channel Islands;

2. Monsieur Charles Guy Malet de Carteret, administrateur-délégué, demeurant à Fontis, La rue des Sillons, St. Peter

JE3 7DP, Channel Islands;

3. Monsieur Kenneth Andrew Le Claire, directeur de société, demeurant 1, Millbrooke Close, rue de Trachy,

Millbrook, St. Helier JE 3JN, Channel Islands et;

4. Monsieur Abbas Padidar, directeur de société, demeurant à Villa Sul Mare, Victoria Avenue, St. Helier JE2 3LU,

Channel Islands. 

Leur mandat expirera immédiatement après l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
Luxembourg, le 17 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66019/805/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Signatures.

Signatures.

<i>Pour la gérance
Signature

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

17772

SENANCOURT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Iles Vierges Britanniques.

—

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SENANCOURT une

société anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg le 11 février 1992, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 329 du 31 juillet 1992,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 39.585,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier,

licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

La présidente nomme comme secrétaire Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à Braine l’Alleud,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privé, demeurant à Ville-Houdlémont.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Approbation des comptes intérimaires arrêtés au 8 novembre 2000;
2.- Démission et décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3.- Transfert du siège social et administratif de la société du Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, sans dissolu-

tion, et adoption par la société de la nationalité des Iles Vierges Britanniques et selon les termes du «International Bu-
siness Act (Cap.291)» des Iles Vierges Britanniques;

4.- Approbation de la mise en conformité des statuts, selon les termes du «International Business Act (Cap.291)» des

Iles Vierges Britanniques, selon lesquels notamment:

- La monnaie d’expression du capital social sera modifiée en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) au taux de

change du 9 novembre 2000, soit 100,- FRF pour 12,75 USD, la désignation de la valeur nominale des actions est sup-
primée;

- Le capital autorisé sera représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale;
- Le conseil d’administration est composé d’un administrateur local, et de Monsieur Philippe Pedrini;
et pouvoir est donné aux administrateurs pour prendre toutes mesures appropriées quant à l’établissement de la

société aux Iles Vierges Britanniques;

5.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre, d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

La présidente soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes intérimaires au 8 novembre 2000, lesquels, après signature ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en
même temps.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission et accorde décharge à Monsieur Jean le Dorven et à Madame Brigitte

Pedrini en tant qu’administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social et le siège administratif de la société du Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques,
sans dissolution.

Il est en outre décidé, l’adoption par la société de la nationalité des Iles Vierges Britanniques et sa transformation

concommitante en une société selon les termes du «International Business Act (Cap.291)» des Iles Vierges Britanniques.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale approuve la mise en conformité des statuts, selon les termes du «International Business Act

(Cap.291)» des Iles Vierges Britanniques, selon lesquels notamment:

- La monnaie d’expression du capital social sera modifiée en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD), au taux de

change du 9 novembre 2000, soit 100,- FRF pour 12,75 USD, la désignation de la valeur nominale des actions est sup-
primée;

- Le capital autorisé sera représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale;

17773

- Le conseil d’administration est composé d’un administrateur local et de Monsieur Philippe Pedrini;
et pouvoir est donné aux administrateurs pour prendre toutes mesures appropriées quant à l’établissement de la

société aux Iles Vierges Britanniques;

Une copie des statuts de la société selon la loi des Iles Vierges Britanniques demeurera annexée pour y être enregis-

trée en même temps.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 50.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue anglaise qui suit.

En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version française prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the ninth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability holding company SENAN-

COURT a «société anonyme Holding» under Luxembourg law having its registered office in L-1142 Luxembourg, 7, rue
Pierre d’Aspelt,

incorporated pursuant to a deed of Maître Franck Baden, notary residing in Luxembourg on February 11, 1992, pub-

lished in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 329 of July 31, 1992,

filed in the Luxembourg trade register (R. C. S. B 39.585).
The meeting was opened at 11.15 a.m. and was presided by Mrs Véronique Wauthier, licenciée en droit, residing in

Luxembourg,

The Chairman appointed as secretary Mr Christophe Serwy, licencié en droit, residing in Braine l’Alleud.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Catherine Hubert, private employee, residing in Ville-Houdlémont.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To approve the financial statements as at 8th, November 2000;
2.- Resignation and discharge to some Directors and to the Statutory Auditor;
3.- To transfer the registered office and the administrative office of the company from Luxembourg to the British

Virgin Islands, without dissolution, and the simultaneous transformation of the company into a company of British Virgin
Islands organised under the International Business Act (Cap.291) of the British Virgin Islands;

4.- Subject to the conformity to the International Business Act (Cap.291) of the British Virgin Islands, to approve the

articles of continuation pursuant to which:

- the capital currency is changed into United States Dollars (USD) at the exchange rate on 9th November 2000, 100.-

FRF for 12,75 USD, cancellation of the par value of the shares;

- the autorised capital is represented by ten thousand (10,000) shares with no par value;
- the board of directors is composed of a local director and Mr Philippe Pedrini;
and the delegation to the directors to take any appropriate action to establish the company under the laws of the

British Virgin Islands;

5.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extraor-

dinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-

ed by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting approves the trial financial statements as at 8th November, 2000, which, after signature ne va-

rietur by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to approve the resignation and grant discharge to the Directors, Mr Jean le Dorven,

Mrs. Brigitte Pedrini, and to the Statutory Auditor of the company for their mandate until today.

17774

<i>Third resolution

The general meeting resolves, in accordance with Article 67-1 (1) of the law of 10 August 1915 on commercial com-

panies, to transfer the registered office and the administrative office of the company from Luxembourg to the British
Virgin Islands, without dissolution.

It is futhermore resolved that the company adopts the British Virgin Islands Nationality and be transformed into a

company under the British Virgin Islands law in terms of the International Business Act (Cap.291) of the British Virgin
Islands.

<i>Fourth resolution

The General Meeting approves the Articles of Continuation subject to the conformity to the International Business

Act (Cap.291) of the British Virgin Islands, pursuant to which:

- the capital currency is changed into United States Dollars (USD) at the exchange rate on 9th November 2000, 100.-

FRF for 12,75 USD, cancellation of the par value of the shares;

- the autorised capital is represented by ten thousand (10.000) shares with no par value;
- the board of directors is composed of a local director and Mr Philippe Pedrini;
and the delegation to the directors to take any appropriate action to establish the company under the laws of the

British Virgin Islands.

A copy of the Articles of Incorporation of the company, pursuant the Law of the British Virgin Islands, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 11.30 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 50,000.- LUF.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment, with the translation in English. In case of divergences between the two versions, the French version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: V. Wauthier, C. Serwy, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65933/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

ALLFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.322. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg 

<i>le 30 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-
PEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, 
Co. Dublin (Irlande), et Monsieur Paul De Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 
Luxembourg, et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leur prédécesseurs. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la 
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, demeurant à Luxembourg. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 30 septembre 1999 

<i>à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66018/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2000.

P. Decker.

<i>Pour ALLFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature

17775

SOFITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.511. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

<i>tenue en date du 1

<i>er

<i> septembre 2000

Après avoir pris connaissance de la démission de Monsieur Paul Laplume le 31 mai 2000, les administrateurs prennent

à l’unanimité la décision suivante:

Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg, au 291, route d’Arlon, est cooptée adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à Junglinster.

Cette nomination fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le mandataire de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>¨Le Receveur (signé): J. Muller.

(65943/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SPED-LOG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 68.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65944/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SZOLDRA &amp; PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.166. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65945/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

A.J.I.L. C. &amp; P S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.314. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 27 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administration démissionnaire SAROSA

INVESTMENTS LTD de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son
mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, a été nom-

mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 27 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66016/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Signature.

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour A.J.I.L. C. &amp; P S.A.
Signature

17776

TIGA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

(anc. TIGA CAPITAL HOLDING S.A.).

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 69.375. 

—

In the year two thousand on the seventeenth of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary public re siding at Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TIGA CAPITAL HOLDING S.A. a «société

anonyme», having its registered office at L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, registered on April 27,
1999 at the Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 69.375, incorporated by deed enacted on
April 7, 1999 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 484 on Tune 25, 1999,
page 23186.

The meeting is presided by Mrs Cornélia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Linda Korpel, private employee, residing in Metz, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-La-Petite, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That the attendance list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 25,000 (twenty-five thousand) shares with a par value of LUF 50.- (fifty

Luxembourg francs) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Modification of the company purpose and subsequent amendment of article 4 of the by-laws with retroactive effect

as from September 15,2000;

2) Modification of the company name into TIGA CAPITAL S.A. and subsequent amendment of Article 1 of the by-

laws;

3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the company purpose with retroactive effect as from September 15, 2000 and

to amend article 4 of the Articles of Association to be read as follows:

«Art. 4. The purposes for which the company is formed concern all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or other-
wise, have developed these securities and patents, grant to any companies within the group any support, loans, advances
or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the company name into TIGA CAPITAL S.A. and to amend Article 1 of the

by-laws to be read as follows:

«Art. 1. The name of the company is TIGA CAPITAL S.A., Société Anonyme.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its transfer of registered office have been estimated at 25,000.- Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

17777

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIGA CAPITAL HOLDING

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi inscrite le 27 avril 1999
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 69.375, constituée suivant acte
reçu le 7 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 484 du 25 juin 1999 page 23186.

L’assemblée est présidée par Madame Cornélia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, employée privée, demeurant à Metz, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-La-Petite, Belgi-

que.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 25.000 (vingt cinq mille) actions, d’une valeur nominale de LUF 50,- (cin-

quante francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts avec date d’effet rétroactif au

15 septembre 2000.

2) Changement de la dénomination sociale de la société en TIGA CAPITAL S.A. et modification subséquente de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts.

3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social et de modifier l’article 4 des statuts de la société, rédigé de la

façon suivante et ce avec une date d’effet rétroactive au 15 septembre 2000:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à toutes sociétés du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Plus généralement, la société entreprendra toute activité financière, commerciale, industrielle, y compris toutes opé-

rations immobilières ou personnelles, prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations de
quelque nature que ce soit, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent ou le déve-
loppent.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en TIGA CAPITAL S.A. et de modifier l’Article 1

er

des statuts rédigé de la façon suivante:

«Art. 1

er

. La dénomination sociale est TIGA CAPITAL S.A., Société Anonyme.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du transfert de siège social, s’élève à environ 25.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Mettlen, L. Korpel, F. Zéler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65951/220/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

17778

TIGA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 69.375. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65952/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

THE CAFE SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 17.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65947/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

YAMAMOTO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65965/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

YAMAMOTO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65966/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

YAMAMOTO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65967/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

YAMAMOTO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 25.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65968/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

Signatures.

YAMAMOTO HOLDINGS, Société Anonyme

YAMAMOTO HOLDINGS, Société Anonyme

YAMAMOTO HOLDINGS, Société Anonyme

YAMAMOTO HOLDINGS, Société Anonyme

17779

AFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66014/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2000 que, suite aux dispositions de

la Loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, l’Assemblée
a décidé de procéder à la conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro avec effet rétroac-
tif au 1

er

 janvier 2000.

Par application du taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF, le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti

en 30.986,69 EUR.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays

de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en Euro aux
taux officiels.

En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1

er 

janvier 2000:

1

er 

alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents

(30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

4

ème 

alinéa. «Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros

et vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 20 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66015/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AM HAFERSTUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.673. 

—

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société AM HAFERSTUCK S.A., du 7 août 2000, que les

administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66021/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

<i>Pour AM HAFERSTUCK S.A.
AM HAFERSTUCK NEDERLAND B.V.
<i>Manager
Signature

17780

YVES ROCHE INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsitz: L-6868 Wecker, 9, Herebierg.

H. R. Luxemburg B 60.844. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 6. November 2000

- In Ausübung des Artikels 100 des Gesetzes vom 10. November 1915 über die Handelsgesellschaften hat die

Hauptversammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.

Luxemburg, den 6. November 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65969/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

ALBA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 46.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(66017/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AMERICAN FOOD PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P.Pescatore.

R. C. Luxembourg B 58.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66020/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ARMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.457. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue à Luxembourg en date du 21

juillet 2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli (Annexe 1.)

de sa fonction dans la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce, avec effet immédiat,
Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en
remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédéces-
seur qui expirera à l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2001.

En conformité avec la Loi, l’Assemblée Générale des actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 17 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66026/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour ordre
ALBA FINANCE S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ARMAT S.A.
S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateurs

17781

AMIKABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.575. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 25 septembre

<i>à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande), et Monsieur Paul
De Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs. 

Luxembourg, le 25 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66022/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 38, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66023/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AUTO HELFENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Limpach, 7, rue de Pissange.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 novembre 2000 à Limpach

Présents: 
- Monsieur Marcel Rischette, président du Conseil d’Administration;
- Madame Nelly Rischette-Marx, administrateur.

<i>Ordre du jour:

1) Répartition des charges au Conseil d’Administration.
2) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur Marcel Rischette ouvre la séance à 20.00 heures et passe à l’ordre du jour.
1

er 

point de l’ordre du jour: «Répartition des charges au Conseil d’Administration». Suivant décision de l’Assemblée

Générale du 2 décembre 1998 (article 4) Monsieur Marcel Rischette, Monsieur Jean Rischette et Madame Nelly Rischet-
te-Marx ont été nommés administrateurs. Aprés la démission de Monsieur Jean Rischette le 4 novembre 2000 comme
administrateur, le Conseil prend les décisions suivantes: conformément à l’article 51 de la Loi sur le Conseil d’Adminis-
tration, les administrateurs restant ont décidé de pourvoir provisoirement au poste du 3

ème 

administrateur Monsieur

Alain Perroti jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. A partir du 10 novembre 2000 la répartition des charges sera
la suivante:

- Administrateur-délégué: Monsieur Marcel Rischette;
- Présidente: Madame Nelly Rischette-Marx;
- Administrateur: Monsieur Alain Perrotti.
2

ème 

point de l’ordre du jour: «Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes». Suite à la démission de Madame

Marielle Rischette comme commissaire aux comptes, le Conseil nomme Monsieur Guido Zinnen comme nouveau com-
missaire aux comptes. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 21.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66030/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Pour AMIKABA S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

M. Rischette / N. Rischette-Marx

17782

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(66027/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 8 novembre 2000

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité:
1. de convertir le capital de 23.500.000,- LUF (vingt-trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois) représentés

par 23.500 (vingt-trois mille cinq cents) actions d’un valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) en
Euro;

2. d’augmenter le capital social en de 4.950,22 EUR (quatre mille neuf cent cinquante virgule vingt-deux Euros) pour

le porter de son montant actuel de 582.549,78 EUR (cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cent quarante-neuf virgule
septante-huit) à 587.500,- EUR (cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) par incorporation de bénéfices re-
portés à due concurrence par les anciens actionnaires au prorata de leur participation dans la société sans émission et
création d’actions nouvelles;

3. de supprimer en conséquence la valeur nominale des actions émises;
4. d’adapter en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «le capital social est fixé  à

587.500,- EUR (cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) représenté par 23.500 actions sans valeur nominale;

5. de fixer en conséquence la valeur nominale des actions à 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de cette conversion, l’Assemblée décide à l’unanimité de conférer tous les pouvoirs nécessaires au

Conseil d’Administration pour procéder aux écrits comptables qui s’imposent et pour tenir la comptabilité de la société
en Euros à partir du 1

er 

janvier 2001.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66028/045/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ARABEL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.893. 

—

Le Conseil d’Administration, tenu en date du 23 octobre 2000, a décidé de transférer le siège social de la société au

400, route d’Esch, L-1417 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66024/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>ARMSTRAL FINANCE S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le domiciliataire
Signatures

<i>ARMSTRAL FINANCE S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

Signature.

17783

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66025/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AROUSSTNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 28.890. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 21 août 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur Jean-Pierre Rouby, fondé de pouvoir, demeurant à Bridel;
- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant à Sandweiler;
- Monsieur Abraham Wollhändler, gérant de sociétés, demeurant à Francfort.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66029/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

BALDWIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.730. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 28 juin 2000 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Suzy Probst, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nom-

mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66031/768/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

BIOS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 3.055. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2000

3. L’Assemblée Générale des actionnaires donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice

écoulé.

L’Assemblée réélit aux fonctions d’administrateur Monsieur C. Blondeau, Monsieur P. Galand et Madame J. Blake,

ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur R. Haigh. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66036/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Signature.

Certifié conforme
J. Blake / Ch. Blondeau
<i>Administrateurs

17784

BETULLA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.124. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre 1998, acte publié au

Mémorial C N° 52 du 29 janvier 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 décembre 1999, acte
publié au Mémorial C N° 296 du 20 avril 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66034/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

BETULLA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.124. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre 1998, acte publié au

Mémorial C N° 52 du 29 janvier 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 décembre 1999, acte
publié au Mémorial C N° 296 du 20 avril 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66035/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 29.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(66041/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CARASSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.191. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 24 septembre

<i>à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,

CORPEN INVESTMENTS S.A., SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social au 18, Gowrie Park, Glenageary, Co.
Dublin (Irlande), et Monsieur Paul De Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs. 

Luxembourg, le 24 septembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66048/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Pour BETULLA INVEST S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour BETULLA INVEST S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour la BOUCHERIE GROBER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour CARASSIN INVESTMENTS S.A.
Signature

17785

BLITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

Monsieur Christopher Sykes démissionne de son poste de gérant de la société.
Il demande de faire le nécessaire pour pourvoir à son remplacement et lui donner décharge de son mandat à la pro-

chaine Réunion des Associés. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66040/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

BLITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 60.830. 

—

<i>Réunion des associés du 23 octobre 2000

L’an deux mille, le 25 octobre.
Se sont réunis les associés: 

Ces comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BLITZ, S.à r.l., R.C. B 60.830, constituée

par acte de maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 3 septembre 1997.

<i>Première résolution

Les associés décident à l’unanimité des voix d’accepter la démission de Monsieur Christopher Sykes, gérant de la so-

ciété, avec décharge à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Ces associés décident à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Rudy Van Haute, Consultant, demeurant en Bel-

gique, comme gérant unique de la société.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66039/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CARGO LION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport Findel.

R. C. Luxembourg B 44.482. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66049/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 16.298. 

—

Le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 mai

2000, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2000, vol. 318, fol. 15, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 22 novembre 2000.

(66052/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

C. Sykes

1. CREST SECURITIES LIMITED, représentant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  498 parts sociales
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, représentant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

CREST SECURITIES LIMITED / BENCHROSE FINANCE LIMITED
Signatures

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A.
Signature

17786

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.

(66045/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 juillet 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 1999/2000 comme suit:

<i>Conseil d’Administration  

<i>Commissaire aux comptes

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66046/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.044. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 23 septembre 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-

PEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin
(Irlande), et au commissaire aux comptes démissionnaire CFT TRUST S.A. de toute responsabilité résultant de l’accom-
plissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La société LUXOR AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch à L-1471 Luxembourg a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 23 septembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66058/768/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Giorgio Bruno, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pero, Milano (Italie), administrateur;
Luigino Zocchi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pero, Milano (Italie), administrateur.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour CHARLIE S.A.
Signature

17787

CEMTUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.608. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 24 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-

PEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary,
Co. Dublin (Irlande), et Monsieur Paul De Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat. 

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administra-
teurs pour une durée de six ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 24 septembre 1999 à 14.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66054/768/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

CHIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.511. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66059/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

COBETON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 14.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66063/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Pour CEMTUR S.A.
Signature

CHIMERA S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms 
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Signature.

17788

C.M.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66061/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

C.M.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66062/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.419. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66072/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 72.189. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 novembre 2000.

(66073/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

- Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.896,21 CHF

- Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 139.885,63 CHF

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108.989,42 CHF

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

Signature.

- Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 108.989,42 CHF

- Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.859,48 CHF

- Report à nouveau:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 103.129,94 CHF

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateur

E. Schroeder
<i>Notaire

17789

COMPAGNIE GENERALE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 84, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 6.123. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 9 mars 2000 que les mandats des administrateurs sont re-

conduits pour une durée de 3 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’exercice 2003:

C. Hoffmann, Luxembourg, Administrateur-délégué;
C. Baillet, Paris, administrateur;
K. Sonderegger, Zurich, administrateur.
Il résulte également du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 9 mars 2000 que le mandat du commissaire aux

comptes est reconduit pour une durée de 3 ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’exercice 2003:

G. Majerus, Luxembourg, commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66074/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 avril 2000

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2000 que:
1. Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Rippinger de son mandat d’administrateur à dater du 19

août 1999.

2. Il est pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Coirbay de son mandat d’administrateur à dater du 31

octobre 1999.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 4 octobre 2000

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 4 octobre 2000 que:
1. Monsieur Etienne Colmant se voit attribuer à l’unanimité la fonction de Directeur Technique avec un pouvoir in-

dividuel d’engager la société jusqu’à 50.000,- LUF. Pour tout montant excédant 50.000,- LUF, sa signature avec celle d’un
Administrateur, ou de Monsieur Jacques Ninanne ou de Monsieur A. Ninforge est requise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66060/799/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

DAWN FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.567. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 10 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66078/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

C. Hoffmann
<i>Administrateur

Signature
<i>Le mandataire de la société

DAWN FINANCE S.A.
 S. Vandi / P. Bouchoms 
<i>Administrateur / Administrateur

17790

DAL’LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.376. 

—

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 10 octobre 2000 entre la société anonyme DAL’LUX S.A.,

avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers Experts Comptables
et Fiscaux, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66076/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.399. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DEMO HOLDING S.A., du 31 août 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66079/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.016. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 13 novembre 2000

Aucun actionnaire ne s’est présenté ou fait représenter  à  l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de

DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A. («la société»), pour discuter et voter les points suivants portés à l’Or-
dre du jour:

- accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg

en tant qu’Administrateur, avec effet immédiat;

- accepter la démission de Mrs Ariane Slinger, 19 rue de la Croix d’Or 1204 Geneva-Switzerland, en tant qu’Admi-

nistrateur avec effet immédiat;

- donner décharge aux Administrateurs mentionnés ci-dessus; 
- nommer deux nouveaux Administrateurs, avec effet immédiat;
- accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;

- donner décharge au Commissaire aux Comptes;
- nommer un nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat;
- transférer le siège social de la société, avec effet immédiat;
- divers.
En conséquence, l’Assemblée n’a pu valablement être constituée.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66082/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Fait et signé à Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour DEMO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Manager
Signature / Signature

<i>Agent Domiciliataire
Signatures

17791

WAGON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.430. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66272/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

 R. C. Luxembourg B 74.239. 

—

In the year two thousand, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

- WAGON EUROPE LIMITED, having its registered office at 3100 Solihull Parkway, Birmingham Business Park, Bir-

mingham, 837 7YN,

- WAGON GROUP, S.à r.l., having its registered office at 41, boulevard Royal, 4th floor, L-2449 Luxembourg,
both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of two proxies established on October 17 and 18, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the only shareholders of the limited liability company established in Luxembourg under

the name of WAGON, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 74.239, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated February 9, 2000, published in the Mémorial C, Recueil N

°

 361 of May 19, 2000, amended the last time by a deed

of the undersigned notary dated March 20, 2000 published in the Mémorial C, Recueil N

°

 539 of July 27, 2000.

II. The Company’s share capital is set at two hundred sixty-seven million two hundred sixty-nine thousand nine hun-

dred Euros (EUR 267,269,900.-), divided into ten million six hundred ninety thousand seven hundred ninety-six
(10,690,796) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

III. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the Company’s accounting year end to March 23, the accounting year having started on February 9,

2000 (incorporation of the Company), closing on March 23, 2001.

2. To amend article 16 of the by-laws to give it the following wording: 
«The Company’s financial year starts on March twenty-fourth and ends on March twenty-third of each year.»
3. To amend article 17 of the by-laws to give it the following wording: 
«At the end of every accounting year, the annual accounts are drawn up by the managers.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the Company’s accounting year end to March 23, the accounting year having started

on February 9, 2000 (incorporation of the Company), closing on March 23, 2001.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 16 of the by-laws, to give it the

following wording:

«Art. 16. The Company’s financial year starts on March twenty-fourth and ends on March twenty-third of each

year.»

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolved to amend article 17 of the by-laws, to give it the fol-

lowing wording:

«Art. 17. At the end of every accounting year, the annual accounts are drawn up by the managers.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, he signed together with Us, the notary

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung gegenwärtiger Urkunde:

Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitz in Hesperange (Grossherzogtum Luxemburg). 

Hesperange, le 17 novembre 2000.

G. Lecuit.

17792

Sind erschienen:

- WAGON EUROPE LIMITED, mit Gesellschaftssitz in 3100 Solihull, Parkway, Birmingham Business Park, Birming-

ham, 837 7YN,

- WAGON GROUP, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 41, boulevard Royal, 4. Stock, L-2449 Luxemburg,
beide hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
aufgrund zweier Vollmachten unter Privatschrift ausgestellt am 17. und 18. Oktober 2000.
Vorgenannte Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Komparenten und den

amtierenden Notar, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden. Diese Kom-
parenten, handelnd wir eingangs erwähnt, ersuchten den instrumentierenden Notar Nachstehendes wie folgt zu beur-
kunden:

I. Die Komparenten sind die alleinigen Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen WA-

GON, S.à r.l., H. R. Luxemburg Nr. B 74.239, gegründet aufgrund einer durch den amtierenden Notar erstellten Urkun-
de vom 9. Februar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nr. 361 am 19. Mai 2000, zwischenzeitlich abgeändert
aufgrund einer durch den amtierenden Notar erstellten Urkunde am 20. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Re-
cueil Nr. 539 am 27. Juli 2000.

II. Das Gesellschaftskapital ist auf zweihundertsiebenundsechzig Millionen zweihundertneunundsechzigtausendneun-

hundert Euro (EUR 267.269.900,-) festgelegt; eingeteilt in zehn Millionen sechshundertneunzigtausendsiebenhundert-
sechsundneunzig (10.690.796) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

III. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Änderung des Geschäftsjahres zum 23. März, das Geschäftsjahr welches am 9. Februar 2000 (Gründung der Ge-

sellschaft) begann, wird am 23. März 2001 enden.

2. Änderung von Artikel 16 der Satzung welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
«Das Geschäftsjahr beginnt am 24. März und endet am 23. März eines jeden Jahres.»
3. Änderung von Artikel 17 der Satzung welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
«Am Ende eines jedes Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.»
Nachdem obiges von der Versammlung genehmigt wurde, nimmt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Änderung des Geschäftsjahres zum 23. März, das Geschäftsjahr welches am 9. Fe-

bruar 2000 (Gründung der Gesellschaft) begann, wird am 23. März 2001 enden.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorherigen Beschluss wird Artikel 16 der Satzung abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:

«Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 24. März und endet am 23. März eines jeden Jahres.»

<i>Dritter Beschluss

Gemäß dem ersten Beschluss wird Artikel 17 der Satzung abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:

«Art. 17. Am Ende eines jedes Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.»
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag der Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag derselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-

sung, ist der englische Text vorrangig. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns,

Notar, die gegenwärtige Urkunde. 

Gezeichnet: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(66269/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.239. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66270/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Hesperingen, den 17. November 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 novembre 2000.

G. Lecuit.

17793

BEIGE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MANSFIELD INVEST S.A., une société établie et ayant son siège social à P.O. Box 3149, Pasea Estate, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant au 30, rue de Strassen, L-8156 Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 9 novembre 2000,
2) MAYORAL TRADING S.A., une société établie et ayant son siège social à P.O. Box 3149, Pasea Estate, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant au 24, rue de Leudelange, L-8079 Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 9 novembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEIGE CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Garnich, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. La durée de la Société
est illimitée.

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

17794

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-A-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signa-
ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de mai à 14.00 heures à Garnich au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

1) MANSFIELD INVEST S.A., préqualifiée, cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

2) MAYORAL TRADING S.A., préqualifiée, cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

Total: trois cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

17795

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant au 6, Ginnzegaass, L-1670 Senningerberg,
b) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant au 81, rue de la Chapelle, B-6780 Hondelange,

Belgique, et

c) Madame Jacqueline de Valentin, secrétaire-comptable, demeurant au 9, rue des Romains, L-7563 Mersch. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Nadia Weydert, comptable, demeurant au 21, rue Fanny Schumacher, L-3565 Dudelange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 1, cité Bourfeld, L-8354 Garnich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: S. Schiltz, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66279/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

EDUCATION, FORMATION &amp; SEMINAIRES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 77.084. 

—

<i>Conseil d’Administration (Décision de l’AGEO du 21 novembre 2000)

A biffer:
Pierre Hoffmann;
Philippe Richelle;
Romain Thillens.

A inscrire:
Postiaux Guy, Kinésithérapeute, Rue de Miaucourt 43, B-6180 Courcelles;
Capouillet Mireille, Kinésithérapeute, Rue de Miaucourt 43, B-6180 Courcelles;
Bleeckx Didier, Kinésithérapeute, Rue d’Aulne 4, B-6110 Montigny-Le-Tilleul.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’AGO statuant sur l’exercice 2004.

Pouvoirs de signature:
«Conformément aux décisions de l’AGEO du 21 novembre 2000 et suite à son autorisation préalable, Monsieur Guy

Postiaux est nommé administrateur-délégué et la société est engagée soit par la signature unique de Monsieur Guy Pos-
tiaux, soit par la signature de deux administrateurs, dont l’un doit être Monsieur Guy Postiaux.»

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66090/771/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ESPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66102/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

Pour réquisition
EDUCATION, FORMATION &amp; SEMINAIRES S.A.
G. Postiaux

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Signature.

17796

ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 janvier 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 27 avril 1999 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an les Administrateurs suivants:
Madame Laure Besançon, médecin-dermatologue, demeurant à Paris (France), 71, boulevard Arago;
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté;

Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 1999.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société ABAX, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en

qualité de Commissaires aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 1999.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66100/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 octobre 2000, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour et décide de nommer pour un terme d’un an les Administrateurs suivants:

Madame Laure Besançon, médecin-dermatologue, demeurant à Paris (France), 71, boulevard Arago;
Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la

Liberté;

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté.

Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société ABAX, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en

qualité de Commissaires aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Maurizio Cottella en qualité d’Administrateur de la so-
ciété. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de
ce jour.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

(66101/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Le conseil d’administration
S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le conseil d’administration
S. Vandi / M. Cottella
<i>Administrateur / Administrateur

17797

EPARFIN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 84, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 51.846. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 14 mars 2000 que les mandats des administrateurs sont re-

conduits pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’exercice 2006:

C. Hoffmann, Luxembourg, Administrateur-délégué;
C. Baillet, Paris, administrateur;
K. Sonderegger, Zurich, administrateur.
Il résulte également du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 14 mars 2000 que le mandat de commissaire aux

comptes est reconduit pour une durée de six ans c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’exercice 2006:

G. Majerus, Luxembourg, commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66094/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

EURO CANYON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.131. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66107/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

EUROPEAN INDUSTRIAL CORPORATION (E.I.C.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 84, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 20.089. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 9 mars 2000 que les mandats des administrateurs sont recon-

duits pour une durée de cinq ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’exercice 2005:

- C. Hoffmann, Luxembourg, administrateur-délégué;
- C. Baillet, Paris, administrateur;
- K. Sonderegger, Zurich, administrateur.
Il résulte également du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 9 mars 2000 que le mandat de commissaire aux

comptes est reconduit pour une durée de cinq ans, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale de l’exercice 2005:

- G. Majerus, Luxembourg, commissaire aux comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66110/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

GESCAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.757. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000 et avec effet au 1

er 

janvier 2000, le capital social de la

société a été converti de 30.000.000,- BEF en 743.680,57 EUR (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt Euro
et cinquante-sept cents), divisé en 300 actions (trois cents) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 21 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66137/004/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

C. Hoffmann
<i>Administrateur-Délégué

C. Hoffmann
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour GESCAR, Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

17798

DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.705. 

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 3 novembre 2000

La société à responsabilité limitée DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de

la Gare, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section C sous le numéro 41.705, constituée suivant acte
reçu par le notaire Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C,
numéro 21 du 16 janvier 1993, mise en liquidation suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître
Alex Weber en date du 25 mars 1996, enregistré à Capellen, le 4 avril 1996, vol. 406, fol. 96, case 7, publié au Mémorial
C, numéro 216 du 30 mars 1996,

les associés décident d’acter ce qui suit:
- ils approuvent et réceptionnent le rapport des liquidateurs Messieurs Ernest Linari, agent immobilier, demeurant à

Luxembourg et Monsieur Nico Arend, administrateur de société, demeurant à Hamiville;

- ils approuvent les bilans des exercices 1992 à 2000 inclus;
- ils nomment comme commissaire-vérificateur Madame Winkin-Hansen Sylvie, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, les associés décident de clôturer l’assemblée.
Fait à Mersch, le 3 novembre 2000 en autant d’exemplaires que de parties.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2000, vol. 126, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66084/232/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.705. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Ernest Linari, agent immobilier, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Raymond Maas, agent immobilier, demeurant à Blaschette,
3. Monsieur Carlo Fischbach, agent immobilier, demeurant à Strassen,
4. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Hamiville,
les nommés sub 3 et 4 étant ici représentés par Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 31 octobre 2000, lesquelles procurations, après avoir été

signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées en même
temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
- ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée en liquidation DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alex
Weber, de résidence à Bascharage, en date du 13 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 21 du 16 janvier 1993, et mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Alex We-
ber en date du 25 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 216 de 1996.

- Le capital social de ladite société est d’un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs, représenté par mille

deux cent soixante (1.260) parts sociales, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscri-
tes et libérées, par chacun à concurrence de trois cent quinze (315) parts sociales.

- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Conservation des livres et documents de la société.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, aux

liquidateurs, Messieurs Ernest Linari et Nico Arend, pour leur gestion de liquidation de la société et au commissaire à
la vérification, Madame Sylvie Hansen, pour l’exécution de son mandat.

Mersch, le 20 novembre 2000.

U. Tholl.

17799

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents dela société seront déposés

et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte s’élè-

vent à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, faite et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: E. Linari, R. Maas, S. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2000, vol. 415, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66083/232/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

EMMETEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.323. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre

2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66093/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.004. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 7 avril 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour raisons personnelles de MM. Gustave Stoffel et Dirk Raey-

maekers de leur fonction respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter leur
démission.

L’assemblée les remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour et leur donne pleine et entière décharge

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appellant aux fonctions d’administrateur:
M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
L’assemblée nomme, en outre, M. Germain Birgen comme nouveau président du conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66089/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Mersch, le 20 novembre 2000.

U. Tholl.

EMMETEX S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

17800

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.445. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Rameldange.
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Nicolas Jaeggi, administrateur de sociétés, demeurant à Zufikon (Suisse).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- DELOITTE &amp; TOUCHE, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(66080/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.302. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 14 novembre 2000 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Peter

Vansant et BRYCE INVEST S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la
durée de leur mandat.

Peter Beekhuijzen, entrepreneur, demeurant à Berlicum, et Mroczek Katarzyna Danuta, entrepreneur, demeurant à

Schilde, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Peter Beekhuijyen, entrepreneur, demeurant à Berlicum, ainsi qu’à Mme
Mroczek Katarzyna Danuta.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 14 novembre 2000

Il résulte dudit procès-verbal que M. Peter Beekhuijzen, entrepreneur, demeurant à Berlicum, et Mme Mroczek Ka-

tarzyna Danuta, entrepreneur, demeurant à Schilde, ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société;
ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature. 

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66097/768/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ESPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.662. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juillet 1996, acte publié au 

Mémorial C N° 521 du 15 octobre 1996. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66104/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour ESCAPE INTERNATIONAL S.A.
CFT TRUST S.A.
Signature

<i>Pour ESPE INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

17801

ESPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.662. 

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juillet 1996, acte publié au 

Mémorial C N° 521 du 15 octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66103/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.247. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the tenth of November. 
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

 WESTERN STAR TRUCKS INC., having its registered office in Kelowna, British Columbia, Canada,
being represented by Laurent Heiliger, expert-comptable, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorporated by deed of the

undersigned notary, on the 11th of December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
on the 5th of March 1997, number 105.

- The capital amount is stated at thirty-two thousand Pound Sterling (32,000.- GBP), consisting of three hundred and

twenty (320) shares of a par value of one hundred Pound Sterling (100.- GBP) each.

- The appearing person declares that the undersigned has become sole owner of all the shares of WESTERN STAR

LUXEMBOURG S.A.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A.

with immediate effect.

- The undersigned, as liquidator of WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A. also declares that all the liabilities of the

company have been fully paid off. 

- The undersigned also declares that:
 it takes over all the assets of the company 
it is responsible for any presently unknown eventual liabilities of the company.
- The undersigned fully grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor of

WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A.

- The proxy holder may proceed to the cancellation of the company’s shares/register of shares.
The books, accounts and documents of WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A., will be kept for a period of five years

in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

WESTERN STAR TRUCKS INC, ayant son siège social à Kelowna, British Columbia, Canada,
ici représentée par Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé. Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentaire, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:

<i>Pour ESPE INTERNATIONAL S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

17802

- La société anonyme WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, en date du 5 mars 1997, numéro 105.

- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille Livres Sterling (32.000,- GBP), représenté par trois

cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent Livres Sterling (100,- GBP) chacune.

- Le comparant est devenu l’actionnaire unique de WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société avec effet immédiat.
- Le comparant, agissant comme liquidateur de WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A., déclare que tous les engage-

ments de la société sont entièrement payés. 

- Le comparant déclare:
qu’il reprend à sa charge tout l’actif de la société 
qu’il est responsable pour tout le passif éventuel inconnu de la société.
- Le comparant donne décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire de

WESTERN STAR LUXEMBOURG S.A.

- Le mandataire peut procéder à l’annulation des actions / du registre des actions de la société.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heiliger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 2000, vol. 415, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66274/228/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

ABC, ARTS.FLEX-BUSINESS-CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pierre Secula, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie,
2. - Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2635 Luxembourg, 2, rue Henri Tudor.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils constituent entre eux, à savoir:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et ceux qui pourront le de-

venir dans la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une société de consulting et de management en force de vente. Elle

pourra réaliser du conseil, de l’assistance, du courtage et pourra percevoir des commissions.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARTS.FLEX-BUSINESS-CONSULTING (en abrégé ABC), S.à r.l.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Mersch, le 21 novembre 2000.

E. Schroeder.

17803

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de

mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exer-
cer endéans les trente jours à partir de la date de refus de cession à non-associé.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est op-

posable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société, ni s’ immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. En cas d’empêchement du gérant, les
affaires sociales peuvent être gérées par deux associés collectivement.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation le premier exercice commence ce jour et finit le 31 décembre 2000.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

1. - Monsieur Pierre Secula, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. - Monsieur Gilles Malhomme, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

17804

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trente et un mille francs

(31.000). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du captial social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

1. - Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
Est nommé gérant:
Monsieur Pierre Secula, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 208, avenue de la Faïencerie.
2. - La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. - Le siège social est fixé à L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Secula, G. Malhomme, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 2000, vol. 864, fol. 29, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(66278/219/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

WAGON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

 R. C. Luxembourg B 75.430. 

—

In the year two thousand, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

WAGON BV, having its registered office at Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established on October 17, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of WAGON GROUP, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 75.430, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated March 20, 2000, published in the Mémorial C, Recueil N

°

 579 of August 14, 2000.

II. The Company’s share capital is set at two hundred sixty-seven million two hundred fifty-seven thousand four hun-

dred Euros (EUR 267,257,400.-), divided into ten million six hundred ninety thousand two hundred ninety-six
(10,690,296) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

III. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the Company’s accounting year end to March 23, the accounting year having started on March 20, 2000

(incorporation of the Company), closing on March 23, 2001.

2. To amend article 16 of the by-laws to give it the following wording:
«The Company’s financial year starts on March twenty-fourth and ends on March twenty-third of each year.»
3. To amend article 17 of the by-laws to give it the following wording: 
«At the end of every accounting year, the annual accounts are drawn up by the managers.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the Company’s accounting year end to March 23, the accounting year having started

on March 20, 2000 (incorporation of the Company), closing on March 23, 2001.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolved to amend article 16 of the by-laws, to give it the

following wording:

«Art. 16. The Company’s financial year starts on March twenty-fourth and ends on March twenty-third of each

year.»

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolved to amend article 17 of the bylaws, to give it the fol-

lowing wording:

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2000.

F. Kesseler.

17805

«Art. 17. At the end of every accounting year, the annual accounts are drawn up by the managers.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with Us, the notary

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung gegenwärtiger Urkunde:

Im Jahre zweitausend, dem zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitz in Hesperange (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

WAGON BV, mit Gesellschaftssitz in Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 17. Oktober 2000. 
Vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den

amtierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben registriert zu werden. Welcher Kom-
parent, handelnd wie eingangs erwähnt, ersucht den instrumentierenden Notar Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

I. Der Komparent ist der alleinige Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WAGON GROUP, S.à

r.l., H. R. Luxemburg Nr. B 75.430, gegründet aufgrund einer durch den amtierenden Notar erstellten Urkunde vom 20.
März 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Nr. 579 am 14. August 2000.

II. Das Gesellschaftskapital ist auf zweihundertsiebenundsechzig Millionen zweihundertsiebenundfünfzigtausendvier-

hundert Euro (EUR 267.257.400,-) festgelegt; eingeteilt in zehn Millionen sechshundertneunzigtausendzweihundert-
sechsundneunzig (10.690.296) Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

III. Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Änderung des Geschäftsjahres zum 23. März, das Geschäftsjahr welches am 20. März 2000 (Gründung der Gesell-

schaft) begann, wird am 23. März 2001 enden.

2. Änderung von Artikel 16 der Satzung welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
«Das Geschäftsjahr beginnt am 24. März und endet am 23. März eines jeden Jahres.»
3. Änderung von Artikel 17 der Satzung welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
«Am Ende eines jedes Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.»
Nachdem obiges von der Versammlung genehmigt wurde, nimmt die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Änderung des Geschäftsjahres zum 23. März, das Geschäftsjahr welches am 20. März

2000 (Gründung der Gesellschaft) begann, wird am 23. März 2001 enden.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorherigen Beschluss wird Artikel 16 der Satzung abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:

«Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 24. März und endet am 23. März eines jeden Jahres.»

<i>Dritter Beschluss

Gemäß dem ersten Beschluss wird Artikel 17 der Satzung abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:

«Art. 17. Am Ende eines jedes Geschäftsjahres wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.»
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige

Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.

Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fas-

sung, ist der englische Text vorrangig. 

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten des Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns,

Notar, die gegenwärtige Urkunde. 

Gezeichnet: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(66271/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Hesperingen, den 17. November 2000.

G. Lecuit.

17806

CARISMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par

sa directrice, Madame Gerty Marter et par son administrateur-directeur, Monsieur Pierre Schmit, les deux avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Lesquelles comparantes par leurs mandataires ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARISMA HOLDING SA.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requise

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

 Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à Euros 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de Euros 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à Euros 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) qui sera représenté par 25.000 (vingt-

cinq mille) actions d’une valeur nominale de Euros 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes
autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement

le prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

 Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.

17807

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou
partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie de circulaire. Les propositions de résolutions

sont dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par
écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2002.

17808

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de Euros 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-trois mille (63.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont

<i> Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

<i> Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Marter, P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66281/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Electro-Parts Holding S.A.

European Unfolding Holding S.A.

Europe Development Finance S.A.

EUROTRUST, Société Fiduciaire Luxembourgeoise S.A.

Polos Investments Holding S.A.

Polos Investments Holding S.A.

Project Consult S.A.

Servomex Luxembourg, S.à r.l.

Servomex Luxembourg, S.à r.l.

Room Aménagement d’Intérieur S.A.

RRG S.A.

Adimco S.A.

Sacilux S.A.

Semes International Express, S.à r.l.

Saint-Paul Invest S.A.

Seatracorp

Société Hollando-Suisse de Participation

Société Hollando-Suisse de Participation

Semes Luxembourg Express, S.à r.l.

Semes Secrétariat, S.à r.l.

Sial Marketing, S.à r.l.

Alpha Télécom (Luxembourg) S.A.

Senancourt

Allfin International S.A.

Sofite S.A.

Sped-Log AG

Szoldra &amp; Partner S.A.

A.J.I.L. C. &amp; P S.A.

Tiga Capital S.A.

Tiga Capital S.A.

The Cafe Shot, S.à r.l.

Yamamoto Holdings S.A.

Yamamoto Holdings S.A.

Yamamoto Holdings S.A.

Yamamoto Holdings S.A.

Afinco S.A.

Afinco S.A.

Am Haferstuck S.A.

Yves Roche International S.A.

Alba Finance S.A.

American Food Products S.A.

Armat S.A.

Amikaba S.A.

Aquisitio Luxembourg S.A.

Auto Helfent S.A.

Armstral Finance S.A.

Armstral Finance S.A.

Arabel Financière S.A.

Arcom S.A.

Arousstna S.A.

Baldwin Investments Holding S.A.

Bios S.A.

Betulla Invest S.A.

Betulla Invest S.A.

Boucherie Grober, S.à r.l.

Carassin Investments S.A.

Blitz, S.à r.l.

Blitz, S.à r.l.

Cargo Lion S.A.

Catalyst Recovery Europe S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Charlie S.A.

Cemtur S.A.

Chimera S.A.

Cobeton S.A.

C.M.T. S.A.

C.M.T. S.A.

Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.

Compagnie Financière et Foncière S.A.

Compagnie Générale de Participations

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

Dawn Finance S.A.

Dal’Lux S.A.

Demo Holding S.A.

Digital Media Group Luxembourg S.A.

Wagon Group, S.à r.l.

Wagon, S.à r.l.

Wagon, S.à r.l.

Beige Capital S.A.

Education, Formation &amp; Séminaires S.A.

Espace Luxembourg, S.à r.l.

Espace S.A.

Espace S.A.

Eparfin

Euro Canyon, S.à r.l.

European Industrial Corporation (E.I.C.)

Gescar

Domaine Bascharage, S.à r.l.

Domaine Bascharage, S.à r.l.

Emmetex S.A.

Eastern Star Holding International S.A.

Dendra Investments S.A.

Escape International S.A.

Espe International S.A.

Espe International S.A.

Western Star Luxembourg S.A.

ABC, S.à r.l., Arts.Flex-Business-Consulting

Wagon Group, S.à r.l.

Carisma Holding S.A.