logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

17713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 370

18 mai 2001

S O M M A I R E

Alter Promotion, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

17738

Land of Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17720

Bluedoor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

17750

Land of Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17721

Bolinas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17750

Lugala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17757

Bolton Group International S.A.H., Luxembourg  .

17745

Martur Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

17751

Bresam S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17747

Milch-Union  Hocheifel  Luxemburg,  GmbH,  Ingel-

Buvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

17751

dorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17730

C.D.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17747

Nectar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17731

C.F.T. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

17744

Nectar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

17733

Call-Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17738

Never End Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

17748

Call-Center S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

17740

New Co Holding Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

17744

Capital  Développement  Europe  S.A.,  Luxem-

Pemoli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17740

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17754

PILSA,  Patents,  Investments  &  Licences  S.A.H., 

Carrara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17742

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17756

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

17744

Plein Ciel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17722

Cemo Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

17748

Plein Ciel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17723

Christiania, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17757

Pole Position  Luxembourg  International  -  Indus-

Coldeg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17744

trial, Cultural and Sporting Sponsoring, S.à r.l.,

Cosmetics World Management S.A., Luxembourg

17760

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17715

Crystal Bull Investments S.A.H., Luxembourg . . . .

17750

Pole  Position  Luxembourg  International  -  Indus-

Curio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17758

trial, Cultural and Sporting Sponsoring, S.à r.l., 

D’Urville S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17759

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17715

Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17742

Pole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17749

Dorje Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17719

Projecto C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17741

Dorje Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

17720

R.T. SERVICES, Rent Truck Services, Dudelange. 

17724

Engelhorn S.A. Holding, Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

17755

R.T. SERVICES, Rent Truck Services, Dudelange. 

17725

Euro-Canadian  Company  for  Technological  Deve-

Rams S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17759

lopment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17749

Resan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17740

Finanter Incorporation S.A.H., Luxembourg  . . . . .

17746

Revelux, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17740

Fondaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17758

Revelux, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17741

Gallion International Holding S.A., Luxembourg . .

17752

Revelux, S.à r.l., Mondercange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17741

Game Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17755

Rheingold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

17755

Hans Schwabs Luxembourg S.A.H., Luxembourg  .

17746

ROA Immobilière & CO S.A., Esch-sur-Alzette . . 

17742

(The) Hartford Luxembourg S.A., Luxembourg. . .

17714

Rofa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17753

Hay Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

17747

S.A. Porretal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17741

Health   Systems   European   Management   Holding 

Saint Aubin Développement S.A., Luxembourg . . 

17754

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17760

Samir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17731

Holpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17751

Saumarez S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17747

I.E.M.A.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17748

Sequoia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

17748

Instal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17756

Serandana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17735

Kombassan Holdings S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . .

17745

Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17758

17714

THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 55.637. 

<i>Conversion du capital social en Euros

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 23 juin 2000 a pris la résolution de convertir le capital so-

cial libellé en Francs en Euros et de modifier par conséquent la teneur du premier alinéa de l’Article 5 des Statuts comme
suit:

Texte anglais:

«The Company’s subscribed capital shall be fixed at Euros twelve million three hundred ninety four thousand six
hundred and seventy six (12,394,676.- EUR), represented by fifty thousand (50,000) shares without mention to their
face value.»

Traduction française:

«Le capital social est fixé à douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euros

(12.394.676,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans indication de valeur nominale». 

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65948/259/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SOCAFAM &amp; CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.100. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2000

Sont nommés membres du conseil de surveillance, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Xavier Gregori, responsable commercial, demeurant à Saint-Jory (France);
- Monsieur Aimery gregori, chef de chantiers, demeurant à Saint-Jory (France);
- Monsieur Serge Escarboutel, comptable, demeurant à Le Faget (France).

(65938/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Silver Ranch S.A., Marnach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17730

Tandil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17755

SOCFINAL,   Société   Financière   Luxembour-

Te.Lux.Europe S.A., Luxembourg   . . . . . . . . . . . . .

17723

geoise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17733

Telden S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17746

Socafam &amp; Cie, S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

17714

Telsi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17754

Socfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17757

Themafran Holding S.A., Luxembourg   . . . . . . . . .

17736

Société Civile Immobilière Streicher et Thinnes, Lu-

Themafran Holding S.A., Luxembourg   . . . . . . . . .

17737

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17737

Tilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17737

Société   Financière   d’Octobre   S.A.H.,   Luxem-

Tomalux Holzbau S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . .

17736

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17752

TradeArbed  Export  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Société  Immobilière  et  Financière  Luxembour-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17721

geoise S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17759

Twisters, S.à r.l., Luxembourg   . . . . . . . . . . . . . . . .

17735

Sofindex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17745

U.M. International S.A., Luxembourg   . . . . . . . . . .

17733

Sofisa S.A. Holding, Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

17738

Vicos Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

17715

SPP, Slovensky Plynàrensky Priemysel, S.P.  . . . . . 

17753

W.G.I.,  West  German  Investment  S.A.,  Luxem-

Suprimo Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

17742

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17749

Suprimus Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

17756

Waltford Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

17733

Sweetvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

17752

Watinsart, S.à r.l., Tuntange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17731

Syrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17749

Wise Invest Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17725

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

<i>Pour THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.
Par mandat
L. H. Dupong

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Signature.

17715

POLE POSITION LUXEMBOURG INTERNATIONAL - INDUSTRIAL, CULTURAL AND SPORTING 

SPONSORING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 13, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 33.048. 

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Isabelle Lints, indépendante, demeurant à B-6760 St. Remy, 34, rue de Buré.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée POLE POSITION

LUXEMBOURG INTERNATIONAL INDUSTRIAL - CULTURAL AND SPORTING SPONSORING, avec siège social à
Mondorf, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 janvier 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 303 du 30 août 1990, dont les statuts ont été modifiés en dernier suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 769 du 15 octobre 1999;

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L’associée unique décide de transférer le siège social de Mondorf à L-8019 Strassen, 13, rue du Bois de sorte que le

premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Lints, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65909/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

POLE POSITION LUXEMBOURG INTERNATIONAL - INDUSTRIAL, CULTURAL AND SPORTING 

SPONSORING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8019 Strassen, 13, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 33.048. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65910/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

VICOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le dix novembre,
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - VICOS, S.r.l., société de droit italien ayant son siège social à Milan (Italie), Piazza del Carmine 4,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé,
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, licencié en sciences des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé,
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom per-

sonnel. 

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux. 

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

17716

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VICOS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 novembre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés commerciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

17717

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le conseil

d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur di-

videndes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

17718

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont té intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 2000, vol. 415, fol. 87, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66008/228/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré

1. VICOS S.r.l., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498

49.800

2. M. Henri Grisius, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Totaux:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000

Mersch, le 21 novembre 2000.

E. Schroeder.

17719

DORJE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.802. 

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORJE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 71.802, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 septembre
1999, publié au Mémorial C numéro 923 du 3 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Ute Bräuer, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille Euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) jusqu’à EUR 800.000,- (huit cent mille Euros) par l’émission de 1.000
(mille) actions au prix de EUR 100,- (cent Euros) par action;

2. Libération et souscription des nouvelles actions;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille Euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) à EUR 800.000,- (huit cent mille Euros) par la
création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) par action. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée admet Monsieur Alberto Fanni, promoteur immobilier, demeurant 2, rue de la Faïencerie, CH-1227 Ca-

rouge, à la souscription des nouvelles actions, le deuxième actionnaire renonçant à son droit de souscription préféren-
tiel.

<i>Souscription et libération.

Les 1.000 (mille) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par Monsieur Alberto Fanni, prénommé, ici re-

présenté par Maître Ute Bräuer, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Carouge, le 26 oc-
tobre 2000, annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent

mille Euros) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent mille Euros (800.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: U. Bräuer, T. Dahm, M. Strauss et F. Baden.

17720

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 81, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(66087/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

DORJE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.802. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66088/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

LAND OF ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.005. 

L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Joel dit Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LAND OF ART S.A.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 1

er

 août 2000, non encore publié au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 octobre 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme LAND OF ART S.A., prédésignée, s’élève actuellement à trois cent

soixante et un mille Euros (EUR 361.000,-), représenté par trois cent soixante et une (361) actions d’une valeur nomi-
nale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à six cent mille Euros (EUR 600.000,-) et le

conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des sta-
tuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 octobre 2000 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une seconde tranche de l’augmentation du capital social souscrit à con-
currence de deux cent trente-neuf mille Euros (EUR 239.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de trois cent soixante et un mille Euros (EUR 361.000,-) à celui de six cent mille Euros (EUR 600.000,-) par la
création et l’émission de deux cent trente-neuf (239) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription et a admis à la souscription de la totalité des deux cent trente-neuf (239) actions nouvelles, la société
QWERTY S.A., ayant son siège social à Panama City, République de Panama, Code Postal 871040, Zone 7.

V.- Que les deux cent trente-neuf (239) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par le souscripteur susmen-

tionné et libérées intégralement par versement en numéraire  à un compte bancaire au nom de la société anonyme
LAND OF ART S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent trente-neuf mille Euros (EUR 239.000,-) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’article cinq des statuts est modifié en

conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à six cent mille Euros (EUR 600.000,-), représenté par six cents (600) ac-

tions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

F. Baden.

17721

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Evaluation, frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à neuf millions

six cent quarante et un mille deux cent trente-six francs luxembourgeois (LUF 9.641.236,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: J. Lemmer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000, vol. 853, fol. 87, case 12. – Reçu 96.412 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66180/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

LAND OF ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.005. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66181/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.304. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 1999

<i>tenue exceptionnellement le 16 novembre 2000

3) Monsieur le président soumet à l’Assemblée les comptes annuels de l’exercice 1999, pièces qui se trouvent égale-

ment jointes au présent procès-verbal. L’Assemblée ayant entendu ces rapports et pris connaissance des documents,
approuve à l’unanimité les comptes annuels. Le bénéfice de l’exercice 1999 s’élève à 265.654,95 EUR. L’Assemblée Gé-
nérale décide d’ajouter ce bénéfice au report en perte de -1.407.890,65 EUR, lequel s’élèvera alors à -1.142.235,70 EUR.
L’Assemblée décide ensuite de compenser ce report avec les autres réserves qui s’élèvent à 2.798.153,92 EUR. Le poste
autres réserves s’élèvera ainsi à 1.655.918,22 EUR.

Enfin, la réserve légale est alimentée de 451.053,24 EUR par prélèvement sur le poste autres réserves pour être por-

tée au minimum légal de 10% du capital social.

Après ces affectations,

  

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65957/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Belvaux, le 22 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

- la réserve légale s’établit à . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

575.000,00 EUR

- les autres réserves s’établissent à  . . . . . . . . . . . . 

1.204.864,98 EUR

- le report à nouveau s’établit à . . . . . . . . . . . . . . . 

0,00 EUR

Pour extrait conforme
N. Ueberecken
<i>Président

17722

PLEIN CIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.729. 

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PLEIN CIEL S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 458 du 29 juin 2000.

- L’assemblée est présidée par Monsieur Michel di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Marie-Christine Hummel, employée privée, demeurant à Luxembourg. 

- L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg. Le

bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante mille Euros (40.000,- EUR) pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à soixante et onze mille Euros (71.000,- EUR) par la création et
l’émission de quatre cents (400) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

2. Souscription et libération des 400 actions nouvelles. 
3. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1

er

 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social. 

4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de quarante mille Euros (40.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à soixante et onze mille Euros (71.000,- EUR) par la création et l’émis-
sion de quatre cents (400) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune. Les nouvelles
actions émises ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’autre actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à

la souscription des quatre cents (400) actions nouvelles la société LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen,
avec siège social à Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Michel di Benedetto, prénommé,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 13 novembre 2000, laquelle procuration, après avoir été

signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être sou-
mise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société LOVETT OVERSEAS S.A., prédésignée, représentée comme dit ci-

avant,

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire la totalité des quatre cents (400) actions nouvelles et

les libérer intégralement par des versements en espèces à un compte bancaire de la société prénommée, de sorte que
le montant de quarante mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3, paragraphe 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 3. Paragraphe 1

er

. Le capital souscrit est fixé à soixante et onze mille Euros (71.000,- EUR), représenté par

sept cent dix (710) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 1.613.596,- LUF.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 45.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Di Benedetto, M.-C. Hummel, C. Orban et A. Lentz.

17723

Enregistré à Remich, le 14 novembre 2000, vol. 464, fol. 9, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66214/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

PLEIN CIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.729. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66215/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

TE.LUX.EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.726. 

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de TE.LUX. EUROPE S.A., R.C. Numéro B 55.726 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, consti-
tuée par acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette à la date de l’acte, en date du 10 juillet
1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 532 du 19 octobre 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions

d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Christophe Der-

mine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs
les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquida-
tion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65946/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Remich, le 20 novembre 2000.

A. Lentz.

Remich, le 22 novembre 2000.

A. Lentz.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

17724

R.T. SERVICES, RENT TRUCK SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. R.T. FINANCE).

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 68.194. 

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Maurizio Filippo, dit Maurice Partigianoni, transporteur, demeurant à F-57365 Ennery, 3 bis, rue du Pres-

bytère, ici représenté par Monsieur Paul Marx, Docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette, spécialement mandaté
à cet effet par une procuration datée du 5 septembre 2000, et

2) Monsieur Charles Molinari, gérant de sociétés, demeurant à F-57050 Plappeville, 1, route de Lessy, ici représenté

par Monsieur Paul Marx, préqualifié, spécialement mandaté à cet effet par une procuration datée du 5 septembre 2000.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui

suit:

I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RENT TRUCK SERVICES, en abrégé

R.T. SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 256 du 13
avril 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 479 du

24 juin 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 580 du

14 août 2000,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 68.194.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés comme suit: 

III.- Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de compléter l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts, qui aura doréna-

vant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet le transport par route ou autrement de marchandises, ainsi que la location de tous

véhicules automobiles et industriels.

Elle a aussi pour objet l’achat et la vente de gros, demi-gros et détail, la distribution et la représentation de vins, bières,

limonades, sodas, eaux minérales, boissons gazeuses et généralement de toutes boissons, produits alimentaires et leurs
accessoires.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), est à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant
solidairement tenus envers le notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, No-
taire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.

1) Monsieur Maurice Partigianoni, préqualifié, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2) Monsieur Charles Molinari, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

17725

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(66230/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

R.T. SERVICES, RENT TRUCK SERVICES, Société à responsabilité limitée,

(anc. R.T. FINANCE).

Siège social: L-3509 Dudelange, 12-14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 68.194. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66231/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

WISE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - EUROCONSEIL S.A., avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Romain Zimmer, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale annexée à un acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 11 octobre 2000, numéro 24416 de son répertoire.

2. - HAYSWALD ENTERPRISES CORP., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par

Monsieur Romain Zimmer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WISE INVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille US Dollars (USD 40.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

quarante US Dollars (USD 40,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quatre cent mille US Dollars (USD 400.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 novembre 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 novembre 2000.

T. Metzler.

17726

modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. - Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. - Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. - Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. - Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

17727

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

deux mille  un.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD

40.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent cinquante-quatre mille huit cent

francs luxembourgeois (LUF 1.854.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lev Partskhaladze, commerçant, demeurant à Kiev;
b) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach;
c) Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the fourteenth day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeard:

1. - EUROCONSEIL S.A, having its registered office in Nassau, Bahamas, here represented by Mr Romain Zimmer,

expert-comptable, residing in Luxembourg, by virtue of a general proxy annexed to a deed of the undersigned notary
of 11th of October 2000, number 24416 of his repertory.

2. - HAYSWALD ENTERPRISES CORP., having its registered office in Tortola, British Virgin Islands, here represented

by Mr Romain Zimmer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

1. - EUROCONSEIL S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. - HAYSWALD ENTERPRISES CORP., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

17728

Title 1. - Name, registered office, object, duration, corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

WISE INVEST HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-

ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining how-
ever always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at forty thousand US Dollars (USD 40,000.-), represented by one thousand

(1,000) shares of forty US Dollars (USD 40.-) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital to four hundred thousand US Dollars (USD

400,000.-).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves. The Board
of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of capital within
the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. - Management and supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law. 

17729

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. - General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on last Monday of September at 10.00 a.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or

part of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. - Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first Day of December of each

year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. - General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding companies.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December two thousand and one.

2. - The first annual general meeting will be held in 2002.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that USD 40,000.- are now available to the company, evidence thereof

having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eighty thousand Luxem-
bourg francs (LUF 80,000.-).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million eight hundred and fifty-four thousand

eight hundred Luxembourg francs (LUF 1,854,800.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

1. - EUROCONSEIL S.A., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. - HAYSWALD ENTERPRISES CORP., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . .

999

Total: one thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

17730

3) Are appointed as directors:
a. - Mr Lev Partskhaladze, commerçant, residing in Kiev;
b. - Mr Fernand Sassel, expert-comptable, residing in Munsbach;
c. - Mr Romain Zimmer, expert-comptable, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor:
- LUXREVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: R. Zimmer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2000, vol. 415, fol. 89, case 2. – Reçu 18.548 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66009/228/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

MILCH-UNION HOCHEIFEL LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 81, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 2.795. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2000, vol. 266, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92907/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 novembre 2000.

SILVER RANCH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsitz: L-9764 Marnach, 12, Marbuergerstrooss.

H. R. Diekirch B 5.376. 

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 20. November 2000

Am 20. November am Gesellschaftsitz in L-9764 Marnach, 12, Marbuergerstroos, sind zur außerordentlichen Gene-

ralversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft SILVER RANCH S.A. eingetragen im Handelsregister zu Die-
kirch unter der registernummer B 5376.

Die Sitzung is eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Carolus Geerkens, wohnhaft zu Spanien, 38-4, Urb.

Chayofita, E-38630 Arona.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Clara Buffa, wohnhaft zu Spanien, 38-4, Urb. Chayofita, E-38630

Arona.

Der Präsident benennt als Stimmzähler: Herrn Krzysztof Szydlowski, Gdansk, 27. Mai 1972, wohnhaft: 11/3 Koscus-

zki, 81-704 Sopot, Polen.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
1. Tagesordnung der Gesellschaft is folgende:
- Entlassung von drei Mitgliedern des Verwaltungsrates;
- Ernennung neuer Mitglieder des Verwaltungsrates.
2. Es wird festgestellt, daß die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

1. Aus dem Verwaltungsrat werden mit heutigem Datum entlassen, ohne vollständige Entlastung:
- Herr Diedert Bosmans;
- Frau Susanne De Waegemaeker;
- Frau Ingrid De Boeck.
2. Zu neuen Mitgliedern werden ab heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- EAGLE SALES CORPORATION, Happyworld house, 7th floor, Sir William Newton, P. Louis, Mauritius;
- VOG VERBRUGGEN, S.P.R.L., avenue Reine Astrid 4, 4900 Spa, Belgien;
- Herr Krzysztof Szydlowski, Gdansk, 27. Mai 1972, wohnhaft: 11/3 Koscuszki, 81-704 Sopot, Polen.
3. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr Krzysztof Szydlowski, Kaufmann, vorbenannt.

Mersch, le 21 novembre 2000.

E. Schroeder.

17731

4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft ab heute vertreten wird durch Alleinige Unterschrift des

Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Marnach, den 20. November 2000. 

Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2000, vol. 266, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92953/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2000.

SAMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.890. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 29 septembre 1999 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-

PEN INVESTMENTS LIMITED et MOORHEN DEVELOPMENTS LTD avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary,
Co. Dublin (Irlande), et Monsieur Paul de Geyter, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, et Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux adminis-
trateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i> tenu à Luxembourg en date du 29 septembre 1999 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 29 septembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66236/768/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

WATINSART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7411 Tuntange, Château d’Ansembourg.

R. C. Luxembourg B 46.373. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 16 novembre 2000, vol. 266, fol. 91, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65964/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

NECTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.796. 

L’an deux mille, le sept novembre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NECTAR HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich, en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date
du 11 décembre 1997, numéro 697.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à B-Athus.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Vaassen, employée privée, demeurant à Wasserbillig. Le Prési-

dent déclare et prie le notaire d’acter: 

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Unterschriften
<i>Der Präsident / Die Sekretärin / Der Simmzähler

<i>Pour SAMIR S.A.
Signature

Signature.

17732

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Annulation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de seize millions cent trente-huit mille cent sept virgule soixante

francs luxembourgeois (16.138.107,60 LUF), par la création et l’émission de seize mille cent trente-huit (16.138) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

3.- Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euros.
4.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire.
5.- Modification des articles trois et six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de seize millions cent trente-huit mille cent sept vir-

gule soixante francs luxembourgeois (16.138.107,60 LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de
francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à vingt et un millions cent trente-huit mille cent sept virgule soixante francs
luxembourgeois (21.138.107,60 LUF), par la création et l’émission de seize mille cent trente-huit (16.138) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale.

Les actions nouvelles sont souscrites par RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED et entièrement libérées par des

versements en espèces, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euro, au cours de LUF

40,3399 pour 1,- Euro, de façon à ce que le capital social de vingt et un millions cent trente-huit mille cent sept virgule
soixante francs luxembourgeois (21.138.107,60 LUF) soit établi à cinq cent vingt-quatre mille Euros (524.000,- EUR) et
représenté par vingt et un mille cent trente-huit (21.138) actions sans valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire de la société. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles trois et six des statuts pour leur don-

ner la teneur suivante:

« Art. 3. (Premier alinéa). Le capital social de la société est de cinq cent vingt-quatre mille Euros (524.000,- EUR),

représenté par vingt et un mille cent trente-huit (21.138) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

 «Art. 3. (Deuxième alinéa). Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,-

EUR).» 

«Art. 6 (Premier alinéa). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social

de la société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à
11.00 heures.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à la suite du présent acte, est estimé à environ deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (250.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bonnier, I. Rosseneu, N. Vaassen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2000, vol. 415, fol. 85, case 1. – Reçu 161.381 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66198/228/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Mersch, le 22 novembre 2000.

E. Schroeder.

17733

NECTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.796. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(66199/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

WATFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.595. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 27, case 6,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65963/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

U.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 40.417. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65962/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SOCFINAL, SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937. 

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée SOCIETE

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE en abrégé SOCFINAL, avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, ins-
crite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 5.937,

constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 5 décembre

1959, publié au Mémorial C, numéro 84 du 22 décembre 1959.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le no-

taire soussigné en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C, de 2000, page 7607.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Fabri, président, demeurant à Bruxelles.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 19.936.000,- (dix-neuf millions neuf cent trente-six

mille euro), pour le porter de son montant actuel de EUR 4.984.000,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre
mille euro) à EUR 24.920.000,- (vingt-quatre millions neuf cent vingt mille euro), par l’incorporation de réserves dispo-
nibles et par l’augmentation du pair comptable des 712.000 (sept cent douze mille) actions existantes.

2) Par le débit des comptes de réserves disponibles, libération intégrale de la réserve légale à concurrence de EUR

1.993.600,- (un million neuf cent quatre-vingt-treize mille euro), augmentée par suite de l’augmentation de capital dont
référence au point 1 de l’ordre du jour.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Modification du premier alinéa de l’article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Mersch, le 22 novembre 2000.

E. Schroeder.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

17734

«Chaque année, le deuxième mardi du mois de juin ou le lendemain, si c’est un jour ferié, à quinze heures, a lieu à

Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège mentionné dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire, qui se réunit pour entendre les rapports des administrateurs et des commissaires, discu-
ter et, s’il y a lieu, approuver les comptes annuels, nommer les administrateurs ou commissaires, leur donner décharge,
s’il y a lieu, par un vote spécial, et, en général, délibérer sur tous les objets à l’ordre du jour.»

* Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial le 24 octobre 2000, adressée aux actionnaires

nominatifs de la société. La preuve de la convocation a été déposée sur le bureau.

* Que les convocations contenant l’ordre du jour ont encore été faites, conformément à la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par des annonces insérées dans:

- le Mémorial numéros 773 et 794,
- le journal Luxemburger Wort les 21 et 30 octobre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
* Que les actionnaires présents ou représentés à I’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeu-
rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

* Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 712.000 actions en circulation, 631.368 actions sont dûment

représentées à la présente assemblée.

Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 19.936.000,- (dix-neuf mil-

lions neuf cent trente-six mille euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 4.984.000,- (quatre millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille euro)

à EUR 24.920.000,- (vingt-quatre millions neuf cent vingt mille euro),

sans création et émission d’actions nouvelles mais en augmentant le pair comptable des 712.000 (sept cent douze

mille) actions existantes.

par l’incorporation au capital social de réserves disponibles jusqu’à concurrence de EUR 19.936.000,- (dix-neuf mil-

lions neuf cent trente-six mille euro).

La preuve de l’existence des réserves disponibles de la société susceptibles d’être intégrées au capital social a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1999 dûment approuvé par l’assemblée générale des
actionnaires ainsi que d’une situation de la société au 30 juin 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, par le débit des comptes de réserves disponibles, la libération intégrale de la réserve légale à

concurrence de EUR 1.993.600,- (un million neuf cent quatre-vingt-treize mille euro),

augmentée par suite de l’augmentation de capital dont référence à la résolution qui précède.
La preuve de l’existence des réserves disponibles de la société susceptibles d’être intégrées à la réserve légale a été

apportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1999 dûment approuvé par l’assemblée générale des
actionnaires ainsi que d’une situation de la société au 30 juin 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, à la suite des résolutions précédentes de modifier l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 24.920.000,- (vingt-quatre millions neuf cent vingt mille

euro), représenté par 712.000 (sept cent douze mille) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 26 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Chaque année, le deuxième mardi du mois de juin ou le lendemain, si c’est un jour ferié, à quinze heures, a lieu à

Luxembourg, au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège mentionné dans les convocations, une
assemblée générale ordinaire, qui se réunit pour entendre les rapports des administrateurs et des commissaires, discu-
ter et, s’il y a lieu, approuver les comptes annuels, nommer les administrateurs ou commissaires, leur donner décharge,
s’il y a lieu, par un vote spécial, et, en général, délibérer sur tous les objets à l’ordre du jour.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

17735

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Fabri, C. Ravert, D. L. Deleau, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65684/208/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

TWISTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.946. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65961/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SERANDANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.027. 

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie et avec siège social

à Luxembourg sous la dénomination de SERANDANA S.A., R.C. B N

°

 62.027, constituée suivant un acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 27 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

161 du 18 mars 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 8 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 635 du 6 septem-

bre 2000.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé de banque, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à

Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent mille
(100.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société est dissoute et mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch est nommée aux fonctions

de liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la
loi ou les statuts de la société en liquidation.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

J. Delvaux.

17736

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à

ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Longo, R. Schommer, S. Wallers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65934/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

TOMALUX HOLZBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 420, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 48.029. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65956/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

THEMAFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. THEMAFRAN S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.413. 

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEMAFRAN S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 avril 1983, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 147 du 8 juin 1983 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte notarié, en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
l’année 2000 page 23748.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans De Graaf, managing director, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination sociale de THEMAFRAN S.A. en THEMAFRAN HOLDING S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale THEMAFRAN S.A. en THEMAFRAN HOLDING S.A., de sor-

te que le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

17737

Art. 1. Erster Absatz. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung THEMAFRAN HOLDING S.A. gegründet.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. De Graaf, R. Brand, J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65949/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

THEMAFRAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.413. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65950/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

TILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.003. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65955/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE STREICHER ET THINNES.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Raymond Streicher, conseil fiscal en retraite, demeurant à Bettange/Mess.
2) Madame Diane Thinnes, employée privée, épouse de Monsieur Bossau, demeurant à L-5870 Alzingen, 26, rue de

Syren.

Lesquels comparants, agissant comme uniques associés de la société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE STREICHER ET

THINNES, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 3 août 1989, publié au Mémorial C N° 30, du
24 janvier 1990.

Lesquels comparants ont déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cent mille (100.000,-) francs divisé

en cent parts (100) de mille (1.000) francs chacune, ont requis le notaire d’acter la dissolution de la société qui ne détient
plus d’immeuble.

Les comparants déclarent avoir opéré la liquidation de la société aux droits des parties.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE STREI-

CHER ET THINNES.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

17738

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Streicher, D. Thinnes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 864, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(65939/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

ALTER PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 21.771. 

Les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000,

vol. 546, fol. 28, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65698A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

SOFISA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 25 juillet 2000

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65687/539/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

CALL-CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. OKEINA PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.683. 

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OKEINA PRODUCTIONS S.A., avec

siège social à Luxembourg,

constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro

271 du 23 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Berg-Frantzen, conseiller en marketing, demeurant

à Dudelange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierrot Streicher, ingénieur, demeurant à Vianden.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Wilwert, conseiller d’entreprises, demeurant à Mondorf-les-

Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale en CALL-CENTER S.A. et modification y afférente de l’article 1

er

 des sta-

tuts.

2. Modification de l’objet social et modification y afférente de l’article 4 des statuts.
3. Démission du conseil d’administration actuel et décharge.

Pétange, le 16 novembre 2000.

G. d’Huart.

Signature
<i>Le gérant

<i>Pour le président
E. Krier
<i>Administrateur

17739

4. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en CALL-CENTER S.A., de sorte que l’article 1

er

 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CALL-CENTER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a comme objet de prester pour son compte propre ou pour le compte de tiers, au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l’étranger, tous services se rapportant directement ou indirectement aux opérations suivantes:

à tous travaux de téléservice, télémarketing ainsi qu’à tous travaux de bureaux et de secrétariat.
Elle pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle recrutera,

engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut s’associer ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet, elle peut parti-

ciper à des sociétés ayant un objet social identique ou en général faire toutes les opérations mobilières, immobilières
ou financières ayant un rapport quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les administrateurs actuels et leur accorde pleine et entière décharge en

ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Madame Claudine Berg-Frantzen, conseiller en marketing, demeurant à Dudelange,
b) Monsieur Pierrot Streicher, ingénieur, demeurant à Vianden,
c) Monsieur Joseph Wilwert, conseiller d’entreprises, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’an-

née 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Claudine Berg-Frant-
zen, prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Berg-Frantzen, P. Streicher, J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65898/220/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

17740

CALL-CENTER S.A., Société Anonyme,

(anc. OKEINA PRODUCTIONS S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.683. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65899/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.274. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2000.

(65918/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

PEMOLI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.798. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

Signataire A
- Monsieur Per Karlsson, conseiller financier, demeurant à Londres (Royaume-Uni), président.
Signataires B
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(65905/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

REVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 10.855. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 318, fol. 24, case 10/2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65919/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Signature.

REVELUX, S.à r.l.
<i>Le gérant
Signatures

17741

REVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 10.855. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 318, fol. 24, case 10/4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65920/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

REVELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 10.855. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 318, fol. 24, case 10/6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65921/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

S.A. PORRETAL, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.869. 

La soussignée, FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT «F.I.G.E.D.» dénonce le

siège social de la société S.A. PORRETAL en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

Avis est donné par ailleurs que le Commissaire de la Société démissionne à dater de ce jour, en l’occurrence:
Monsieur Yves Wallers. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65915/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

PROJECTO C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.208. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 24 mars 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission pour raisons personnelles de M. Gustave Stoffel de sa fonction

de président du conseil d’administration et de M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter
leur démission.

L’assemblée les remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour et leur donne pleine et entière décharge

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur: 

Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
L’assemblée décide de nommer M. Federico Franzina aux fonctions de président du conseil d’administration.

REVELUX, S.à r.l.
<i>Le gérant
Signatures

REVELUX, S.à r.l.
<i>Le gérant
Signatures

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

Pour copie conforme
F.I.G.E.D.
Signature / Signature
<i>Chef de Service Principal / Administrateur

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Pour PROJECTO C S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

17742

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65917/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

ROA IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 57.004. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65922/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

CARRARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.305. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 2001 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

(02515/000/15) 

SUPRIMO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.970. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(02529/000/15) 

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421. 

Le Conseil d’Administration informe les actionnaires de la SICAV que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le

18 décembre 2000, a procédé à une refonte complète des statuts de la SICAV afin d’introduire dans les différents com-
partiments des classes et catégories d’actions et de préciser les règles relatives à la liquidation et à la fusion de compar-
timents.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

17743

Le Conseil d’Administration a décidé de créer en date du 18 juin 2001 (la «date effective») deux classes d’actions

distinctes à l’intérieur du compartiment DEMETER EURO CONVERTIBLES: la classe A réservée à des investisseurs ins-
titutionnels et la classe B réservée à des investisseurs particuliers.

Les avoirs de ces deux classes seront investis en commun selon la politique d’investissement spécifique du compar-

timent mais une commission de conseil particulière s’appliquera distinctement à chaque classe:

- La classe A: la commission de conseil sera fixée à 0,3 % par an, calculée sur la valeur moyenne des actifs nets du

compartiment attribuables à la classe A.

- La classe B: la commission de conseil sera fixée à 0,8 % par an, calculée sur la valeur moyenne des actifs nets du

compartiment attribuables à la classe B.

Ces commissions de conseil seront applicables à ces taux distincts à partir du 18 juin 2001.
A la date effective, les actions actuellement émises et en circulation dans ce compartiment seront reclassifiées de la

manière suivante:

- Les actionnaires institutionnels de la SICAV détenant actuellement des actions de ce compartiment recevront en

échange de leur participation actuelle des actions de la Classe A. Rapport d’échange: une pour une.

- Les actionnaires particuliers de la SICAV détenant actuellement des actions de ce compartiment recevront en

échange de leur participation actuelle des actions de la Classe B. Rapport d’échange: une pour une.

Les premières valeurs nettes d’inventaire distinctes par classe seront calculées le 18 juin 2001.
Les actionnaires qui le désirent peuvent se faire rembourser leurs actions sans frais pendant un délai de trente jours

à compter de la publication de cet avis de presse. Les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat devront
le signaler à la SICAV, dans le délai indiqué, par courrier adressé au siège social, 7, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg et y inclure leurs titres et leur ordre de vente.

Dans le cadre de l’avènement de l’Euro, le Conseil d’Administration a décidé de fusionner à la date du 18 juin 2001

(la «Date Effective») le compartiment DEMETER FRANCS BELGES (ci-après «le compartiment absorbé») dans le com-
partiment DEMETER PATRIMOINE (ci-après le «compartiment absorbant»).

La dénomination du compartiment DEMETER PATRIMOINE sera modifiée en DEMETER PAN-EUROPEAN BONDS

à la date effective.

La politique d’investissement du compartiment est mise à jour de la manière suivante: Les avoirs de ce compartiment

sont investis en obligations émises en toutes devises, par des débiteurs de premier ordre, l’accent étant mis sur les obli-
gations libellées dans les devises de l’Union Européenne. L’objectif du compartiment est d’être largement diversifié tout
en limitant le risque lié aux fluctuations des devises

Des liquidités en devises et/ou en Euro pourront être détenues à titre accessoire.
La valeur d’inventaire est exprimée en Euro.
Les actionnaires du compartiment absorbé qui ne seraient pas d’accord avec l’opération envisagée, peuvent se faire

rembourser leurs actions de la même manière que décrite ci-dessus.

A la date Effective, les actionnaires nominatifs qui n’auront pas fait usage de cette possibilité verront leurs actions

converties en actions du compartiment absorbant. Le nombre d’actions qui seront émises aux actionnaires du compar-
timent absorbé sera déterminé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des actions à la Date Effective.
Cette opération fera simultanément l’objet d’une annulation dans le registre des actionnaires du compartiment absorbé.
A partir du 25 juin 2001, les détenteurs d’actions au porteur pourront présenter celles-ci aux guichets des institutions
suivantes, en vue de leur échange contre des actions du compartiment absorbant:

Au Grand-Duché de Luxembourg
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
7, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
En Belgique
BANQUE DEGROOF S.A.
44, rue de l’Industrie
B-1040 Bruxelles
Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de modifier la politique d’investissement du compartiment

DEMETER INTERNATIONAL BONDS de la manière suivante: «Les avoirs de ce compartiment sont investis en
obligations émises en toutes devises par des débiteurs de premier ordre.

L’objectif du compartiment est d’être largement diversifié.
Des liquidités en devises et/ou en Euro pourront être détenues à titre accessoire.
La valeur d’inventaire est exprimée en Euro»
Les actionnaires qui le désirent peuvent se faire rembourser leurs actions sans frais pendant un délai de trente jours

à compter de la publication de cet avis de presse. Les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat devront
le signaler à la SICAV, dans le délai indiqué, par courrier adressé au siège social, 7, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg et y inclure leurs titres et leur ordre de vente.

Le nouveau Prospectus de la SICAV daté de juin 2001 sera disponible au siège social de la SICAV.

(02644/755/68) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17744

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770. 

DISTRIBUTION DE DIVIDENDE

La politique d’investissement menée au cours de l’année 2000 permet la distribution d’un dividende de LUF 340,- par

action de distribution.

Ce montant sera payé, contre remise du coupon n

°

 14, aux actionnaires inscrits au registre de la SICAV à la clôture

du 21 mai 2001. La date ex-dividende a été fixée au 22 mai 2001 et le paiement sera effectué en date du 25 mai 2001.
Les actionnaires sont invités à se présenter aux guichets du siège social de la société ou auprès de l’agent financier en
Belgique:

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ BELGIQUE
81, avenue Louise
B-1050 Bruxelles

(02694/755/16) 

<i>Par décision du Conseil d’Administration.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.350. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 juin 2001 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02265/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NEW CO HOLDING LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.893. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>8 juin 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I (02266/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COLDEG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.685. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>8 juin 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02267/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17745

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159. 

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on <i>June 13, 2001 at 11.00 a.m. at 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Presentation and approval of the consolidated and unconsolidated balance sheets and profit and loss accounts as

of December 31st, 2000.

3. Allocation of profits.
4. Discharge to the board of directors and the statutory auditor.
5. Elections of the board of directors and the auditor.
6. Transfer of the registered office.
7. Miscellaneous.
In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, holders of bearer shares will have to de-

posit their bearer shares five business days before the date of the meeting at the registered office of the company or
with any principal office of the following banks:

- in Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
- in the Netherlands: FORTIS BANK N.V., Amsterdam
Holders of registered shares will have to inform the company within the same time lapse of their intention to attend

the meeting.

Proxies should be deposited within the same time lapse at the registered office of the company, or with any offices

of the above-named banks.

Luxembourg, May 8, 2001.

I (02650/029/29) 

<i>The Board of Directors.

SOFINDEX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.380. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 juin 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02268/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610. 

Einberufung zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, welche am <i>6. Juni 2001 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers,
3. Billigung der geprüften Bilanz zum 31. Dezember 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31.

Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

4. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2000 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 13. Dezember

2000 abgelaufene Geschäftsjahr, 

5. Gewinnverwendung,
6. Enlastung der Verwaltungsratsmitglieder,
7. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung.

8. Verschiedenes.

17746

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch

die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der

Versammlung ihre Aktienzertifikate bei KOMBASSAN HOLDINGS S.A. hinterlegt haben. Sie werden auf Vorlage einer
Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
I (02285/000/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. conversion du capital en Euro;
g. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h. divers.

I (02378/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANTER INCORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.790. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

I (02406/006/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.183. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
4. divers.

I (02407/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

17747

HAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.113. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2001 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (02415/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

BRESAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.055. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 juin 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (02417/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2001 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (02420/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

C.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.960. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2001.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

5. Divers.

I (02421/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17748

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (02422/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEQUOIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 70.529. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2001 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (02475/005/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NEVER END FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.307. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Divers.

I (02477/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

I.E.M.A.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.226. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 juin 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02478/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17749

W.G.I., WEST GERMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.741. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

I (02592/255/24) 

POLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.319. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>8 juin 2001 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02532/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SYRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.605. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (02571/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.,

 Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.681. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2001 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

17750

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (02572/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CRYSTAL BULL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 56.315. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2001 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (02573/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOLINAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.312. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (02574/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUEDOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 56.463. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 juin 2001 à 9.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (02575/696/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17751

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124. 

The shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the registered office on <i>5th June 2001 at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. To approve the balance sheet as at 31st December 2000, and profit and loss statement as at 31st December 2000.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31st December 2000.

4. Renewal of the mandate of the Auditor.
5. Change of the currency of the share capital from Luxembourg Francs into euros from the social year beginning on

the 1st January 2001, according to the law dated 10th December 1998.

6. Miscellaneous.

I (02607/005/19) 

<i>The Board of Directors.

MARTUR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.516. 

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 7, 2001 at 2.30 p.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

– To receive and adopt the Management Report of the Directors;
– To receive and adopt the Report of the Auditor for the financial year ended December 31, 2000;
– To receive and adopt the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 2000;
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2000;

– To renew the Director’s and the Statutory Auditor’s mandates.
– To authorize the Board of Directors to undertake the legal steps in order to change the capital of the Company

from LUF into Euro in accordance with the law of December 10, 1998.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
I (02646/755/21) 

<i>The Board of Directors.

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.522. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.
– Nomination du Commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02647/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17752

SWEETVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.253. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02648/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GALLION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 72.129. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (02670/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>8 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion du

capital de la société de BEF en Euro dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02649/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17753

ROFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.638. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (02671/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPP, SLOVENSKY PLYNÀRENSKY PRIEMYSEL, S.P.

Fiduciary Notes issued by BNP Paribas Luxembourg.

EUR 200,000,000.- 9.00% Notes due 2004.

BNP Paribas Luxembourg, as fiduciary (the «Fiduciary») for the above-referenced series of notes, hereby gives notice

of a

 MEETING

of Noteholders to be held on <i>June 5, 2001 at 2.00 p.m. (Luxembourg time) at the offices of the Fiduciary at 10A, bou-
levard Royal, L-2093 Luxembourg for the purppose of obtaining the approval of the Noteholders to an amendment to
the term loan facility agreements between the Fiduciary and SPP dated as of October 21, 1999 and September 8, 2000
respectively as set out in the following agenda:

<i>Agenda:

«To amend the definition and wording of Termination Event under Section 14.1 (I) of EUR 150,000,000.- Term
Loan Facility dated October 21, 1999 and Section 14.1.12 of EUR 50,000,000.- Term Loan Facility dated September
8, 2000 to read as follows:
Ownership of the Borrower: The Borrower ceases to be owned at least 51% by the Slovak Republic or the Na-
tional Property Fund of the Slovak Republic.»

The above amendment is required in connection with the proposed privatisation of SPP whereby SPP will be changed

from a state enterprise into a joint-stock company to be initially 100% owned by the National Property Fund of the
Slovak Republic («NPF») followed by the sale of up to a 49% stake to one or more investors. In accordance with Slovak
law, the Slovak Republic or the National Property Fund of the Slovak Republic will retain a stake of at least 51% in SPP.
NPF is a legal entity established by a special act and performs the activities pursuant to the Act no. 92/1991 Coll. on
Terms and Conditions of the Transfer of the State-Owned Equity to Other Persons in the public interest.

Noteholders are advised that the quorum at the convened meeting to pass the Ordinary Resolution is one or more

persons holding or representing 10% of the principal amount of the Notes for the time being outstanding. Should such
a quorum not be reached, a second meeting would then be convened. At such adjourned Meeting no quorum will be
required. The decision will be validly adopted if voted in favour by a simple majority of vote cast.

If you wish to attend and vote at the Meeting, you must produce at the Meeting a valid voting certificate issued by

the Fiduciary.

If you do not wish to attend and vote at the Meeting in person, you may deliver your voting certificate(s) to the person

whom you wish to attend on your behalf or give a voting instruction instructing the Fiduciary to appoint a proxy to
attend and vote at the Meeting in accordance with your instructions.

As the Notes are held through CLEARSTREAM BANKING, Luxembourg or EUROCLEAR BANK, Brussels, voting

instructions are to be given in accordance with the current procedures of CLEARSTREAM BANKING or EUROCLEAR
BANK.

I (02697/250/40) 

May 16, 2001.

BNP Paribas Luxembourg.

17754

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.206. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 juin 2001 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (02672/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.823. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2001 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (02673/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TELSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.148. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juin 2001 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
– vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

I (02674/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17755

GAME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.752. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>5 juin 2001 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro et modification de l’ar-

ticle y afférent des statuts;

5. divers.

I (02695/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ENGELHORN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.493. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>5 juin 2001 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euros et modification de

l’article y afférent des statuts;

5. Divers.

I (02696/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TANDIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.945. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>14 juin 2001 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la conversion du capital social de la société de francs

belges en Euros dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02698/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RHEINGOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 18.854. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le <i>30 mai 2001 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

17756

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation du résultat net.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (01633/267/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PILSA, PATENTS, INVESTMENTS &amp; LICENCES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.977. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 mai 2001 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (01878/006/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 mai 2001 à 17.00 heures au siège de KPMG Experts-Comptables à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2000.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Démission d’un administrateur et décharge.
6. Nomination d’un nouvel administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.
7. Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
8. Conversion du capital actuel de LUF 6.250.000,- en EUR 154.933,4530. 
9. Augmentation du capital converti actuel à concurrence de EUR 66,5470, pour le porter de EUR 154.933,4530 à

EUR 155.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 2.685,- sans émission de nouvelles
actions.

10. Adoption d’une valeur nominale de EUR 620,- par action.
11. Modification subséquente de l’article des statuts relatif au capital.
12. Echange des 250 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 25.000,- chacune contre 250 actions d’une va-

leur nominale de EUR 620,- chacune.

13. Divers.

II (02218/528/28) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPRIMUS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.473. 

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL SHAREHOLDER’S MEETING

which will be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i>May 30, 2001 at 10.00 o’clock, with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts as at December 31, 1999 and December 31, 2000 and of the reports of the

board of directors and of the statutory auditor thereon.

2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999 and December 31, 2000

17757

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915.
6. Authorization to the board of directors to proceed with the formalities of conversion of the share capital and the

authorized capital into EURO, to increase the share capital and the authorized capital, to adapt or suppress the
face value of the shares and to adapt the by-laws in accordance with the law of December 10, 1998 amending the
law of August 10, 1915 on commercial companies.

7. Miscellaneous.

II (01897/534/23) 

LUGALA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.372. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 mai 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (01898/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHRISTIANIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.527. 

The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to invite the Shareholders of the Company to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 28, 2001 at 11.00 a.m., at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Nomination of the President of the Meeting.
2. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at 31 December 2000.
4. Allotment of results.
5. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended 31 Decem-

ber 2000.

6. Statutory election:

- Re-election of Ms Mette Petersen, Mr Patrick Zurstrassen and Mr Rune Sagbraaten as Directors.
- Re-election of KPMG AUDIT as Independent Auditor.

7. Miscellaneous.

The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting.

The annual report as at December 31, 2000 is available for the Shareholders at the registered office of the Company.

II (02385/755/24) 

<i>The Board of Directors.

SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.292. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l’ordre du jour suivant:

17758

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année fi-

nancière se terminant au 31 décembre 2000;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II (02073/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 9.208. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>1

<i>er

<i> juin 2001 à 15.00 heures, pour

délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année fi-

nancière se terminant au 31 décembre 2000;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II (02074/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.744. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 mai 2001 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:  

Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si la moi-

tié au moins du capital est représentée. Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (02302/755/29) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.480. 

Messieurs les actionnaire sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 mai 2001 à11.30 heures au siège social avec pour:

-

Conversion du capital social et des comptes annuels de la Société en Euro.

-

Modification de l’Article 6, alinéa 2, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro du minimum fixé par la réglementation en vigueur, à
savoir cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).»

-

¨Modification de l’Article 8, paragraphe 4, des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«¨Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils
ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro, et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les com-
partiments.»

-

Modification de l’Article 29, paragraphe 2, des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Le bilan de la Société sera exprimé en Euro; comme il existe plusieurs compartiments d’actions tels que prévus
à l’article 9 des présents Statuts et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société».

17759

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF eu EUR dans

le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02231/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 27.395. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 mai 2001 à 12.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2000.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II (02329/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 mai 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 2000.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II (02345/502/17) 

D’URVILLE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.060. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>28 mai 2001 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro et modification de

l’article y afférent des statuts;

5. Divers.

II (02387/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

17760

COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.623. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02374/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEALTH SYSTEMS EUROPEAN MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.628. 

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administrateur démissionnaire;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (02375/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

The Hartford Luxembourg S.A.

Socafam &amp; Cie

Pole Position Luxembourg International - Industrial, Cultural and Sporting Sponsoring

Pole Position Luxembourg International - Industrial, Cultural and Sporting Sponsoring

Vicos Luxembourg S.A.

Dorje Holding S.A.

Dorje Holding S.A.

Land of Art S.A.

Land of Art S.A.

TradeARBED Export (Luxembourg) S.A.

Plein Ciel S.A.

Plein Ciel S.A.

Te.Lux.Europe S.A.

R.T. SERVICES, Rent Truck Services

R.T. SERVICES, Rent Truck Services

Wise Invest Holding

Milch-Union Hocheifel Luxemburg, GmbH

Silver Ranch S.A.

Samir S.A.

Watinsart, S.à r.l.

Nectar Holding S.A.

Nectar Holding S.A.

Waltford Holding S.A.

U.M. International S.A.

SOCFINAL, Société Financière Luxembourgeoise

Twisters, S.à r.l.

Serandana S.A.

Tomalux Holzbau S.A.

Themafran Holding S.A.

Themafran Holding S.A.

Tilo S.A.

Société Civile Immobilière Streicher et Thinnes

Alter Promotion, S.à r.l.

Sofisa S.A. Holding

Call-Center S.A.

Call-Center S.A.

Resan S.A.

Pemoli

Revelux, S.à r.l.

Revelux, S.à r.l.

Revelux, S.à r.l.

S.A. Porretal

Projecto C S.A.

ROA Immobilière &amp; CO S.A.

Carrara Holding S.A.

Suprimo Invest S.A.

Demeter

Castor et Pollux

C.F.T. Finance S.A.

New Co Holding Lux S.A.

Coldeg S.A.

Bolton Group International S.A.

Sofindex

Kombassan Holdings S.A.

Telden S.A.Holding

Finanter Incorporation

Hans Schwabs Luxembourg S.A.

Hay Holding S.A.

Bresam S.A.

Saumarez S.A.

C.D.M. S.A.

Cemo Finance S.A.

Sequoia Holding S.A.

Never End Finance S.A.

I.E.M.A.M. S.A.

W.G.I., West German Investment S.A.

Pole S.A.

Syrio S.A.

Euro-Canadian Company for Technological Development S.A.

Crystal Bull Investments S.A.

Bolinas S.A.

Bluedoor Holding S.A.

Holpa S.A.

Martur Finance S.A.

Buvest Holding S.A.

Sweetvest S.A.

Gallion International Holding S.A.

Société Financière d’Octobre S.A.

Rofa S.A.

SPP, Slovensky Plynàrensky Priemysel, S.P.

Capital Développement Europe S.A.

Saint Aubin Developpement S.A.

Telsi S.A.

Game Invest S.A.

Engelhorn S.A. Holding

Tandil S.A.

Rheingold S.A.

PILSA, Patents, Investments &amp; Licenses

Instal S.A.

Suprimus Finance S.A.

Lugala

Christiania, Sicav

Socfinance S.A.

Curio S.A.

Share

Fondaco S.A.

Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise S.A.

Rams S.A.

D’Urville S.A.H.

Cosmetics World Management S.A.

Health Systems European Management Holding S.A.