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17473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 365
17 mai 2001
S O M M A I R E
AA Coal NO.5 Holdings S.A.H., Luxembourg . . . .
17509
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17512
AA Coal NO.5 Holdings S.A.H., Luxembourg . . . .
17511
Ciments Français International S.A.H., Luxem-
Abekar International, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . .
17477
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17512
Alfri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17478
Cin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17514
Alfri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17481
Cin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17515
Aviation Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
17497
Clasfils Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17517
B. M. Sports Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
17499
Clasfils Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
17518
B.M. Sports Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
17501
Coeura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17516
Bellinzona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17499
Colleen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17519
Benelux Investments Compagnie S.A., Luxem-
Compagnie Financière du Sphinx S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17497
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17515
Bersy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17501
Conseil et Management S.A., Bereldange . . . . . . .
17519
Betzdorf Investments International S.A.H., Lu-
Crossfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17497
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17500
Crossfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17498
Betzdorf Investments International S.A.H., Lu-
De Ark Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
17518
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17500
De Ark Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
17519
Bichat Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17474
Domanial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
17504
Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17501
E-Services S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17516
Burnthor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17502
E-Services S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17517
Cadake Transport International S.A., Luxem-
E.R.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17519
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17502
Ebinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17513
Capital International Emerging Markets Fund,
Ebinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17514
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17500
Eichhof Finance A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
17519
Capital International Emerging Markets Fund,
Elf Oil Luxembourg S.A., Luxembourg-Gasperich
17520
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17500
Etrusa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17520
Capital International Europe Fund Management
European Hospitality Investments II, S.à r.l., Lu-
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17503
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17486
Capital International Europe Fund Management
Fiduciaire Streicher et Thinnes, S.à r.l., Luxem-
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
17503
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17503
Capital International Management Company S.A.,
Hutchison 3G Poland Investments, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17504
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17482
Capital International Management Company S.A.,
JPV S.A., Transport J. P. Vincent, Luxembourg . .
17474
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17504
Société d’Investissement du X Septembre I S.A.,
Carbon Consulting International S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17506
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17511
Soprel Group Enterprises S.A., Luxembourg . . . .
17494
Cashjewellery International S.A., Luxembourg . . .
17505
Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-
Cashjewellery International S.A., Luxembourg . . .
17506
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17475
Changes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17512
Strategic Venture Capital Holdings S.A., Luxem-
Chimre S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17512
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17520
Ciments Français International S.A., Luxem-
17474
BICHAT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 56.701.
—
Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(28739/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2001.
JPV S.A., TRANSPORT J.P. VINCENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 71.898.
—
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme TRANSPORT J.P. VINCENT S.A., en abrégé
JPV S.A., R.C. Luxembourg, section B numéro 71.898, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 935 du 8 dé-
cembre 1999. L’assemblée est présidée par Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Albertine Fischer, comptable, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR),
représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, est représentée.
II. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour: i>
1. Mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner dé-
charge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée désigne comme liquidateur: Monsieur Jean-Pierre Vincent, Président directeur général, demeurant à
F-39260 Moirans en Montagne, rue Mère Térésa 8 (France).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais i>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la so-
ciété.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536.90 LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, il ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2000, vol. 511, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
(63356/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.
<i>L’agent domiciliataire
i>Signature
Junglinster, le 8 novembre 2000.
J. Seckler.
17475
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.384.
—
In the year two thousand, on the twelfth of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as attorney in fact of the board of directors of STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS
S.A., by virtue of a circular resolution of the board of directors by unanimous written consent dated October 10th, 2000,
copy of which document, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall stay affixed to the present deed filed to be with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
I)
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1471 Lux-
embourg, 50, route d’Esch, R.C. Luxembourg B 60.384, was incorporated by deed of the undersigned notary, on July
30th, 1997, published in the Mémorial C, number 635 of November 13th, 1997. The Articles of Incorporation have been
amended several times and for the last time by deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, in re-
placement of the undersigned notary, on April 10th, 2000, published in the Mémorial C, number 602 of August 23rd,
2000.
II)
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., prenamed, has a fully subscribed and paid-in capital of forty mil-
lion five hundred and four thousand Dutch Guilders (40,504,000.- NLG) divided in four hundred and five thousand and
forty (405,040.-) ordinary shares without designation of par value, fully paid in.
III)
In accordance with Article 4.2. of the Articles of Incorporation the corporation has an authorised share capital of
seventy million Dutch Guilders (70,000,000.- NLG) divided in seven hundred thousand (700,000.-) ordinary shares with-
out designation of par value and the Board of Directors is authorised to issue further ordinary shares, with or without
an issue premium so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised share capital in whole or
in part from time to time at it at its discretion may determine. Any capital increase may be made by new capital contri-
butions, incorporation of reserves or conversion of corporate debts into share capital. The Board of Directors may
accept subscriptions for such shares within a period of five (5) years starting as of the date of publication of the date of
publication of the incorporation deed.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for newly issued
shares.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend Article 4.1. in order to record the change and the Board of Directors
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law on commercial companies.
IV)
Pursuant to the authorization given to the board of directors in conformity with the provisions of said Article 4.2.
and pursuant to a circular resolution by unanimous written consent dated October 10th, 2000, the board of directors
has decided to increase the share capital by an amount of ten million one hundred and twenty-six thousand Dutch Guil-
ders (10,126,000.- NLG) so as to bring the share capital from its present amount of forty million five hundred and four
thousand Dutch Guilders (40,504,000.- NLG) up to fifty million six hundred and thirty thousand Dutch Guilders
(50,630,000.- NLG) by the creation and issuance of one hundred and one thousand two hundred and sixty (101,260)
new ordinary shares without designation of par value at an issue price of one hundred Dutch Guilders (100,- NLG) per
share.
The other shareholder having renounced to its preferential right, the one hundred and one thousand two hundred
and sixty (101,260.-) new ordinary shares have been entirely subscribed and paid up in cash by BANK HOFMANN A.G.,
a corporation organized and existing under the laws of Switzerland, with registered office at 8001 Zurich, Talstrasse 27,
so that the amount of ten million one hundred and twenty-six thousand Dutch Guilders (10,126,000.- NLG) is at the
disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly.
V)
As a consequence of the foregoing increase of capital Article 4.1. of the Articles of Incorporation is amended as fol-
lows:
«4.1. Issued Capital. The Corporation has an issued capital of fifty million six hundred and thirty thousand Dutch
Guilders (50,630,000.- NLG) divided in five hundred and six thousand three hundred (506,300) ordinary shares without
designation of par value, fully paid in.»
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the foregoing increase of capital by an amount of 10,126,000.- NLG is valued at
185,360,972.- LUF.
17476
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately 1,985,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by her name, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOL-
DINGS S.A., en vertu d’une résolution circulaire par consentement écrit unanime du conseil d’administration du 10 oc-
tobre 2000,
copie dudit document, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I)
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., société anonyme, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 50,
route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 60.384, a été cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 635 du
13 novembre 1997. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 10 avril
2000, publié au Mémorial C, numéro 602, du 23 août 2000.
II)
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., prénommée, a un capital social souscrit de quarante millions
cinq cent quatre mille florins néerlandais (40.504.000,- NLG) subdivisé en quatre cent cinq mille quarante (405.040) ac-
tions ordinaires sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.
III)
Conformément à l’article 4.2. des statuts la société a un capital autorisé de soixante-dix millions de florins néerlandais
(70.000.000,- NLG) subdivisé en sept cent mille (700.000,-) actions ordinaires sans indication de valeur nominale et le
conseil d’administration est autorisé à émettre de temps à autre, à sa discrétion, et en une seule ou en plusieurs fois,
des actions ordinaires nouvelles, avec ou sans prime d’émission, afin de porter le capital total de la Société jusqu’au ca-
pital autorisé total. Toute augmentation de capital peut se faire soit par des apports nouveaux de capital, soit par incor-
poration de réserves, soit par conversion de dettes sociales en capital. Le conseil d’administration peut accepter des
souscriptions pour de telles actions endéans un délai de cinq (5) ans à partir de la publication de l’acte constitutif. Le
conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription pour des actions nou-
vellement émises. Lorsque le conseil d’administration procède à une augmentation de capital totale ou partielle confor-
mément aux dispositions auxquelles il est fait référence ci-dessus, il est obligé de prendre des dispositions pour modifier
l’Article 4.1. afin de faire constater le changement, et le conseil d’administration est autorisé à prendre ou à autoriser
les dispositions nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de ces modifications, conformément à la loi sur les
sociétés commerciales.
IV)
Dans le cadre de l’autorisation accordée au conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article 4.2.
des statuts et aux termes d’une résolution circulaire par consentement écrit unanime du 10 octobre 2000, le conseil
d’administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix millions cent vingt-six mille
florins néerlandais (10.126.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de quarante millions cinq cent quatre mille
florins néerlandais (40.504.000,- NLG) à cinquante millions six cent trente mille florins néerlandais (50.630.000,- NLG)
par la création et l’émission de cent un mille deux cent soixante (101.260) nouvelles actions ordinaires, sans indication
de valeur nominale à un prix d’émission de cent florins néerlandais (100,- NLG) par action.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cent un mille deux cent soixante
(101.260) nouvelles actions ordinaires ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par BANK HOFMANN
A.G. une société établie et organisée sous les lois de la Confédération Suisse, ayant son siège social à 8001 Zurich, Tal-
strasse 27, de sorte que la somme de dix millions cent vingt-six mille florins néerlandais (10.126.000,- NLG) a été mise
à la disposition de la société; la preuve en ayant été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément.
V)
En conséquence de cette augmentation de capital l’article 4.1. des statuts aura la teneur suivante:
17477
«4.1. Capital Emis. La Société a un capital émis de cinquante millions six cent trente mille florins néerlandais
(50.630.000,- NLG) subdivisé en cinq cent six mille trois cents (506.300) actions ordinaires sans indication de valeur
nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède à concurrence de 10.126.000,- NLG est
évaluée à 185.360.972,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 1.985.000,-
LUF.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 47, case 7. – Reçu 1.853.610 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(63049/212/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
ABEKAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Francesco Virzo, représentant en commerce, demeurant à I-80047 San Giuseppe Vesuviano (Na) Italie, CP
13,
ici représenté par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-Longwy,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 12 septembre 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’intermédiation et la représentation en matière commerciale ainsi que l’exercice de
toutes autres activités y relatives.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ABEKAR INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
P. Frieders.
17478
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, I’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
Francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisioni>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 octobre 2000, vol. 419, fol. 99, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(63083/203/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.
ALFRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ALFRI S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.833.
—
L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie à Luxembourg l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALFRI
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 30.833, constituée suivant acte reçu en date du 16 juin 1989, publié au Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 318 du 7 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu en date du 28 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 100 du 4 mars 1991.
Capellen, le 2 novembre 2000.
A. Biel.
17479
L’assemblée est présidée par Monsieur Alex Gitsels, administrateur de société, demeurant à Koksyde (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les trente-six mille (36.000) actions représentant l’intégralité du
capital social, actuellement fixé à trois millions six cent mille francs belges (BEF 3.600.000,-), les vingt-quatre mille huit
cent soixante-six (24.866) actions disposant du droit de vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale de ALFRI S.A. en ALFRI HOLDING S.A., modification de la durée de la
société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de BEF en EUR de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 89.241,67 (qua-
tre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un euros et soixante-sept cents).
4.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 758,33 (sept cent cinquante-huit euros et trente-trois cents)
et ce par incorporation de réserves et sans création d’actions nouvelles en vue de porter le capital social de la société
de EUR 89.241,67 (quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un euros et soixante-sept cents) à EUR 90.000,- (qua-
tre-vingt-dix mille euros).
5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 2,5 (deux euros et cinquante cents). Le capital social est désormais
fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 36.000 (trente-six mille) actions de EUR 2,5 (deux
euros et cinquante cents) chacune.
6.- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 1.175.000,- (un million cent soixante-quinze
mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros) à EUR
1.265.000,- (un million deux cent soixante-cinq mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7.- Autorisation au conseil d’administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors des
augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.
8.- Ajout à l’article 7 des statuts concernant les pouvoirs du conseil d’administration du paragraphe suivant:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»
9.- Modification de l’article 8 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du conseil d’administration pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.»
10.- Ajout d’un nouvel article 10 ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»
11.- Ajout d’un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:
«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves autres
que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de
remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital
exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»
12.- Renumérotation subséquente des articles.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport
du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de ALFRI S.A. en ALFRI HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée.
17480
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de ALFRI HOLDING S.A. Cette société a son
siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 36.000 (trente-six mille) actions existantes et de convertir
la devise d’expression du capital social de BEF (francs belges) en EUR (euros), au taux officiel de EUR 1,- pour BEF
40,3399, le capital social étant dès lors fixé à EUR 89.241,67 (quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante et un euros et
soixante-sept cents), représenté par 36.000 (trente-six mille) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 758,33 (sept cent cinquante-huit euros et
trente-trois cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 89.241,67 (quatre-vingt-neuf mille deux cent quarante
et un euros et soixante-sept cents) à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), par incorporation au capital de réser-
ves à due concurrence et ce sans création d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence desdites réserves a été apportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au 30
septembre 2000 et d’une attestation constatant que les réserves y mentionnées existent encore à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions existantes à EUR 2,5 (deux euros et cinquante cents) cha-
cune, le capital social étant désormais fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 36.000 (trente-
six mille) actions de EUR 2,5 (deux euros et cinquante cents) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une nouvelle période de cinq ans prenant cours lors
de la publication de la présente modification des statuts, à EUR 1.265.000,- (un million deux cent soixante-cinq mille
euros), représenté par 506.000 (cinq cent six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,5 (deux euros et cinquante
cents) chacune et de maintenir tous les pouvoirs, y compris celui de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires, conférés au conseil d’administration lors de la constitution de la société (article
3 des statuts), en vue de la réalisation future d’augmentations de capital.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, I’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), représenté par 36.000 (trente-six
mille) actions de EUR 2,5 (deux euros et cinquante cents) chacune, intégralement libérées et jouissant toutes des mêmes
droits et avantages.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.175.000,- (un million
cent soixante-quinze mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros)
à EUR 1.265.000,- (un million deux cent soixante-cinq mille euros), le cas échéant par l’émission de 470.000 (quatre cent
soixante-dix mille) actions de EUR 2,5 (deux euros et cinquante cents) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 13 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.»
17481
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 7 des statuts concernant les pouvoirs du conseil d’administration, le paragra-
phe suivant:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts relatif aux délégations des pouvoirs du conseil d’administration
pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. Le conseil d’administation peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un nouvel article 10 ayant la teneur suivante:
«Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le con-
seil d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts un nouvel article 14 ayant la teneur suivante:
«Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-
serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»
<i>Treizième résolutioni>
Afin de tenir compte des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de renuméroter les articles 10 à 12 an-
ciens des statuts qui deviendront désormais les articles 11 à 13 et les articles 13 et 14 anciens des statuts qui deviendront
désormais les articles 15 et 16.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Gitsels, C. Bitterlich, L. Mostade, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations
(65108/233/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
ALFRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ALFRI S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.833.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65109/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
17482
HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated under luxembourg Law and having its registered
office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, hereby represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy,
Belgium, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The company’s object is, in Luxembourg as well as in any European country or elsewhere, in whatsoever
form, directly or indirectly, to carry out and provide telecommunication services and own or run in any form telecom-
munication networks and telecommunication mobile phone networks and take telecom licenses in any European coun-
try.
The company may carry out, in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial, per-
sonal, or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management,
and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form,
as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as
far as the company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provi-
sions.
The company may carry out any related business, transactions, and take participating interests by any means in any
business, undertakings or companies having the same, analogous or connected object or which may favour its develop-
ment or the extension of its operations.
In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal, and real
estate transactions, which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25,- (twenty-five Euros) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstanc-
es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes. Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts
within the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
17483
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 relating to société à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on April 1st and closes on March 31st.
Art. 14. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on March 31st, 2001.
<i>Payment - Contributionsi>
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each
subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the
contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Fiat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature full power to bind the
company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
17484
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Bel-
gique, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON 3G POLAND INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg que dans tout pays européen ou ailleurs, sous quelque
forme que ce soit, de rendre et fournir des services de télécommunication et de posséder et mettre en valeur sous
toutes les formes possibles des réseaux de télécommunication, et des réseaux de téléphonie mobile et de prendre des
brevets et licences de télécommunication dans tout pays européen.
La Société peut exercer, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger, toutes activités industrielles, com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l’objet consiste en
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du
portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société soit considérée comme une société de participations financières
conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres
associés et sans leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. En
cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
17485
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 mars la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2001.
<i>Libération - Apportsi>
HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des
parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à pré-
sent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant à 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Leves, Hong Kong.
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Nong
Kong.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs
pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête du fondateur les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 65, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65657A/211/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
J. Elvinger.
17486
EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., established in 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, represent-
ed by Mr Benjamin D. Velvin III, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., with professional address
in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE STAR PARTNERS
III, L.P., with professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general part-
ner of LONE STAR III (U.S.), L.P.,
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Dallas, Texas, on 30th October, 2000;
LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., established in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11,
Bermuda, represented by Mr Benjamin D. Velvin III, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., with
professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, as general partner of LONE
STAR PARTNERS III, L.P., with professional address in Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Ber-
muda, as general partner of LONE STAR III (BERMUDA), L.P.,
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Dallas, Texas, on 30th October, 2000;
HUDCO PARTNERS III, L.P., established in 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, represented
by Mr Steven R. Shearer, Vice President of HudCO GENPAR III, LLC, with professional address in North Pearl Street,
Suite 1550, Dallas, Texas 75201, as general partner of HudCo PARTNERS III, L.P.,
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Dallas, Texas, on 30th October, 2000.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The object of the Company is further, for its own account and for the account of third parties, or in participation
with third parties is, both in Luxembourg and abroad:
- to invest its available assets in real estate generating rental income and in hotels; it may, in any form, carry out op-
erations, relating directly or indirectly, partly or entirely, to the investment in real estate generating rental income and
in hotels; it may directly or by way of its Luxembourg or foreign subsidiaries, acquire, sell or manage real estate gener-
ating rental income and hotels;
- in the frame of its operations:
the buying, selling, exchanging, financing, leasing, improving, demolishing, constructing for its own account, developing,
dividing, managing any real estate and hotels, executing all works of renovation and transformation as well as the main-
tenance of these assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
The Company may acquire any interest by any means in any business, undertaking or company having the same, anal-
ogous or connected corporate purpose, which may favour its development or the extension of its operations. It may
participate in the administration and control of companies in which it holds a participation and furnish them technical,
administrative and financial assistance.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at Euros 12,500, represented by 500 shares having a nominal
value of Euros 25 per share each.
17487
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. For purposes of article 9 of the present articles of association, the term «Transfer» means for one sharehold-
er to assign, sell, dispose of, hypothecate, grant a security interest in or liens on, or otherwise transfer or burden, all or
any portion of its shares.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be freely transferred to another
shareholder. Transfers to third parties have to be approved in application of the requirements of article 189 of the law
of August 10, 1915 on commercial companies.
For the purpose of the present articles of association, «Affiliate» means any company in which the parent company
has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the members of
the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a shareholder
and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders of, a majority of shareholders voting rights.
If shares are to be transferred to an Affiliate of the transferor, the shareholders commit themselves not to unreason-
ably withhold their approval to this Transfer, which is required in application of article 189 of the law of August 10, 1915
on commercial companies.
Subject to the above, a shareholder shall be free to transfer, on any terms and at any price, all or any of its shares to
one or more other shareholders or third parties, provided that this Transfer shall not release the transferring share-
holder from any of its obligations or liabilities under or arising out of any agreement entered into by the transferring
shareholder in relation to the conduct of the company’s business, in any form whatsoever, prior to the time of the
Transfer.
Provided that the shareholders of the Company have entered into a shareholders agreement, no Transfer of shares
shall be made to a third party, unless the transferee has previously entered into a deed of adherence pursuant to this
shareholders agreement and has delivered such deed to each party to this shareholders agreement who is not making
a Transfer of shares.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholders’ meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital. As long as LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, at least one manager of the Com-
pany has to be elected from a list of names provided by LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. This manager has a right to
formally veto all decisions of the board of managers, notwithstanding any other provision of the present articles of as-
sociation.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager, who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate powers entrusted to the board of managers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders’ meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meet-
ing of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his
proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. Notwithstanding the foregoing, a resolution
of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents con-
taining the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last
signature.
The board of managers shall meet as required by Law and in any event as frequently as the affairs and the business of
the Company shall warrant. The board of managers can deliberate or act validly only if at least two (2) of the members
are present or represented at a meeting of the board of managers.
Unless otherwise provided in article 12 of the present articles of association, the resolutions of the board of managers
shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
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Art. 12. The present article 12 is applicable only in the case where the shareholders of the Company are different
from the initial shareholders of the Company, which have appeared at its incorporation meeting.
A. Every year the board of managers shall establish an annual provisional budget (hereafter the «Plan») concerning
the acquisition or leasing of any new material capital assets, the conclusion, alteration or cancellation of any material
agreements or undertakings by the Company or any of its Subsidiaries or any material repair, renovation, rehabilitation,
improvement or alteration to any of the hotels managed directly or indirectly by the Company or by any of its Subsid-
iaries. The adoption or modification of the Plan requires a unanimous decision of the board of managers. As long as
LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, the adoption or modification of the Plan by the
board of managers requests the prior approval of LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. The board of managers has there-
fore to provide LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. with any necessary information in respect to the adoption or modi-
fication of the Plan. After receipt of this information, LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. has to notify its decision to the
board of managers within two weeks. In the case of a refusal to approve the Plan, the board of managers has to establish
within two weeks a new Plan which will take notice of the grievances of LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. After receipt
of the modified Plan, LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. has to notify its decision to the board of managers within two
weeks. In the case of a second refusal to approve the Plan, the described procedure will have to be repeated as long as
needed, considering that the period of notification will then be reduced to five days.
B. The implementation of the decisions and actions outlined below shall require the prior unanimous approval of the
board of managers. For the purpose of the actions or decisions herein, the term «subsidiary» means any entity in which
the Company has a majority of the shareholders’ voting rights, or has the right to appoint or remove a majority of the
members of the administrative, management or supervisory body whereas it is at the same time a shareholder, or is a
shareholder and controls alone, pursuant to an agreement with other shareholders, a majority of shareholder’s voting
rights. The term «Subsidiary» also covers any entity in which a Subsidiary of the Company meets one of the above cri-
teria. These actions or decisions which concern directly (or indirectly) any of the Subsidiaries of the Company only con-
cern decisions and actions which are incumbent on the Company in compliance with the articles of association of these
Subsidiaries and in accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as well as
of any foreign law by which these Subsidiaries are governed:
- any loan, credit, financing or refinancing operation concerning the Company or any Subsidiary of it;
- the granting of any loan, credit, financing or refinancing operation by the Company or any Subsidiary, except credit
operations with customers of hotels in the ordinary course of business, provided these hotels are directly or indirectly
managed by the Company or any of its Subsidiaries, respectively directly or indirectly connected to the Company or to
any of its Subsidiaries;
- the disposition, restructuring, transformation or lease of any material capital assets of the Company or any of its
Subsidiaries, or the disposition, lease, modification, alteration or reduction of any rights or interests of the Company,
any Subsidiary of it, or any hotel with respect thereto;
- any sale, transfer or reorganisation of the Subsidiaries of the Company or all or part of hotels directly or indirectly
managed by the Company or any of its Subsidiaries, respectively directly or indirectly connected to the Company or to
any of it Subsidiaries;
- the acquisition or leasing of any new material capital assets by the Company or any of its Subsidiaries or of any rights
or interests with respect thereto, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all
respects the terms and limitations set forth in the Plan;
- the conclusion, alteration or cancellation of any material agreements or undertakings by the Company or any of its
Subsidiaries, unless the operation in question is specifically identified in the Plan and meets in all respects the terms and
limitations set forth in the Plan;
- any action, measure or omission related to the insurance coverage of the Company or any of its Subsidiaries or of
any material assets thereof;
- the conclusion of any agreements by or in the name of the Company or any of its Subsidiaries, the term of which
exceeds one (1) year and relates to an annual expense of more than fifty thousand Euros (Euros 50,000), and the overall
consequences of which are not specifically and individually approved by, or taken into consideration in the Plan;
- the choice of banks for the Company and its Subsidiaries, the determination of the individuals having authority to
operate alone or jointly with others any such bank accounts, and the approval or modification of any terms and condi-
tions for the operation of any such bank accounts;
- the approval of any material repair, renovation, rehabilitation, improvement or alteration to any of the hotels man-
aged by, or connected to the Company or any of its subsidiaries unless the action or measure in question is specifically
foreseen in the Plan and meets in all respects the terms, conditions and limitations set forth in this Plan, subject to the
application of any hotel management agreement concerning urgent actions and repairs.
C. The following decisions also require a unanimous decision of the board of managers:
- the granting or renewal of any security, collateral or covenants to guarantee any financing or refinancing operations
of the Company, of any of its Subsidiaries, or any third parties, including managers, officers, agents, representatives and
employees of the Company or of such Subsidiaries;
- the institution of, or participation in, any judicial or arbitral proceedings by or in the name of the Company, the
challenge by the Company of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any existing or
threatened litigations, and the confession of, or consent to, any court decisions or arbitral awards concerning the Com-
pany, except for urgent, conservatory or interlocutory measures;
- the institution of, or participation in, any material judicial or arbitral proceedings by or in the name of any of the
Company’s Subsidiaries, the challenge of any such proceedings, the conclusion of any settlement with respect to any
17489
existing or threatened material litigations, and the confession of, or consent to, any material court decisions or arbitral
awards;
- any act or omission that could have an adverse impact on the tax or legal regime of the Company or any Subsidiaries
thereof or on their financing structure or resources;
- any act, measure or omission the purpose or effect of which could trigger the application to the Company or any
of its Subsidiaries or affiliates of laws or regulations with respect to insolvency or bankruptcy;
- the negotiation or implementation of any transaction, arrangement or agreement with any shareholder or any affil-
iate of a shareholder, or any other entity which could involve or create any actual or potential conflict of interest;
- any conclusion, modification or amendment of any agreement pertaining to the management of the hotels or assets
acquired by the Company or any of its Subsidiaries.
D. At all times whilst LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, LONE STAR FUND III
(U.S.), LP., its representatives and the manager of the Company elected from a list of names provided by LONE STAR
FUND III (U.S.), L.P. pursuant to the provisions of article 11 of the present articles have the right to routinely consult
with and advise the Company’s management regarding all significant business activities and business and financial devel-
opments of the Company; provided, however, that such consultations shall not include discussions of environmental
compliance programs or disposal of hazardous substances; and provided, further, that the provisions of this paragraph
D shall not prejudice or fetter the powers and discretions of the Company’s management (whether under the present
articles or the general law) in relation to decisions affecting such activities or developments.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
As long as LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. is a shareholder of the company, LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. has
the right to have unrestricted access to and the right to inspect the Company’s books and records and meet with those
persons carrying out the Company’s business upon reasonable notice during business hours.
As long as LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. is a shareholder of the Company, LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. has
the right to receive monthly, quarterly and year-end financial reports, including balance sheets, statements of income,
shareholders’ equity and cash flow, a management report and schedules of outstanding indebtedness.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of Euros 12,500 is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., prequalified: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293
shares
LONE STAR FUND III (Bermuda), L.P., prequalified: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197 shares
HudCO PARTNERS III, L.P. prequalified: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
17490
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately seventy thousand (70,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
Ms Caroline Sibaud, with professional address in 32, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris, France;
Mr Benjamin D. Velvin III, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201;
Mr J. D. Dell, with professional address in 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201.
2) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the year and on the day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-
ties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
LONE STAR FUND III (U.S.), L.P., établi au 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, représenté par
M. Benjamin D. Velvin III, vice président de LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., avec adresse professionnelle à
Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en tant que general partner de Lone Star
Partners III, L.P., avec adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, le
general partner de LONE STAR FUND III (U.S.), L.P,
ici représenté par M. Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dallas,
Texas, le 30 octobre 2000;
LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., établi à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermu-
des, représenté par M. Benjamin D. Velvin III, vice président de LONE STAR MANAGEMENT CO. III, LTD., avec adres-
se professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, agissant en tant que general
partner de LONE STAR PARTNERS III, L.P., avec adresse professionnelle à Clarendon House, Two Church Street, Ha-
milton HM 11, Bermudes, le general partner de LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P,
ici représenté par M. Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dallas,
Texas, le 30 octobre 2000;
HUDCO PARTNERS III, L.P., établi au 600, North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, représenté par M.
Steven R. Shearer, vice président of HudCo GenPar III, LLC, ayant son adresse professionnelle au 600 North Pearl
Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201, agissant en tant que general partner de HudCo Partners III, L.P.,
ici représenté par M. Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dallas,
Texas, le 30 octobre 2000.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer:
Art. 1
er
. II est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société a également pour objet, pour son propre compte et pour celui de tiers, ou en participation avec des tiers,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- d’investir ses moyens disponibles dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, sous
quelque forme que ce soit, réaliser des opérations ayant un rapport direct ou indirect, partiel ou entier, avec le place-
ment dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, directement ou par l’intermédiaire de
ses filiales luxembourgeoises ou étrangères, acquérir, vendre, gérer des immeubles générant des revenus de loyer et
des hôtels;
- dans le cadre de ses opérations:
l’achat, la vente, l’échange, le financement, la prise à bail ou en emphytéose, la location, la démolition, ou la construc-
tion pour son compte, la mise en valeur, la division, la gestion d’immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels,
et l’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation et de maintenance de ces biens.
17491
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut partici-
per à la gestion ou au contrôle des sociétés dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance tech-
nique, administrative ou financière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de Euros 12.500 représenté par 500 parts sociales d’une
valeur nominale de Euros 25 chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant une décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Pour les besoins de l’article 9 des présents statuts, le terme «Transfert» signifie la cession, la vente, la dispo-
sition ou l’octroi d’une hypothèque, de sûretés ou de privilèges par un associé sur tout ou partie de ses parts sociales
ou tout autre transfert ou charge de tout ou partie de ses parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transférables.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être librement transférées à un
autre associé. Les Transferts à des tiers requièrent l’agrément requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour les besoins des présents statuts, «Filiale» (Affiliate) signifie toute société dans laquelle la société mère dispose
d’une majorité des droits de vote des associés, ou dans laquelle elle a le droit de nommer ou de révoquer une majorité
des membres des organes d’administration, de gérance ou de surveillance tout en étant associé, ou dans laquelle la so-
ciété mère est associée et contrôle seule, grâce à un pacte d’associé, une majorité des droits de vote des associés.
Si des parts doivent être cédées à une Filiale du cédant, les associés s’engagent à ne pas refuser déraisonnablement
leur accord requis par application de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Sous réserve de ce qui précède, un associé est libre de céder, aux conditions et au prix déterminés par cet associé,
tout ou partie de ses parts sociales, à un ou plusieurs associés ou tiers sous réserve que ce Transfert ne libère pas l’as-
socié cédant des obligations ou responsabilités qui lui incombent en vertu d’une convention antérieure à cette cession
et relative, sous quelque forme que ce soit, à la gestion de la Société.
Si les associés de la Société ont conclu un pacte d’associés, aucun Transfert de parts sociales à un tiers ne pourra être
effectué si le cessionnaire n’a préalablement adhéré à ce pacte d’associés et s’il n’a délivré à chacun des associés de la
Société qui n’est pas partie à ce Transfert une copie de cet acte d’adhésion.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne doivent pas être associés. Le ou les gérants sont nommés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par les associés détenant plus de la moitié du capital
social. Aussi longtemps que LONE STAR FUND III (U.S.), L.P sera un associé de la Société, au moins un gérant de la
Société devra être désigné parmi une liste de noms fournie par LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. Ce gérant dispose
d’un droit de veto dans toutes les décisions du Conseil de gérance, nonobstant toute autre disposition des présents
statuts.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
les compétences conférées au Conseil de gérance pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
17492
a urgence. On pourra passer outre à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gé-
rance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel té-
léphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Le Conseil de gérance se réunira de la manière requise par la Loi et chaque fois que les affaires et la gestion de la
Société l’exigent. Le Conseil de gérance ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins deux (2) membres sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil.
Sous réserve des dispositions de l’article 12 des présents statuts, les résolutions du Conseil de gérance seront adop-
tées à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 12. Le présent article 12 n’est applicable que si les associés de la Société ne sont différents des associés fonda-
teurs de la Société, ayant comparu lors de l’acte de constitution.
A. Chaque année, le Conseil de gérance établira un budget annuel provisionnel (ci-après le «Plan») concernant l’ac-
quisition ou le leasing de nouveaux biens corporels, la conclusion, la modification ou l’annulation de conventions ou tran-
sactions portant sur des biens corporels de la Société ou de l’une de ses Filiales ou concernant la réparation, rénovation,
réhabilitation, amélioration d’un des hôtels gérés directement ou indirectement par la Société ou par l’une de ses Filiales.
L’adoption du Plan ou les modifications y apportées sont approuvées par décision unanime du Conseil de gérance. Aussi
longtemps que LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. sera un associé de la Société, l’adoption ou la modification du Plan
requerra l’approbation préalable par LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. Dès lors, le Conseil de gérance devra fournir à
LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. toutes informations utiles se rapportant à l’adoption ou à la modification du Plan.
Après réception de ces informations, LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. est tenu de notifier sa décision au Conseil de
gérance endéans deux semaines. En cas de refus d’approbation du Plan, le Conseil de gérance devra établir endéans les
deux semaines un nouveau Plan qui tiendra compte des critiques de LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. Après réception
du Plan modifié, LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. sera tenu de notifier sa décision au Conseil de gérance endéans deux
semaines. Si le Plan est refusé une seconde fois, cette procédure devra être répétée autant de fois que nécessaire, le
délai de notification étant alors réduit à cinq jours.
B. La réalisation des décisions et actes décrits ci-dessous requiert l’approbation préalable et unanime du Conseil de
gérance. Pour les besoins des actes ou décisions énumérés au présent article, le terme «Filiale» signifie toute société
dans laquelle la Société dispose d’une majorité des droits de vote des actionnaires ou dispose du droit de désigner ou
de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de contrôle, tout en étant en même
temps actionnaire de cette société, ou dans laquelle elle est actionnaire et contrôle à elle seule, en vertu d’un pacte avec
d’autres actionnaires, une majorité des droits de vote des actionnaires. Le terme «Filiale» englobe également toute so-
ciété dans laquelle une Filiale de la Société remplit un des critères précités. Ces actes ou décisions concernant directe-
ment (ou indirectement) une des Filiales de la Société ne visent que des décisions ou actes qui incombent à la Société
conformément aux dispositions statutaires de ces Filiales et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ou à toute autre législation étrangère à laquelle ces Filiales sont soumises:
- tout emprunt, crédit, opération de financement ou de refinancement concernant la Société ou une Filiale de celle-ci;
- l’octroi de prêts, crédits, opérations de financement ou de refinancement par la Société ou par une Filiale, à l’ex-
ception des opérations de crédit courantes avec les clients des hôtels, à condition d’être directement ou indirectement
gérés par la Société ou par l’une de ses Filiales, respectivement directement ou indirectement liés à la Société ou à l’une
de ses Filiales;
- la disposition, restructuration, transformation ou le leasing d’un bien corporel de la Société ou de l’une de ses Filiales
ou la disposition, le leasing, la modification, l’altération ou la réduction des droits ou intérêts de la Société, de l’une de
ses Filiales ou de tout hôtel lié à celles-ci;
- toute vente, transfert ou réorganisation des Filiales de la Société ou de tout ou partie des hôtels gérés directement
ou indirectement par la Société ou par l’une de ses Filiales, respectivement directement ou indirectement liés à la So-
ciété ou à l’une de ses Filiales;
- l’acquisition ou le leasing par la Société ou par l’une de ses Filiales de tout nouveau bien corporel ou de tous droits
ou intérêts y attachés, à moins que l’opération visée soit expressément prévue par le Plan et qu’elle respecte à tous
points de vue les termes et les restrictions du Plan;
- la conclusion, la modification ou l’annulation de conventions ou engagements pris par la Société ou par l’une de ses
Filiales, à moins que l’opération visée ne soit expressément identifiée dans le Plan et qu’elle respecte à tous points de
vue les termes et les restrictions du Plan;
- tout acte, mesure ou omission concernant la couverture d’assurance de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un
bien mobilier leur appartenant;
- la conclusion de contrats par ou pour le compte de la Société ou de l’une des ses Filiales dont la durée excède un
(1) an et représente une dépense annuelle excédant cinquante-mille Euros (Euros 50.000) et dont les conséquences ne
sont pas expressément et individuellement approuvées par le Plan ou prises en considération dans celui-ci;
- le choix des banques de la Société et de ses Filiales ainsi que le choix des personnes habilitées à opérer des actes
de disposition, seules ou conjointement, sur ces comptes bancaires ainsi que l’approbation ou la modification des con-
ditions générales de ces comptes bancaires;
17493
- l’approbation de réparations, rénovations, réhabilitations, améliorations ou modifications importantes concernant
les hôtels gérés par, ou liés à, la Société ou l’une des ses Filiales, à moins que l’acte ou la mesure en question n’ait été
expressément prévue par le Plan et que cet acte ou cette mesure remplisse toutes les conditions ou restrictions prévues
par ce Plan, sous réserve de l’application d’une convention de gestion hôtelière concernant les mesures d’urgence et les
réparations.
C. Les décisions suivantes requièrent également une décision unanime du Conseil de gérance:
- l’octroi ou le renouvellement de sûretés, garanties ou accords visant à garantir des opérations de financement ou
refinancement de la Société, de l’une de ses Filiales ou d’un tiers, y compris les gérants, directeurs, agents, représentants
ou employés de la Société ou de l’une des ses Filiales;
- le déclenchement par la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales ou la partici-
pation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des litiges pendants
ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales, à l’exception des mesures
urgentes, conservatoires ou interlocutoires;
- le déclenchement par une Filiale de la Société ou pour le compte de celle-ci de procédures judiciaires ou arbitrales
ou la participation à de telles procédures, la contestation de ces procédures, la conclusion de transactions dans des li-
tiges pendants ou futurs et l’aveu de, ou l’acquiescement à, ces décisions judiciaires ou sentences arbitrales;
- les actes ou omissions pouvant entraîner des effets néfastes sur le régime fiscal ou légal de la Société ou de l’une de
ses Filiales, sur leurs structures de financement ou sur leurs ressources;
-les actes, mesures ou omissions dont le but ou les effets pourraient entraîner l’application de la législation relative
aux procédures collectives à la Société ou à l’une de ses Filiales ou à l’une de ses sociétés liées;
- la négociation ou la réalisation de transactions, arrangements ou conventions avec un associé, une société liée à un
associé ou avec toute autre personne et qui pourraient conduire à un conflit d’intérêts actuel ou potentiel;
- la conclusion, la modification ou l’amendement de conventions se rapportant à la gestion des hôtels ou des biens
acquis par la Société ou par l’une de ses Filiales.
D. Aussi longtemps que LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. est un associé de la Société, LONE STAR FUND III (U.S.),
L.P., ses représentants et un gérant de la Société désigné sur une liste fournie par LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. par
application des dispositions de l’article 11 des présents statuts, auront le droit de consulter et de donner leur avis à la
gérance de la Société en ce qui concerne les activités commerciales significatives et les développements commerciaux
et financiers de la Société; sous réserve cependant que ces conseils ne comprennent pas des discussions sur la confor-
mité de programmes environnementaux ou la disposition de substances dangereuses; et sous réserve que les disposi-
tions de ce paragraphe D ne portent pas préjudice ou lient les pouvoirs ou la liberté d’agir de la gérance de la Société
(que ce soit au regard des présents statuts ou au regard de la loi) en relation avec des décisions affectant de telles acti-
vités ou développements.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Aussi longtemps que LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. sera un associé de la Société, LONE STAR FUND III (U.S.),
L.P. aura un accès illimité aux livres et registres de la Société et pourra consulter ces livres et registres. LONE STAR
FUND III (U.S.), L.P. pourra rencontrer, à condition de formuler une demande notifiée endéans un délai raisonnable,
pendant les heures de bureau, les responsables de la Société.
Aussi longtemps que LONE STAR FUND III (U.S.), L.P. sera un associé de la Société, LONE STAR FUND III (U.S.),
L.P. recevra des rapports mensuels, trimestriels et annuels contenant les balances, des rapports sur les revenus, les fonds
propres et le cash flow, un rapport de gestion et l’échéancier des dettes de la Société.
Art. 17. Les bénéfices bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire dès que cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social en valeur nominale de la Société.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
17494
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de Euros 12.500 se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Sociétè
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-dix mille (70.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, préqualifiés, représentant la totalité du capital sous-
crit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de trois.
Sont nommées membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
Madame Caroline Sibaud, avec adresse professionnelle au 32, avenue de l’Opéra, F-75002 Paris;
Monsieur Benjamin D. Velvin III, avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas
75201 (Etats-Unis);
Monsieur J.D. Dell, avec adresse professionnelle au 600 North Pearl Street, Suite 1550, Dallas, Texas 75201 (Etats-
Unis).
2. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 82, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65655A/230/574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
SOPREL GROUP ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 7 novembre 2000.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
ici représenté par Mademoiselle Alexia Meier, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Les procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
LONE STAR FUND 111 (U.S.), LP, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
293 parts sociales
LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197 parts sociales
HudCO PARTNERS III, L.P. préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
17495
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOPREL GROUP ENTERPRISES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou dans lesquelles
elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégrammme, télex, télécopieur ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
17496
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d’avril à seize heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre-Laurent Rivara, expert-comptable, demeurant à CH-1211 Genève, 14, avenue de Miremont.
b) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE PREMIER S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille six.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Meier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 71, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(66005/200/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.
1) La société ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions
4.999
2) Maître Guy Ludovissy, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
17497
AVIATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 novembre 2000 que:
- Monsieur Antony Howard Griffin, demeurant en Australie, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65707/304/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
BENELUX INVESTMENTS COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.095.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 17 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol.
546, fol. 23, case 9, que la rubrique suivante doit être modifiée:
<i>Conseil d’administration:i>
Ont démissionné:
Messieurs Bernard Cerna et Freddy Ravaux.
Entière décharge leur a été accordée.
Ont été nommés pour six ans:
1) Monsieur Laurent Cruypenninck, administrateur de sociétés, demeurant à L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X
Septembre.
Egalement nommé en tant qu’administrateur-délégué de la société, qui pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
2) Monsieur Fayçal Hamdikene, administrateur de sociétés, demeurant à F-13015 Marseille, 39bis, boulevard Baltha-
zar Blanc, France.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
(65711/211/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CROSSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 64.532.
—
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de CROSSFIN S.A., R. C. B N
°
64.532, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N
°
574 du 7 août 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
164 du
12 mars 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. Monsieur le
Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent
cinquante-cinq mille (255.000) actions ordinaires de type A et les deux cent quarante-cinq mille (245.000) actions pri-
vilégiées de type B d’une valeur nominale de dix écus (XEU 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinq millions d’écus (XEU 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
17498
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement de toute référence à l’écu par des références à l’Euro.
2. Modification de l’année sociale et modification afférente de l’article 9 des statuts.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 11 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est procédé au remplacement, dans les statuts de la Société, de toute référence à l’écu par des références à l’Euro.
En conséquence les alinéas 1
er
et 9 de l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,-), divisé en deux cent cinquante-
cinq mille (255.000) actions ordinaires de type A et deux cent quarante-cinq mille (245.000) actions privilégiées de type
B d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.»
«Art. 3. Alinéa 9. La Société a un capital autorisé de vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000,-), représenté par un
million vingt mille (1.020.000) actions ordinaires de type A et par neuf cent quatre-vingt mille (980.000) actions privilé-
giées sans droit de vote de type B, d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des même droits
que les actions existantes.»
En outre, l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts est supprimé, et en conséquence les alinéas 3 à 13 de l’article 3 des statuts
sont renumérotés de 2 à 12.
<i>Deuxième résolutioni>
La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 31 mars, de sorte que l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2000 s’est terminée le 31 mars 2000. L’année sociale en cours commencée le 1
er
avril 2000 se terminera le 31
mars 2001 et les années sociales suivantes commenceront le 1
er
avril de chaque année et se termineront le 31 mars de
l’année suivante.
En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée du premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au 2 septembre
à 9.00 heures.
En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 septembre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Par voie dérogatoire, l’assemblée générale annuelle de l’exercice social commencé le 1
er
janvier 2000 et terminé le
31 mars 2000 aura lieu le 4 décembre 2000 à 9.00 heures.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures qua-
rante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65755/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CROSSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 64.532.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1357 du 7 novembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65756/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
17499
BELLINZONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.585.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 14 novembre 2000i>
Le siège social est transféré de L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65710/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
B.M. SPORTS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.396.
—
L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) Monsieur Roland Brand, administrateur de sociétés, demeurant à L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne,
ici représenté par Monsieur Yves Marchal, ci-après nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donné le 4
novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;
2) Monsieur Yves Marchal, administrateur de sociétés, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 21, route du Vin.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée B.M. SPORTS
SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-5353 Oetrange, 11, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 15 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 65 du 2 février 1998, ont prié le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-5353 Oetrange, 11, rue de la Gare à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
Suite à ce transfert de siège social, le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la société est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg».
<i>Deuxième résolutioni>
Sont acceptées les démissions de Monsieur Roland Brand, prénommé, comme gérant technique et de Monsieur Yves
Marchal, prénommé, comme gérant administratif de la société et décharge leur est donnée de leur fonction.
<i>Troisième résolutioni>
Pour une durée indéterminée, Monsieur Yves Marchal, administrateur de sociétés, demeurant à L-5405 Bech-Klein-
macher, 21, route du Vin, est nommé gérant unique avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.
<i>Frais i>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: Y. Marchal, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 2000, vol. 420, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(65715/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>A. Strivay
Bascharage, le 17 novembre 2000.
A. Weber.
17500
BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.446.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
(65713/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 23 mai 2000 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme
qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65714/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissements à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 33.347.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9 case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(65720/013/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,
Société d’Investissements à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 33.347.
Constituée par-devant M
e
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 mars 1990, acte
publié au Mémorial C n
°
138 du 27 avril 1990, modifiée la dernière fois par-devant Maître Edmond Schroeder, no-
taire de résidence à Mersch, en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial C n
°
655 du 28 août 1999.
—
<i>Réviseur d’entreprises:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., établie à Luxembourg.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Shaw B. Wagener, senior vice-président, demeurant à Los Angeles (USA),
Monsieur David H. Beevers, directeur, demeurant à Londres (UK),
Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Farhad Tavakoli, directeur adjoint, demeurant à Genève (CH),
Madame Ida Levine, vice-présidente, demeurant à Londres (UK),
Monsieur Steven Fenton, directeur, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Koenraad Foulon, directeur et vice-président, demeurant à Los Angeles (USA),
Monsieur Steven Gosztony, vice-président, demeurant à Londres (UK),
Monsieur Luis Oliveira, vice-président, demeurant à Genève (CH).
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65721/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
17501
BERSY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.219.
Acte constitutif publié à la page 21724 du Mémorial C n
°
453 du 13 septembre 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65712/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
B.M. SPORTS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 61.396.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65716/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
BURNTHOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.217.
—
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURNTHOR S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 6 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C de
1989 page 9.767, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant en date du 10 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil C de 1998, page 11.196 et en date du 1
er
juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 714 du 2 octobre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
Qui désigne comme secrétaire Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de vingt-six francs luxembourgeois (26,- LUF) sans émission d’actions nouvelles,
c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un million sept cent cinquante mille vingt-
six francs luxembourgeois (1.750.026,- LUF) représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans désignation
de valeur nominale.
3. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro, c’est ainsi qu’après
conversion, le capital social sera d’un montant de quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-deux euros (43.382,- EUR)
représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans désignation de valeur nominale.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de vingt-six francs luxembourgeois (26,- LUF) sans émission d’actions
nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un million sept cent cinquante
17502
mille vingt-six francs luxembourgeois (1.750.026,- LUF) représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans
désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de vingt-six francs luxembourgeois (26,- LUF) est à la
disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital
autorisé de francs luxembourgeois (LUF) en EURO (EUR) au cours de change de 40,3399.- LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en Euro (EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-deux Euros (43.382,- EUR) représenté
par mille sept cent cinquante (1.750) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (25.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65717/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
BURNTHOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.217.
—
Statuts coordonnés déposés du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65718/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CADAKE TRANSPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.106.
—
L’an deux mille, le huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres,
lequel a déposé en l’étude du notaire le procès-verbal d’une assemblée générale tenue sous seing privé de la société
sous rubrique avec annexes en vue de l’enregistrement et a prié le notaire d’acter ce qui suit:
Le nouveau Conseil d’administration est composé comme suit:
1) Monsieur Guido Vandenbroeck, administrateur, demeurant à B-3583 Beringen.
2) Monsieur Arnold Strulens, comptable, demeurant à B-5640 Mettet.
3) Madame Manuela Lutdke, administrateur, demeurant à B-3583 Beringen.
La démission de Monsieur Victor Vandenbroeck a été acceptée par l’assemblée générale. Décharge lui a été accordée
pour sa mission.
Madame Manuela Lutdke, préqualifiée est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
17503
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 864, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 17 novembre 2000.
(65719/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 58.988.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65722/013/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 58.988.
Constituée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Ca-
mille Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1997, acte publié au Mémorial C n
°
283 du
7 juin 1997.
—
<i>Réviseur d’entreprises:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., établie à Luxembourg.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, vice-président, demeurant à Genève (CH),
Monsieur Peter Armitage, directeur, demeurant à Genève (CH),
Monsieur N. Parker Simes, vice-président, demeurant à Tokyo (J),
Monsieur Farhad Tavakoli, vice-président, demeurant à Genève (CH).
SITUATION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2000
Le capital social est de USD 160.000,- (cent soixante mille dollars américains), représenté par 1.600 actions (mille six
cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars américains) chacune, entièrement libérées.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65723/013/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
FIDUCIAIRE STREICHER ET THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le 10 novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Raymond Streicher, conseil fiscal, demeurant à Bettange/Mess;
2) Madame Diane Thinnes, employée privée, épouse de Monsieur Bossau, demeurant à L-5870 Alzingen, 26, rue de
Syren;
- uniques associés (suite au décès de Monsieur Gaston Thinnes), de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE
STREICHER ET THINNES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire, en
date du 1
er
février 1982, publié au Mémorial C N° 97 du 10 mai 1982,
- lesquels comparants ont prié le notaire d’acter la dissolution de la société, pour cessation de commerce depuis le
31 octobre 1999, la liquidation de la société ayant d’ores et déjà été opérée aux droits des parties.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Signatures.
17504
- que les associés déclarent expressément assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
Nous notaire avons donné acte de la dissolution de la FIDUCIAIRE STREICHER ET THINNES, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Streicher, D. Thinnes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000, vol. 864, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(65796/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 41.479.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65724/013/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 41.479.
Constituée par-devant M
e
Joseph Kerschen, notaite de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 septembre 1992,
acte publié au Mémorial C n
°
489 du 27octobre 1992, modifiée la dernière fois par-devant Maître Camille Hellinc-
kx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1995, publié au Mémorial C n
°
326 du 18 juillet 1995.
—
<i>Réviseur d’entreprises:i>
DELOITTE & TOUCHE S.A., établie à Luxembourg.
<i>Administrateurs:i>
M. Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, vice-président, demeurant à Genève (CH),
M. Hartmut Giesecke, président, demeurant à Singapour,
M. Shaw B. Wagener, vice-président, demeurant à Los Angeles (USA),
M. N. Parker Simes, vice-président, demeurant à Tokyo (J),
Madame Ida Levine, vice-présidente, demeurant à Londres (UK),
Monsieur Steven Fenton, directeur, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Farhad Tavakoli, vice-président, demeurant à Genève (CH).
SITUATION DU CAPITAL AU 30 JUIN 2000
Le capital social est de USD 175.000,- (cent soixante-quinze mille dollars américains), représenté par 5.000 actions
(cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65725/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.966.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(65762/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pétange, le 16 novembre 2000.
G. d’Huart.
Pour expédition conforme
Signatures.
FIDUPAR
Signatures
17505
CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.068.
—
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CASHJEWELLERY INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 1
er
décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 167 du 20 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 619 du 29 août
1998, en date du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 3 du 5 janvier 1999, en date du 25 juin 1999, publié au
Mémorial C, numéro 714 du 25 septembre 1999, en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 728 du 30
septembre 1999, en date du 19 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 291 du 18 avril 2000 et en dates du 22
septembre 2000 et 12 octobre 2000, non encore publiés au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de sept cent trente-quatre mille Euros (734.000,- EUR), pour le por-
ter de son montant actuel d’un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents Euros (1.994.500,- EUR) à deux
millions sept cent vingt-huit mille cinq cents Euros (2.728.500,- EUR), par l’émission de deux mille neuf cent trente-six
(2.936) actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, plus une prime à
l’émission de quatre vingt-quatre Euros (84,- EUR) par action, entièrement libérées par des versements en espèces.
2) Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital
précitée.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de sept cent trente-quatre mille Euros (734.000,- EUR),
pour le porter de son montant actuel d’un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents Euros (1.994.500,-
EUR) à deux millions sept cent vingt-huit mille cinq cents Euros (2.728.500,-EUR), par l’émission de deux mille neuf cent
trente-six (2.936) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, plus une
prime à l’émission de quatre-vingt-quatre Euros (84,- EUR) par action, entièrement libérées par des versements en es-
pèces.
<i>Souscription - Libérationi>
1) La société LASER2NET BV, ayant son siège social à NL-1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan 1725,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 10 octobre 2000, déclare souscrire mille huit cent deux
(1.802) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.
2) La société MAJOMA 2000 SL, ayant son siège social à E-15004 La Coruna, Avda de Arteijo 11, 8°D,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 octobre 2000, déclare souscrire cent soixante-dix-neuf
(179) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.
3) La société PARSOFI, S.p.r.l., ayant son siège social à B-1090 Bruxelles, Chaussée de Jette 518,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
17 octobre 2000, déclare souscrire neuf cent une (901) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante
Euros (250,- EUR) chacune.
4) Monsieur Rafael Nunez Galan, demeurant à Madrid (Espagne), c/ Maestro Chapi, 1,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17
octobre 2000, déclare souscrire cinquante-quatre (54) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante
Euros (250,- EUR) chacune.
Les quatre prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Toutes les nouvelles actions ont été libérées par un paiement en espèces, de sorte que le montant de neuf cent qua-
tre-vingt mille six cent vingt-quatre Euros (980.624,- EUR), représentant sept cent trente-quatre mille Euros (734.000,-
EUR) pour la valeur nominale des nouvelles actions plus la prime d’émission de deux cent quarante-six mille six cent
vingt-quatre Euros (246.624,- EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
17506
<i>Renonciationi>
Les autres actionnaires de la société, tous ici représentés par cinq (5) procurations sous seing privé, lesquelles pro-
curations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec celui-ci,
déclarent par la présente renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la
société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions sept cent vingt-huit mille cinq cents euros (2.728.500,- EUR), représenté par
dix mille neuf cent quatorze (10.914) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.»
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les neuf cent quatre-vingt mille six cent vingt-quatre Euros
(980.624,- EUR), représentant le capital augmenté, équivalent à trente-neuf millions cinq cent cinquante-huit mille deux
cent soixante-quatorze francs luxembourgeois (39.558.274,- LUF).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(490.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: L. Rentmeister, M. Bettel, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 2000, vol. 420, fol. 16, case 3. – Reçu 395.583 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(65727/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.068.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65728/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU X SEPTEMBRE I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS A RISQUES LIMITES S.A., en abrégé SPIRL S.A., ayant
son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gilbert Cornelis Nobel, expert-comptable, demeurant à
Mensinge, 46, 1083 HD Amsterdam,
2. Monsieur Gilbert Cornelis Nobel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU X SEPTEM-
BRE I S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Bascharage, le 17 novembre 2000.
A.Weber.
17507
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tous investissements immobiliers.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. - Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) re-
présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
17508
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS A RISQUES LIMITES S.A., en abrégé SPIRL S.A., pré-
qualifiée,
b) Monsieur Gilbert Cornelis Nobel, prénommé,
c) Madame Ineke Nobel-Pouw, administrateur de sociétés, demeurant à Mensinge, 45, 1083HD Amsterdam.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Elisabeth Pouw, sans état, demeurant à Ruijsdaelhade, 113AI, 1072 AV Amsterdam.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Gilbert Cornelis Nobel, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gilbert Cornelis Nobel,
comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Nobel, I. Nobel-Pouw, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 52, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66004/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.
1. SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS A RISQUES LIMITES S.A., en abrégé SPIRL
S.A., préqualifiée, neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950
2. Monsieur Gilbert Cornelis Nobel, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
17509
AA COAL NO.5 HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 77.341.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of AA COAL NO. 5 HOLDINGS, R. C. B N
°
77.341, with its registered office in Luxembourg, organ-
ized as a «société anonyme» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated August 2, 2000, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by two deeds of the undersigned notary,
dated October 27, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 4.15 p.m., Mr David A. L. Bennett, Chartered Secretary, residing in Strassen, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Catherine Ross, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the thirty-one million
five hundred eighty-two thousand six hundred and eighty (31,582,680) repurchasable shares having a par value of two
US Dollars (USD 2.00) each, representing the total capital of sixty-three million one hundred sixty-five thousand three
hundred and sixty US Dollars (USD 63,165,360.00), are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the per-
sons present at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members
of the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. In accordance with Articles 67-1 (1) of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, with effect from
0.01 a.m. on 7 November 2000 (the «Migration Date») to transfer the registered office and the principal establishment
of the Company from its current location in the Grand Duchy of Luxembourg to Level 13, 133 Mary Street, Brisbane,
Queensland, Australia 4122, without prior dissolution, and the simultaneous transformation of the Company into a
Company of Australian nationality.
2. To receive and adopt the closing financial statements of the Company («Bilan de Clôture») drawn up for the period
ending on 31 October 2000.
3. To accept the resignations as directors of the Company of:
- Mr Graham Holford,
- Mr Theo Bosman, and
- Mr David Bennett,
with such resignations to take effect as of the Migration Date and to grant them discharge in respect of the execution
of their mandates to that date.
4. To accept the resignation as commissaire aux comptes of the Company of DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., with
such resignation to take effect as of the Migration Date and to grant them discharge in respect of the execution of their
mandate to that date.
5. To appoint Mr Brian Allen St. John of 35 Howard Street, Brisbane, Queensland, Australia as a director of the Com-
pany with effect from the Migration Date.
6. To appoint Mr John Frederick Crosby of 203 Kent Street, New Farm, Queensland, Australia as the secretary of
the Company with effect from the Migration Date.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves, in accordance with Articles 67-1 (1) of the Law of 10 August 1915 on commercial
companies, with effect from 0.01 a.m. on 7 November 2000 («the Migration Date») to transfer the registered office and
the principal establishment of the Company from its current location in the Grand Duchy of Luxembourg to Level 13,
133 Mary Street, Brisbane, Queensland, Australia 4122, without prior dissolution.
It is furthermore resolved that the Company adopt the Australian nationality with effect from the Migration Date
and be transformed simultaneously into a company of Australia.
<i> Second resolutioni>
The General Meeting adopts the closing financial statements of the Company («Bilan de Clôture») drawn up for the
period ending on 31 October 2000.
The said approved documents shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the reg-
istration authorities.
<i> Third resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the current Directors of the Company, Mr Graham Holford, Mr
Theo Bosman and Mr David Bennett with effect from November 7, 2000, and by special vote, gives discharge to them
for the execution of their mandates to that date.
17510
<i> Fourth resolutioni>
The General Meeting accepts the resignation of the current Statutory Auditor of the Company, DELOITTE & TOU-
CHE, S.à r. l., with effect from November 7, 2000 and, by special vote, gives discharge to them for the execution of their
mandate to that date.
<i> Fifth resolutioni>
The General Meeting appoints as Director of the Company with effect from November 7, 2000:
- Mr Brian Allen St. John of 35 Howard Street, Brisbane, Queensland, Australia.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting appoints as Secretary of the Company with effect from November 7, 2000:
- Mr John Frederick Crosby of 203 Kent Street, New Farm, Queensland, Australia.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de AA COAL NO. 5 HOLDINGS, R. C. B N
°
77.341, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par deux actes reçus par le notaire instrumentaire
en date du 27 octobre 2000, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur David A. L. Bennett, «Chartered Secretary»,
demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Ross, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et un
millions cinq cent quatre-vingt-deux mille six cent quatre-vingts (31.582.680) actions rachetables d’une valeur nominale
de deux dollars US (USD 2,-) chacune représentant l’intégralité du capital social de soixante-trois millions cent soixante-
cinq mille trois cent soixante dollars US (USD 63.165.360,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de transférer
avec effet à partir du 7 novembre 2000 à 0.01 heures (Date de Transfert) le siège social et le principal établissement de
la Société du Grand-Duché de Luxembourg au Level 13, 133 Mary Street, Brisbane, Queensland, Australia 4122, sans
dissolution préalable et transformation concomitante de la Société en une société de nationalité australienne.
2. Décision de recevoir et d’approuver les états financiers de la Société (Bilan de Clôture) établis au 31 octobre 2000.
3. Décision d’accepter la démission des Administrateurs actuels de la Société:
- Monsieur Graham Holford,
- Monsieur Theo Bosman, et
- Monsieur David Bennett
avec effet à partir de la Date de Transfert et décharge leur donner pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à cette
date.
4. Décision d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes actuel de la Société DELOITTE & TOUCHE, S.à
r.l., avec effet à partir de la Date de Transfert et décharge lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à cette date.
5. Décision de nommer aux fonctions d’Administrateur de la Société, avec effet à partir de la Date de Transfert,
Monsieur Brian Allen St. John, demeurant au 35 Howard Street, Brisbane, Queensland, Australie.
6. Décision de nommer aux fonctions de Secrétaire de la Société, avec effet à partir de la Date de Transfert, Monsieur
John Frederick Crosby, demeurant au 203 Kent Street, New Farm, Queensland, Australie.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
17511
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, de transférer avec effet à partir du 7 novembre 2000 à 0.01 heures (Date de Transfert) le siège social et le prin-
cipal établissement de la Société du Grand-Duché de Luxembourg au Level 13, 133 Mary Street, Brisbane, Queensland,
Australia 4122, sans dissolution préalable.
II a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité australienne avec effet à partir de la Date de Trans-
fert et sa transformation concomitante en une société d’Australie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les états financiers de la Société (Bilan de Clôture) établis au 31 octobre 2000.
Lesdits documents approuvés demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs actuels de la Société, Messsieurs Graham Holford,
Theo Bosman et David Bennett avec effet au 7 novembre 2000 et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution
de leurs mandats jusqu’à cette date.
<i> Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes actuel de la Société, DELOITTE & TOU-
CHE, S.à r.l., avec effet au 7 novembre 2000 et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat
jusqu’à cette date.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la Société avec effet à partir du 7 no-
vembre 2000:
- Monsieur Brian Allen St. John demeurant au 35 Howard Street, Brisbane, Queensland, Australie.
<i> Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de Secrétaire de la Société avec effet à partir du 7 novembre
2000:
- Monsieur John Frederick Crosby demeurant au 203 Kent Street, New Farm, Queensland, Australie.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: D. A.L. Bennett, R. Thill, C. Ross, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65683A/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
AA COAL NO. 5 HOLDINGS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 77.341.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 83, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65684A/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CARBON CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 9.654.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
135 du 23 septembre 1971
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65726/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
17512
CHANGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.345.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65729/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CHIMRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.049.
—
<i>Extrait d’acte de mise en liquidationi>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26 octobre 2000,
enregistré à Capellen, le 8 novembre 2000, vol. 420, fol. 16, case 2, que la société anonyme dénommée CHIMRE S.A.,
avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 28 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3380 du 10 août 1995,
a été dissoute et mise en liquidation avec effet au 26 octobre 2000.
A été nommé comme liquidateur Monsieur Paul Laplume, réviseur d’entreprises, demeurant à L-6131 Junglinster,
Zone Artisanale et Commerciale, Bâtiment Cube.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-
res, pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire inventaire et peut se référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
Bascharage, le 17 novembre.
(65730/236/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.270.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65731/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CIMENTS FRANÇAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenuei>
<i>extraordinairement le 6 janvier 2000 à 10.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat des Administrateurs et du commissaire aux
comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 30 sep-
tembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65732/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour extrait
A. Weber
<i>Notairei>
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signatures.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
17513
EBINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 65.651.
—
L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de EBINVEST S.A., R. C. B N
°
65.651, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N
°
574 du 7 août 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
164 du
12 mars 1999.
La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent
cinquante-cinq mille (255.000) actions ordinaires de type A et les deux cent quarante-cinq mille (245.000) actions pri-
vilégiées de type B d’une valeur nominale de dix écus (XEU 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cinq millions d’écus (XEU 5.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement de toute référence à l’écu par des références à l’Euro.
2. Modification de l’année sociale et modification afférente de l’article 9 des statuts.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle et modification afférente de l’article 11 des statuts.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est procédé au remplacement, dans les statuts de la Société, de toute référence à l’écu par des références à l’Euro.
En conséquence les alinéas 1
er
et 9 de l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), divisé en deux cent cinquante-
cinq mille (255.000) actions ordinaires de type A et deux cent quarante-cinq mille (245.000) actions privilégiées de type
B d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.»
«Art. 3. Alinéa 9. La Société a un capital autorisé de vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000,-), représenté par un
million vingt mille (1.020.000) actions ordinaires de type A et par neuf cent quatre-vingt mille (980.000) actions privilé-
giées sans droit de vote de type B, d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des même droits
que les actions existantes.»
En outre, l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts est supprimé, et en conséquence les alinéas 3 à 13 de l’article 3 des statuts
sont renumérotés de 2 à 12.
<i>Deuxième résolutioni>
La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 31 mars, de sorte que l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2000 s’est terminée le 31 mars 2000. L’année sociale en cours, commencée le 1
er
avril 2000 se terminera le 31
mars 2001 et les années sociales suivantes commenceront le 1
er
avril de chaque année et se termineront le 31 mars de
l’année suivante.
En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.»
<i> Troisième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée du premier lundi du mois de juin à 11.00 heures au 5 septembre
à 10.00 heures.
En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 septembre à 10.00 heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Par voie dérogatoire, l’assemblée générale annuelle de l’exercice social commencé le 1
er
janvier 2000 et terminé le
31 mars 2000 aura lieu le 7 décembre 2000 à 9.00 heures.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.
17514
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65765/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
EBINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 65.651.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1358 du 7 novembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65766/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.412.
—
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIN S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié, en date du 1
er
juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 266 du
6 octobre 1988, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié, en date du
13 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 815 du 7 novembre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs suisses en Euros.
3. Augmentation du capital social d’un montant maximum de quatre cent quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-
dix-sept virgule zéro deux Euros (un maximum de 488.777,02 EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi
qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant maximum de vingt-cinq millions cinq cent mille Euros
(25.500.000,- EUR), représenté par trente-neuf mille (39.000) actions sans désignation de valeur nominale.
4. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de
leurs participations dans le capital.
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
A.Schwachtgen.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
17515
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses (CHF) en Euros (EUR)
avec effet au 11 septembre 2000 au cours de change de 1,53155 CHF pour 1,- EUR applicable au 11 septembre 2000 et
sur base du cours pré-indiqué.
La preuve du cours existant entre le franc suisse et l’euro au 11 septembre 2000 a été apportée au notaire instru-
mentant suivant certificat bancaire.
L’assemblée décide de changer de monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs suisses (CHF)
en Euros (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à vingt-cinq millions quatre cent soixante-neuf mille trois cent quatre
virgule cinquante-neuf Euros (25.469.304,59 EUR), représenté par trente-neuf mille (39.000) actions sans désignation de
valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six cent quatre-vingt-quinze virgule quarante et un Euros (695,41
EUR) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de
vingt-cinq millions quatre cent soixante-dix mille Euros (25.470.000,- EUR), représenté par trente-neuf mille (39.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leur participation dans le capital de sorte que le montant de six cent quatre-vingt-quinze virgule quarante et un Euros
(695,41 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions quatre cent soixante-dix mille Euros
(25.470.000,- EUR), représenté par trente-neuf mille (39.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de six cent quatre-vingt-quinze virgule quarante et un Euros (695,41
EUR) est évalué à vingt-huit mille cinquante-trois francs luxembourgeois (28.053,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ vingt-cinq mille francs luxembour-
geois (25.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, K. Vautrin, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65735/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.412.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65736/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DU SPHINX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 33, rue Michel Engels.
R. C. Luxembourg B 49.930.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65751/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
17516
COEURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.552.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2000 que:
- la démission de l’administrateur Monsieur Domenico Salerno a été acceptée. Décharge pleine et entière a été ac-
cordée à l’administrateur démissionnaire;
- Monsieur Voctor Saenz Alvarado, ingénieur, né le 21 juillet 1953 à Alajuela, avec adresse professionnelle à Centro
Central Alajuela, Costa Rica, a été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat de l’administrateur, démis-
sionnaire.
¨Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65740/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
E-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 76.159.
—
L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E-SERVICES S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 27 avril 2000, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérald Guillaume, administrateur de sociétés, demeurant à
Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mark Vernimmen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 247, route de Longwy à L-8055 Bertrange, 166, rue
de Dippach.
2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guillaume, A. Braquet, M. Vernimmen, G. Lecuit.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
17517
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 126S, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65763/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
E-SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 116, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 76.159.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65764/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CLASFILS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. CLASFILS S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.248.
—
L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLASFILS S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 janvier 1980, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
associations de 1980 page 3113.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, managing director, demeurant à Mamer
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale de CLASFILS S.A. en CLASFILS HOLDING S.A.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de CLASFILS S.A. en CLASFILS HOLDING S.A., de sorte que
l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination CLASFILS HOLDING S.A.»
Suit la version anglaise:
«Art. 1. There exists a corporation (société anonyme holding) under the denomination CLASFILS HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 20.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. de Graaf, R. Brand, J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65738/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
17518
CLASFILS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.248.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65739/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
DE ARK HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. DE ARK INVESTMENTS S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.135.
—
L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE ARK INVESTMENTS S.A. avec siège
social à Luxembourg, consituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et associations de 1992 page 11829 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 10
mai 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1995 page 19975.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, managing director, demeurant à Mamer
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la dénomination sociale de DE ARK INVESTMENTS S.A. en DE ARK HOLDING S.A.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale DE ARK INVESTMENTS S.A. en DE ARK HOLDING S.A.,
de sorte que l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination DE ARK HOLDING S.A.»
Suit la version anglaise:
«Art. 1. A corporation exists in the form of a société anonyme, under the name of DE ARK HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 20.000,- LUF.
Plus rien n étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. de Graaf, R. Brand, J. Lorang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65757/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
17519
DE ARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.135.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65758/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
COLLEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 50.494.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 2000.
(65741/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
CONSEIL ET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 58.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 546, fol. 33, case 1, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65752/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
EICHHOF FINANCE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 60.975.
—
<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 4 août 2000i>
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18 rue Dicks à L-1417 Luxembourg au 38-40 rue Sainte Zithe
à L-2763 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65767/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
E.R.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.325.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 14 novembre 2000i>
Le siège social est transféré de L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monet, à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65772/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Hesperange, le 15 novembre 2000.
G. Lecuit.
COLLEEN S.A.
Signature
<i>Pour EICHHOF FINANCE A.G.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>A. Strivay
17520
ETRUSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.469.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 30, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
(65775/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
STRATEGIC VENTURE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.384.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63050/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
ELF OIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 7.046.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 mai 1999 à Luxembourg que:
- Monsieur Pascal Renard, administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France), a donné sa démission de ses fonc-
tions d’administrateur avec effet immédiat.
- Monsieur Eric Tersen, administrateur de sociétés, demeurant au 64, rue des Entrepreneurs, 75015 Paris (France)
est nommé administrateur de la société en remplacement de l’adminstrateur démissionnaire.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 4 mai 2000 à Luxembourg que:
- Monsieur Eric Germann a été réélu en tant que Président du Conseil d’Administration de la société.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 24 septembre 2000 à Luxembourg que:
- Le siège social a été transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 310, route d’Esch, L-1014 Luxembourg-
Gasperich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65768/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.
Luxembourg, le 21 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Bichat Soparfi S.A.
JPV S.A., Transport J.P. Vincent
Strategic Venture Capital Holdings S.A.
Abekar International, S.à r.l.
Alfri Holding S.A.
Alfri Holding S.A.
Hutchison 3G Poland Investments, S.à r.l.
European Hospitality Investments II, S.à r.l.
Soprel Group Enterprises S.A.
Aviation Investments S.A.
Benelux Investments Compagnie S.A.
Crossfin S.A.
Crossfin S.A.
Bellinzona S.A.
B.M. Sports Services, S.à r.l.
Betzdorf Investments International S.A.
Betzdorf Investments International S.A.
Capital International Emerging Markets Fund
Capital International Emerging Markets Fund
Bersy S.A.
B.M. Sports Services, S.à r.l.
Burnthor S.A.
Burnthor S.A.
Cadake Transport International S.A.
Capital International Europe Fund Management Company S.A.
Capital International Europe Fund Management Company S.A.
Fiduciaire Streicher et Thinnes, S.à r.l.
Capital International Management Company S.A.
Capital International Management Company S.A.
Domanial S.A.
Cashjewellery International S.A.
Cashjewellery International S.A.
Société d’Investissement du X Septembre I S.A.
AA Coal NO.5 Holdings
AA Coal NO.5 Holdings
Carbon Consulting International S.A.
Changes S.A.
Chimre S.A.
Ciments Français International S.A.
Ciments Français International S.A.
Ebinvest S.A.
Ebinvest S.A.
Cin S.A.
Cin S.A.
Compagnie Financière du Sphinx S.A.
Coeura S.A.
E-Services S.A.
E-Services S.A.
Clasfils Holding S.A.
Clasfils Holding S.A.
De Ark Holding S.A.
De Ark Holding S.A.
Colleen S.A.
Conseil et Management S.A.
Eichhof Finance A.G.
E.R.Com S.A.
Etrusa S.A.
Strategic Venture Capital Holdings S.A.
Elf Oil Luxembourg S.A.