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16945

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 354

15 mai 2001

S O M M A I R E

Aequi-Libria Associates S.A., Heisdorf  . . . . . . . . . .

16953

Edificatrice Europa, S.à r.l., Milan . . . . . . . . . . . . . . 

16989

Alfaed Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

16949

F.I.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16958

Alliance Union Invest A.G., Luxemburg  . . . . . . . . .

16955

Finenergie International S.A., Luxembourg  . . . . . 

16991

AMIS Medical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16967

Finenergie International S.A., Luxembourg  . . . . . 

16992

AMIS Medical S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

16967

Geronimo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

16980

Article S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16966

MAJU, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16946

Article S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16966

MAJU, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16946

Article S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16966

Palais des Roses International S.A., Luxembourg . 

16961

Association de Participants S.A., Luxembourg . . . .

16968

(The) Prince of Belair, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

16987

Axium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16967

Prosperinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

16947

B.A.H. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16952

Rayfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16947

BEC Thema Advisory  Company  S.A.,  Luxem- 

Sapa AB, Stockholm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16946

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16968

Sieg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

16964

BEC Thema Advisory  Company  S.A.,  Luxem- 

Sirius Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16983

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16968

SOMAC, Soft Management Corporation, Luxem- 

BEC Universal Advisory Company S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16973

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16969

Société de Développements et d’Investissements 

BEC Universal Advisory Company S.A., Luxembourg

16969

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16948

BGP Courtage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

16970

Sogimat Autos 2000  Import-Export  S.A.,  Esch- 

BGP Courtage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

16970

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16947

Biovie-Equilibre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

16971

Solimpia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

16973

Cap Santé 3000, Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

16971

Soramat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16974

Capital Investment Management Company S.A., 

Sotraimo Luxembourg S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . 

16974

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16969

SRRE S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16974

Capital Investment Management Company S.A., 

Starfield Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

16975

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16969

Tarsino S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

16976

Capra, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

16971

TCN  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Car Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16972

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16974

Car Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

16972

Team-Construct S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

16986

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

16970

Telerate Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

16973

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

16970

Terryhold S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16986

CBD Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

16971

Tilu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

16987

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . .

16990

Traveling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

16976

Citiselect, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16968

TrefilARBED Bettembourg S.A., Dudelange. . . . . 

16988

Compagnie  Financière  Française  S.A.,  Luxem- 

TrefilARBED Grembergen S.A., Luxembourg  . . . 

16988

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16971

UCXA Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

16988

Construtions   Métalliques   Guy   Gardula   S.A., 

UCXA Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

16988

Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16990

Vital Center International S.A., Luxembourg . . . . 

16977

Desantis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16987

Wiggershaus   Luxembourg,  S.à r.l.,  Grevenma- 

Desantis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16987

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16985

Dilos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16992

WTE, Workflow Technologies A.G., Luxembourg

16952

Dilos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16992

WTE, Workflow Technologies A.G., Luxemburg . 

16951

16946

MAJU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer.

R. C. Luxembourg B 73.119. 

Société à responsabilité limitée, constituée par acte par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à

Mersch, en date du 10 décembre 1999, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 octobre 2000, au siège social

de la S.à r.l. MAJU et dûment signifiée, ce qui suit:

Premièrement
Acceptation de la démission de Madame Marie-Paule Garbarino de ses fonctions de gérante technique pour le débit

de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

Nomination de Monsieur Jules Matgé, demeurant à Howald (L-2524), 2, rue Auguste Scholer, aux fonctions de gérant

technique pour le débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles de chaque gérant dans les

limites de leurs domaines.

Deuxièmement
La résiliation du contat de travail de Madame Marie-Paule Garbarino avec un mois de préavis légal du 16 octobre

2000 - 15 novembre 2000, est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64998/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

MAJU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer.

R. C. Luxembourg B 73.119. 

<i>Cession de parts

- Madame Marie-Paule Garbarino, serveuse, demeurant à L-2524 Howald, 2, rue August Scholer,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de Droit à:
- Monsieur Jules Matgé, maître-boucher, demeurant à L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer,
quarante (40) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée MAJU, S.à r.l., ayant son siège social

au L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de deux cent mille francs (200.000,-), que Madame Marie-Paule

Garbarino reconnaît avoir reçu et dont elle consent quittance.

A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à créer une société unipersonnelle, Monsieur

Jules Matgé détenant la totalité des parts sociales.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64999/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

SAPA AB.

Siège social: Stockholm.

Succursale: SAPA AB CONTINENTAL EUROPE.

Siège: L-3402 Dudelange, Z.I. Riedgen.

Le siège de la succursale SAPA AB CONTINENTAL EUROPE a été transféré à l’adresse suivante:
Z.I. Riedgen, BP 111, L-3402 Dudelange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65027/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour extrait conforme
J. Matgé
<i>Associé

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2000.

M.-P. Garbarino / J. Matgé.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Signature.

16947

PROSPERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.205. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 19 septembre 2000 à 9.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65018/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.958. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 19 septembre 2000 à 17.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65021/046/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

SOGIMAT AUTOS 2000 IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOGIMAT-IMMO-PROMOTION S.A.).

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4280 Esch-sur-

Alzette, 56, boulevard du Prince Henri, sous la dénomination de SOGIMAT-IMMO-PROMOTION S.A.,

constituée originairement sous forme de société à responsabilité limitée en vertu d’un acte reçu par le notaire ins-

trumentant, en date du 15 mars 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 355,
du 1

er

 octobre 1991;

transformée en société anonyme en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 janvier 1999,

numéro 71 de son répertoire, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Angelo Rosa, administrateur de sociétés, demeurant à L-4280

Esch-sur-Alzette, 56, boulevard du Prince Henri, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé
privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Filippo La Spina, employé privé, demeurant à F-54400 Longwy-

Haut, 32, rue Volaire.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scurtateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société et de l’article premier des statuts.

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

16948

2.- Et modification de l’objet social de la société et de l’article quatre, premier alinéa des statuts.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordiniare de la prédite société décide de modifier la dénomination sociale de la société et

de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination SOGIMAT AUTOS 2000 IMPORT EXPORT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’objet social de la société et de donner

à l’article quatre, premier alinéa des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion immobilière, ainsi que l’achat,

la vente, la location de voitures neuves et d’occasion, l’import-export, ainsi que la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière,
de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

(le reste sans changement).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: A. Rosa, J.-P. Cambier, Ciraolo, F. La Spina, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, vol. 864, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(65042/224/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.399. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue à Luxembourg, le 23 octobre 2000 à 15.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination au poste de commissaire aux comptes de Monsieur Philippe Zune, par décision du

conseil d’administration.

L’Assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Guy Genin, administrateur de

sociétés, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Daniel Hussin dont le mandat ne sera pas renouvelé. Monsieur
Guy Genin est nommé pour une période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée générale statutaire de l’an 2006.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort et Monsieur Jean-Marie

Bondioli pour une période de 6 ans, se terminant à l’Assemblée générale statutaire de l’an 2006.

L’assemblée décide de remplacer l’actuel commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Grunfeld en la personne de

Monsieur Philippe Zune pour une nouvelle période de 6 ans, se terminant à l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en FRF en EUR avec effet au 1

er

 avril 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’adapter le 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million huit cent vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-huit Euros et vingt et un cents

(EUR 1.829.388,21), représenté par douze mille (12.000) actions sans mention de valeur nominale.»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13 case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65038/046/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000. 

N. Muller.

N. Pollefort
<i>Administrateur

16949

ALFAED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de ALFAED HOLDING S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 500.000,- (cinq cent mille francs suisses), représenté par 500 (cinq cents)

actions de CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

16950

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de CHF 500.000,- (cinq cent mille francs suisses) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois (LUF
200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard

du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Haupert, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 79, case 6. – Reçu 131.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65077/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

1.- par Monsieur Maurice Haupert, prénommé, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- par Monsieur Edmond Ries, prénommé, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

J. Elvinger.

16951

WTE, WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig.

H. R. Luxemburg B 53.828. 

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg.

Hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft WTE WORKFLOW

TECHNOLOGIES A.G., mit Sitz zu L-2214 Luxemburg, 3, rue Nennig, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Tom Metzler, am 1. Fe-

bruar 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 205 vom 23. April 1996.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 53.828. 

Vorstand

Die Tagung wird um 10.30 Uhr, under dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-

Alzette eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Frau Danièle Rehlinger, Privatbeamtin, wohnhaft in Mensdorf.
Die Generalversammlung bestellt zur Stimmenzählerin Frau Marta Kozinska, Privatbeamtin, wohnhaft in Meix-le-Tige

(Belgien).

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Ak-

tien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche,
von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>Tagesordnung:

- Abänderung des Artikels 2 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie,
und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rech-

te erwerben oder verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immobilien im In- und Ausland erwerben bzw. erstellen und alle geeigneten

Massnahmen ergreifen, diese im Wege der Vermietung, Verpachtung oder Veräusserung zu verwerten.

Die Gesellschaft kann Beratung im Bereich Marketing und Betriebswirtschaft anbieten und durchführen, sowie Mar-

ketingmassnahmen im Auftrag von Kunden durchführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern. »

II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von

je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche ein-
tausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien anwesend sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte
der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erforderlich ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von der Stimmenzählerin überprüft und von der General-

versammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechts-
gültig über den vorliegenden Punkt der Tagesordnung zu beraten.

<i>Beschluss

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Artikel 2 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen under irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft
kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst-
wie, und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.

16952

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rech-

te erwerben oder verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immobilien im In- und Ausland erwerben bzw. erstellen und alle geeigneten

Massnahmen ergreifen, diese im Wege der Vermietung, Verpachtung oder Veräusserung zu verwerten.

Die Gesellschaft kann Beratung im Bereich Marketing und Betriebswirtschaft anbieten und durchführen, sowie Mar-

ketingmassnahmen im Auftrag von Kunden durchführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.»

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die Ver-

sammlung um 11.00 Uhr.

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von dreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 30.000,-) abgeschätzt.

Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Ge-

neralversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx,D. Rehlinger,M. Kozinska, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(65069/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

WTE, WORKFLOW TECHNOLOGIES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R. C. Luxembourg B 53.828. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65070/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

B.A.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

L’an deux mille, le 6 novembre.
Les soussignés:
1. La société CESAR INVEST LTD, avec siège social à Niue
ici représentée par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 28 avril 1999
2. Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à L-8041 Strassen
3. La société FANTA FE INVEST HOLDING,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg et Monsieur John Kar-

theiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.

Les comparants sub 1. et 2. sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme B.A.H. INVEST S.A., avec

siège social à L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de ré-
sidence à Niederanven, en date du 7 septembre 2000, en cours de publication au Mémorial C.

Lesquels se sont réunis en assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur la cession de parts à intervenir

entre la société CESAR INVEST LTD, précitée, et la société SANTA FE INVEST HOLDING, précitée.

Les actionnaires, prénommés, prennent acte de la cession des trois cent neuf (309) actions que détient la société

CESAR INVEST LTD, dans la société B.A.H. INVEST S.A., au profit de la société SANTA FE INVEST HOLDING, pré-
citée, qui accepte expressément, et ce moyennant le prix convenu entre parties.

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée générale est clôturée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.  

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65130/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Luxemburg-Bonneweg, den 15. November 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 novembre 2000.

Signature.

Signatures.

16953

AEQUI-LIBRIA ASSOCIATES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Aktiengesellschaft ATMOSFAEHR S.A., mit Sitz in L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé,
hier vertreten durch ihr alleinzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied Herrn Kristian Groke, Expert-comp-

table, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

2. Die Aktiengesellschaft SWALLOW INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé,
hier vertreten durch ihr alleinzeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied Herrn Kristian Groke, Expert-comp-

table, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

Diese Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:

Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung AEQUI-LIBRIA ASSO-

CIATES S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heisdorf.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist jede Art von administrativen Dienstleistungen einschliesslich der Vermittlung vom

Rückversicherungsgeschäft im In- und Ausland.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Beratung von Unternehmen in allgemeinen Wirtschaftsfragen sowie deren

Unterstützung im Hinblick auf Produktion, Marketing und Produktentwicklungen jeder Art.

Die Gesellschaft kann weiterhin Immobilien im In- und Ausland erwerben, verwerten, vermieten und verkaufen sowie

den Im- und Export von Waren aller Art betreiben.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin die Beteiligung unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder aus-

ländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeit ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwalten und verwerten.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausendzweihun-

dertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre: die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-

ralversammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

16954

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-

te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare kann der
Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift vom delegierten Verwal-

tungsratsmitglied und eines anderen Verwaltungsratsmitgliedes, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der
ihm erteilten Vollmachten bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an

einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen. 

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt des weiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen

Ort, am zweiten Mittwoch des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Ko-

sten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes den gesetzlichen Rücklagen zuzuführen, und zwar so lange bis die

Rücklagen zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben. Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es
auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes wie-
der aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich allen Ergänzungen und Änderungen hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

Zum ersten Mal kann der Vorsitzende des Verwaltungsrats und der Delegierte des Verwaltungsrats von der Gene-

ralversammlung gewählt werden.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien

wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von ein-

unddreissigtausend Euros (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis er-
bracht wurde.

1) Die Gesellschaft ATMOSFAEHR S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneununddreissig Aktien   . . . . . . . 1.239
2) Die Gesellschaft SWALLOW INVESTMENT S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

16955

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 1.300,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu ei-

ner ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
1. Herr Carl Philipp René Thomas, Unternehmensberater, wohnhaft in L-7335 Heisdorf, Grossherzogtum Luxem-

burg, 3, rue des Roses.

2. Herr Stanislas Balcerac, wohnhaft in L-1250 Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, 74, avenue du Bois.
3. Herr Alain Brice, wohnhaft in F-92200 Neuilly s/Seine, Frankreich, 1, place de Bagatelle.
Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied wird Herr Carl Philipp René Thomas, vorgenannt, ernannt. Er wird eben-

falls zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.

Dem Delegierten des Verwaltungsrates wird Vollmacht erteilt, die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

vertreten.

3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
Die Gesellschaft LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-7335 Heisdorf, 3, rue des Roses.

Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Luxemburg.
nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Groke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 69, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, erteilt.

(65076/216/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

ALLIANCE UNION INVEST, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft DEXIA - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, mit Sitz in L-2953 Luxemburg,

69, route d’Esch,

hier vertreten durch Herrn David Kuffer, beigeordneter Direktor, wohnhaft in Berchem und Herrn Christoph Koss-

mann, attaché de direction, wohnhaft in Remich.

2.- Herrn John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALLIANCE UNION INVEST gegründet. 

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz der von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ergebnisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-

Luxemburg, den 16. November 2000.

J.-P. Hencks.

16956

land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) eingeteilt in fünf-

hundert (500) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder per Telefax abgeben. Fern-

schreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleicheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

16957

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juli jeden Jahres um 14.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Versammlungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und ended am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu ver-

wenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-

neralversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die fünfhundert (500) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von fünfzig-

tausend Euro (50.000,- EUR) zur Verfügung, was den unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 2.016.995,- LUF abgeschätzt.

<i>Aktionär

<i>Aktienzahl Gezeichnetes Kapital in Euro

1.- DEXIA - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG  . . . . . . . . .

499

49.900,-

2.- Herr John Seil   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000,-

16958

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

a) Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Mamer;
b) Herr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern, Vorsitzender.
2.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
3.- Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Kuffer, Kossmann, Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2000, vol. 511, fol. 82, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

(65078/231/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

F.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. HAMA STIFTUNG, une société de droit du Liechtenstein avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), représentée

par Maître Sophie Bronkart, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée
à Chiasso, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de F.I.E. S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinquante (50)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille euro (1.000,- EUR) chacune.

Junglinster, den 16. November 2000.

J. Seckler.

16959

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juillet à 9.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra

16960

également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à deux millions dix-sept mille francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Renato Bullani, directeur de société, demeurant à Chiasso
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocate, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Souscrit

<i>Capital libé-

<i>ré

<i>Nombre

<i>d’actions

HAMA STIFTUNG, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.000,-

Euros

49.000,-

Euros

49

Maître Charles Duro, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000,-

Euros

1.000,-

Euros

 1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50.000,-

50.000,-

50

16961

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Bronkart, C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 84, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65081/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- La société des Iles Vierges Britanniques DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, avec siège social à Tortola,
représentée par son administrateur-délégué MORGANE INTERTRADE LTD., société commerciale internationale,

régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-

tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALAIS DES ROSES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration du transfert du siège social sera

faite et portée à la connissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la construction, la promotion, l’aménagement, l’étude, la conception, la gestion de

chaînes hôtelières, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dé-
veloppement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

J. Elvinger.

16962

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légale requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommanée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expira-

tion du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de 3 mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le con-
sentement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respecti-

vement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’ad-
joindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut
du conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être libre-
ment cédées.

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-), divisé en cent dix

mille (110.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apport en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée, en toutes circonstances, par les signature conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

16963

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées pour un quart (1/4), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDU-CONCEPT, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg, B.P. 1307.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
4.- Le siège social est établi à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.

1.- DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., prénommée, trois cent sept actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307

2.- DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, prénommée, trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

16964

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 69, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65091/227/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

SIEG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 31 octobre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Maître Alain Lorang, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SIEG HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêt, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en vingt-cinq (25) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

E. Schlesser.

16965

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil

neuf cent vingt-neuf, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, à concurrence d’un million de francs luxembour-

geois (LUF 1.000.000,-), de sorte que ce montant se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée
au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dah-

lias,

c) DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

1.- DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., prénommée, cent vingt-quatre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2.- Maître Alain Lorang, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

16966

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDU CONCEPT, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg, B.P. 1307.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 69, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65092/227/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

ARTICLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.103. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65122/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

ARTICLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.103. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65123/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

ARTICLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.103. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 novembre 2000

L’Assemblée Générale des Actionnaires confirme la ratification du 13 décembre 1999 portant sur les organes de la

société comme suit:

<i>Conseil d’administration

Derek S. Ruxton, de résidence à Luxembourg (L)
Patrick Meunier, de résidence à Pontpierre (L)
Alexander Ruxton, de résidence à Luxembourg (L)

<i>Commissaire aux comptes

FIGESTA, S.à r.l., avec siège à Genève (CH).
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65124/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

16967

AMIS MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 68.152. 

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol.

14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.

(65112/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

AMIS MEDICAL S.A., Société Anonyme.

Registred Company: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.152. 

<i>Extract from the minutes of the Annual Shareholders’ Meeting

On 10 November 2000 at 10.00 hours, the shareholders of AMIS MEDICAL S.A. assembled for the Annual Meeting

in Luxembourg. After due deliberation, the Annual Meeting passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>1st resolution

Resolved that the Business Report presented by the Board of Directors and the Statutory Auditors’ Report are

aknowledged and recognised.

<i>2nd resolution

Resolved that the Annual Accounts as at 31st December 1999 have been approuved in the presented version.

<i>3rd resolution

Resolved in separate resolutions that for the business year 1999 the Directors and Statutory Auditors be discharged.

<i>4th resolution

Resolved that from the profit shown in the Balance Sheet 20.467,- LUF shall be attributed to the legal reserve and to

carry forward the amount of 388.872,- LUF.

<i>5th resolution

Acknowledgement of the resignation of Mr. Anders Barnell and Thomas Akesson as Directors of the Company and

appointment of Mr. Fredrik Karlsson, Manager, residing in Gärdsmygen 6, S-182 73 Stocksund, Sweden and Mr. Tom
Johnsson, Marketing Adviser, residing in 7, Ostindiefarargatan, S-211 33, Malmö, Sweden as new directors of the com-
pany. Mr. Karlsson and Mr. Johnsson will represent group B.

 Resolved that all Directors and the Statutory Auditors be re-appointed their mandates ending on the Annual Ordi-

nary Meeting for the business year 2000.

<i>6th resolution

Resolved that the registred office of the company be transferred to 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65113/534/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

AXIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.188. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 novembre 2000

Suite aux démissions de Madame Annie Prion-Bernardo et de Monsieur Albert Galicier de leurs fonctions d’adminis-

trateur, sont appelés aux fonctions d’administrateur:

Monsieur Robert Becker, administrateur, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Thierry Hellers, administrateur, de-

meurant à Luxembourg.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65129/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Signatures

For the correctness of the extract
G. P. Rockel

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Signature.

16968

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

(65126/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

BEC THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.752. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65133/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

BEC THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.752. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2000

En date du 13 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1999, après avoir affecté 43.202,05 CHF à la réserve légale,
- de renouveler le mandat d’administrateur de MM. Grégoire Dinichert, Thomas C. Werup et Thierry Logier jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2001,

- de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65134/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CITISELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118. 

Monsieur le Préposé est prié de procéder à l’inscription de la modification suivante auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg concernant la société mentionnée ci-dessus:

<i>Administrateur

Aux fins de réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65162/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

A biffer:

Monsieur Christopher Robinson.

A inscrire:

Monsieur Vernon Barback, Vice President, SALOMON BROTHERS ASSET MANAGEMENT LTD.,
P.O. Box 200, Cottons Center, Hays Lane, London SE1 2QT, UK.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

16969

BEC UNIVERSAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxemburg, 39, allée Scheffer. 

R.C. Luxembourg B 50.155.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65135/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

BEC UNIVERSAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 50.155. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 février 2000

En date du 16 février 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1999
- de renouveler le mandat d’administrateur de MM. Jan Bertil Norinder, Grégoire Dinichert et Thierry Logier jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale en 2001

- de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2001.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65136/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65152/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CAPITAL INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.777. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000

En date du 8 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
- de ratifier, sous réserve de l’agrément définitif de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, la cooptation,

décidée par le Conseil d’Administration le 11 janvier 2000, de M. Thierry Logier en remplacement de M. Frédéric Bur-
guière démissionnaire.

- de renouveler les mandats d’administrateur de MM. Patrick Zurstrassen, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry

Logier jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2001.

- de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle en 2001.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65153/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Luxembourg, le 18 novembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

16970

BGP COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.175. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65139/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

BGP COURTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.175. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 2000

En date du 11 juillet 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice
- de renouveler le mandat d’administrateur de MM. Patrick Laverny, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry Logier

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 2001

- de renouveler le mandat d’ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65140/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65157/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000

En date du 5 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1999, après avoir ratifié le paiement, qui a eu lieu en date

du 21 juin 1999, d’un dividende d’un montant de LUF 340,- par action de distribution.

- de renouveler les mandats de MM. Patrick Zurstrassen, Philippe Nève, Antoine Gilson de Rouvreux et Robert Phi-

lippart en qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale or-
dinaire en 2001.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65158/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

16971

BIOVIE-EQUILIBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 67, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.116. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2000, vol. 318, fol. 7, case 11/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000.

(65141/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CAP SANTE 3000.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 37, rue de la Libération.

<i>Cession de parts sociales

Par la présente, Madame Dosdat Valérie, demeurant 33, route de Guentrange, F-57100 Thionville, associée dans la

société CAP SANTE 3000, 37, rue de la Libération, L-4210 Esch-aur-Alzette, cède 1 part sociale à Monsieur Schweitzer
Michel, 33, route de Guentrange, F-57100 Thionville.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2000, vol. 318, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(65151/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CAPRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 4, rue Marie Muller Tesch.

R. C. Luxembourg B 59.723. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65154/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CBD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 54.741. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

(65159/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE FRANÇAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.245. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 21, case

10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

(65165/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

BIOVIE-EQUILIBRE, S.à r.l.
Signature

Fait à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000.

V. Dosdat / M. Schweitzer.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

<i>Pour la société
Un mandataire

16972

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAR INVEST HOLDING,

ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard Royal.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 24 août 1984, publié au Mémorial C, Numéro 258 du 24 septembre 1984.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Nadim Melki, directeur de banque, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Michèle Hansen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marc Loesch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Echange des cinq cents (500) actions existantes contre cinq mille (5.000) actions nouvelles.
2) Fixation de la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions nouvelles à cent francs francais (FRF 100,-) par action.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont pré-

sents ou représentés à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, I’assemblée générale extraordinaire prend à chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’échanger les cinq cents (500) actions existantes contre cinq mille

(5.000) actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions nouvelles à cent

francs francais (FRF 100,-) par action.

<i>Troisième résolution

Suite à la modification de la représentation du capital social de la société, I’assemblée générale extraordinaire décide

de modifier l’article 5 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs francais (FRF 500.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent francs francais (FRF 100,-) par action.

Toutes les actions sont entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Melki, M. Hansen, M. Loesch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65155/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65156/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

16973

SOLIMPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.321. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 7 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(65043/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

SOMAC, SOFT MANAGEMENT CORPORATION.

Siège social: Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 36.570. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65044/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.250.000,- LUF.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 21.398. 

EXTRAIT

The Managers decide to confer the following powers to Mr Guiseppe Monticelli, residing at Chaussée de Neerstalle

257, B-1190 Brussels, Belgium and Mr David Kelly, residing at 13 Hinchley Drive, Esher, Surrey, KT10 OBZ England:

Mr Monticelli and Mr Kelly may validly bind the Company each by his sole signature within the daily management of

the company in the following limited circumstances:

a) to open and close bank accounts and post office accounts, to issue and endorse cheques and make any operation

on any of the company’s accounts, including overdraft operations but within the limits of the credit lines granted to the
company;

b) to purchase, exchange, sell, lease, hire or let for hire goods;
c) to negotiate, to enter into, to amend and/or to terminate contracts with entities for the supply of services, including

lease agrrements for the company’s offices and insurance contracts;

d) to receive goods or products of any kind for the company’s use and to issue receipts, receive registered mail or

recorded delivery mail, parcels and any other kind of postal delivery;

e) to demand and collect from individuals or public or private entities, any sum or credit due to the company, and to

issue the related receipts;

f) to represent the company before any governmental body, public office or public entity, either central or local, in-

cluding Ministries, local government offices, boroughs, districts and regions, and to carry out all the procedures in order
to obtain authorisations and licences necessary for the company’s activity;

g) to act on behalf of the company (but not to agree any settlements) in any proceedings before either ordinary

Courts or administrative judges or arbitration panels, to appoint attorneys-at-law with the power to settle the dispute
and to appoint arbitrators and mediators;

h) to act on behalf of the company before the financial authorities, the tax offices, the VAT offices, the customs au-

thorities, and any other tax office in general, with the power to sign and to file tax returns and claims. Within such pow-
er, to effect payments for direct and indirect taxes due by the company pursuant to the tax filings requested by the
financial authorities and by law, to settle the relating claims;

i) to act on behalf of the company before the national insurance and social security institutions, the health and safety

authorities. Within such powers, to make payments for social security contributions due by the company;

j) to represent the company in the day-to-day tax and social security communications, payments and filings.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65052/267/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour TELERATE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

16974

SORAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.070. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 octobre 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer

comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65045/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

SOTRAIMO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 19, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.203. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 12, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65046/510/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

SRRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.465. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée de la Banque que le conseil d’administration s’établit comme suit:
- Monsieur Michel Elia, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
- M. Leigh Robertson, directeur de banque, demeurant à Genève,
- M. Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65047/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

TCN HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.854. 

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé du 11 octobre 2000 que l’ensemble des 140 (cent

quarante) parts sociales de la Société, représentant l’entièreté du capital social de la Société, ont été transférées par
TyCom Networks Limited à TyCom Holdings III, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au
6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65049/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandataire

16975

STARFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an deux mille, le neuf novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARFIELD LUXEM-

BOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 325 du 26 juin 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 110 du 23 février 1999,

et modifiée à Luxembourg suivant acte sous seing privé en date du 26 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 971 du 17 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné.

Laquelle liste de présence après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes sociaux de l’année 1999.
2.- Démission de deux administrateurs et du fondé de pouvoir.
3.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4.- Nomination d’un administrateur-délégué.
5.- Composition du nouveau Conseil d’Administration.
6.- Démission du commissaire aux comptes.
7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale après avoir lu les rapports du conseil d’administration et du commissaires aux comptes et en-

tendu leurs explications respectives sur les comptes sociaux de l’année 1999, décide d’approuver purement et simple-
ment les comptes sociaux de l’année 1999 et décide, à l’unanimité des voix, de donner quitus au conseil d’administration
et au commissaire aux comptes de leur gestion pour l’année 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter à compter de ce

jour les démissions, savoir:

I.- de deux administrateurs actuellement en fonction, savoir
1.- Mademoiselle Christiane Déborah Abitbol, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, et
2.- Monsieur Michel Arama, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
II.- et du fondé de pouvoir, Monsieur René Arama, prédit;
et leur donne quitus, titre et décharge de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nou-

veaux administrateurs à partir de ce jour:

1.- la société anonyme holding CENACLE HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare, et

2.- Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2004.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires à l’unanimité des voix, décide de nommer comme administrateur-délégué, Monsieur Ghosh Amarendra Nath,
administrateur de sociétés, demeurant à Sarajevo, Hercegovacka 4.

<i>Cinquième résolution

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration:

1.- Monsieur Ghosh Amarendra Nath, administrateur de sociétés, demeurant à Sarajevo, Hercegovacka 4;

16976

2.- la société anonyme holding CENACLE HOLDING S.A., prédite, et
3.- Monsieur Jean-Pascal Cambier, prédit.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Ghosh Amarendra Nath, prédit.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de commissaire aux comptes de la prédite société à compter rétroactivement du 31 décembre 1999 de la société FI-
DUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l. et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter ré-

troactivement du 1

er

 janvier 2000, comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Cambier, R. Arama, M. Arama, N. Muller.
Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000. N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2000, vol. 864, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(65048/224/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65050/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

TRAVELING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.335. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg, le 19 septembre 2000 à 11.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65057/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2000.

N. Muller.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

16977

VITAL CENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias,

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 octobre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- La société des Iles Vierges Britanniques DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, avec siège social à Tortola,
représentée par son administrateur-délégué MORGANE INTERTRADE LTD, société commerciale internationale,

régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 15 juillet 1997, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varie-

tur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VITAL CENTER INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration du transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion, la gestion de constructions, la conception, la commercialisation de cen-

tres de thalassothérapies worldwide, la concession de licences, la représentation de marques, le tourisme et le tour
operating, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légale requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expira-

tion du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

16978

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le con-
sentement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respecti-

vement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’ad-
joindront un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à
défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut
du conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être libre-
ment cédées.

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de onze millions d’euros (EUR 11.000.000,-), divisé en cent dix

mille (110.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apport en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mention-

née, d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée, en toutes circonstances, par les signature conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

16979

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées pour un quart (1/4), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, avocat, demeurant à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
c) DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDU-CONCEPT, ayant son siège social à L-1013 Luxembourg, B.P. 1307.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
4.- Le siège social est établi à L-1017 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 69, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(65096/227/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

1.- DELTA OVERSEAS SERVICES, S.à r.l., prénommée, trois cent sept actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307

2.- DELTA OVERSEAS SERVICES LTD, prénommée, trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

E. Schlesser.

16980

GERONIMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Simen n. 3;
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen
spécialement mandat à cet effet par procuration en date du 30 octobre 2000.
2.- Monsieur Guy Hornick, prénommé;
agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquels elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GERONIMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros), représenté par 625

(six cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) qui

sera représenté par 6.400 (six mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 31

octobre 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

16981

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres et présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

16982

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établi les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièment constituée, ils ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Guy Hornick aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre 

<i>d’actions

<i>Montant souscrit 

<i>et libéré en EUR

1. FIDUINVEST S.A., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

623

31.150

2. M. Guy Hornick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

50

3. M. Joh Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

50

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625

31.250

16983

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 61, case 6. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65082/211/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

SIRIUS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 42, rue Arthur Herchen.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Léon Warnier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 42, rue Arthur Herchen.
2. Madame Claire-Lise Warnier, attachée d’ambassade, demeurant à B-1933 Zaventem, 40, Steenput.
3.- Madame Ruth Maes-Muller, administrateur de sociétés, demeurant à L-8063 Bertrange, 14, rue Spierzelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIRIUS LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, la location, la

transformation, la rénovation et la gestion d’immeubles.

Elle peut en outre faire toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières,

qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) re-

présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

J. Elvinger.

16984

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 15 juin à 20.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées à concurrence de plus de 25%, de sorte que la somme de trois cent vingt

mille francs luxembourgeois (320.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur Léon Warnier, prénommé, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Madame Claire-Lise Warnier, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . .

499

3. Madame Ruth Maes-Muller, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

16985

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Léon Warnier, prénommé,
b) Madame Claire-Lise Warnier, prénommée,
c) Madame Ruth Maes-Muller, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Josiane Ramuz, cadre de société, demeurant à CH-1034 Boussens, La Grange aux Aguets.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1727 Luxembourg, 42, rue Arthur Herchen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Léon Warnier, com-
me administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Warnier, C.-L. Warnier, R. Maes-Muller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 54, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65093/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

WIGGERSHAUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den einunddreissigten Oktober.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen.

Erschienen:

Herr Guy Sauer, Buchhalter, wohnhaft in Grevenmacher, handelnd namens und im Auftrag von
Frau Emmy Anneliese Wiggershaus, geborene Kind, Kauffrau, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 26-28 op der Heck-

mill,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Welcher Komparent erklärte für seine Mandantin eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und

den amtierenden Notar ersuchte, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend die

Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen, insbesondere dem Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die Einmanngesellschaften, errichtet.

Sie führt den Namen WIGGERSHAUS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher, er kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung in jede be-

liebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere gleich-
rangige Büros unterhalten. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten
oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz beziehungsweise
den einzelnen Büros und/oder den reinbungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhält-
nisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export, Ein- und Verkauf sowie Handel mit Werkzeugs- und Indu-

striemaschinen aller Art sowie deren Herstellung, Umänderung, Artung, usw., EU- und weltweit.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jeglichem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 13.000,- (in Worten: dreizehntausend Euro) und ist in 100 Anteile von

je 130,- Euro eingeteilt.

Die Gesellschaftsanteile wurden all von Frau Emmy Anneliese Wiggershaus gezeichnet.
Die Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Gegenwert von dreizehntausend Euro

zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachwiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die von dem Gesellschafter

ernannt und beliebig abberufen werden können, und deren Befugnisse vom Gesellschafter festgelegt werden.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

16986

Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns

zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. So-
bald dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muss der Reservefonds neu aufgefüllt werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs des Gesellschafters aufgelöst. Nachfolger

und Gläubiger des Gesellschafters haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel anzulegen,
Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesellschaft beein-
trächtigen können.

Art. 7. Dem Alleingesellschafter obliegen alle Befugnisse der Generalversammlung.
Alle Beschlüsse, die der Gesellschafter in dieser Eigenschaft fasst, sowie alle Vereinbarungen zwischen dem Gesell-

schafter und der Gesellschaft müssen schriftlich festgelegt werden.

Art. 8. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.

<i>Erklärung

Der Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen der Artikel 27 und 183 des Gesetzes betreffend die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welcher der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 50.000,- LUF Luxemburger Franken.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Vertreter des Gesellschafters in einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammung beschlossen:

1.) Die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf einen festgesetzt.
2.) Es wird zum alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer ernannt:
Frau Emmy Anneliese Wiggershaus, Kauffrau, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 26-28 op der Heckmill.
3.) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, welcher dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Sauer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 novembre 2000, vol. 400, fol. 6, case 1. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreim Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(65097/225/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

TEAM-CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 37.616. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65051/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

TERRYHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.480. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65054/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Luxemburg, den 14. November 2000.

C. Mines.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Signature.

16987

THE PRINCE OF BELAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 70.651. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(65055/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

TILU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.479. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2000:

* AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65056/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

DESANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.301. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

(65171/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

DESANTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.301. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Emile Wirtz a été prolongé pour une durée de 6 ans, comme prévu par les

statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

(65172/567/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

<i>Pour la gérante
Signature

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

Signature.

DESANTIS S.A.
Signature

DESANTIS S.A.
Signature

16988

TrefilARBED Bettembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 9.106. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65058/571/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

TrefilARBED Grembergen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.215. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case

6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65059/571/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

UCXA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.840. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Bernard François, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Virton, 2, route de Bleid, Président et

Administrateur-Délégué;

- Monsieur Guy de Cordes, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 90, avenue Marquis de Villa-

lobar;

- Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

(65061/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

UCXA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 57.840. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Bernard François, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Virton, 2, route de Bleid, Président et

Administrateur-Délégué;

- Monsieur Guy de Cordes, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 90, avenue Marquis de Villa-

lobar;

- Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant à Bettembourg, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

(65062/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2000.

Signature.

16989

EDIFICATRICE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: I-20131 Milan.

L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée EDIFICATRICE

EUROPA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet (la «Société»), constituée sous le
régime de la Principauté de Monaco et dont le siège social a été transféré à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 23 décembre 1993 publié au Mémorial C, numéro 154 du 21 avril 1994 et transformée en
société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité par acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 8 juillet 1994 publié au Mémorial C, numéro 471 du 21 novembre 1994. L’assemblée est ouverte sous la présidence
de Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à dix millions cinq cent mille francs français (FRF 10.500.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de nationalité et transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, dé-

cision à prendre à l’unanimité des actionnaires conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales. Adoption par la société de la nationalité italienne, le changement de nationalité et le transfert
de siège ne donnant ni fiscalement, ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d’une société nou-
velle, le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en ltalie.

2. Conversion du capital social en euro.
3. Augmentation du capital d’un montant de trente deux cents (EUR 0,32) par capitalisation de réserves.
4. Remplacement des cinquante-deux mille cinq cents (52.500) parts sociales de cent francs français (FRF 100,-) par

un million six cent mille sept cent quinze (61.600.715) parts sociales d’un (1,-) euro chacune.

5. Constatation que le capital social est désormais d’un million six cent mille sept cent quinze euros (EUR 1.600.715,-),

représenté par un million six cent mille sept cent quinze (1.600.715) parts sociales d’un (1,-) euro chacune.

6. Nomination d’un «Amministratore Unico» en la personne de Monsieur Franco Girard, gérant de sociétés, demeu-

rant à I-20121 Milan, Via Brera.

7. Nomination d’un «Collegio Sindacale» composé de:
- Eugenio Randon, Président, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Manzoni, 43
- Massimo Scalatelli, Sindaco effettivo, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Manzoni, 43
- Enrico Maria Cossa, Sindaco effettivo, dottore commercialista, demeurant à Milan, Piazzale Cadorna, 6
- Paolo Randon, Sindaco supplente, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Manzoni, 43
- Marco Borra, Sindaco supplente, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Manzoni, 43
 8. Fixation du nouveau siège social à Via Andrea Costa n

°

 2, I-20131 Milan et refonte des statuts selon le droit italien

pour leur donner la teneur du projet ci-annexé.

9. Approbation du bilan intermédiaire tel qu’annexé.
10. Divers.
L’assemblée générale, aprés avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la nationalité de la société et le transfert du siège social du Grand-Duché de Luxem-

bourg en Italie conformément à l’article 67-1(1) du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

En conséquence, l’assemblée décide d’adopter la nationalité italienne; le changement de nationalité et le transfert de

siège ne donnant ni fiscalement, ni légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d’une société nouvelle,
le tout sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs français (FRF) en euro (EUR) au

cours de change de 6,55957 FRF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs français (FRF) en

euro (EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une augmentation du capital d’un montant de trente-deux cents (EUR 0,32) sans

émission d’actions nouvelles par capitalisation de réserves, ce qui a été justifié au notaire instrumentant sur base d’un
bilan intermédiaire.

16990

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder au remplacement des cinquante-deux mille cinq cents (52.500) parts sociales de cent

francs français (FRF 100,-) par un million six cent mille sept cent quinze (1.600.715) parts sociales d’un (1,-) euro cha-
cune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que le capital social est désormais d’un million six cent mille sept cent quinze euros (EUR

1.600.715,), représenté par un million six cent mille sept cent quinze (1.600.715) parts sociales d’un (1,-) euro chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à la nomination d’un «Amministratore Unico» en la personne de Monsieur Franco

Girard, gérant de sociétés, demeurant à I-20121 Milan, Via Ciovassino, 1

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de procéder à la Nomination d’un «Collegio Sindacale» composé de:
- Eugenio Randon, Président, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Manzoni, 43
- Massimo Scalatelli, Sindaco effettivo, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Manzoni, 43
- Enrico Maria Cossa, Sindaco effettivo, dottore commercialista, demeurant à Milan, Piazzale Cadorna, 6
- Paolo Randon, Sindaco supplente, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Manzoni, 43
- Marco Borra, Sindaco supplente, dottore commercialista, demeurant à Milan, Via Manzoni, 43.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide la fixation du nouveau siège social à Via Andrea Costa No 2, I-20131 Milan et la refonte des statuts

selon le droit italien pour leur donner la teneur du projet, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide l’approbation du bilan intermédiaire tel qu’il figure en annexe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bernard, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65178/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.029. 

Monsieur le Préposé est prié de procéder à l’inscription de la modification suivante auprès du registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg concernant la société mentionnée ci-dessus:

<i>Administrateur

A biffer: Monsieur Massoud Heidari.
Aux fins de réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65160/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 64.894. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65166/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Hesperange, le 15 novembre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 17 novembre 2000.

Signature.

16991

FINENERGIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.203. 

L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de Maître André-Jean-Jos-

eph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme FINENERGIE INTERNATIONAL S.A., R.C. B N

°

 78.203, ayant

son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 5 octobre 2000, et d’une résolution rectificative du

conseil d’administration en date du 31 octobre 2000, dont des copies certifiées conformes resteront annexées au pré-
sent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La société FINENERGIE INTERNATIONAL S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte de

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, prénommé, en date du 5 octobre 2000, non encore publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations.

Il. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions euros (EUR 3.000.000,-).
L’article 3 alinéas 3 et 4 des statuts dispose:
«En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 5 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit étre renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

III. En exécution des résolutions du conseil d’administration précitées prises en date du 5 octobre 2000 et du 31 oc-

tobre 2000, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription de l’intégralité des deux mille quatre
cent quatre (2.404) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune par la société FINGAS
S.p.A., ayant son siège social via Trecchi 20 CAP 26100, Cremona, Italie.

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées par l’apport de:
- soixante pour cent (60%) des actions de la société DELTA GAS S.p.A., société au capital social de deux milliards

huit cent vingt millions de lires italiennes (ITL 2.820.000.000,-), ayant son siège social via Trecchi 20, Cremona, Italie;

- soixante pour cent (60%) des parts sociales de la société ECO ENERGIE S.r.l., société au capital social de cent qua-

tre-vingt-onze millions six cent quatre-vingt-dix mille sept cent trente lires italiennes (ITL 191.690.730,-), ayant son siège
social via Trecchi 20, Cremona, Italie;

- onze pour cent (11%) des parts sociales de la société PARADIGMA S.r.l. , société au capital social de soixante-deux

millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 62.500.000,-), ayant son siège social via IV novembre 8, Storo (TN), Italie.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 30 octobre 2000 par la FIDU-
CIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Fiduciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libéra-
tion, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des actions est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 2.404 actions nouvelles de EUR 1.000,- à émettre
en contrepartie de l’apport.»

16992

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, I’article 3 alinéa premier des statuts, aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé  à deux millions quatre cent trente-cinq mille euro (EUR

2.435.000,-) divisé en deux mille quatre cent trente-cinq (2.435) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à quatre-vingt-seize millions neuf

cent soixante-dix-sept mille cent vingt (96.977.120,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le9 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 69, case 3. – Reçu 969.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65207/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

FINENERGIE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.203. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1347 du 3 novembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65208/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

DILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680. 

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 novem-

bre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.

(65173/657/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

DILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65174/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

MAJU

MAJU, S.à r.l.

Sapa AB.

Prosperinvest Holding S.A.

Rayfloor S.A.

Sogimat Autos 2000 Import-Export S.A.

Société de Développements et d’Investissements S.A.

Alfaed Holding S.A.

WTE, Workflow Technologies A.G.

WTE, Workflow Technologies A.G.

B.A.H. Invest S.A.

Aequi-Libria Associates S.A.

Alliance Union Invest

F.I.E. S.A.

Palais des Roses International S.A.

Sieg Holding S.A.

Article S.A.

Article S.A.

Article S.A.

AMIS Medical S.A.

AMIS Medical S.A.

Axium S.A.

Association de Participants S.A.

BEC Thema Advisory Company

BEC Thema Advisory Company

Citiselect

Bec Universal Advisory Company

BEC Universal Advisory Company

Capital Investment Management Company

Capital Investment Management Company

BGP Courtage S.A.

BGP Courtage S.A.

Castor et Pollux

Castor et Pollux

Biovie Equilibre, S.à r.l.

Cap Santé 3000

Capra, S.à r.l.

CBD Holding S.A.

Compagnie Financière Française S.A.

Car Invest Holding

Car Invest Holding

Solimpia, S.à r.l.

SOMAC, Soft Management Corporation

Télérate Luxembourg, S.à r.l.

Soramat S.A.

Sotraimo Luxembourg S.A.

SRRE S.A.

TCN Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Starfield Luxembourg S.A.

Tarsino S.A.Holding

Traveling Holding S.A.

Vital Center International S.A.

Geronimo S.A.

Sirius Lux S.A.

Wiggershaus Luxembourg, S.à r.l.

Team-Construct S.A.

Terryhold S.A.

The Prince of Belair, S.à r.l.

Tilu Holding S.A.

Desantis S.A.

Desantis S.A.

TrefilARBED Bettembourg S.A.

TrefilARBED Grembergen S.A.

UCXA Management S.A.

UCXA Management S.A.

Edificatrice Europa, S.à r.l.

CDC Investment Fund

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.

Finenergie International S.A.

Finenergie International S.A.

Dilos S.A.

Dilos S.A.