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16753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 350
14 mai 2001
S O M M A I R E
Agyd Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16791
International & American Realty Holding S.A., Lu-
Air Tools S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16791
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16799
Alba Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16792
Jason Enterprises Holding S.A., Luxembourg . . . .
16799
Alofor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16792
Jason Enterprises Holding S.A., Luxembourg . . . .
16800
Armitage Security S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
16792
Koncerto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16755
Art’otel Worldwide Holdings, Luxemburg . . . . . . .
16793
Koncerto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16756
Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg .
16791
Orion Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .
16781
Aubépines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
16793
3P & Partner, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16791
Augesons Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
16792
Realfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16771
Batos S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16775
S.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16754
Building Imperial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16793
S.F.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16755
C.E.I.G.E.M.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16795
Savalim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16789
C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A., Lu-
Sisas International Holding S.A., Senningerberg. .
16756
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16797
Sisas International Holding S.A., Senningerberg. .
16757
Café Cimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16794
Speralux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16758
Café Cimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16794
Speralux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16759
Capalux S.A., Roedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16793
Taufin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16760
Cartier Monde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16795
Taufin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16760
Centenia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16796
Tecsys Infopartners S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16760
CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
16795
Tecsys Infopartners S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16765
Charp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16795
THIERCO S.A., Thiercompany, Luxembourg . . . .
16765
Chauffage Pit Peeters, S.à r.l., Mondercange . . . . .
16796
THIERCO S.A., Thiercompany, Luxembourg . . . .
16766
Citylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16796
Tilani, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16766
Crustos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16794
U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A., Lu-
Crustos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16794
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16770
Crys Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
16797
U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A., Lu-
Day Sports Management and Events S.A., Luxem-
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16770
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16796
Unicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16767
Eagles Wings Resources (International) S.A., Lu-
Unicap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16770
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16784
Unico Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16766
ELHE Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16797
Uttalux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16759
Grand Jury Européen - European Grand Jury,
Vecap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16770
A.s.b.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16774
Ventara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16771
Grand Jury Européen - European Grand Jury,
VG Transport, S.à r.l., Niederkorn . . . . . . . . . . . . .
16757
A.s.b.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16775
Vision Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16771
HR Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
16779
(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxemburg . . . . . . . . .
16771
International & American Realty Holding S.A., Lu-
Webmond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16778
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16798
16754
S.F.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.029.
—
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée S.F.A. S.A. ayant son siège
social à Luxembourg, 4, avenue Guillaume,
constituée en date du 20 décembre 1973 et ayant été transférée des Cayman Islands (British Virgin Islands) au Grand-
Duché de Luxembourg par acte du notaire soussigné en date du 23 mars 1998, acte publié au Mémorial C de 1998, page
23.236,
inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 64.029.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Leroux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Ravert et Monsieur Wengler, employés privés, de-
meurant tous deux professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter :
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant :
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante :
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé : D.L. Deleau, Leroux, C. Ravert, Wengler, J. Delvaux.
16755
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 126S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64808/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
S.F.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.029.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2000, actée sous le n
°
706/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64809/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
KONCERTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.715.
—
L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KONCERTO S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de FASHION GENIUS S.A., sui-
vant acte notarié en date du 29 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 457 du 29 juin 2000, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 499
du 13 juillet 2000 et en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 518 du 20 juillet 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et fi-
nancières, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 2 des statuts quant à l’objet social en y ajoutant un nouvel alinéa 4 ayant la teneur suivante:
«La société pourra faire de la consultation financière en matière de fusions, d’acquisitions, d’achat ou de vente de
tous types de sociétés et de toutes nationalités. Elle pourra également s’occuper d’opérations extraordinaires en ma-
tière de finance d’entreprises.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet social en y ajoutant un nouvel alinéa
quatre ayant le teneur suivante:
«La société pourra faire de la consultation financière en matière de fusions, d’acquisitions, d’achat ou de vente de
tous types de sociétés et de toutes nationalités. Elle pourra également s’occuper d’opérations extraordinaires en ma-
tière de finance d’entreprises.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
J. Delvaux
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
16756
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000, vol. 853, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64728/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
KONCERTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.715.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64729/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 28.379.
—
L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée par acte du notaire soussigné en date du 17 juin 1988,
publié au Mémorial C numéro 251 du 22 septembre 1988. Les statuts furent ensuite modifiés à plusieurs reprises et en
dernier lieu par acte du notaire Frank Baden, préqualifié, en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 627 du
3 septembre 1998.
L’assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Martine Gillardin, maître en
droit, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Nadine Bastian, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de Luxembourg, 14, rue Aldringen, à L-2633 Senningerberg, 68 route de Trèves;
2. Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 et de la première phrase de l’article 15 des statuts
sociaux;
3. Réduction du nombre des membres composant le Conseil d’administration de 6 à 3 ;
4. Modification subséquente des premiers alinéas des articles 6 et 11 des statuts sociaux ;
5. Démission de Messieurs les administrateurs Pietro Calatroni, Piero Cremagnani et Gianluigi Diaz;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, à L-2633 Sennin-
gerberg, 68 route de Trèves.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce transfert de siège, les premières phrases de l’article 2 et de l’article 15 des statuts sont modifiées et auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg)».
«Art. 15. (première phrase). L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit à
désigner dans les avis de convocation le deuxième mardi du mois de juin à onze heures».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le nombre des administrateurs composant le conseil d’administration, actuel-
lement fixé à 6 membres, à 3 membres et de supprimer les catégories d’administrateurs.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les articles 6 et 11 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Belvaux, le 10 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 10 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
16757
«Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnai-
res ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’Assemblée Générale Statutaire procédera à l’élection définitive lors de
la première réunion suivante:
La durée du mandat d’administrateur est d’un an.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
«Art. 11. premier alinéa. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures, conjointes de deux
administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de leur poste d’administrateurs, prenant effet à la date de la présente as-
semblée, de Messieurs Pietro Calatroni, Piero Cremagnani et Gianluigi Diaz.
Suite à quoi, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit :
- Monsieur Luciano Falciola, dirigeant d’entreprise, avec adresse professionnelle à I -20122 Milan (Italie), 3, Largo Cor-
sia dei Servi, président;
- Monsieur Aldo Bertola, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-20122 Milan, 3, Largo Corsia
dei Servi;
- Monsieur Giacomo Falciola, dirigeant d’entreprise, avec adresse professionnelle à I-20122 Milan, 3, Largo Corsia dei
Servi .
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Gillardin, M. Schaeffer, N. Bastian et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 126S, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(64814/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
SISAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 28.379.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64815/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
VG TRANSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4562 Niederkorn, Zone Industriel Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 65.941.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue au siège de la société le 26 août 2000i>
Sont présents:
Madame Gisela Gosseye, gérante,
Monsieur Paul Veys, associé.
L’Assemblée Générale des Associés a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social à partir du 17 septembre 2000
à l’adresse suivante:
Zoning Industriel Haneboesch, L-4562 Niedercorn.
Conformément à l’article 2 des statuts, le siège social pourra être transférer par simple décision de l’Assemblée Gé-
nérale des Associés.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64853/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
P. Veys
VG TRANSPORT, S.à r.l.
<i>Associéi>
<i>Gérante
i>G. Gosseye
16758
SPERALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 36.867.
—
Im Jahre zweitausend, den zweiten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster .
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter , der
Aktiengesellschaft SPERALUX S.A. mit Sitz in L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, R.C. Luxemburg B Nummer 36.867.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und unter der Be-
zeichnung SPERALUX, S.à r.l. gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar André Schwachtgen, mit dem Amtssitz in
Luxemburg, am 17. April 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 400 vom 21. Oktober 1991.
Die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar André Schwacht-
gen, am 20. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 491 vom 19. Oktober 1993, und durch Urkunden des am-
tierenden Notars:
- am 14. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 332 vom 21. Juli 1995;
- am 2. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 337 vom 13. Juli 1996;
- am 22. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 156 vom 1. April 1997;
- am 8. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 714 vom 20. Dezember 1997;
- am 14. August 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 822 vom 11. November 1998;
- am 16. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 87 vom 12. Februar 1999;
- und in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und SPERALUX S.A. bezeichnet gemäss Urkunde aufgenommen durch
den amtierenden Notar am 27. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 316 vom 5. Mai 1999;
- am 7. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 884 vom 24. November 1999.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christoph Rass, Diplom-Volkswirt/Kaufmann, wohnhaft in Trier (Deutsch-
land).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Rainer Farsch, Speditionskaufmann, wohnhaft in Schweich (Deutsch-
land).
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Ulrich Rass, Jurist, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 7.169.950,- Fr., um es von seinem jetzigen Betrag von 13.000.000,- Fr. auf
20.169.950,- Fr. zu bringen, ohne Schaffung von neuen Aktien.
3.- Einzahlung durch Einbringen von freien Rücklagen.
4.- Umwandlung des Kapitals von 20.169.950,- Fr. in 500.000,- EUR.
5.- Umtausch der 2.600 Aktien ohne Nominalwert gegen 4.000 Aktien mit einem Nominalwert von 125,- EUR.
6.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 200.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 500.000,- EUR auf
700.000,- EUR zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 1.600 neuen Aktien mit einem Nominalwert von je
125,- EUR.
7.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel drei der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der 2.600 Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von sieben Million hundertneunundsech-
zigtausendneunhundertfünfzig Franken (7.169.950,- Fr.) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreizehn Mil-
lionen Franken (13.000.000,- Fr.) auf zwanzig Millionen hundertneunundsechzigtausendneunhundertfünfzig Franken
(20.169.950,- Fr.) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien.
<i>Dritter Beschlussi>
Die hiervor beschlossene Kapitalerhöhung wird integral von den jetzigen Aktieninhabern getätigt im Verhältnis der
bisherigen Beteiligung am Kapital durch Einbringen von freien Rücklagen in die Gesellschaft in Höhe von sieben Million
hundertneunundsechzigtausendneunhundertfünfzig Franken (7.169.950,- Fr.).
Das Bestehen dieser Rücklagen wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher
dies ausdrücklich bestätigt.
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<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen hundertneunundsechzigtausend-
neunhundertfünfzig Franken (20.169.950,- Fr.) in fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) umzuwandeln, basierend auf
dem Wechselkurs von LUF 40,3399=EUR 1,-.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die zweitausendsechshundert (2.600) bestehenden Aktien ohne Nominalwert
der Gesellschaft gegen vier tausend (4.000) Aktien mit einem Nominalwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,-
EUR) umzutauschen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) zu erhö-
hen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) auf siebenhunderttausend Euro
(700.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendsechshundert (1.600) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie
die bereits bestehenden Aktien.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass die eintausendsechshundert (1.600) neuen Aktien durch die Gesellschafter
im Verhältnis ihrer jetzigen Beteiligung am Kapital gezeichnet und voll einbezahlt wurden, sodass, die Summe von zwei-
hunderttausend Euro (200.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden No-
tar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Achter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung den er-
sten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. (erster Absatz). Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt siebenhunderttausend Euro (700.000,- EUR)
und ist eingeteilt in fünftausendsechshundert (5.600) Aktien von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt hundertvierzigtausend Franken veranschlagt sind,
sind zu Lasten der Gesellschaft.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung von zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) auf
8.067.980,- LUF abgeschätzt.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Rass, R. Farsch, U. Rass, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2000, vol. 511, fol. 79, case 11. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64825/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
SPERALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 36.867.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64826/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
UTTALUX, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8226 Mamer, 13, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 54.613.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64849/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Junglinster, den 15. November 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 15 novembre 2000.
J. Seckler.
M. Hoffman.
16760
TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64833/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 8, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64834/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
TECSYS INFOPARTNERS S.A., Société Anonyme,
(anc. TECSYS S.A.).
Siège social: L-1616 Luxembourg, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.249.
—
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la sociétét anonyme TECSYS S.A., ayant son
siège social à L-1616 Luxembourg, place de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B. 72.249, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 novembre 1993, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 34 du 27 janvier 1994.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Gary Kneip, ingénieur, demeu-
rant à Saeul,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Lopez, investisseur, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Birget, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000) jusqu’à cinq millions qua-
tre cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 5.452.000) par l’émission de cinquante (50) actions ordinaires
de classe A et de quatre cent deux actions privilégiées de classe B d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000) chacune.
2. Conversion des actions existantes avant l’augmentation de capital de la manière suivante:
- trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de la société en actions ordinaires de classe A.
- mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société en actions privilégiées de classe B.
3. Réduction du capital autorisé à sept millions quatre cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (LUF
7.451.000) et limitation de l’autorisation aux augmentations de capital concernant la conversion d’obligations converti-
bles en actions privilégiées B.
4. Autorisation au conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires exis-
tants dans le cadre du capital autorisé.
5. Refonte des statuts de la société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
16761
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000) à cinq
millions quatre cent cinquante-deux mille de francs luxembourgeois (LUF 5.452.000), par l’émission de cinquante (50)
actions ordinaires de classe A et de quatre cent deux (402) actions privilégiées de classe B, chaque action ayant une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000).
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cinquante (50) actions ordinaires de classe A sont souscrites par Monsieur Roland Haber, demeurant à Mersch, ici
présent, au prix de deux millions quatre cent quinze mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 2.415.750);
- deux cent et une (201) actions privilégiées de classe B sont souscrites par BGL INVESTMENT PARTNERS S.A.,
ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, ici représentée par Monsieur André Birget, au
prix de vingt-huit millions six cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-huit francs luxembourgeois (LUF
28.696.368);
- deux cent et une (201) actions privilégiées de classe B sont souscrites par NEW TECH VENTURE CAPITAL S.C.A.,
ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Gérard Lopez, au prix de vingt-huit millions
six cent quatre-vingt-seize mille trois cent soixante-huit francs luxembourgeois (LUF 28.696.368);
Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante-neuf millions huit cent
huit mille quatre cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (LUF 59.808.486,-), allouée pour quatre cent cinquante-
deux mille francs luxembourgeois (LUF 452.000) au capital et pour cinquante-neuf millions trois cent cinquante-six mille
quatre cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (LUF 59.356.486) à la prime d’émission se trouve à la disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
La souscription de ces actions est approuvée par les actionnaires de la Société, qui renoncent à leur droit de sous-
cription préférentiel.
Ensuite l’assemblée générale s’est continuée avec la participation des nouveaux actionnaires de la Société et elle a pris
les résolutions qui suivent:
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide, avec l’approbation des détenteurs, de convertir de la manière suivante les actions de la société
ayant existé avant l’augmentation de capital ci-dessus, savoir:
- mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont converties en autant d’actions privilégiées B attribuées
à concurrence de trois cent treize (313) actions à NEW TECH VENTURE CAPITAL S.C.A. et à concurrence de neuf
cent trente-sept (937) actions à BGL INVESTMENT PARTNERS S.A;
- trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de la société sont converties en autant d’actions ordinaires A attri-
buées aux autres actionnaires en proportion de leur participation dans la Société.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de réduire le capital autorisé à sept millions quatre cent cinquante et un mille francs luxembour-
geois (LUF 7.451.000) et de limiter l’autorisation aux augmentations de capital concernant la conversion d’obligations
convertibles en actions privilégiées B.
<i>Quatrième résolution i>
Après lecture du rapport spécial du conseil d’administration, exigé par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants dans le cadre du capital autorisé.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale décide de procéder comme suit à une refonte complète des statuts de la Société:
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TECSYS INFOPARTNERS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger .
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
16762
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et por-
tée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de
gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de produire, programmer, distribuer, installer, maintenir, exploiter, donner en loca-
tion, financer tous les produits, projets, prestations intellectuelles et services s’appliquant au sens large au traitement de
l’information. La société pourra réaliser ces opérations pour son compte propre ou pour le compte de tiers, notamment
comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent, apporteur d’affaires ou mandataire. La société pourra s’engager
par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des entreprises nationales ou internatio-
nales et faire toutes les opérations ayant un objet de nature à favoriser son développement. Elle peut encore réaliser
toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions quatre cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois (5.452.000
LUF) divisé en trois mille huit cents (3.800) actions ordinaires de classe A (les «Actions A») et mille six cent cinquante-
deux (1.652) actions privilégiées de classe B (les «Actions Privilégiées B»), ayant chacune une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000 LUF) et étant entièrement libérées.
Toute Action Privilégiée B est convertible à tout moment en une Action Ordinaire B. Les Actions Privilégiées B et
les Actions Ordinaires B seront ci-après qualifiées collectivement d’«Actions B». Les Actions Privilégiées seront auto-
matiquement et entièrement converties en Actions Ordinaires B dans les deux cas suivants:
a. à la réalisation d’une offre publique initiale («IPO»);
b. avec (i) l’accord des détenteurs d’au moins la majorité des Actions Privilégiées B, réunis en assemblée générale,
exprimant leur vote en tant que classe d’actions, ou (ii) une fois que plus de la majorité des Actions Privilégiées B émises
originellement auront été converties en Actions Ordinaires B.
Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi et par les présents statuts, racheter ses propres
actions. Le capital autorisé, en ce compris le capital déjà souscrit, est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept
millions quatre cent cinquante et un mille francs francs luxembourgeois (7.451.000 LUF) qui sera représenté par sept
mille quatre cent cinquante et une (7.451) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000 LUF)
chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la
publication au Mémorial du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles sans réserver aux actionnaires existants le droit préfé-
rentiel de souscription afin de donner suite aux demandes de conversion émanant de porteurs d’obligations convertibles
en Actions Privilégiées B.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Art. 6. Les transferts d’actions sont régis par différentes dispositions énoncées sous l’article IV «Transfer of Shares»
d’une convention séparée conclue en date du 27 octobre 2000 (le «Pacte d’actionnaires») pour les actionnaires qui y
sont parties ou à la connaissance desquels ce Pacte d’actionnaires aura été porté avant qu’ils n’acquièrent la qualité d’ac-
tionnaires de la Société. Le conseil d’administration ne pourra inscrire au registre des actions nominatives les transferts
réalisés en violation des dispositions du Pacte d’actionnaires tel que celui-ci aura été dûment porté à la connaissance de
la société et tel qu’il pourra, le cas échéant, être modifié par la suite, toute modification devant, à son tour être dûment
notifiée à la Société..
Tout transfert d’Actions B par les Investisseurs Financiers (Investors), tels que définis au Pacte d’actionnaires, à des
personnes autres que des Investisseurs Financiers parties au Pacte d’actionnaires entraînera une conversion automati-
que des actions transférées en Actions A.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de quatre (4) membres au moins qui
n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui n’excédera pas six ans par l’assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs seront nommés de la façon suivante :
Tant que le nombre d’Actions B sera égal ou supérieur à 25 % de toutes les actions émises, les actionnaires de classe
B auront le droit d’être représentés en permanence au conseil d’administration par trois membres sans pour autant
pouvoir dépasser la moitié de administrateurs nommés. Ces administrateurs sont désignés par administrateurs B. Ils
sont élus sur une liste proposée par les actionnaires de classe B à la majorité des votes de tous les actionnaires présents
16763
ou représentés. Les membres restants seront élus par l’assemblée générale des actionnaires sur une liste proposée par
les actionnaires de classe A à la majorité des votes de tous les actionnaires présents ou représentés (les «Administra-
teurs A»).
Tant que le nombre d’Actions B sera égal ou supérieur à 5 % mais inférieur à 25 % de toutes les actions émises, les
actionnaires de classe B pourront proposer en vue de leur nomination comme membres du conseil d’administration
deux (2) candidats.
Dans le cas où le nombre de membres du conseil d’administration est un nombre pair, et que le conseil comptera un
nombre égal d’Administrateurs A et d’Administrateurs B, le Président du conseil d’administration aura alors une voix
prépondérante.
Tout administrateur pourra être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cédera à l’élection définitive.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement d’un ad-
ministrateur, cette vacance sera immédiatement comblée par une personne présentée par les actionnaires de la classe
qui avaient proposé la nomination de cet administrateur.
Dans le cas où les actionnaires de classe B ne seraient pas représentés au conseil d’administration tel que prévu ci-
dessus, ils seront autorisés à désigner un observateur à tous les conseils d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi les Administrateurs A un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents parmi les Administrateurs A, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, messagerie électronique,
télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Sous réserve des dispositions des articles 7 et 20 des présents statuts, toute décision du conseil est prise à
la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Art. 15. Il pourra être institué en outre un conseil consultatif dont les membres sont nommés par le conseil d’ad-
ministration qui détermine leur nombre, fixe la durée de leur mandat et qui peut les révoquer à tout moment.
Assemblée générale
Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier jeudi du mois d’avril à quatorze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
16764
Art. 20. A l’exception des dispositions du présent article et à moins d’une disposition expresse de la loi, les déten-
teurs d’Actions B exprimeront leur vote ensemble avec les détenteurs d’Actions A comme une seule classe d’actions:
a) Toutes les classes d’actions voteront en tant que classes séparées sur toute modification, par modification statu-
taire ou de toute autre manière, des dispositions relatives aux Actions B, aux obligations convertibles et aux droits d’op-
tion octroyés aux Investisseurs Financiers
b) Sauf pour les Actions B à émettre en vertu de la conversion d’obligations convertibles, la société ne pourra émettre
des actions privilégiées ayant des droits de vote, droits aux dividendes ou priorités en cas de liquidation, supérieurs à
ceux des Actions B sans l’approbation de la majorité des détenteurs d’Actions B, exprimant leur vote en tant que classe
séparée.
c) Tant que les Actions B constitueront au moins 5 % de toutes les actions de la société, l’approbation préalable des
actionnaires B, votant en tant que classe d’actionnaires, ou, si cela ressort de la compétence du conseil d’administration,
le consentement spécifique de la majorité des Administrateurs B sera requis dans les hypothèses suivantes :
i. la modification des statuts de la société;
ii. la cession de tout ou de l’essentiel des actifs de la société, y compris la cession ou le transfert de filiales ou de
participations financières;
iii. la fusion ou le regroupement de la société avec une autre société;
iv. l’acquisition par la société de tous autres commerces ou d’actifs importants;
v. tout paiement par la société de dividendes ou tout rachat d’actions de la société par la société;
vi. toute transaction avec un actionnaire de la société (autre que des contrats d’emploi conformes aux pratiques an-
térieures de la société);
vii. tout changement substantiel dans le champ d’activités de la société;
viii. toute adoption ou modification de plans de stock options;
ix. tout changement dans la composition ou le nombre des membres du conseil d’administration;
x. l’établissement, l’acquisition ou le transfert de toute société filiale;
xi. toute décision prise concernant la vente ou l’offre publique de vente («IPO») de la société, y compris notamment
le choix de conseillers financiers et autres;
xii. la nomination des auditeurs de la société, de l’administrateur-délégué et du liquidateur en cas de liquidation .
Toutefois si le conseil d’administration ne compte que deux administrateurs B, le consentement d’un seul adminis-
trateur B sera suffisant.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce pré-
lèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Les actifs de la société restant à partager entre les actionnaires seront, le cas échéant, affectés de la manière suivante :
a. en priorité aux détenteurs d’Actions Privilégiées B, à hauteur de leurs apports, c’est-à-dire dans les limites d’un
montant de cent soixante-dix-sept millions de francs luxembourgeois (177.000.000,- LUF).
b. ensuite aux détenteurs d’Actions Ordinaires, à hauteur d’un montant de soixante millions de francs luxembour-
geois (60.000.000,- LUF).
Le surplus sera réparti entre tous les actionnaires au prorata de leur participation dans la société.»
<i>Estimation des frais i>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 800.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Kneip, G. Lopez, A. Birget, C. Luscher, P. Wampach, R. Haber et F. Baden.
16765
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 126S, fol. 68, case 11. – Reçu 598.085 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(64835/200/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
TECSYS INFOPARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.249.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64836/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
THIERCO S.A., THIERCOMPANY, Société Anonyme,
(anc. THIERFUND S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.503.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIERFUND S.A., établie et
ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.503, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 19 août 1999, publié au Mémorial C numéro 867 du 18 novembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-
Nobressart (Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, demeurant à Hussigny (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andy Schmit, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la raison sociale de THIERFUND S.A., en celle de THIERCOMPANY S.A., ou en abrégé THIERCO
S.A. avec la faculté que la société peut à sa guise employer l’une ou l’autre des deux nouvelles dénominations.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’actuelle raison sociale de la société de
THIERFUND S.A., en celle de THIERCOMPANY S.A. ou en abrégé THIERCO S.A.
La société aura encore le choix d’employer, soit une des deux dénominations, soit les deux ensemble.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de changer en conséquence l’article premier des statuts, de sorte que celui-ci se lira désormais com-
me suit:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société sous forme d’une société anonyme dénommée THIERCOMPANY S.A. ou en abrégé
THIERCO S.A., la société pouvant utiliser à sa guise la dénomination normale ou l’abréviation ou les deux.»
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
16766
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Blondeau, P. Marteau, A. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2000, vol. 853, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64839/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
THIERCO S.A., THIERCOMPANY, Société Anonyme,
(anc. THIERFUND S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.503.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64840/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
TILANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.
R. C. Luxembourg B 54.347.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64841/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 25.551.
—
– Verwaltungsrat
Die Angaben zum «Verwaltungsrat» werden durch folgende ersetzt:
- Dr. Wolfgang Mansfeld, Mitglied des Vorstandes, UNION-FONDS-HOLDING A.G.;
- Christophe Cramer, administrateur-délégué, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
- Jürgen Scharfenorth, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT, m.b.H.
– Wirtschaftsprüfer
Der Sitz der Gesellschaft wird folgt geändert:
- L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch.
– Tägliche Geschäfstführung
- Herr Julien Zimmer wird als administrateur-délégué gestrichen.
– Unterschriftsliste:
Verwaltungsrat:
In Kategorie A:
- Günter Reibstein, Vorsitzender;
- Julien Zimmer, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Es wird hinzugefügt:
- Jürgen Scharfenorth:
Geschäftsführung:
Es wird gestrichen : Julien Zimmer.
In Kategorie B:
Es wird gestrichen:
- Sylvie Becker;
- Heribert Krämer;
- Wolfgang Liewer.
Es wird hinzugefügt:
- Dirk Hellbrück.
In Kategorie C:
Belvaux, le 13 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16767
Es wird gestrichen:
- Andreas Becker;
- Olivier Decolle;
- Joachim Florenz;
- Christiane Glod-Maertz;
- Monika Haas;
- Paul Langton.
Es wird hinzugefügt:
- Monika Knechtel;
- Christoph Hoehl;
- Gerhard Hoffmann;
- Armin Klas;
- Pascale Koch;
- Ernst Schmitt.
Zum Zwecke der Änderung
Luxemburg, den 14. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64846/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
UNICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.225.
—
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNICAP S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.225,
constituée suivant acte notarié en date du 2 février 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 251 du 10 juin
1995. Les statuts ont été modifiés en suivant acte notarié en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil,
numéro 289 du 18 avril 2000.
L’Assemblée est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Madame Isabelle Schul, employée privée, de-
meurant à Aix/Cloie,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Priscilla Arnould, employée privée, demeurant à Bertrix.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Paty , employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 38.905.000,- (trente-huit millions neuf cent et cinq mille
euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.250.000,- à EUR 41.155.000,- par l’émission de
38.905 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. Renonciation par les sociétés SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., LOUV LTD et BAUXITE S.A. à leur droit
de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération par la société BARTOLUX S.A. de 19.453 nouvelles actions par:
- Apport en espèces de EUR 2.627.060,- (deux millions six cent vingt-sept mille soixante euros donnant droit à 2.627
actions de UNICAP S.A.
- Apport en nature de 3.000 (trois mille) actions représentant 100 % de la société de droit belge RESIBEL S.A. pour
un montant de EUR 11.103.721,- (onze millions cent trois mille sept cent vingt et un euros);
- Apport en nature de 290 actions représentant 50 % de la société de droit luxembourgeois WINCAP S.A. pour un
montant de EUR 4.958.558,50 (quatre millions neuf cent cinquante-huit mille cinq cent cinquante-huit euros cinquante
cents);
- Apport en nature de 630 actions représentant 50 % de la société de droit luxembourgeois PROCAP S.A. pour un
montant de EUR 610.284,- (six cent dix mille deux cent quatre-vingt-quatre euros);
- Apport en nature de 50 actions représentant 50 % de la société de droit français SCELINDUCT S.A. pour un mon-
tant de EUR 152.571,- (cent cinquante-deux mille cinq cent soixante et onze euros).
4. Souscription et libération par la SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A.de 15.422 actions nouvelles par:
- Apport en nature de 3.600 actions représentant 100 % du capital de la société de droit français DELA TOUR S.A.
pour un montant de EUR 13.731.392,- (treize millions sept cent trente et un mille trois cent quatre-vingt-douze euros);
- Apport en nature de 90 actions représentant 15,52 % de la société de droit luxembourgeois WINCAP S.A. pour
un montant de EUR
1.539.136,50,- (un million cinq cent trente-neuf mille cent trente-six euros cinquante cents)
- Apport en nature de 50 actions représentant 50 % de la société de droit français SCELINDUCT S.A. pour un mon-
tant de EUR 152.571,- (cent cinquante-deux mille cinq cent soixante et onze euros)
<i>Für die Gesellschaft
i>F. Diderrich / S. Pallien
16768
5. Souscription et libération par la société NOTRINE S.A. de 1.092 actions nouvelles par:
- Apport en nature de 46 actions représentant 7,93 % de la société de droit luxembourgeois WINCAP S.A. pour un
montant de EUR 786.427 (sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-sept euros).
- Apport en nature de 315 actions représentant 25 % de la société de droit luxembourgeois PROCAP S.A. pour un
montant de EUR 305.142,- (trois cent cinq mille cent quarante-deux euros).
6. Souscription et libération par la société EUCICO S.A. de 2.938 actions nouvelles par:
- Apport en nature de 154 actions représentant 26,55 % de la société de droit luxembourgeois WINCAP S.A. pour
un montant de EUR 2.632.994,5 (deux millions six cent trente-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros cin-
quante cents)
- Apport en nature de 315 actions représentant 25 % de la société droit luxembourgeois PROCAP S.A. pour un mon-
tant de EUR 305.142,- (trois cent cinq mille cent quarante-deux euros)
7. Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de les mettre en conformité avec ce qui précède ;
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 38.905.000,- (trente-huit millions neuf cent
cinq mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.250.000,- (deux millions deux cent cinquante mille
euros) à EUR 41.155.000,- (quarante et un millions cent cinquante-cinq mille euros) par la création et l’émission de
38.905 (trente-huit mille neuf cent cinq) actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes.
<i>Souscription et libération i>
Les anciens actionnaires renonçant pour autant que de besoin à tout droit de souscription préférentiel, les 38.905
(trente-huit mille neuf cent cinq) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
1) 19.453 (dix-neuf mille quatre cent cinquante-trois) actions nouvelles sont souscrites par la société BARTOLUX
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Philippe Paty, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2000, ci-annexée.
2) 15.422 (quinze mille quatre cent vingt-deux) actions nouvelles sont souscrites par la société SOCIETE DE PARTI-
CIPATION DELATOUR S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur
Philippe Paty, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2000, ci-
annexée.
3) 1.092 (mille quatre-vingt-douze) actions nouvelles sont souscrites par la société NOTRINE S.A. ayant son siège
social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Philippe Paty, prénommé, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2000, ci-annexée.
4) 2.938 (deux mille neuf cent trente-huit) nouvelles sont souscrites par la société EUCICO S.A. ayant son siège social
à Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Philippe Paty, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2000, ci-annexée.
L’augmentation du capital ainsi souscrite est libérée par les souscripteurs ainsi qu’il suit:
1) Par la société BARTOLUX S.A., moyennnant un versement en espèces de EUR 2.627.060,50 (deux millions six
cent vingt-sept mille soixante euros cinquante cents), la somme de deux millions six cent vingt-sept mille soixante euros
cinquante cents (2.627.060,50 EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé par une attestation bancaire;
- un apport en nature de 3.000 (trois mille) actions représentant 100% du capital de la société de droit belge RESIBEL
S.A., ayant son siège social à B-2660 Hoboken, évaluées à un montant de EUR 11.103.721,- (onze millions cent trois
mille sept cent vingt et un euros);
- un apport en nature de 290 actions représentant 50 % du capital de la société de droit luxembourgeois WINCAP
S.A., ayant son siège social à L-9501 Wiltz, évaluées à un montant de EUR 4.958.558,50 (quatre millions neuf cent cin-
quante-huit mille cinq cent cinquante-huit euros cinquante cents)
- un apport en nature de 630 actions représentant 50 % du capital de la société de droit luxembourgeois PROCAP
S.A., ayant son siège social à L-9501 Wiltz, évaluées à un montant de EUR 610.284,- (six cent dix mille deux cent quatre-
vingt-quatre euros)
- un apport en nature de 50 actions représentant 50 % du capital de la société de droit français SCELINDUCT S.A.,
ayant son siège social à F- 39570 Messia-sur-Some, évaluées à un montant de EUR 152.571,- (cent cinquante deux mille
cinq cent soixante et onze euros).
16769
2) Par la société SOCIETE DE PARTICIPATION DELATOUR S.A. moyennant:
- un apport en nature de 3.600 actions représentant 100 % du capital de la société de droit français DELATOUR S.A.,
ayant son siège social à F-39570 Messia-sur-Some, évaluées à un montant de EUR 13.731.392,- (treize millions sept cent
trente et un mille trois cent quatre-vingt-douze euros)
- un apport en nature de 90 actions représentant 15,52 % du capital de la société de droit luxembourgeois WINCAP
S.A., prénommée, évaluées à un montant de EUR 1.539.136,50 (un million cinq cent trente-neuf mille cent trente-six
euros cinquante cents)
- un apport en nature de 50 actions représentant 50 % du capital de la société de droit français SCELINDUCT S.A.,
ayant son siège social à F-39570 Messia-sur-Some évaluées à un montant de EUR 152.571,- (cent cinquante-deux mille
cinq cent soixante-onze euros).
3) Par la société NOTRINE S.A. moyennant:
- un apport en nature de 46 actions représentant 7,93 % du capital de la société de droit luxembourgeois WINCAP
S.A., prénommée, pour un montant de EUR 786.427 (sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent vingt-sept euros)
- un apport en nature de 315 actions représentant 25 % du capital de la société de droit luxembourgeois PROCAP
S.A., prénommée, évaluées à un montant de EUR 305.142,- (trois cent cinq mille cent quarante-deux euros).
4) Par la société EUCICO S.A. moyennant:
- un apport en nature de 154 actions représentant 26,55 % du capital de la société de droit luxembourgeois WINCAP
S.A., prénommée, évaluées à un montant de EUR 2.632.994,5 (deux millions six cent trente-deux mille neuf cent quatre-
vingt-quatorze euros cinquante cents)
- un apport en nature de 315 actions représentant 25 % du capital de la société droit luxembourgeois PROCAP S.A.,
prénommée, évaluées à un montant de EUR 305.142,- (trois cent cinq mille cent quarante-deux euros)
L’ensemble des apports étant évalué à EUR 38.905.000,- (trente-huit millions neuf cent cinq mille euros).
Toutes les actions apportées représentent chaque fois 100 % des actions représentatives du capital social des sociétés
concernées.
Les actions apportées ont fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 octobre 2000 par Monsieur Jean Zeimet, ré-
viseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusion: i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La preuve de la propriété des actions apportées résulte chaque fois de la copie du registre des actionnaires de cha-
cune des sociétés concernées.
Les souscripteurs déclarent qu’ils sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à la Société et qu’il n’y a
pas d’empêchement dans leur chef à transférer les actions à la présente Société.
Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur
de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour procéder à leur transfert.
En particulier, ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,
droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante et un millions cent cinquante-cinq mille euros (EUR
41.155.000,-) représenté par quarante et un mille cent cinquante-cinq (41.155) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971i>
Dans la mesure où les apports des titres représentant plus de 75 % des actions émises par des sociétés existantes
dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exoné-
ration du droit d’apport pour cet apport.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 1.500.000,- LUF .
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Schul, P. Afnould, Ph. Paty et F. Baden.
16770
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 56, case 5. – Reçu 1.059.754 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(64844/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
UNICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.225.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64845/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.635.
—
<i>Extract of the circular resolution of the Board of Directors dated August 25, 2000i>
The Board of Directors acknowledges the resignation of Mr Julien Zimmer.
The Board of Directors elected as his successor Mr Christoph Cramer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64843/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 35.635.
—
Verwaltungsrat
Geoffrey MacKenzie Cook, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Jinzo Goto, KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO. LTD.
James R. Kent, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-FONDS-HOLDING AG
Yu Takeda, KOKUSAI ASSET MANAGEMENT CO. LTD
Christoph Cramer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
Zwecks Veröffentlichung der Änderung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64842/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
VECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 65.136.
—
Ces statuts coordonnés annulent et remplacent ceux déposés le 7 juin 2000.
Les présents statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64850/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
U.K.B. FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxemburg, den 17. Oktober 2000.
<i>Für die Gesellschaft
i>F. Diderrich / S. Pallien
Remich, le 15 novembre 2000.
A. Lentz.
16771
VENTARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.736.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64851/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.002.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
Signataire catégorie A:
- Monsieur Roberto Dall’Aste Brandolini, expert-comptable, demeurant à 82, Via G. Mazzini, Sarzana, Italie, Président.
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64857/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
PAUL WAGNER ET FILS S.A.
Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 43, rue Hogenberg/rue du Père Raphaël.
H. R. Luxemburg B 21.315.
—
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2000 sowie die dazugehörigen Dokumente und Informationen wurden in Luxem-
burg, am 15. November 2000 einregistriert, Band 546, Blatt 12, Feld 11, und beim Firmenregister am 16. November
2000 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(64858/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
REALFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société CENTRAFID S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F- Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à CH-Chiasso en date du 17 octobre 2000,
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso, ici représenté par Monsieur Didier Kirsch,
prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à CH-Chiasso en date du 17 octobre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Signature.
<i>Für PAUL WAGNER ET FILS S.A.
i>Signature
16772
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de REALFIN HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président du conseil d’administration
et administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’un des administrateurs, soit par la signature individuelle ou
collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
16773
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatation i>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coût i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée Générale extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso, il est nommé président du conseil d’adminis-
tration et administrateur-délégué,
2) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso,
3) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 77, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64877/216/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
1) CENTRAFID S.A., prédite, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Monsieur Nello Lavio, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
J.-P. Hencks.
16774
GRAND JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur François Mauss, économiste, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains,
2) Monsieur Romain Seiwerath, publicitaire, demeurant à L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny,
3) Monsieur Bernard Burtschy, professeur d’université, demeurant à F-75013 Paris, 13, rue Gandon, ici représenté
par Monsieur François Mauss, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps, agissant en leur qualité d’uniques membres de l’association sans but
lucratif GRAND JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, ayant son siège social à Frisange, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, No 595 du 29 octobre 1997.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter comme suit le procès-verbal d’une assemblée
extraordinaire dont l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Renouvellement du Conseil d’Administration.
2. Nomination de deux réviseurs de caisse.
3. Pouvoirs de signature.
4. Fixation de la cotisation annuelle.
5. Extension de l’objet social par la possibilité d’organiser des dégustations d’autres produits alimentaires selon le
même schéma.
- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6. Constatation du début des activités de l’association.
L’assemblée après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration est renouvelé. Il sera composé des membres suivants:
Président-fondateur : Monsieur François Mauss, économiste, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains,
Vice-président et trésorier: Monsieur Romain Seiwerath, publicitaire, demeurant à L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny;
Membre: Monsieur Bernard Burtschy, professeur d’université, demeurant à F-75013 Paris, 13, rue Gandon.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est procédé à la nomination de deux réviseurs de caisse, à savoir:
- Monsieur Michel Hervé, fonctionnaire européen, demeurant à L-8030 Strassen, 4, rue de la Poste;
- Monsieur Yves Bour, administrateur-délégué, demeurant à L-4989 Sanem, 34, rue du Traité de Londres.
<i>Troisième résolutioni>
L’association sera valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur François Mauss et Romain Seiwerath
jusqu’à concurrence de cinq mille (5.000,-) euros, pour tout montant supérieur la signature conjointe de deux adminis-
trateurs est requise.
<i>Quatrième résolutioni>
La cotisation annuelle est fixée à dix mille (10.000,-) francs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’objet social est étendu par la possibilité d’organiser des dégustations d’autres produits alimentaires selon le même
schéma.
En conséquence il est ajouté à l’article 3 des statuts un alinéa de la teneur suivante:
«L’association a également pour objet la dégustation d’autres produits alimentaires, notamment les huiles d’olives,
selon le même schéma.»
<i>Sixième résolutioni>
Les activités de l’association débuteront réellement à partir de ce jour.
Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Mauss, R. Seiwerath, A Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 126S, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64860/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
16775
GRAND JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1277 du 25 octobre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64861/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
BATOS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
P. O. Box 3186, Road Town, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 octobre 2000;
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Mémorial Square, P. O. Box 556, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée le 5 octobre 2000.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BATOS S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions sans
valeur nominale.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
16776
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposé. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre
l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son
intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.
Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.
Titre III. - Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
16777
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin, à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier e finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
disposition de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit :
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
16778
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, N. Muller.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 2000, vol. 420, fol. 16, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(64863/236/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
WEBMOND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.534.
—
L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-
même représentée par:
Messieurs Federico Franzina et Laurent Forget, employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-
21, boulevard du Prince Henri, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembour-
geois dénommée WEBMOND S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1999, publié au Mémorial C-2000, page
9289,
et dont les statuts ont été modifiés suivant constat de libération de capital reçu par le notaire soussigné en date du
31 mai 2000, publié au Mémorial C-2000,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 16
octobre 2000.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes :
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à vingt-cinq millions cent euro (EUR
25.000.100), représenté par deux cent cinquante mille et une (250.001) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR
100) chacune,
les actions portant les numéros 1 à 320 et l’action portant le numéro 250.001 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence de trente et un pour cent (31%).
Que dans sa réunion du 16 octobre 2000, le conseil d’administration a pris les résolutions suivantes, savoir:
«Le Conseil d’Administration constate, suite au versement de fonds supplémentaires effectué par ARNOWEB S.A. à
hauteur de EUR 5.243.280 (cinq millions deux cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt euro), une libération sup-
plémentaire de 21% des actions portant les numéros 321 à 250.000.
La preuve de la libération de ladite somme résulte du certificat bancaire, dont une copie restera annexée au présent
procès-verbal.
2. Le pouvoir est conféré à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE pour faire acter la libération telle que prévue
au point ci-dessus, dans les formes légales par-devant notaire.»
Le comparant, ès qualités qu’il agit, déclare que la société ARNOWEB S.A., détentrice des actions portant les numé-
ros 321 à 250.000, a libéré ses actions à raison de 21% supplémentaires, savoir la somme totale de EUR 5.243.280 (cinq
millions deux cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt euro), et que cette somme se trouve à la libre disposition
de la société, valeur 19 octobre 2000.
La preuve de la libération de ladite somme a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat ban-
caire.
Suite à ce qui précède, le capital souscrit de la société est fixé à vingt-cinq millions cent euro (EUR 25.000.100), re-
présenté par deux cent cinquante mille et une (250.001) actions d’une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune,
les actions portant les numéros 1 à 320 et l’action portant le numéro 250.001 ont été entièrement libérées,
et les actions portant les numéros 321 à 250.000 ont été libérées à concurrence de 52% (cinquante-deux pour cent).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ 25.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Bascharage, le 15 novembre 2000.
A. Weber.
16779
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Franzina, L. Froget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64859/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Diane Ries, épouse Markus Möller, indépendante, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 46, rue Pasteur.
2.- Monsieur André Sadler, indépendant, demeurant à L-5618 Mondorf-les-Bains, 12A, rue Flammang.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HR SERVICES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et le conseil dans le domaine du recrutement et de la gestion
des ressources humaines.
Elle pourra également prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou indus-
trielles pouvant se rattacher à son objet.
La société pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, civiles ou commerciales lui per-
mettant de réaliser son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
J. Delvaux.
16780
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les actionnaires se conformeront à l’article 72 alinéa 4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée par la suite.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 % par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de sept mille cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1.- Madame Diane Ries, épouse Markus Möller, prénommée.
2.- Monsieur André Sadler, prénommé.
3.- Monsieur Gerd Herrmann, employé privé, demeurant à F-06320 La Turbie (France), 855, Chemin du Serrier n
o
13.
1.- Madame Diane Ries, épouse Markus Möller, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Monsieur André Sadler, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
16781
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Paul Laplume, expert-comptable, demeurant à L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale Lan-
gwies, Bâtiment Cube.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de
ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateur-délégué de la société
Madame Diane Ries, épouse Markus Möller, prénommée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: D. Ries, A. Sadler, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 60, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64873/233/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ORION DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société GROUPE ORION S.A., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Betholet,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 22 octobre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;
2.- Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORION DEVELOPPEMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’achat et la vente, la location, l’administration et la promotion de tout bien immobilier situé au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant direc-
tement ou indirectement et notamment marchand de biens.
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
M. Thyes-Walch.
16782
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-
bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de juin, à 17.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
16783
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
cinquante mille euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représentant le capital so-
cial, équivalent à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois (6.050.985,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (115.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Claude Cabot, directeur de sociétés, demeurant à F-06370 Mouans-Satroux, 111, Chemin des Lucioles;
2) Monsieur Olivier Cabot, directeur de sociétés, demeurant à F-76360 Pissy-Poville, 2066 La Ferrière;
3) Madame Antoinette Cabot, directeur administratif, demeurant à F-06370 Mouans-Satroux, 111, Chemin des Lu-
cioles.
Monsieur Claude Cabot, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2001.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2001.
<i>Quatrième résolution i>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-F. Fouss, N. Carbotti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 novembre 2000, vol. 420, fol. 15, case 10. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(64875/236/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
1) La société GROUPE ORION S.A., prénommée, mille deux cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . 1.275
2) Madame Nathalie Carbotti, prénommée, deux cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Bascharage, le 15 novembre 2000.
A. Weber.
16784
EAGLES WINGS RESOURCES (INTERNATIONAL), Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. EAGLES WINGS RESOURCES LLC, having its registered office in 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236,
hereby represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
according to a proxy given on October 11, 2000 in Hudson,
2. Mr Robert Raun, company director, residing in 2855 Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236,
hereby represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
according to a proxy given on October 11, 2000 in Hudson.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary
and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves :
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EAGLES WINGS RESOURCES (INTER-
NATIONAL).
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand US dollars (31,000.- USD) divided in one thousand (1,000)
shares having a par value of thirty-one US dollars (31.- USD) each.
The corporation shall have an authorised capital of three hundred ten thousand US dollars (310,000.- USD) divided
in ten thousand shares (10,000) shares having a par value of thirty-one US dollars (31.- USD) each.
The Board of Directors is hereby authorised to issue further shares with or without issuance premium so as to bring
the total capital of the corporation up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as determined by article 32
(5) of the law on commercial companies.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the
manner required for amendment of these articles.
The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares and may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase by the issue of shares upon the conversion of any net
profit of the corporation into capital.
The Board of Directors is authorised to issue such new shares under and during the period referred to above without
the shareholders having any preferential subscription rights.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall
be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board is authorised to take or
authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
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Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles
of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 1st
day of July at 11.00 a.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows :
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of thirty-one thousand US dollars (31,000.- USD) is now available to the corporation, evidence thereof having
been given to the notary.
1. EAGLES WINGS RESOURCES LLC, prenamed, nine hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2. Mr. Robert Raun, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
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<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the share capital of 31,000 USD is valued at 1,502,300 LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000 LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
1) EAGLES WINGS RESOURCES LLC, having its registered office in 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236;
2) Mrs. Eileen Raun, company director, residing in 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236;
3) Mr Robert Raun, company director, residing in 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5.- The registered office of the company is established in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
6.- The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr Robert Raun, prenamed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the French Version:
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) EAGLES WINGS RESOURCES LLC, ayant son siège social au 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236,
ici représentée par M
e
Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 octobre 2000 à Hudson,
2) Monsieur Robert Raun, directeur de sociétés, demeurant au 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236,
ici représenté par M
e
Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 octobre 2000 à Hudson.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EAGLES WINGS RESOURCES (INTERNATIO-
NAL).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
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La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille dollars américains (31.000,- USD) divisé en mille (1.000) actions
ayant une valeur nominale de trente et un dollars américains (31,- USD) chacune.
La société a un capital autorisé de trois cent dix mille dollars américains (310.000,- USD) divisé en dix mille (10.000)
actions de trente et un dollars américains (31,- USD) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d’émis-
sion pour porter le capital de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il ap-
partiendra tel qu’il le déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée
par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.
La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-
rale de temps en temps, de la façon requise pour la modification des présents statuts.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d’actions nouvelles
et peut de temps en temps décider d’effectuer de telles augmentations en tout ou en partie par l’émission d’actions en
contrepartie de la conversion de tout bénéfice net de la société en capital.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions nouvelles pendant la période mentionnée ci-avant
sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription préférentielle.
Quand le conseil d’administration effectue une telle augmentation de capital en tout ou en partie en vertu des dispo-
sitions dont question ci-avant, il prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article et est autorisé à entreprendre
ou à autoriser d’entreprendre toutes les démarches requises pour l’exécution et la publication d’une telle modification
conformément à la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-
pres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour du mois de juillet à 11.00 heures à
Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le
premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2000.
16788
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille dollars américains (31.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 31.000,- USD est évalué à 1.502.300,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 65.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) EAGLES WINGS RESOURCES LLC, ayant son siège social au 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236;
2) Madame Eileen Raun, directeur de sociétés, demeurant au 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236;
3) Monsieur Robert Raun, directeur de sociétés, demeurant au 2855, Chippendale Drive, Hudson, Ohio 44236.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représen-
tation à Monsieur Robert Raun, prénommé.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 63, case 9. – Reçu 15.023 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(64869/212/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
1. EAGLES WINGS RESOURCES LLC, prénommée, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2. Monsieur Robert Raun, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
P. Frieders.
16789
SAVALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à L-2040 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
2.- Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurant à L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
ici représenté par Madame Simone Retter, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SAVALIM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gérance d’immeubles pour compte propre.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 12.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
16790
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de I ’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.536,9 francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Hoffmann, directeur de banque, demeurant à L-8531 Ell, Um Lembierg.
b) Madame Asa Hoffmann, dentiste, demeurant à L-8531 Ell, Um Lembierg.
c) Madame Simone Retter, maître en droit, demeurant à 2040 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège à L-2763 Luxembourg, rue Zithe.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5) Le siège social est établi à 1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Retter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2000, vol. 511, fol. 80, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64878/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
1.- Madame Simone Retter, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Monsieur Jean-Paul Goerens, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 15 novembre 2000.
J. Seckler.
16791
3P & PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 61.642.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre 1997, acte publié
au Mémorial C n
°
102 du 17 février 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64887/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
AGYD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 46.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i> tenue à Luxembourg le 18 septembre 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64890/046/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
AIR TOOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.864.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 25 août 2000 que les Admi-
nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au
33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 25 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64891/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 26.817.
—
Der Nachtragsbericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1999, wie er in Luxemburg am 18.
Oktober 2000, vol. 545, fol. 14, case 12, einregistriet wurde, wurde am 25. Oktober 2000 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister des Beziksgerichts in Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64897/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
<i>Pour 3P & PARTNER, S.à r.l.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Für ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.
i>Unterschrift
16792
ALBA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 1, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64892/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.139.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64893/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ARMITAGE SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 43.053.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 30 juin 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 30 juin 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64894/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.024.
Constituée en date du 16 juin 1998 et modifiée en date du 19 juin 1998 par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, actes publiés au Mémorial C 657 du 16 septembre 1998, modifiée par acte sous seing privé en date
du 17 mars 1999 dont des extraits ont été publiés au Mémorial C 458 du 16 juin 1999, modifié par-devant le même
notaire en date du 20 juillet 1999, acte publié au Mémorial C 788 du 22 octobre 1999.
—
Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1999, vol. 546, fol. 2, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64899/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour ordre
ALBA FINANCE S.A.
Signature
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Signature.
<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
16793
ART’OTEL WORLDWIDE HOLDINGS.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 78.347.
—
Gemäss Verwaltungsratssitzung vom 21. September 2000 werden zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern
ernannt:
- Jonathan R. Read, Investor, wohnhaft in # 6900 E. Camelback Road, Suite # 525, Scottsdale, Arizona 85251,
- Dirk Gädeke, Investor, wohnhaft in D-14059 Berlin, 24A, Danckelmannstrasse,
welche mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft und mit der Vertretung der Gesellschaft im Rahmen die-
ser Geschäftsführung beauftragt werden.
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten in jeder Hinsicht rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unter-
schrift aller Mitglieder des Verwaltungsrates oder von zwei geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern.
Luxemburg, den 15. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64895/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
AUBEPINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 24.650.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64898/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
BUILDING IMPERIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 12, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64903/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CAPALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 50.421.
—
Jusqu’a l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Camille Lux, employé privé, Roedt, président du Conseil d’administration
Mme Patrizia Ferron, aide-comptable, Roedt, administrateur-délégué
Mme Livia Ferron, administratrice de société, Frisange
<i>Commissaire aux comptesi>
Melle Suzanne Ferron, employée privée, Hesperange
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64906/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
<i>Für die Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER ET CIE
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CAPALUX S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
16794
CAFE CIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 28.934.
—
<i>Cession de partsi>
- Madame Sonia Moruzzi commerçante, demeurant à Luxembourg, déclare céder et transporter par la présente sous
les garanties de droit à:
- Monsieur André Cid, commerçant, demeurant 29, boulevard du Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg,
une (1) part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée CAFE CIMO, S.à r.l., ayant son siège social
43, rue du Fort Neipperg à Luxembourg.
La cession qui précède est faite moyennant le prix de cinq mille francs (5.000) que Madame Sonia Moruzzi reconnaît
avoir reçu et dont elle consent quittance.
Fait à Luxembourg, le 9 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64904/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CAFE CIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 29, boulevard du Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 28.934.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège à Luxembourg en date du 10 novembre 2000i>
Il résulte de la liste de présence que l’associé unique représentant l’intégralité du capital:
- Monsieur André Cid, demeurant à Luxembourg, 29, boulevard du Dr Charles Marx,
est présent et a pris la décision suivante:
1) Il est décidé de transférer le siège social de la société CAFE CIMO, S.à r.l., au 29, boulevard du Dr Charles Marx
à L-2130 Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64905/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CRUSTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64915/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CRUSTOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.569.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 octobre 2000 à 13.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64916/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
S. Moruzzi / A. Cid
A. Cid
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
16795
CARTIER MONDE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.931.
—
Le bilan au 31 mars 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2000i>
Le Conseil d’Administration de la société est le suivant:
- Monsieur Joseph Kanoui, administrateur de sociétés, demeurant à Genève; président et administrateur-délégué;
- Monsieur Albert Kaufmann, avocat, demeurant à Cologny;
- Monsieur Mario Soares, ingénieur civil, demeurant à Rio de Janeiro.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels au 31 mars 2003.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 mars 2001:
- PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
(64907/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
C.E.I.G.E.M.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 48.524.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 7 novembre 2000 entre l’étude DURO & LORANG établie
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et la société anonyme C.E.I.G.E.M.S. S.A. avec siège social à L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle, pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64908/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 20.000,-.
Registered Company: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
The sole partner of CGL LUXEMBOURG, S.à r.l. decided, on October 26, 2000, to:
- accept the resignation of Mr. Jörg Mohaupt as manager of the company with immediate effect,
- appoint Mr Robert Rand Isen as new manager of the company with immediate effect.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64910/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CHARP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.287.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 23 octobre 2000 entre la société à responsabilité limitée
CHARP S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch et la société PricewaterhouseCoopers Experts
Comptables et Fiscaux, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400 route d’Esch pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64911/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Signature.
Pour réquisition
- Inscription -
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature
Signature
16796
CENTENIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.117.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2000i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Stavros P. Triantaphyllides, avocat, demeurant à
GR - Athènes (Grèce), de Monsieur Vardis J. V. Vardinoyannis, armateur, demeurant à Maroussi, GR - Athènes (Grèce)
et de Monsieur Yannis V. Vardinoyannis, armateur, demeurant à GR - Athènes (Grèce), ainsi que le mandat de commis-
saire aux comptes de MOORE STEPHENS, S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi, B.P: 260 à L-2012 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64909/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CHAUFFAGE PIT PEETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 11.321.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64912/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CITYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.691.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64913/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
DAY SPORTS MANAGEMENT AND EVENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 58.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 septembre 2000 à 12.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Phillipe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64918/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ordre
i>FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG S.C.
Signature
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
16797
C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.657.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 14, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur Raymond Balsen, ingénieur E.T.P., demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Michael Shen, administrateur de société, demeurant à Monaco, administrateur-délégué;
- Monsieur Silvain di Carlo, employé privé, demeurant à Roodt-sur-Syre
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64914/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
CRYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.230.
—
Il résulte d’une cession de parts en date du 29 septembre 2000 que la répartition des parts sociales est désormais la
suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64917/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.636.
—
L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ELHE HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 20.636, constituée suivant acte reçu en date du 22 juin 1983, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 229 du 13 septembre 1983 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 13 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 508 du 5 octobre 1995.
L’assemblée est présidée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Metz (Fran-
ce).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, demeurant à Argancy (France).
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2000 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à
cette assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
III. Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de
convocation à la présente assemblée et inséré dans les journaux suivants:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 21 septembre 2000 et numéro 737 du 7 oc-
tobre 2000;
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Signature.
Madame Gabrielle Maisonhaute. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
16798
- au journal «Lëtzebuerger Journal» en date des 21 septembre 2000 et 7 octobre 2000;
- au journal «Tageblatt» en date des 21 septembre 2000 et 7 octobre 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille six cents (1.600) actions actuellement en circulation et
représentant l’intégralité du capital social, six (6) actions sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
VI. Que conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente as-
semblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté.
VII. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de la dissolution anticipée de la société et de sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal , fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire.
Signé: C. Bitterlich, M. Fever, P. Lupfer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 126S, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64923/233/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.414.
—
L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL & AME-
RICAN REALTY S.A. (RC Luxembourg B numéro 44.414 avec siège social à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 16 juillet
1993, publié au Mémorial C numéro 439 du 21 septembre 1993,
avec un capital social de quarante mille US dollars (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Dacos, employé privé, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du Jour:
<i>Ordre du jour :i>
I) Modification de la dénomination sociale en INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
M. Thyes-Walch.
16799
2) Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3) Ratification de la cooptation de Madame Yvette Hamilius en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur
Alain Noullet, démissionnaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING
S.A. et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOL-
DING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Yvette Hamilius, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Alain Noullet.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Triboulot, C. Dacos, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2000, vol. 511, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64971/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
INTERNATIONAL & AMERICAN REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 44.414.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64972/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
JASON ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. JASON ENTERPRISES S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 62.405.
—
L’an deux mille, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JASON ENTERPRISES S.A.
(R.C. Luxembourg B numéro 62.405), avec siège social à L-1660 Luxembourg, 78, Grand-rue, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 24 décembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 226 du 8 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank
Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 466 du 18 juin 1999,
avec un capital social de trois millions sept cent mille US dollars (3.700.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Cédric Dacos, employé privé, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Junglinster, le 15 novembre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 15 novembre 2000.
J. Seckler.
16800
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale en JASON ENTERPRISES HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en JASON ENTERPRISES HOLDING S.A. et en conséquence
modifie l’article premier des statuts comme suit:
Version anglaise:
«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the name of JASON ENTERPRISES HOL-
DING S.A.»
Version française:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de JASON ENTERPRISES HOLDING S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : T. Triboulot, C. Dacos, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 novembre 2000, vol. 511, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64981/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
JASON ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 78, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 62.405.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64982/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Junglinster, le 15 novembre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 15 novembre 2000.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
S.F.A.
S.F.A.
Koncerto S.A.
Koncerto S.A.
Sisas International Holding S.A.
Sisas International Holding S.A.
VG Transport, S.à r.l.
Speralux S.A.
Speralux S.A.
Uttalux, S.à r.l.
Taufin International S.A.
Taufin International S.A.
Tecsys Infopartners S.A.
Tecsys Infopartners S.A.
THIERCO S.A., Thiercompany
THIERCO S.A., Thiercompany
Tilani, S.à r.l.
Unico Financial Services S.A.
Unicap S.A.
Unicap S.A.
U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A.
U.K.B. Fund Management (Luxembourg) S.A.
Vecap S.A.
Ventara S.A.
Vision Industries S.A.
Paul Wagner et Fils
Realfin Holding S.A.
Grand Jury Européen - European Grand Jury, A.s.b.l.
Grand Jury Européen - European Grand Jury, A.s.b.l.
Batos S.A. Holding
Webmond S.A.
HR Services S.A.
Orion Développement S.A.
Eagles Wings Resources (International)
Savalim S.A.
3P & Partner, S.à r.l.
Agyd Holding S.A.
Air Tools S.A.
Atlanticlux Lebensversicherung S.A.
Alba Finance S.A.
Alofor Holding S.A.
Armitage Security S.A.
Augesons Finance S.A.
Art’otel Worldwide Holdings
Aubépines, S.à r.l.
Building Impérial S.A.
Capalux S.A.
Café Cimo, S.à r.l.
Café Cimo, S.à r.l.
Crustos S.A.
Crustos S.A.
Cartier Monde
C.E.I.G.E.M.S. S.A.
CGL Luxembourg, S.à r.l.
Charp S.A.
Centenia Finance S.A.
Chauffage Pit Peeters, S.à r.l.
Citylux S.A.
Day Sports Management and Events S.A.
C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.
Crys Management, S.à r.l.
ELHE Holding S.A.
International & American Realty Holding S.A.
International & American Realty Holding S.A.
Jason Enterprises Holding S.A.
Jason Enterprises Holding S.A.