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16513
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 345
11 mai 2001
S O M M A I R E
CAF Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . .
16545
Hotel Regent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16549
CAF Advisory Company S.A., Luxembourg . . . . . .
16547
ICCO, International Cleaning Company S.A., Lu-
Compagnie Financière et Foncière S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16549
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16540
Immogolf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16549
Compagnie Financière et Foncière S.A., Luxem-
Imprimerie Watgen, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16550
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16540
Indi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16550
Compagnie Financière et Foncière S.A., Luxem-
International Thomson S.A., Luxembourg . . . . . .
16516
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16541
Ipef II Holdings No. 10 S.A., Luxembourg . . . . . . .
16554
Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxem-
Ipef II Holdings No. 11 S.A., Luxembourg . . . . . . .
16555
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16538
Ipef II Holdings No. 4 Bis S.A., Luxembourg . . . . .
16551
Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxem-
Ipef II Holdings No. 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16551
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16540
Ipef II Holdings No. 5 Bis S.A., Luxembourg . . . . .
16552
Curci & Cie, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16541
Ipef II Holdings No. 5 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16552
Curci & Cie, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16542
Ipef II Holdings No. 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16553
(La) Duchesse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
16554
Ipef II Holdings No. 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16553
Euro Fonds Service S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
16558
Ipef II Holdings No. 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16553
FDG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16558
Ipef II Holdings No. 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . .
16554
Fiparco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16543
Irmscher Luxembourg AG, Luxembourg . . . . . . .
16552
First Nevada Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
16543
Joint Bulk Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16556
Fixmer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16543
Joint Bulk Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
16556
Floream S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16544
Konsbruck’s British House S.A., Luxembourg. . . .
16554
FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
16544
LS Intertank Luxembourg, S.à r.l., Sandweiler . . .
16556
Fregaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16544
Lux-Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
16557
G.A.B., Groupement d’Artisans du Bâtiment,
Lux-Ingénierie S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
16555
groupement luxembourgeois d’intérêt écono-
Lux-Ingénierie S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
16555
mique, Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16543
Lux-Timing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
16557
Galeace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16544
Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A., Lu-
Garage Puraye & Pommerell, S.à r.l., Howald . . . .
16545
xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16557
Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16545
MCI Marketing Communication International,
Grace S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16547
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16547
Graphilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
16547
Micosta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
16557
Gruppo Mobili e Salotti S.A., Luxembourg . . . . . . .
16548
(Le) Nouveau Riquewihr, S.à r.l., Luxembourg . . .
16555
GTG Constructions S.A., Bofferdange. . . . . . . . . . .
16548
Société de Services et de Finances Luxembour-
Haver, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16548
geoise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
Hawe-Lux-Tueren, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . .
16548
Sogin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16551
Heat Power Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . .
16550
Sperifin Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
16524
Heat Power Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . .
16550
T.I.C., Together Insurance Company S.A., Luxem-
Heaven Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
16548
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16528
Heaven Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
16549
TFSA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
16531
Home Invest, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16549
16514
SOCIETE DE SERVICES ET DE FINANCES LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-
niques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
a) Monsieur Romain Nilles, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,
avec siège social à Tortola,
ici représentée par:
a) Monsieur Romain Nilles, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt
en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7,
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE SERVICES ET DE FINANCES
LUXEMBOURGEOISE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil, la prestation de services et toute opération financière, commerciale ou
immobilière, permettant le développement de l’activité de la société ou de son patrimoine ainsi que l’achat et la vente
de tout type de matériel à l’exclusion du matériel militaire.
Elle n’a aucune activité de financement au sens de la loi sur les Sociétés de Crédit.
La société pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, immobilières et mobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’ex-
tension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par
la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
16515
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-
res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatation i>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrick Baudrey, gérant de société, demeurant à F-75020 Paris, 179, boulevard Davout,
b) Monsieur Pierre Parriaux, gérant de société, demeurant à F-78170 La Celle Saint Cloud, 78, avenue des Etangs,
c) Madame Valérie Jabet, infirmière, épouse de Monsieur Patrick Baudrey, demeurant à F-75020 Paris, 179, boulevard
Davout.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille six.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
16516
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pierre Parriaux, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Nilles, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 126S, fol. 73, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(64555/227/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
INTERNATIONAL THOMSON S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
1) THOMSON FINANCE S.A., a corporation incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at Luxembourg, here represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy executed
at Luxembourg, on October 23rd, 2000.
2) Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg, 7 boulevard Royal.
The above-mentioned proxy will be annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of INTERNATIONAL THOMSON S.A.
Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object.
The objects of the Corporation are:
1. to carry on the business of a group finance company and, in connection therewith, the Corporation may:
(a) borrow in any form from group companies or banks and lend money or give credit to any company of the group,
without security or upon the security of real or personal property of every description and change, alter or realize upon
any loans and re-loan any money which may at any time be available for that purpose;
(b) arrange as agent for the account of other persons or enter into as principal any type of swap transaction or swap
derivative transaction, including interest rate and currency swap, caps, collars, floors, forward or future rate agreements,
other notional amount transactions, options on any of the foregoing, transactions of a nature similar to any of the fore-
going (including transactions involving indices on equity markets, commodities or other economic indicia); arrange as
agent for the account of other persons or enter into as principal transactions to hedge any of the foregoing, including
exchange-traded or off-exchange futures or options, cash market transactions, purchases and sales of securities and de-
posits; establish, maintain and operate a financial advisory agency and investment service with respect to such transac-
tions and enter into, assist, or participate in financial, commercial, mercantile, industrial and other transactions,
undertakings and businesses of every description and establish, carry on, develop and extend the same or sell, dispose
of or otherwise turn the same to account, and co-ordinate the policy and administration of any companies, of which the
Corporation is a member or which are in any manner controlled or connected with the Corporation;
(c) acquire, possess, administer, exploit, alienate, hire-purchase, charter, lease and charge aircraft, engines, spare parts
and related equipment and any right to or interest in aircraft and may provide services in the field of aviation;
(d) acquire:
(i) revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret processes
or formulae, trademarks and other analogous property;
(ii) royalties, including rentals, in respect of motion picture films or for the use of industrial, commercial or scientific
equipment, as well as relating to the operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural resources
and other immovable properties;
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
E. Schlesser.
16517
(e) guarantee or otherwise secure and transfer in the ownership, mortgaging, pledging or other form of encumbrance
of the assets as security for the obligations of the Corporation and for the obligations of third parties, with or without
consideration, and furthermore give guarantees for claims and debts of companies affiliated with the Corporation; and
(f) give advice relating to any of paragraphs (a), (b), (c), (d), and (e) above;
2. to acquire, possess, alienate, administer, develop, lease, let, mortgage or in general encumber real property and
any right to or interest in real property;
3. to participate, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and enterprises of whatever nature
and in whatever legal form;
4. to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise
stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio; and
5. to perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
The registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of direc-
tors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
The registered office of the Corporation can be transferred abroad by a meeting of the shareholders, subject to the
quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 5. Subscribed capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at forty thousand US Dollars (40,000.- USD) divided into eight hun-
dred (800) shares with a par value of fifty US Dollars (50.- USD) per share.
Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders
of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual General meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second
Friday of the month of May in each year at 2.30 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
16518
Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be
shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
they shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meetings of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
the meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present or rep-
resented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least three of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-
man pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any two directors.
Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles for the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting
of shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such
terms as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not
be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation or by the joint or single
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The
statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-
tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accountina year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of the same year.
16519
Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by law.
Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of De-
cember two thousand one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand two.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by payments in cash so that the amount of forty thousand
US dollars (40,000.- USD) is at the disposal of the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Corporation as a result of its incorporation at approximately one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF).
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of August the tenth nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr Steve J.H. Coles, company director, residing at 4 The Dene, Seven Oaks, Kent, TN 13 1 PB, Great-Britain.
2) Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg, 7, boulevard Royal.
3) Mr Jean Hamilius, company director, residing in Luxembourg, 10, Eicherfeld.
4) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
5) Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
<i>Second resolutioni>
The following is appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting: Pricewater-
houseCoopers S.à r.l., Luxembourg.
1) THOMSON FINANCE S.A., previously named: seven hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . .
799
2) Mr Gregor Dalrymple, previously named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
16520
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at Luxembourg, 7, boulevard Royal.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation
as well as the representation of the Corporation in relation with the day-to-day management to one or more of its
directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) THOMSON FINANCE S.A., une société régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 23 octobre 2000
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination.
Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-
tion de INTERNATIONAL THOMSON S.A.
Art. 2. Durée.
La société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,
ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet.
Les objets de la société sont:
1. Exercer les activités d’une société de financement de groupe et en relation avec cette activité la société est auto-
risée
(a) à emprunter des fonds sous toute forme de sociétés du groupe ou de banques et à accorder des crédits à décou-
vert ou contre des garanties réelles ou personnelles de toute sorte, à toute société du groupe. La société peut changer,
modifier, réaliser tout prêt et reprêter tous les fonds qui seront en tout temps disponibles dans ce but.
(b) A organiser comme agent pour compte de personnes tierces ou en nom propre tout type de transactions «swap»
ou autres transactions dérivées, incluant des swap sur les taux d’intérêt et sur les devises, ainsi que les «caps», «collars»
«floors», «forward», et «futures» ainsi que d’autres transactions similaires (comportant des transactions basées sur des
indices boursiers et autres indicateurs économiques); à organiser comme agent pour le compte de personnes tierces
ou en son nom propre des transactions d’arbitrage pour les opérations mentionnées ci-dessus et incluant notamment
les «options», des «futures» échangés à la bourse ou hors bourse, des opérations de «cash market», l’achat et la vente
de titres et de dépôts à établir, maintenir et exploiter une agence de conseils et de services financiers en relation avec
les opérations mentionnées ci-dessus; à aider ou à participer à des transactions financières commerciales, industrielles
ou autres transactions, projets, entreprises de toute nature et d’établir, d’exploiter et de développer des entreprises
décrites ci-dessus ou bien de les vendre, aliéner ou réaliser, à coordonner la politique générale et l’administration de
toute société dans laquelle la présente entreprise détient une participation ou qui est contrôlée par elle.
(c) acquérir, posséder, administrer, exploiter, aliéner, acheter à crédit, affréter, louer des avions, moteurs, pièces de
rechange et autres équipements similaires ainsi que tout droit ou intérêt en rapport avec des avions ou fournir tout
service lié à l’aviation.
(d) acquérir:
(i) des revenus issus de l’aliénation ou de la location de droits d’auteur, brevets, projets, procédés ou formules se-
crets, marque ou autre propriété analogue,
(ii) des redevances, y compris des droits de films, des loyers d’équipements industriels, commerciaux ou scientifiques
aussi bien qu’en relation avec l’exploitation des mines ou des carrières ou toute autre extraction de ressources natu-
relles ou autre bien immeuble.
(e) garantir par hypothèque, gage ou autres formes de garantie liées aux actifs de la société, les obligations de la so-
ciété ou les obligations de parties tierces avec ou sans rémunération ainsi que de donner des garanties au sujet de créan-
ces et des dettes des sociétés affiliées.
(f) donner conseil dans les activités mentionnées sub (a), (b), (c), (d), (e).
16521
2. Acquérir, posséder, aliéner, administrer, développer, prendre à bail, louer, hypothéquer ou en général engager des
biens réels et tous droits ou intérêts sur ces biens réels.
3. Prendre des participations de quelque façon que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de
quelque nature ou forme légale que ce soit.
4. Acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou autre-
ment, des stocks, actions, bons, obligations, notes et autres garanties de toutes sortes, et posséder, administrer, déve-
lopper, et gérer son portefeuille.
5. Exécuter tout ce qui touche à son objet, dans le sens le plus large du terme.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-
tration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision de l’assemblée générale annuelle, délibérant dans
les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.
Art. 5. Capital souscrit - actions et certificats
Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille US Dollars (40.000,- USD) représenté par huit cents (800)
actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,- USD) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-
me le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la
Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une autre personne comme son repré-
sentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois
de mai à quatorze heures trente.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du
conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
16522
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité pré-
sente ou représentée un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si trois des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro
tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-
duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la So-
ciété et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un dé-
cembre de la même année.
16523
Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de quarante mille
US dollars (40.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
1) Monsieur Steve J.H. Coles, directeur de société, demeurant 4 The Dene, Seven Oaks, Kent, TN13 1PB, Grande-
Bretagne.
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à Luxembourg, 7 boulevard Royal.
3) Monsieur Jean Hamilius, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 10, Eicherfeld.
4) Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
5) Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
1) THOMSON FINANCE S.A., prénommée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
799
2) Monsieur Gregor Dalrymple, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
16524
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société a été fixée à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Loesch, G. Dalrymple et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 62, case 6. – Reçu 19.242 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(64544/200/537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
SPERIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 18 octobre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-
rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPERIFIN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-
vant les compléter.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
F. Baden.
16525
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros) divisé en 4.000 (quatre
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 200.000,-
(deux cent mille euros) divisé en 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2005, autorisé à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
240.000,- (deux cent quarante mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
16526
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un
dossier spécial et signés par un administrateur au moins
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
16527
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant la convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de mars de chaque
année à quinze heures (15h00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de mars de chaque année à quin-
ze heures (15h00) et pour la première fois en 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . 3.999
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000
16528
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de la somme de quarante mille
euros (EUR 40.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i> Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
72.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.613.596,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Pré-
sident,
- Monsieur Aldo Speranza, comercialista, demeurant à I-Rome, Administrateur.
- Monsieur Massimiliano Speranza, comercialista, demeurant à Rome, Administrateur,
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 64, case 12. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64556/208/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
T.I.C., TOGETHER INSURANCE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Graeme Jackson, administrateur de sociétés, demeurant à Londres W1, Mountstreet 121.
2) Monsieur Rainer Paesler, employé privé, demeurant à L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOGETHER INSURANCE COMPANY, en abré-
gé T.I.C.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée du siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
J. Delvaux.
16529
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de neuf cents francs luxembourgeois (900,- LUF) chacune.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre-vingt un millions de francs luxem-
bourgeois (81.000.000,- LUF) le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de
neuf cents francs luxembourgeois (900,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existan-
tes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de
libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
16530
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de neuf mil-
lions de francs luxembourgeois (9.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graeme Jackson, administrateur de sociétés, demeurant à Londres W1, 121, Mountstreet.
b) Monsieur Rainer Paesler, employé privé, demeurant à L-8211 Mamer, 105, route d’Arlon.
c) Monsieur William Beckett, employé, demeurant Park View, Hedgeley Hill, Hedgeley, Bucks SL2 3R.
Monsieur Graeme Jackson est nommé administrateur-délégué de la société.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire :
- Monsieur Neil Murray Ankers, administrateur de sociétés, demeurant à The White House, Huxlley, Chester,
Cheshire.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle deux
mille trois.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Jackson, R. Paesler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 90, case 11. – Reçu 90.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(64564/200/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
1) Monsieur Graeme Jackson, prénommé, neuf mille neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.900
2) Monsieur Rainer Paesler, prénommé, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
F. Baden.
16531
TFSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 7, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) THOMSON FINANCE S.A., a corporation incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered of-
fice at Luxembourg, here represented by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a proxy exe-
cuted at Luxembourg, on October 23rd, 2000.
2) Mr Gregor Dalrymple, employee, residing in Luxembourg, 7, boulevard Royal.
The above mentionned proxy will be annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of TFSA HOLDINGS
S.A.
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at
any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The objects of the Corporation are:
1. to carry on the business of a group finance company and, in connection therewith, the Corporation may:
(a) borrow in any form from group companies or banks and lend money or give credit to any company of the group,
without security or upon the security of real or personal property of every description and change, alter or realize upon
any loans and re-loan any moneys which may at any time be available for that purpose;
(b) arrange as agent for the account of other persons or enter into as principal any type of swap transaction or swap
derivative transaction, including interest rate and currency swap, caps, collars, floors, forward or future rate agreements,
other notional amount transactions, options on any of the foregoing, transactions of a nature similar to any of the fore-
going, (including transactions involving indices on equity markets, commodities or other economic indicia); arrange as
agent for the account of other persons or enter into as principal transactions to hedge any of the foregoing, including
exchange-traded or off-exchange futures or options, cash market transactions, purchases and sales of securities and de-
posits; establish, maintain and operate a financial advisory agency and investment service with respect to such transac-
tions and enter into, assist, or participate in financial, commercial, mercantile, industrial and other transactions,
undertakings and businesses of every description and establish, carry on, develop and extend the same or sell, dispose
of or otherwise turn the same to account, and co-ordinate the policy and administration of any companies, of which the
Corporation is a member or which are in any manner controlled or connected with the Corporation;
(c) acquire, possess, administer, exploit, alienate, hire-purchase, charter, lease and charge aircraft, engines, spare parts
and related equipment and any right to or interest in aircraft and may provide services in the field of aviation;
(d) acquire:
(i) revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret processes
or formulae, trademarks and other analogous property;
(ii) royalties, including rentals, in respect of motion picture films or for the use of industrial, commercial or scientific
equipment, as well as relating to the operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural resources
and other immovable properties;
(e) guarantee or otherwise secure and transfer in the ownership, mortgaging, pledging or other form of encumbrance
of the assets as security for the obligations of the Corporation and for the obligations of third parties, with or without
consideration, and furthermore give guarantees for claims and debts of companies affiliated with the Corporation; and
(f) give advice relating to any of paragraphs (a), (b), (c), (d), and (e) above;
2. to acquire, possess, alienate, administer, develop, lease, let, mortgage or in general encumber real property and
any right to or interest in real property;
3. to participate, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and enterprises of whatever nature
and in whatever legal form;
4. to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise
stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its
portfolio; and
5. to perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the word.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The regis-
tered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches
or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
16532
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
The registered office of the Corporation can be transferred abroad by a meeting of the shareholders, subject to the
quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 5. Subscribed capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at
forty thousand US Dollars (40,000.- USD) divided into eight hundred (800) shares with a par value of fifty US Dollars
(50.- USD) per share.
Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase and reduction of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a res-
olution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as pre-
scribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpora-
tion shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of
the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the second Friday of the month of May in each year at 3.00 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three mem-
bers at least who need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and
they shall hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-
ers.
In the event of a vacancy in the office of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board.The board of directors may choose from among its members a
chairman and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
the meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present or rep-
resented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
16533
The board of directors can deliberate or act validly only if at least three of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting
of shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such
terms as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not
be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the
Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who
need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-
tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year
and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-
ers, subject to the quorum and voting requirements provided by law.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on the thirty-first of De-
cember two thousand one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand two.
16534
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have been paid up to the extent of 100 per cent by payments in cash, so that the amount of forty thousand
US dollars (40,000.- USD) is at the disposal of the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall
be borne by the Corporation as a result of its incorporation at approximately one hundred thousand Luxembourg francs
(100,000.- LUF).
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting.
1) Mr Steve J.H. Coles, company director, residing in The Dene, Seven Oaks, Kent, TN 13 1PB, Great Britain.
2) Mr Gregor Dalrymple, private employee, residing in L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
3) Mr Jean Hamilius, company director, residing in L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
4) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
5) Mr Tom Loesch, lawyer, residing in L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
<i>Second resolutioni>
The following is appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting: Pricewater-
houseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at Luxembourg, 7, boulevard Royal.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Corporation
as well as the representation of the Corporation in relation with the day-to-day management to one or more of its
directors.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) THOMSON FINANCE S.A., une société régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 23 octobre 2000.
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privée, demeurant à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société anonyme sous la dénomination de TFSA HOLDINGS S.A.
Art. 2. Durée. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. Les objets de la société sont:
1. Exercer les activités d’une société de financement de groupe et en relation avec cette activité la société est auto-
risée à:
1) THOMSON FINANCE S.A., previously named: seven hundred and ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
Mr Gregor Dalrymple, previously named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
16535
(a) emprunter des fonds sous toute forme de sociétés du groupe ou de banques et à accorder des crédits à découvert
ou contre des garanties réelles ou personnelles de toute sorte, à toute société du groupe. La société peut changer, mo-
difier, réaliser tout prêt et reprêter tous les fonds qui seront en tout temps disponibles dans ce but.
(b) organiser comme agent pour le compte de personnes tierces ou en nom propre tout type de transactions «swap»
ou autres transactions dérivées, incluant des swap sur les taux d’intérêt et sur les devises, ainsi que les «caps», «collars»,
«floors», «forward», et «futures» ainsi que d’autres transactions similaires (comportant des transactions basées sur des
indices boursiers et autres indicateurs économiques); à organiser comme agent pour le compte de personnes tierces
ou en nom propre des transactions d’arbitrage pour les opérations mentionnées ci-dessus et incluant notamment les
«options», les «futures» échangés à la bourse ou hors bourse, les opérations de «cash market», l’achat et la vente de
titres et de dépôts à établir, maintenir et exploiter une agence de conseils et de services financiers en relation avec les
opérations mentionnées ci-dessus; à aider ou à participer à des transactions financières commerciales, industrielles ou
autres transactions, projets, entreprises de toute nature et à établir, à exploiter et à développer des entreprises décrites
ci-dessus ou bien à les vendre, aliéner ou réaliser; à coordonner la politique générale et l’administration de toute société
dans laquelle la présente entreprise détient une participation ou qui est contrôlée par elle.
(c) acquérir, posséder, administrer, exploiter, aliéner, acheter à crédit, affréter, louer des avions, moteurs, pièces de
rechange et autres équipements, similaires ainsi que tout droit ou intérêt en rapport avec des avions ou fournir tout
service lié à l’aviation.
(d) acquérir:
(i) des revenus issus de l’aliénation ou de la location de droits d’auteur, brevets, projets, procédés ou formules se-
crets, marque ou autre propriété analogue
(ii) des redevances y compris des droits de films, des loyers d’équipements industriels, commerciaux ou scientifiques
aussi bien qu’en relation avec l’exploitation des mines ou des carrières ou toute autre extraction de ressources natu-
relles ou autre bien immeuble.
(e) garantir par hypothèque, gage ou autres formes de garantie liées aux actifs de la société, les obligations de la
société ou les obligations de parties tierces avec ou sans rémunération ainsi que de donner des garanties au sujet de
créances et des dettes des sociétés affiliées.
(f) donner conseil dans les activités mentionnées sub (a), (b), (c), (d), (e).
2. Acquérir, posséder, aliéner, administrer, développer, prendre à bail, louer, hypothéquer ou en général engager
des biens réels et tous droits ou intérêts sur ces biens réels.
3. Prendre des participations de quelque façon que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères de
quelque nature ou forme légale que ce soit.
4. Acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, aussi bien que transférer par vente, échange ou autre-
ment, des stocks, actions, bons, obligations, notes et autres garanties de toutes sortes, et posséder, administrer, déve-
lopper, et gérer son portefeuille.
5. Exécuter tout ce qui touche à son objet, dans le sens le plus large du terme.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré
à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple dé-
cision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Le siège social pourra être transféré à l’étranger par une décision de l’assemblée générale annuelle, délibérant dans
les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.
Art. 5. Capital souscrit - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille US
Dollars (40.000,- USD) représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cinquante US Dollars (50,-
USD) par action.
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de
statuts, conformément à l’article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires
de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
16536
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant
une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée Générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-
dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions at-
tachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du con-
seil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité
présente ou représentée un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-
lécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si trois des administrateurs sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes
d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-
présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
16537
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.
Art.14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)
qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du con-
seil d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants
des dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par
le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.
<i>Souscriptionsi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de quarante mille
US dollars (40.000,- USD) se trouve à la libre dispositon de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
1) THOMSON FINANCE S.A., prénommée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 799
2) Monsieur Gregor Dalrypmle, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
16538
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
1) Monsieur Steve J.H. Coles, directeur de société, demeurant à 4 The Dene, Seven Oaks, Kent, TN 13 1PB, Grande-
Bretagne.
2) Monsieur Gregor Dalrymple, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
3) Monsieur Jean Hamilius, directeur de société, demeurant à L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
4) Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
5) Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
<i> Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
<i> Troisième résolutioni>
L’adresse de la société a été fixée à Luxembourg, 7, boulevard Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: J. Loesch, G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 62, case 5. – Reçu 19.242 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(64563/200/486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIE-
RE OTTOMANE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B 44.561, constituée en 1863 sous le nom BANQUE IMPERIALE OTTOMANE, dont le siège social a été trans-
féré d’Istanbul à Luxembourg, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 14 juin 1991
et dont les statuts ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné suivant acte de dépôt du 16 juillet 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 393 du 28 août 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 627 du 19 août 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Christian Manset, administrateur de sociétés,
demeurant à Paris,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Winandy, directeur de banque, demeurant à Itzig.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Mesdames Katia Moreddu, employée de banque, demeurant à Gorcy et Na-
thalie Collard, employée de banque, demeurant à Hagondange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par
lettres recommandées adressées aux actionnaires nominatifs, dont l’adresse est connue à la société par le registre des
actionnaires, en date du 4 octobre 2000, ainsi que par un avis de convocation publié au Luxemburger Wort et au Mé-
morial des 3 et 13 octobre 2000.
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 4.343.860,60 par annulation de 2.811.204 actions propres de
manière à ce que le capital social de la société soit porté de son montant actuel de EUR 8.500.000,- à un montant de
EUR 4.156.139,40, représenté par 2.689.717 actions sans désignation de valeur nominale et réduction de la prime
d’émission de EUR 14.454.792,65 de manière à ce que la prime d’émission soit portée de son montant actuel de EUR
28.284.917,22 à un montant de EUR 13.830.124,57.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
F. Baden.
16539
2. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 4.343.860,60 par incorporation des autres réserves de ma-
nière à ce que le capital social de la société soit porté de EUR 4.156.139,40 à un montant de EUR 8.500.000,- sans créa-
tion ni émission d’actions nouvelles.
3. Modification de l’article 5 des statuts paragraphe 1 pour lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à
huit millions cinq cent mille euros (8.500.0000,- EUR), représenté par deux millions six cent quatre vingt-neuf mille sept
cent dix sept (2.689.717) actions nominatives sans désignation de valeur nominale. Le capital pourra être augmenté par
la création et l’émission d’actions nouvelles.
4. Modification de l’article 35 des statuts paragraphe 2 pour lui donner la teneur suivante: Les comptes seront établis
en euros.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 2.689.717 actions ayant le droit de vote, 2.596.457 actions sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée, la société détenant 2.811.204 actions propres dont le droit de vote
est suspendu.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre millions trois cent quarante-trois mille huit
cent soixante euros soixante cents (4.343.860,60 EUR) pour le ramener de son montant actuel de huit millions cinq cent
mille euros (8.500.000,- EUR) à quatre millions cent cinquante-six mille cent trente-neuf euros quarante cents
(4.156.139,40 EUR) par l’annulation de deux millions huit cent onze mille deux cent quatre (2.811.204) actions propres
détenues par la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le poste prime d’émission à concurrence de quatorze millions quatre cent cinquante-
quatre mille sept cent quatre-vingt-douze euros soixante-cinq cents (14.454.792,65 EUR) pour le ramener de son mon-
tant actuel de vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent dix-sept euros vingt-deux cents
(28.284.917,22 EUR) à treize millions huit cent trente mille cent vingt-quatre euros cinquante-sept cents (13.830.124,57
EUR) représentant la différence entre la valeur comptable dans les livres de la Société des actions annulées et la valeur
nominale de celles-ci.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions trois cent quarante-trois mille
huit cent soixante euros soixante cents (4.343.860,60 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions
cent cinquante-six mille cent trente-neuf euros quarante cents (4.156.139,40 EUR) à huit millions cinq cent mille euros
(8.500.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par l’incorporation au capital d’un montant de quatre millions trois
cent quarante-trois mille huit cent soixante euros soixante cents (4.343.860,60 EUR) prélevé sur le poste «autres ré-
serves» de la société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence du poste «autres réserves» par les comptes annuels de la Société au
31 décembre 1999 et par une situation intermédiaire du 30 juin 2000, ci-annexés.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,- EUR), représenté par deux millions six cent
quatre-vingt-neuf mille sept cent dix-sept (2.689.717) actions nominatives sans désignation de valeur nominale. Le capital
pourra être augmenté par la création et l’émission d’actions nouvelles.
Version anglaise
«Art. 5. First paragraph.
The corporate capital is fixed at eight million five hundred thousand euros (8,500,000.- EUR), divided into two million
six hundred and eighty-nine thousand seven hundred and seventeen (2,689,717) registered shares without mention of
a par value. The capital may be increased by the creation and the issuing of new shares.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 35 comme suit:
«Art. 35. Deuxième alinéa.
Les comptes seront établis en euros.»
Version anglaise
«Art. 35. Second paragraph.
The accounts shall be kept in euros.»
16540
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de 200.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Manset, J. Winandy, K. Moreddu, N. Collard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(64612/200/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64613/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.189.
—
RECTIFICATIF
En référence à notre publication relative à l’Extrait du ProcèsVerbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31
octobre 2000 à 16.00 heures, enregistrée le 2 novembre 2000 (Cf. copie en annexe), nous constatons qu’une erreur
s’est glissée au niveau de la désignation du siège social. Veuillez noter que le domicile social de la société est 10, rue
Pierre d’Aspelt, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>tenue à Luxembourg le 31 octobre 2000 à 16.00 heuresi>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, Administrateur, sera remplacé par Madame Bernadette Ritz, employée privée, demeu-
rant à L-1211 Luxembourg, 62A, boulevard Baden Powell, qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64609/046/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.189.
—
L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE
FINANCIERE ET FONCIERE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 25 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 23
décembre 1999, numéro 992.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Bernadette Ritz, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
G. Genin
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
G. Genin
<i>Administrateuri>
16541
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Augmentation du capital autorisé pour le porter de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) à un million d’Euros
(1.000.000.-EUR).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé pour le porter de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) à un
million d’Euros (1.000.000,- EUR).
Le troisième alinéa de l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante
« Art. 3. (Troisième alinéa). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter
de son montant actuel à un million d’ Euros (1.000.000,- EUR).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pollefort, B. Ritz, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2000, vol. 415, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
(64610/228/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE ET FONCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.189.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64611/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
CURCI & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.804.
—
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CURCI & CIE, S.à
r.l., ayant son siège social à Capellen, 1C, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 49.804.
La société a été constituée par un acte reçu par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 16 décembre 1994, publicé au Mémorial C n
°
164 du 19 avril 1995.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le notaire soussigné en
date du 8 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 62 du 10 février 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Silvana Curci, employée privée, demeurant à Kleinbettin-
gen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tatiana Curci, employée privée, demeurant à Athus
(B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Flavio Curci, ouvrier, demeurant à Athus (B) et Madame
Maria Schlim, demeurant à Arlon (B).
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-
sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.
Mersch, le 15 novembre 2000.
E. Schroeder.
16542
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cinq cents parts sociales re-
présentatives de l’intégralité du capital social de cinq cent mille francs, sont dûment représentés à la présente assemblée.
III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par
eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 4. La société a pour objet social une entreprise de terrassement, génie civil, construction, carrelage, façade, pla-
fonnage ainsi qu’une agence immobilière.
La société a encore pour objet le ramonage de cheminées ainsi qu’une entreprise de couverture, de construction,
de zinguerie et de charpente, comprenant en outre l’achat, la vente et le commerce de matériaux en relation avec la
toiture et l’exécution de tous travaux de toiture, charpente, de ferblanterie et de ramonage, ainsi que toutes les opéra-
tions généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et
industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.
2. Nomination d’un gérant technique supplémentaire.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 4. La société a pour objet social une entreprise de terrassement, génie civil, construction, carrelage, façade,
plafonnage ainsi qu’une agence immobilière.
La société a encore pour objet le ramonage de cheminées ainsi qu’une entreprise de couverture, de construction,
de zinguerie et de charpente, comprenant en outre l’achat, la vente et le commerce de matériaux en relation avec la
toiture et l’exécution de tous travaux de toiture, charpente, de ferblanterie et de ramonage, ainsi que toutes les opéra-
tions généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D’une façon générale elle peut effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et
industrielles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
de son objet, ou qui peut en favoriser l’extension et le développement.
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme gérant technique compétent pour l’activité de ramonage et de couverture,
de construction, zinguerie et charpente, Madame Maria Schlim, demeurant à B-6700 Arlon, 34, Grand-rue.
Conformément à l’article 7 des statuts, en cas de nomination de plusieurs gérants, la société est valablement engagée
par la signature conjointe de tous les gérants.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du no-
taire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Curci, T. Curci, F. Curci, M. Schlim, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64618/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
CURCI & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 49.804.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2000, acté sous le n
°
707/
2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64619/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
16543
FIPARCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 39.926.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 avril 2000i>
Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration en date du 25 avril 2000 que le siège social de la société
FIPARCO S.A., précédemment établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est transféré à L-1370 Luxembourg,
16, Val Sainte Croix.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64669/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.959.
—
<i>Rectification du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 1999i>
Il y a lieu de lire: «Le montant du nouveau capital est de EUR 31.000,00 représenté par 1.000 actions sans désignation
de valeur nominale.»
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64670/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
FIXMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 22.575.
—
Conformément aux dispositions de l’article 256-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la so-
ciété FIXMER, S.à r.l. a décidé de ne pas publier ses comptes annuels pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.
En vertu de cet article, lors de l’assemblée générale tenue le 25 mai 2000:
- les associés de la société FIXMER, S.à r.l. se sont déclarés d’accord avec cette exemption.
- l’entreprise mère, la société HEINTZ VAN LANDEWYCK, S.à r.l., s’est déclarée garante des engagements pris par
FIXMER, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64671/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
G.A.B., GROUPEMENT D’ARTISANS DU BATIMENT,
Groupement luxembourgeois d’intérêt économique.
Siège social: L-5555 Remich, 19, place du Marché.
—
Madame M. Steinbach-Welter, charpentier, demeurant à L-6580 Rosport, 37A, route d’Echternach, membre du grou-
pement luxembourgeois d’intérêt économique G.A.B., GROUPE D’ARTISANS DU BATIMENT, établie et ayant son siè-
ge social à L-5555 Remich, 19, place du Marché, requiert l’inscription au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg des modifications suivantes:
Mme Marguerite Steinbach-Welter a remis sa démission et se retire du groupement d’intérêt économique G.A.B.
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 95, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64676/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour la société
i>Signature
FIXMER, S.à r.l.
Pour réquisition
Signature
16544
FLOREAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 33.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
(64672/635/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
FREGATON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 72.427.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 octobre 2000 que
* Ont été élus aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Charles Duro, Marianne Goebel,
Lydie Lorang, démissionnaires, Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant à Beaufays (Belgique), Monsieur Jean-Marie
Wohl, expert-comptable, demeurant à Differdange et Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64673/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 58.158.
—
Le bilan du 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64675/635/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
GALEACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 72.343.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 octobre 2000 que
- Ont été élus aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Charles Duro, Marianne Goebel,
Lydie Lorang, démissionnaires, Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Bertrange, Madame Laurence Tho-
non, employée, demeurant à Houdemont (Belgique), Madame Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg
- Le siège de la société a été transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2419 Luxembourg, 3, rue Fort
Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64677/793/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour réquisition.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
16545
GARAGE PURAYE & POMMERELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 185, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 17.391.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64678/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
GESTADOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 18.014.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
(64683/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
CAF ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. GIF ADVISORY COMPANY S.A.).
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 22.747.
—
In the year two thousand, on the sixth of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of GIF ADVISORY COMPANY S.A., a société anonyme,
having its registered office at Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of M
e
Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, on April 25, 1985, published in the Recueil Spécial du Mémorial C No. 132 on May 14, 1985 and
amended by deeds of M
e
Francis Kesseler, on February 6, 1989 published in the Recueil Spécial du Mémorial C No. 84
on March 7, 1989, and modified by a deed of the undersigned notary on September 21, 1989 published in the Recueil
Spécial du Mémorial C No. 46 on February 7, 1990, on November 20, 1990, published in the Recueil Spécial du Mémorial
C No. 472, on December 19, 1990, on June 30, 1993, published in the Recueil Spécial du Mémorial C No. 440 on Sep-
tember 22, 1993, on October 18, 1995, published in the Recueil du Mémorial C No. 590 on November 20, 1995 and
on December 13,1996, published in the C No. 11 on January 14, 1997, and on March 15, 1999, published in the Mémorial
C No. 446 on June 14, 1999.
The meeting was opened at 5.15 p.m. and was presided by M
e
Francine Keiser, avocat à la Cour, residing in Luxem-
bourg.
The President appointed as secretary Isabelle Schmit, employée privée, residing in Strassen.
The meeting elected as scrutineer Fabienne Berton, employée privée, residing in F-Thionville.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,
having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
II) It appears from the attendance list, that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.
The shareholders waive notice of the meeting.
III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders de-
clare having been preliminary advised.
IV) The agenda of the meeting is the following:
To change the company’s name from GIF ADVISORY COMPANY S.A. to CAF ADVISORY COMPANY S.A. and con-
sequently to amend Article 1 of the Articles of Association of the Corporation which shall forthwith read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a corporation
in the form of a société anonyme under the name of CAF ADVISORY COMPANY S.A.»
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Pour réquisition
Signature
16546
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolves to change the company’s name from GIF ADVISORY COMPANY S.A. to CAF ADVISORY
COMPANY S.A. and consequently to amend article 1 of the Articles of Association of the Corporation which shall
forthwith read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued a corporation
in the form of a société anonyme under the name of CAF ADVISORY COMPANY S.A.»
The resolution was adopted by unanimous vote.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 5.45 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same , appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société GIF ADVISORY COMPANY S.A., une société
anonyme avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 25 avril 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations, C - n
°
132
du 14 mai 1985 et par actes de M
e
Francis Kesseler du 6 février 1989 publié au Recueil Spécial du Mémorial C - n
°
84
le 7 mars 1990, le 21 septembre 1989 publié au Recueil Spécial du Mémorial C - n
°
46 du 7 février 1990, le 20 novembre
1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C - n
°
472 du 19 décembre 1990, le 30 juin 1993, publié au Recueil Spécial
du Mémorial C - n
°
440 du 22 septembre 1993, le 18 octobre 1995, publié au Recueil du Mémorial C - n
°
590 du 20
novembre 1995 et le 13 décembre 1996, publié au Mémorial C - n
°
11 le 14 janvier 1997, le 15 mars 1999, publié au
Mémorial C - n
°
446 le 14 juin 1999.
La séance est ouverte à 17.15 heures, sous la présidence de M
e
Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Schmit, employée privée, demeurant à Stras-
sen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fabienne Berton, empoyée privée, demeurant à F-Thionville.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire et les actionnaires déclarent renoncer à la convocation.
III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
Modification de la dénomination de la société de GIF ADVISORY COMPANY S.A. en CAF ADVISORY COMPANY
S.A. et, par conséquent, la modification de l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous la dénomination CAF ADVISORY COMPANY S.A.»
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de GIF ADVISORY COMPANY S.A. en CAF
ADVISORY COMPANY S.A. et, par conséquent, de modifier l’article 1
er
des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous la dénomination CAF ADVISORY COMPANY S.A.»
La résolution a été adoptée à l’unanimité des votes exprimés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
16547
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Keiser, I. Schmit, F. Berton, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 novembre 2000, vol. 415, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64684/228/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
CAF ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 22.747.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64685/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
GRACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.307.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 octobre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64686/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
MCI MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
(64745/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
GRAPHILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 39.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64687/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Mersch, le 15 novembre 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 15 novembre 2000.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Signature.
MCI MARKETING COMMUNICATION INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16548
GTG CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz.
R. C. Luxembourg B 74.996.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg à 16.30 heures le 2 novembre 2000i>
Les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Est approuvée la vente de 425 actions de GTG CONSTRUCTIONS S.A. par l’actionnaire sortant Gervasio Giam-
paolo à l’actionnaire cessionnaire Antonio Giampaolo.
2. Est approuvée la démission de Gervasio Giampaolo en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64689/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 41.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64688/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HAVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.240.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64691/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HAWE-LUX-TUEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 22, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.716.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64692/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HEAVEN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.028.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 août 1999.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 12, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64696/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
R. Kreisman.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
HEAVEN TECHNOLOGIES S.A.
Signature
16549
HEAVEN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.028.
—
Maître Jean-Marc Ueberecken a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 10 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64697/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HOME INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8184 Kopstal, 9, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.354.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64699/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HOTEL REGENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 25.919.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64700/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
ICCO, INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 48.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64702/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IMMOGOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 42.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64704/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HEAVEN TECHNOLOGIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16550
IMPRIMERIE WATGEN.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 27.460.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64705/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
INDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.729.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 août 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64706/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 39.489.
—
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 24 juillet 1999 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société
- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, ingénieur, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marc Hilger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
Leur mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
-* A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société
La FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64694/793/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
HEAT POWER CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 39.489.
—
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 7 novembre 2000 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société
- Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, ingénieur, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marc Hilger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Signature.
Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
16551
Leur mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
-* A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société
La FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64695/793/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IPEF II HOLDINGS NO. 4 BIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.896.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64711/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IPEF II HOLDINGS NO. 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.895.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64713/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
SOGIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 12, rue d’Orange.
R. C. Luxembourg B 24.407.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent enregis-
trés à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur Guy Konsbruck, avocat, Luxembourg;
Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 4 BIS S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 4 S.A.i>
<i>Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
16552
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, Strassen;
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 6 juin 2000 que M. Guy Konsbruck a été nommé Président
du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64823/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IPEF II HOLDINGS NO. 5 BIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.746.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64712/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IPEF II HOLDINGS NO. 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.537.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64714/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IRMSCHER LUXEMBOURG AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.665.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64721/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Signature.
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 5 BIS S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 5 S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16553
IPEF II HOLDINGS NO. 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.053.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64715/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IPEF II HOLDINGS NO. 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.955.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64716/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IPEF II HOLDINGS NO. 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64717/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 6 S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 7 S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 8 S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
16554
KONSBRUCK’S BRITISH HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 11, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 25.377.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 317, fol. 99, cases 11-1 et 11-
2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
(64730/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IPEF II HOLDINGS NO. 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.102.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64718/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
IPEF II HOLDINGS NO. 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.177.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64719/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
LA DUCHESSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 56.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 4, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
(64731/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
M. Konsbruck
<i>Administrateuri>
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 9 S.A.
Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 10 S.A.i>
<i>Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour LA DUCHESSE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
16555
IPEF II HOLDINGS NO. 11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.195.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 18 septembre 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Mademoiselle Caroline Syvret de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 1
er
octobre 2000, M. Daniel Speck, employé privé,
demeurant à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64720/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 373, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 19.981.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 4, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
(64732/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
LUX-INGENIERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.
R. C. Luxembourg B 32.873.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 96, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
(64738/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
LUX-INGENIERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.
R. C. Luxembourg B 32.873.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 2000i>
Les actionnaires de la société LUX-INGENIERIE S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social, le 6
octobre 2000, acceptent la démission de l’ensemble du conseil d’administration en fonction et lui donnent pleine et en-
tière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée Générale des actionnaires nomme administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnai-
res et pour une durée de deux années, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos en 2001:
- Monsieur Fabrice Ciach, demeurant à F-57570 Evrange
- Monsieur Franck Vigneron, demeurant à F-54590 Pagny-sur-Moselle
- Monsieur Christian Motsch, demeurant à F-57290 Fameck
<i>Pour IPEF II HOLDINGS NO. 11 S.Ai>.
<i>Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour LE NOUVEAU RIQUEWIHR, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
<i>Pour la S.A. LUX-INGENIERIE
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
16556
L’Assemblée Générale des actionnaires accepte, à l’unanimité, la nomination de Monsieur Fabrice Ciach, demeurant
à F-57570 Evrange, 13, route Nationale au poste d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64739/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
JOINT BULK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.565.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 février 2000 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme prenant fin lors de l’approbation des comptes arrêtés
au 31 décembre 1998:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Torstein Hagen, directeur de sociétés, demeurant à Londres
- Monsieur Hakan Lundholm, Management Consultant, demeurant à Londres
* A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de ARTHUR ANDERSEN & CO, pour
un terme prenant fin lors de l’approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 1998:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64723/793/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
JOINT BULK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.565.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 octobre 2000 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme prenant fin lors de l’approbation des comptes arrêtés
au 31 décembre 1999:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Torstein Hagen, directeur de sociétés, demeurant à Londres
- Monsieur Hakan Lundholm, Management Consultant, demeurant à Londres
* A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin lors de l’approbation des comp-
tes arrêtés au 31 décembre 1999:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64724/793/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
LS INTERTANK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 31.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 4, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
16557
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
(64734/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
LUX-DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 70.288.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 mai 2000i>
1. L’Assemblée a appelé à la fonction de
- Commissaire aux comptes, la société HOSTE, ROUSSELLE & ASSOCIES, Bruxelles.
2. Cette nomination viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’année
2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2000, vol. 167, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(64736/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 55.855.
—
Die Hauptversammlung der Aktionäre vom 6. Oktober 2000 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Die Hauptversammlung beschliesst, den Gewinn des Geschäftsjahres vom LUF 197.916,00 wie folgt zu verteilen:
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64737/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
MICOSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 5, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 66.033.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 7, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(64753/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
LUX-TIMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 67, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 25.967.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
(64740/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
<i>Pour LS INTERTANK LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
R. Kayser / C. Malray / E. de Rekeneire / R. Wiget
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Gezetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.895,00 LUF
Übertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
188.021,00 LUF
Ergebnis des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . .
197.916,00 LUF
<i>Für LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Unterschriften
L. Petré.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
16558
EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 42.444.
—
- Bezeichnung und Sitz der Gesellschaft:
Der Sitz der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.
- Kapital:
Der Text wird durch folgenden Satz ersetzt:
Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertachtzigtausend Euro (1.280.000,- EUR) und ist aufgeteilt in
5.000 Aktien ohne Nennwert.
Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe eingezahlt.
<i>Verwaltungsrat:i>
Die Angaben zum Verwaltungsrat wurden durch folgende ersetzt:
Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-FONDS-HOLDING A.G.;
Ralph Höllig, UNION IT-SERVICES G.m.b.H.;
Christoph Cramer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
Jürgen Commerçon, UNION IT SERVICES G.m.b.H.;
Hartmut Rödiger, UNION INVESTMENT EuroMarketing S.A.
<i>Wirtschaftsprüfer:i>
TREUARBEIT S.C. wird ersetzt durch PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Geschäftsführung:i>
Die Angaben zur Geschäftsführung werden durch folgende ersetzt:
Jürgen Commerçon, UNION IT SERVICES G.m.b.H.;
Armand Speltz, EURO FONDS SERVICE S.A.
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages:
Der Text wird durch folgenden Satz ersetzt:
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss einer von Notar Marc Elter, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 18.
Dezember 1992 erstellten Urkunde, veröffentlicht im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg, Ausgabe C Nummer
130 vom 26. März 1993.
Die Satzung wurde bis zum heutigen Tage achtmal geändert:
1. gemäss Urkunden aufgenommen durch den Notar Marc Elter am 11. Juni 1993, veröffentlicht am 7. September
1993 im Mémorial C, Nummer 406,
2. am 16. Dezember 1994, veröffentlicht am 24. März 1995 im Mémorial C, Nummer 132,
3. am 3. Februar 1995, veröffentlicht am 16. Juni 1995 im Mémorial C, Nummer 265,
4. am 15. Mai 1995, veröffentlicht am 22. August 1995 im Mémorial C, Nummer 401,
5. am 19. Dezember 1995, veröffentlicht am 1. März 1996 im Mémorial C, Nummer 106,
6. gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg am 30. September 1998,
veröffentlicht am 23. Dezember 1998 im Mémorial C, Nummer 930 und
7. gemäss privatschriftlicher Urkunde am 4. Januar 1999, veröffentlicht am 9. Februar 1999 im Mémorial C, Nummer
80 und
8. gemäss privatschriftlicher Urkunde am 17. Mai 1999, veröffentlicht am 30. Juli 1999 im Mémorial C, Nummer 587.
Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesellschaft
zu sein brauchen. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft
Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.
Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer, welche von dem Ver-
waltungsrat bestellt werden.
Zum Zwecke der Änderung.
Luxemburg, 14. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2000, vol. 546, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64645/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
FDG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.953.
—
In the year two thousand, on the twenty-six of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FDG S.A., a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 47.953), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the
Für die Gesellschaft
F. Diderrich / S. Pallien
16559
6th of June 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 406 of October 19th, 1994. The Articles of In-
corporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on June 29th, 1999,
published in the Mémorial, Recueil C, number 734 of October 2nd, 1999.
The meeting was opened at 11.30 with Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Schneider, licencié en droit, residing in Paris.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Appreciate the financial situation of the company.
2. Vote on the possible dissolution of the company.
3. Nominate (a) liquidator(s).
4. Power and remuneration of the liquidator(s).
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting approves the financial statements of the Company as per October 25th, 2000.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to dissolve the company and pronounces its liquidation as of today.
<i>Third resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
Mr Pierre Schill, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The largest powers and especially those determined by articles 144 and following of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies are granted to the liquidator by the general meeting of the shareholders. The liquidator may
execute the acts and operations specified by article 145 without any special authorization of the general meeting even
in the case where it is normally required by law.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft FDG S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Lu-
xemburg unter der Nummer B 47.953, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft FDG S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 6. Juni 1994,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 406 vom 19. Oktober 1994.
Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am
29. Juni 1999, welche im Mémorial, Recueil C, Nummer 734 vom 2. Oktober 1999 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Pierre Schill, licencié en sciences écono-
miques, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Pierre Schneider, licencié en droit, wohnhaft in Paris.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Feststellung der finanziellen Lage der Gesellschaft.
2. Beschluss über die eventuelle Auflösung der Gesellschaft.
3. Ernennung eines oder mehrerer Liquidatoren.
4. Festlegung der Befugnisse und der Entschädigung des Liquidators.
16560
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-
tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III.- Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-
gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den Finanzbericht der Gesellschaft zum 25. Oktober 2000.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft aufzulösen welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestimmt und ernennt zum Liquidator:
Herrn Pierre Schill, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
<i>Vierter Beschlussi>
Er hat die weitgehendsten Befugnisse so wie sie durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.
Er kann insbesondere alle Handlungen durchführen welche in den Artikeln 144 und 145 des Gesetzes vom 10. August
1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung durch die Generalversammlung beantragen zu müssen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache kennt, stellt fest, dass gegenwärtige Urkunde in englischer
Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; im Falle von Abweichungen der deutschen Fassung von der
englischen Fassung, wird Letztere massgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Schill, A. Siebenaler, P. Schneider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(64664/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
Luxemburg, den 7. November 2000.
F. Baden.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Société de Services et de Finances Luxembourgeoise S.A.
International Thomson S.A.
Sperifin Holding S.A.
T.I.C., Together Insurance Company
TFSA Holdings S.A.
Compagnie Financière Ottomane S.A.
Compagnie Financière Ottomane S.A.
Compagnie Financière et Foncière S.A.
Compagnie Financière et Foncière S.A.
Compagnie Financière et Foncière S.A.
Curci & Cie, S.à r.l.
Curci & Cie, S.à r.l.
Fiparco S.A.
First Nevada Holding S.A.H.
Fixmer, S.à r.l.
G.A.B., Groupement d’Artisans du Bâtiment, groupement luxembourgeois d’intérêt économique
Floream S.A.
Fregaton S.A.
FRM Participations S.A.
Galeace S.A.
Garage Puraye & Pommerell, S.à r.l.
Gestador S.A.
CAF Advisory Company S.A.
CAF Advisory Company S.A.
Grace S.A.
MCI Marketing Communication International, S.à r.l.
Graphilux, S.à r.l.
GTG Constructions S.A.
Gruppo Mobili e Salotti S.A.
Haver, S.à r.l.
Hawe-Lux-Tueren, S.à r.l.
Heaven Technologies S.A.
Heaven Technologies S.A.
Home Invest, S.à r.l.
Hotel Regent, S.à r.l.
ICCO, International Cleaning Company S.A.
Immogolf S.A.
Imprimerie Watgen
Indi S.A.
Heat Power Consulting S.A.
Heat Power Consulting S.A.
Ipef II Holdings No. 4 Bis S.A.
Ipef II Holdings No. 4 S.A.
Sogin
Ipef II Holdings No. 5 Bis S.A.
Ipef II Holdings No. 5 S.A.
Irmscher Luxembourg AG
Ipef II Holdings No. 6 S.A.
Ipef II Holdings No. 7 S.A.
Ipef II Holdings No. 8 S.A.
Konsbruck’s British House S.A.
Ipef II Holdings No. 9 S.A.
Ipef II Holdings No. 10 S.A.
La Duchesse, S.à r.l.
Ipef II Holdings No. 11 S.A.
Le nouveau Riquewihr, S.à r.l.
Lux-Ingénierie S.A.
Lux-Ingénierie S.A.
Joint Bulk Investors S.A.
Joint Bulk Investors S.A.
LS Intertank Luxembourg, S.à r.l.
Lux-Diffusion S.A.
Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Micosta, S.à r.l.
Lux-Timing, S.à r.l.
Euro Fonds Service S.A.
FDG S.A.