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15937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 333

8 mai 2001

S O M M A I R E

Alves Goncalves, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . .

15967

Dama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

15979

Alves Goncalves, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . .

15967

Daniel Schlechter, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . 

15968

Aprix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15969

Délisalades Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

15979

Aprix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15969

Dipta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15980

Arketypo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

15969

Discovery Group of Funds, Sicav, Luxembourg. . . 

15980

Arketypo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

15969

Doxa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

15981

Armstral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15970

Doxa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

15981

Armstral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15970

DTZ  Winssinger  Tie  Leung  Luxembourg  S.A., 

Art Value S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15956

Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15981

Arvensis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15971

Ecomanagement S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

15980

Atelier de Serrurerie Raymond Weiland, S.à r.l., 

Egalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15979

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15970

Eiknes International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

15982

B.S.F.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15974

Electricité Thull, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

15980

BB Fuel, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15971

ENT Büro- und Computersysteme Lux. GmbH, 

BCILUX Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15972

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15983

Benetton Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15971

ENT Büro- und Computersysteme Lux. GmbH, 

Berdoli Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15972

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15983

Bergamo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15974

Euro Lepont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15982

Bergamo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

15974

Euro Lepont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15982

Brasinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15971

Euro-Granits, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

15981

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 

Europe Online Networks S.A., Betzdorf  . . . . . . . . 

15984

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15973

Europimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

15983

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., 

Exess S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15968

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15973

Febo Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15982

Bubastis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15976

Freizeit Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

15938

Bubastis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15976

Husting et Reiser S.A., Redange-sur-Attert. . . . . . 

15967

C.I.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15977

I Frame Investments Holding S.A., Crendal  . . . . . 

15961

C.I.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15977

Mission S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15964

Castelmagno Grand Ducal S.A., Luxembourg  . . . .

15938

Novum S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15968

CB-Sires S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15940

(Au) Pressing Astrid, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . 

15969

City & West End Properties S.A., Luxembourg . . .

15976

(An der) Schmëtt, S.à r.l., Bettel  . . . . . . . . . . . . . . 

15968

Coiffeur Catia, S.à r.l., Hautcharage  . . . . . . . . . . . .

15975

Société Civile Immobilière Leideleng 2, Mamer . . 

15949

Coins Team S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

15978

Société Civile Immobilière Leideleng 3, Mamer . . 

15953

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A., Lu- 

Société Civile Immobilière Leideleng 4, Mamer . . 

15958

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15976

Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l., Luxembourg . . 

15938

Compu-Trading Luxembourg S.A., Mamer. . . . . . .

15978

United Projects S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

15949

Copargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15977

United Projects S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

15949

Copargest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15977

Zeta Osteurope Holding S.A.H., Luxembourg  . . . 

15952

Crex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15979

Zeta Osteurope Holding S.A.H., Luxembourg  . . . 

15953

D C M, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15968

15938

FREIZEIT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 56.583. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, 

<i>le 24 septembre 1999 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-

PEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVESTMENTS LTD, avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Du-
blin (Irlande), de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 24 septembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63802/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SOCIETES DES BETONS FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 8.804. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 92, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63949/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FINSERVICE S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
2) E &amp; D CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASTELMAGNO GRAND DUCAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, la sauvegarde, la promotion, le développement, la production,

la recherche et le négoce de produits alimentaires naturels et de tradition de tous pays et régions, principalement euro-
péennes, ainsi que d’effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Pour FREIZEIT INVESTMENT S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Pour SOCIETES DES BETONS FEIDT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

15939

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négocation ou de toute
autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de
biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre accomplir toutes autres opérations susceptibles de favoriser l’accomplissement de son objet social.
La société n’est pas soumise au régime fiscal spécifique, ni aux restrictions spécifiques de la loi luxembourgeoise du

31 juillet 1929 sur les sociétés dites «holding».

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.

15940

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Angelo de Bernardi, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg;

b) Monsieur Pier Andrea Amedeo, ingénieur, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg;

c) Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Elisa Amedeo, avocate, demeurant à L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. de Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 62, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63996/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

CB-SIRES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth of October.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

(1) DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered

office at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through INTERCON-
SULT S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its statutory seat at 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore, L-2324 Luxembourg,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg, on 25 October, 2000; and

1) FINSERVICE S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) E &amp; D CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

15941

(2) LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through INTERCONSULT
S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its statutory seat at 4, avenue Jean-Pierre Pesca-
tore, L-2324 Luxembourg,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg, on 25 October, 2000.

The said powers of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the un-

dersigned notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the Luxembourg registra-
tion authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a com-

pany which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of CB-SIRES S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the
boundaries of Luxembourg City by a resolution of the board of directors of the Company.

Where the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the holding of participations directly or

indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner, securitisation or repackaging, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of real and
personal property and rights of all kinds, including, in particular, stock, bonds, mortgages, debentures, notes and other
securities of any kind (including, without limitation, convertible bonds) and participations (including, without limitation,
sub-participations) and other interests of any kind in loans to Luxembourg and foreign entities (including without limi-
tation, transfers of loans) and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio including,
without limitation, the exercise of and enforcement of all rights conferred by or incidental to the ownership of the assets
described above. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities. The Company may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies, whether or not it receives valuable consideration therefor. The Company may further create security
over some or all its assets in favour of any person providing finance to it.

The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivatives transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments de-
signed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purpose, including,
without limitation, the provision of managerial and other executive supervisory and consultant services for, or in relation
to any activity in which the company is interested upon such terms as may be thought fit.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand eu-

ros) consisting of 250 (two hundred fifty) shares in registered form with a par value of EUR 500.- (five hundred euros)
each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation, as
prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company. Such register

shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the
amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The Company may re-
deem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of
transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.

15942

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
convening notice of meeting, on the second Wednesday of August each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, ex-

ceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the re-

spective convening notices of meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of the sharehold-

ers of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three mem-

bers who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting.
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of

their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the general meeting of shareholders of the Company.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the board of directors. The board of directors of the Company may appoint a chairman

among its members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and the minutes of the general meetings of the shareholders of
the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting which shall be in Luxembourg.

The board of directors of the Company may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one

or more general managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary
for the operations and management of the Company.

Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors of the Company. Officers need not be

but can be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these ar-
ticles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given by the secretary or any direc-

tor to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the
meeting. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present
or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the
agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, cable,
telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors of the Company.

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or

by cable, telegram, telefax or telex, another director as his proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-

15943

scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors

shall be signed by the chairman of the board of directors pro tempore who presided at such meeting or by any two
directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors. The board of directors of the Company is vested with the broadest

powers to determine the corporate policy and to perform or cause to be performed all acts of disposition and admin-
istration within the Company’s corporate objects.

The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a res-

olution of the board of directors of the Company.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-

pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors such personal or opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported
to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall have to ratify such transaction.

Art. 15. Delegation of powers. The board of directors of the Company may appoint with the prior authorisation

of the general meeting of the shareholders of the Company, a managing director (administrateur-délégué à la gestion
journalière), who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily man-
agement and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any two

directors of the Company, or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been duly
delegated by the board of directors of the Company.

Art. 17. Statutory auditor.The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor, or, where

requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be elected for a term not exceeding
six years.

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The first statutory auditor shall be elected by the general
meeting of shareholders of the Company immediately following the formation of the Company. The statutory auditor
in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on

31st December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of director of the Com-

pany and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these articles of incorpo-
ration, as prescribed in article 21 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the
shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These articles of incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting

of shareholders of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the act of 10th August,
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act 1915»).

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined

in accordance with the Companies Act 1915.

15944

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in August 2001.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been paid up to the extent of 100 per cent (hundred %) by payment in cash, so that the amount

of EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles of
incorporation comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million forty-two thousand four hundred and eighty-seven

(5,042,487.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one hundred and fifty thousand (150,000.-) Luxembourg
francs.

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Alexis Kamarowsky, director, having his professional address at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Lux-

embourg;

(b) Mr Jean-Marc Debaty, director, having his professional address at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Lux-

embourg; and

(c) Mr Federigo Cannizzaro, director, having his professional address at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Lux-

embourg.

(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
DELOITTE &amp; TOUCHE, whose registered office is at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
(v) that the mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting de-

ciding upon the accounts of the financial year 2004; and

(vi) that the registered office of the Company is at 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned. The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DAHMER LTD., établie et ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, agissant par INTERCONSULT S.A., établie et ayant son siège social 4, avenue Jean-Pierre Pesca-
tore, L-2324 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privée donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2000; et

(2) LIBURD LTD., établie et ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, agissant par INTERCONSULT S.A., établie et ayant son siège social 4, avenue Jean-Pierre Pesca-
tore, L-2324 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privée donnée à Luxembourg, le 25 octobre 2000.

(1) DAHMER LTD., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 125 shares

(2) LIBURD LTD., prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250 shares

15945

Les procurations, paraphées et signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de CB-SIRES S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut

être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple
décision du conseil d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet. La Société a pour objets (i) la prise de participations, par voie directe ou indirecte, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, titrisation ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de propriété matérielle ou
intellectuelle et droits de tous genre, y compris, en particulier, de titres, obligations, hypothèques, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces (comprenant, entre autres, des obligations convertibles) et participations (comprenant,
entre autres, des sous-participations) et autres intérêts de tout genre dans des prêts à des entités luxembourgeoises ou
étrangères (comprenant, entre autres, le transfert de prêts) et (iii) la possession, l’administration, le développement et
la gestion de son portefeuille comprenant, sans limitation, l’exercice et la réalisation de tous droits conférés par, ou
relatifs à la possession des actifs décrits ci-dessus. La société peut également détenir des parts dans des sociétés de per-
sonnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’actions et obligations,

et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résul-
tant des emprunts et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle
peut également garantir les engagements de ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société, indépendamment du
fait que la Société reçoit une rémunération adéquate ou non pour ces garanties. La Société pourra en outre créer des
sûretés portant sur quelques uns ou tous ses avoirs en faveur de toute personne lui procurant des actifs.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise et/ou des opérations d’échange d’intérêt (swaps), des

opérations y dérivées et autres opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société
peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et tous instruments liés à des investissements en vue d’une
gestion efficace, ceci inclut des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d’intérêt et autres risques similaires.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social, comprenant, entre autres, la prestation de services de gestion et autres services de contrôle et de consultation
pour, ou en relation avec toute entité dans laquelle la Société a des intérêts.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 250

(deux cent cinquante) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros)
chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires

de la Société statuant comme en matière de modification des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions,
ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés

suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires. Toute l’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

15946

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois d’août
de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assem-
blée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans la Loi.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et affirment avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au

moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs fonc-

tions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des votes un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu va-
cant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration nomme un président parmi ses mem-

bres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires de la société.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Le conseil d’administration peut, s’il y a lieu, nommer des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir

ne sont pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé
autrement dans les Statuts, les fondés de pouvoir ainsi nommés auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont at-
tribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné par le secrétaire ou par tout admi-

nistrateur à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs &amp;lsqb;de la Société&amp;rsqb;
sont présents ou représentés lors du conseil d’administration, et s’ils affirment avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour selon les formes prescrites. II peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque ad-
ministrateur de la Société donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par le moyen d’une com-

munication téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s’entendre et délibérer dûment, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut
présence de la personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’ad-

ministration. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du pré-
sident de la réunion sera prépondérante.

15947

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie de circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-
sieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil

d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en aura assumé la présidence ou par deux autres
administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus

pour déterminer la politique de la Société ainsi que l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de
la Société ne dépassant pas l’objet social.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution

d’opérations, en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou contraire et il ne délibérera
et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut nommer, avec l’autorisation préalable de l’as-

semblée générale des actionnaires, un administrateur-délégué à la gestion journalière, qui aura pleins pouvoirs pour agir
au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que
pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 16. Signature autorisée. La Société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration de la société.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux

comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant.
Le commissaire statutaire sera élu pour une période n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société suivant immédiatement la constitution de la Société. Le commissaire en fonction
peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura at-
teint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est prévu ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
ainsi qu’il est dit à l’article 5 ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et dé-

cidera seule et à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et à
la politique générale de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et devront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration de la Société.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des
actionnaires déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

15948

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu par une assem-

blée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi de 1915»).

Art. 22. Droit applicable.Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées en

application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale des actionnaires de la Société sera tenue au mois d’août 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR

125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, en constate expressément l’accomplissement et confirme également que les articles des statuts tel
qu’énumérés ci-dessus sont rédigés en conformité avec l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent quatre-

vingt-sept (5.042.487,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cent cinquante mille (150.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se reconnaissant dûment convo-

qués, se sont immédiatement constitués en assemblée générale des actionnaires.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires au compte de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs:
(a) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située au 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore, L-2324 Luxembourg;

(b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située au 4, avenue Jean-Pierre Pes-

catore, L- 2324 Luxembourg; et

(c) Monsieur Federigo Cannizarro, administrateur, dont l’adresse professionnelle est située au 4, avenue Jean-Pierre

Pescatore;

(iv) est nommée commissaire aux comptes de la société:
DELOITTE &amp; TOUCHE, dont le siège social est au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
(v) les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assemblée gé-

nérale statuant sur les comptes de l’année 2004; et

(vi) le siège social de la société est fixé au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes, qu’en cas de dis-
torsions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 126S, fol. 72, case 9. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63997/230/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

1. DAHMER LTD, préqualifiée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 actions

2. LIBURD LTD, préqualifiée:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 actions

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

15949

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.293. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63979/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

UNITED PROJECTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.293. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 mai 2000

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs en fonction et du Commissaire aux Comptes venant à échéance, l’Assemblée décide

de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire de l’année 2000, à savoir:

Monsieur Edmond Ries, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Claude Schmitz, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Marc Lamesch, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Monsieur Maurice Haupert, demeurant à Luxembourg, Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63980/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG 2.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit octobre 2000.
les soussignés: 
1) Monsieur Paul Faber, directeur de société, demeurant à Ell, 1, rue Principale,
2) Monsieur Jacques Funck, directeur de société, et son épouse Elisabeth Faber, demeurant ensemble à Bertrange,

79, rue des Champs,

3) Madame Danielle Kremer-Faber, directeur de société, demeurant à Roeser, 2, rue de Weiler 
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit: 

Titre I

er

 - Objet, dénomination, durée, siège 

Art. 1

er

 La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal. 

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG 2. 

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée. 
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 18 octobre 2010 et ensuite à l’expiration

de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis d’un an au moins ait été donné par l’associé prenant
l’initiative de la dénonciation à la société et aux autres associés.

Jusqu’à la prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis. 

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant procéderont chacun de leur côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

UNITED PROJECTS S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

UNITED PROJECTS S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

15950

désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement
de Luxembourg. 

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values. 

Art. 4. Le siège de la société est au 61, rue de Holzem, L-8232 Mamer. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. 

Titre II - Apports, capital, parts sociales. 

Art. 5. Le capital est fixé à 600.000,- LUF. Il est représenté par 60 parts sociales de 10.000,- LUF chacune. 
Le capital est libéré par des versements en numéraire. 
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:  

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil. 

Les parts seront librement cessibles entre associés. 
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant plus des deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. 

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. 

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord

contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. 

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III - Administration de la société. 

Art. 10. La société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de: 
1) Monsieur Paul Faber, préqualifié
2) Monsieur Jacques Funck, préqualifié
3) Madame Danielle Kremer-Faber, préqualifiée. 
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l’as-

semblée générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article 18
ci-dessous. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations; il consent ou accepte et résilie tous les baux et loca-
tions, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à
quelque titre et pour quelque cause que ce soit; il paie toutes celles qu’elle peut devoir et en ordonne le paiement. 

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il exerce toutes les actions judiciaires, tant en de-

mandant qu’en défendant. 

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que tou-

tes les subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies et autres
droits, avant ou après paiement. 

1) Monsieur Paul Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) M. et Mme Jacques Funck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Madame Danielle Kremer-Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

15951

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour. 

Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société, et l’exécution de ses décisions. 

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. 

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil, sont signés par

deux administrateurs, à moins d’une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire. 

Titre IV - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d’administration, avant la fin du

mois d’avril, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation. 

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil d’administration quand il le

juge convenable, mais elles doivent l’être par lui dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant deux tiers au moins des parts existantes.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-

dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion.

L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation. 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes. 

Elle délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour que ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut sur l’initiative du conseil d’administration ou à la demande d’un

ou de plusieurs associés représentant deux tiers des parts, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit
la nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de tout autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social;
- la nomination d’administrateurs. 

Titre V - Dissolution, liquidation. 

Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition

du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pou-
voirs. 

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations. 

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur. 

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux. 

Titre VI - Disposition générale. 

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août mille neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts. 

Il est certifié par la présente que Monsieur Paul Faber, Madame Elisabeth Funck-Faber et Madame Danielle Kremer-

Faber sont frère et soeurs.  

Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 66, case 8. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(64016/000/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Signatures.

15952

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST EUROPA - ZETA HOLDING).

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

In the year two thousand, on the seventh of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST EUROPA -

ZETA HOLDING, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître André Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, in replacement of the undersigned notary, on the 5th of September 2000, not yet
published.

The meeting was presided by Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well
as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the twenty thousand (20.000) shares, representing the entire

subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could
validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Change of the name of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the company from WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST EUROPA - ZETA

HOLDING S.A. into ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.

The first paragraph of article one of the Articles of Incorporation now reads as follows:

«Art. 1. (First paragraph).  There exists a holding company in the form of a société anonyme under the name of

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST

EUROPA - ZETA HOLDING, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 5
septembre 2000, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les vingt mille (20.000) actions représentant l’intégralité du ca-

pital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

15953

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST EUROPA - ZETA

HOLDING S.A. en ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A.

Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ZETA OSTEUROPE

HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, F. Callot, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2000, vol. 415, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63989/228/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

ZETA OSTEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 77.695. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63990/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG 3.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit octobre 2000.
les soussignés:
1) Monsieur Paul Faber, directeur de société, demeurant à Ell, 1, rue Principale,
2) Monsieur Jacques Funck, directeur de société, et son épouse Elisabeth Faber, demeurant ensemble à Bertrange,

79, rue des Champs,

3) Madame Danielle Kremer-Faber, directeur de société, demeurant à Roeser, 2, rue de Weiler
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit: 

Titre I

er

 - Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG 3.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 18 octobre 2010 et ensuite à l’expiration

de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis d’un an au moins ait été donné par l’associé prenant
l’initiative de la dénonciation à la société et aux autres associés.

Jusqu’à la prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant procéderont chacun de leur côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la
désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement
de Luxembourg.

Mersch, le 10 novembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 10 novembre 2000.

E. Schroeder
<i>Notaire

15954

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.

Art. 4. Le siège de la société est au 61, rue de Holzem, L-8232 Mamer. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Titre II - Apports - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 600.000,- LUF. Il est représenté par 60 parts sociales de 10.000,- LUF chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire. 
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:  

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant plus des deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord

contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de:
1) Monsieur Paul Faber, préqualifié
2) Monsieur Jacques Funck, préqualifié 
3) Madame Danielle Kremer-Faber, préqualifiée.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l’as-

semblée générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article 18
ci-dessous.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations; il consent ou accepte et résilie tous les baux et loca-
tions, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à
quelque titre et pour quelque cause que ce soit; il paie toutes celles qu’elle peut devoir et en ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. I1 exerce toutes les actions judiciaires, tant en de-

mandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que tou-

tes les subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies et autres
droits, avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

1) Monsieur Paul Faber. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 20 parts

2) M. et Mme Jacques Funck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

3) Madame Danielle Kremer-Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

15955

Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société, et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil, sont signés par

deux administrateurs, à moins d’une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d’administration, avant la fin du

mois d’avril, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil d’administration quand il le

juge convenable, mais elles doivent l’être par lui dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant deux tiers au moins des parts existantes. 

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-

dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion.

L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour que ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut sur l’initiative du conseil d’administration ou à la demande d’un

ou de plusieurs associés représentant deux tiers des parts, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit
la nature ou l’importance.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales; 
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de tout autre forme; 
- l’extension ou la restriction de l’objet social;
- la nomination d’administrateurs.

Titre V - Dissolution - Liquidation

Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition

du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pou-
voirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.

Il est certifié par la présente que Monsieur Paul Faber, Madame Elisabeth Funck-Faber et Madame Danielle Kremer-

Faber sont frère et soeurs. 

Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 66, case 7. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(64017/000/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Signatures.

15956

ART VALUE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

STATUTS

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme BRALU S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
constituée par acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date

du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 144 du 3 avril 1993, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 42.539,

représentée par Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
agissant tant en sa qualité d’administrateur de la prédite société qu’en sa qualité de mandataire spécial de la prédite

société en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg.

2) La société anonyme KEMPTON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 10 mai 1991, publié

au Mémorial C numéro 435 du 19 novembre 1991, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 37.112,

représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé,
agissant comme prédit.
Une copie des prédites procurations après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme prémentionné, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ART VALUE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet, sans avoir à respecter les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

15957

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%)

du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille Euros (EUR

500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

1. - BRALU S.A.H., préqualifiée, trois mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.400 actions

2. - KEMPTON HOLDINGS S.A., prédésignée, préqualifiée, mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . 

1.600 actions

Total: cinq mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 actions

15958

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent soixante-quinze
mille francs luxembourgeois (LUF 275.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Bridel.
c) Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
4. - L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 862, fol. 84, case 9. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.

(63994/272/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG 4.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit octobre 2000
les soussignés:
1) Monsieur Paul Faber, directeur de société, demeurant à Ell, 1, rue Principale,
2) Monsieur Jacques Funck, directeur de société, et son épouse Elisabeth Faber, demeurant ensemble à Bertrange,

79, rue des Champs,

3) Madame Danielle Kremer-Faber, directeur de société, demeurant à Roeser, 2, rue de Weiler
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit: 

Titre I

er

 - Objet - Dénomination - Durée - Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou

de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE LEIDELENG 4.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 18 octobre 2010 et ensuite à l’expiration

de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis d’un an au moins ait été donné par l’associé prenant
l’initiative de la dénonciation à la société et aux autres associés.

Jusqu’à la prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant procéderont chacun de leur côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun
accord par les deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les
associés ou entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la
désignation interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal Civil de l’Arrondissement
de Luxembourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

complété, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus

Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000.

B. Moutrier.

15959

tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.

Art. 4. Le siège de la société est au 61, rue de Holzem, L-8232 Mamer. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Titre II - Apports - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à 600.000,- LUF est représenté par 60 parts sociales de 10.000,- LUF chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire. 
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:  

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés

représentant plus des deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord

contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de:
1) Monsieur Paul Faber, préqualifié 
2) Monsieur Jacques Funck, préqualifié 
3) Madame Danielle Kremer-Faber, préqualifiée.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l’as-

semblée générale extraordinaire décidant à la majorité requise pour les changements aux statuts prévue à l’article 18
ci-dessous.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs: il administre les biens de la société et

il la représente vis-à-vis des tiers et de toutes les administrations; il consent ou accepte et résilie tous les baux et loca-
tions, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il juge convenables; il touche les sommes dues à la société à
quelque titre et pour quelque cause que ce soit; il paie toutes celles qu’elle peut devoir et en ordonne le paiement.

Il règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. I1 exerce toutes les actions judiciaires, tant en de-

mandant qu’en défendant.

Il autorise aussi toutes ventes, traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que tou-

tes les subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies et autres
droits, avant ou après paiement.

Il arrête les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, il statue sur

toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Le conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration

courante de la société, et l’exécution de ses décisions.

1) Monsieur Paul Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

2) M. et Mme Jacques Funck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

3) Madame Danielle Kremer-Faber   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 60 parts

15960

Il peut en outre conférer à telle personne que bon lui semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil, sont signés par

deux administrateurs, à moins d’une délégation spéciale du conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d’administration, avant la fin du

mois d’avril, aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil d’administration quand il le

juge convenable, mais elles doivent l’être par lui dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs
associés représentant deux tiers au moins des parts existantes. 

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-

dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la
réunion.

L’assemblée peut même se tenir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle

doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article 18.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle

discute, approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour que ne sont pas de la compétence de l’assemblée

générale extraordinaire.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut sur l’initiative du conseil d’administration ou à la demande d’un

ou de plusieurs associés représentant deux tiers des parts, apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit
la nature ou l’importance. 

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales; 
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres

sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de tout autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social; 
- la nomination d’administrateurs.

Titre V - Dissolution - Liquidation

Art. 18. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la proposition

du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pou-
voirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI - Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.

Il est certifié par la présente que Monsieur Paul Faber, Madame Elisabeth Funck-Faber et Madame Danielle Kremer-

Faber sont frère et soeurs. 

Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 196, fol. 66, case 6. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(64018/000/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

 

Signatures.

15961

I FRAME INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un octobre. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy, 4, Hédomont,
2.- La société anonyme CPEL SOPARFI S.A., avec siège à L-9743 Crendal, maison 14, inscrite au registre de commer-

ce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 5.161,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Gérard, demeurant à Crendal.
Lesquels comparants, ès dites qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme holding

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de I FRAME INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Crendal.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la na-
tionalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Capital - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Administration - Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. II pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

15962

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

15963

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan 

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la for-

mation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,- LUF (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 50.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy, 4, Hédomont,
b) la société SCSI S.A. (SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE SERVICE INTERNATIONALE), établie et

ayant son siège social à L-9743 Crendal, maison 14.

c) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège à L-9743 Crendal, maison 14.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société anonyme CLIG S.A., avec siège social à Crendal, maison 14.

1.- Madame Françoise Dovifat, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2

3.- la société CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

15964

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de 2005.

5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, maison 14, bureau 47.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme I FRAME INVESTMENTS

HOLDING S.A., à savoir:

a) Madame Françoise Dovifat, préqualifiée,
b) la société SCSI S.A. (SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE SERVICE INTERNATIONALE), établie et

ayant son siège social à L-9743 Crendal, maison 14, représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Cindy
Maraite, demeurant à Malmédy (Belgique),

c) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège à Crendal, elle-même représentée par Monsieur Georges Gérard, de-

meurant à Crendal.

Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la

résolution suivante:

Est nommée administrateur-délégué la société CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée, chargée de l’administration journa-

lière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Maraite, G. Gérard, F. Dovifat, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 31 octobre 2000, vol. 315, fol. 57, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(92873/241/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

MISSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Cédric Bourgeois, indépendant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,
ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9577 Wiltz, 43, route de Winseler,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz, le 5 octobre 2000,
2. Monsieur Serge Bourgeois, ingénieur, demeurant à B-4000 Liège, 57, rue de l’Académie.
ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, susnommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz, le 5 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de MISSION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les services en logistique, l’agence d’affaires, l’organisation, le conseil en logistique, et

les services aux entreprises.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement , l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes

Wiltz, le 10 novembre 2000.

M. Decker.

15965

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent actions

(100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peuvent être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnai-

res statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Le conseil d’administration est tenu de veiller à ce que les conditions indiquées au présent article soient respectées.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le nombre maximum des administrateurs est fixé à six (6).
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

15966

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement l’administrateur délégué à la gestion administrative ainsi que l’administrateur délégué à la gestion

technique seront nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 11. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de l’administrateur délégué à la gestion techni-

que et un des administrateurs, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion technique. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

1. Monsieur Cédric Bourgeois, préqualifié, soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2. Monsieur Serge Bourgeois, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

15967

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Cédric Bourgeois, prénommé,
b) Monsieur Serge Bourgeois, prénommé,
c) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte. 
3.- Est nommé administrateur délégué à la gestion administrative de la société, Monsieur Cédric Bourgeois, prénom-

mé.

4. - Est nommé administrateur délégué à la gestion technique de la société, Monsieur Serge Bourgeois, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur délégué à

la gestion technique ou par la signature conjointe de l’administrateur délégué à la gestion technique et un des adminis-
trateurs.

5.- Est appelée aux fonctions de commissaire
La FIDUCIAIRE FUNCK LUCIEN, établie à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

7.- Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Wiltz.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: B. De Bien, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 63, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(92847/202/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.

HUSTING ET REISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 13, rue d’Ell.

R. C. Diekirch B 2.572. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2000, vol. 266, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92875/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

ALVES GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.049. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2000, vol. 266, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92876/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

ALVES GONCALVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 45, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.049. 

Le bilan au 13 septembre 2000, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2000, vol. 266, fol. 81, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92877/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

Niederanven, le 2 novembre 2000.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

15968

DANIEL SCHLECHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 3.309. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2000, vol. 266, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92878/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

EXESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 2.066. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2000, vol. 266, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92879/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

D C M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, rue du Walebroch.

R. C. Diekirch B 4.051. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2000, vol. 266, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92880/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

AN DER SCHMETT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 2, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.982. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 87, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92881/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

NOVUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.033. 

<i>Verwaltungsratsbeschluß vom 19. Oktober 2000.

Der Unterzeichnete, Herr Thomas Plattes, delegierte Verwaltungsrat der NOVUM S.A., wohnhaft in B-4760 Man-

derfeld/Büllingen, bescheinigt hiermit, dass das gezeichnete Gesellschaftskapital der NOVUM S.A. in Höhe von
1.250.000,- LUF bereits im Jahre 1998 zu 100% freigestellt wurde.

Dies geht ebenfalls aus der bereits hinterlegten Bilanz des Jahres 1998 hervor, welche der ordentlichen Generalver-

sammlung vom 14. Mai 1999 vorgelegt und von dieser genehmigt wurde.

Die Eintragung im Handelsregister, die bisher von einem befreiten Kapital in Höhe von nur 64 % ausgeht, ist nach-

träglich entsprechend anzupassen. 

Enregistré à Clervaux, le 27 octobre 2000, vol. 208, fol. 93, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92883/667/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

Diekirch, le 14 novembre 2000.

Signature.

T. Plattes
<i>Delegierter Verwaltungsrat

15969

APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.323. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(64050/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.323. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 octobre 2000

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. 

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64051/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

ARKETYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1639 Luxembourg, 23, rue Nicolas Gonner.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 5, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64053/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

ARKETYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1639 Luxembourg, 23, rue Nicolas Gonner.

A l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire en date du 24 octobre 2000, le siège social est transféré à L-1639 Luxem-

bourg, 23, rue Nicolas Gonner.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64054/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

AU PRESSING ASTRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 9.537. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2000, vol. 318, fol. 7, case 8/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64059/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

ARPIX HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
APRIX HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Signature.

15970

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(64055/045/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 octobre 2000

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le maintien à la fonction de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REVISION MONT-

BRUN qui a modifié son statut et sa dénomination sociale en MONTRBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. pour la durée restante
du mandat qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64056/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

ATELIER DE SERRURERIE RAYMOND WEILAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 34, rue des Artisans.

<i>Assemblée générale du 7 novembre 2000

Le 7 novembre 2000 à 14.00 heures s’est réunie l’assemblée des associés.
Tous les associés étant présents et déclarent se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer sur l’or-

dre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission de Monsieur Guy Weiland de sa fonction de gérant,
2) Décharge au gérant sortant,
3) Confirmation de Monsieur Marc Weiland comme gérant unique.
Aprés délibération, l’assemblée décide, à l’unanimité:
1) La démission de Monsieur Guy Weiland de sa fonction de gérant est acceptée.
2) Décharge est accordée au gérant sortant.
3) Monsieur Marc Weiland est confirmé comme gérant. Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager valablement

la société par sa signature.

Signatures.

Enregistré à Echternach, le 8 novembre 2000, vol. 133, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(64058/551/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Luxembourg, le 14 novembre 2000.

<i>Pour ARMSTRAL FINANCE S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

<i>Pour ARMSTRAL FINANCE S.A.
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Raymond Weiland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

Liliane Weiland-Biewesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 parts

15971

ARVENSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.001. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du conseil d’administration du 12 septembre 2000 que Monsieur Geert H.T. van

der Molen, demeurant Chemin de Sodome, CH-1272 Genolier, a été nommé administrateur, en remplacement de Mon-
sieur Thomas Andersson, administrateur démissionnaire.

Monsieur Geert H.T. van der Molen terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à expiration lors

de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64057/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

BB FUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4510 Differdange, 93, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 64.858. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 8 novembre 2000.

(64061/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.823. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 1, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.

(64064/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

BRASINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.604. 

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de BRASINAL S.A.(«la Société»), tenue extraordinairement, il a

été décidé comme suit:

- de renouveler le mandat des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes, leur mandat expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2006.

Luxembourg, le 9 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64073/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

BB FUEL, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, société civile
Signature

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD
Signature
<i>Administrateur-délégué

15972

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.177. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 juin 1999 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Première résolution

L’Assemblée des actionnaires autorise le Conseil à augmenter le capital social à concurrence de 25.493,- LUF pour

le porter de 3.000.000,- LUF à 3.025.493,- LUF, conformément à la Loi du 10 décembre 1998 modifiant la Loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro.
Cette augmentation a lieu sans création ni émission d’actions, mais en augmentant la valeur nominale des actions exis-
tantes de 1.008,4977 LUF à libérer entièrement par l’incorporation au capital social du report de l’exercice 1997-1998
ensemble avec le report de l’exercice 1998-1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée des actionnaires autorise le Conseil à changer la devise d’expression du capital social de LUF en Euro

au cours officiel, à savoir 1 EUR=40,3399 LUF, de sorte que le capital social actuel de 3.025.493,- LUF sera de 75.000,-
EUR avec effet immédiat.

L’Assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au Conseil d’Administration en vue d’effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion. 

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de remplacer les 3.000 actions existantes d’une valeur no-

minale de 1.000,- LUF chacune par 3.000 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR de sorte que le capital social souscrit
de la société de 75.000,- EUR sera représenté par 3.000 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, entière-
ment libérées.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts, en vue de lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la Société est fixé  à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) représenté par trois mille

(3.000) actions nominatives d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64063/024/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.630. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 octobre 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’Administration 

<i>Commissaire aux comptes
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64065/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>BCILUX CONSEIL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque dépositaire
Signatures

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; Germain Birgen, employé privé, demeu-
rant à Luxembourg, administrateur; Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administra-
teur

Mme Frederica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur

BERDOLI HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateurs

15973

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.923. 

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2000 de la société en commandite par actions BROWN

BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., il a été décidé à l’unanimité ce qui suit:

«Upon motion duly made, the meeting unanimously resolved:
1. After reviewal of the attached Statutory Income Statement as of 30th September 2000, to approve the attached

Statutory Income Statement as of 30th September 2000.

2. Since the Company continues to be profitable since 31th December 1999, to approve the payment of a dividend

of USD 636.61 per share out of the free reserve accumulated from profits of the years 1999 and before which will be
paid on Monday October 23, 2000.

Luxembourg, le 9 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64074/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.923. 

<i>(1) Liste des actes modificatifs des statuts à ce jour

Société en commandite par actions constituée à l’origine sous forme de société anonyme par acte de Maître Reginald

Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
64 du 14 mars 1989;

Acte modificatif des statuts reçus par acte du même notaire le 26 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C numéro 80 du 15 mars 1990;

Acte modificatif des statuts reçus par acte du même notaire le 9 février 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C

numéro 140 du 28 avril 1990.

Acte modificatif des statuts reçus par acte du même notaire le 9 août 1990, publié au Recueil Spécial C numéro 389

du 20 octobre 1990;

Acte modificatif des statuts reçus par-devant le notaire Martine Weinandy de Clervaux (Luxembourg), en date du 31

octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 145 du 23 mars 1991; 

Acte modificatif des statuts reçus par acte du même notaire le 31 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial

C numéro 272 du 16 juillet 1991;

Acte modificatif des statuts reçus par-devant le notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 640 du 9 septembre 1998.

<i>(2) Conseil d’Administration de l’associé commandité

<i>BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.

<i>(Durant l’entièreté de l’année 1999)

M. Hampton S. Lynch, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN LTD, Londres, Royaume-Uni, Administrateur et

Président

M. James R. Kent, Managing Director, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. Luxembourg, Ad-

ministrateur - Délégué

M. Geoffrey M. Cook, Managing Director de BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., Luxem-

bourg, Administrateur -Délégué

M. Douglas A. Donahue, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO., Massachusetts, U.S.A., Administrateur
M. Steven E. Basil, Manager, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO, Massachusetts, U.S.A., Administrateur
Mme Susan C. Livingston, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO., Massachusetts, USA, Administrateur
M. Stokley P. Towles, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO., Massachusetts, U.S.A., Administrateur
M. Andrew J.F. Tucker, Partner, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO., New York, U.S.A., Administrateur
M. William B. Tyree, Senior Manager, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO., New York, U.S.A., Administrateur
M. Edward J. Williams, Senior Manager and Treasurer, BROWN BROTHERS HARRIMAN &amp; CO., New York, U.S.A.,

Administrateur et Secrétaire

<i>(3) Situation du capital et des participations au 31 décembre 1999

Le capital social est de USD 11.500.000,- libéré à concurrence de USD 9.660.000,- (11.500 actions à USD 1.000,-).
LUXEMBOURG LLC détient 11.499 actions ordinaires libérées à concurrence de USD 840,- (huit cent quarante U.S.

dollars). Un montant résiduel de USD 160,- (cent soixante U.S. dollars) par action représentant un montant global de
USD 1.839.840,- n’a pas encore été libéré.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. détient 1 action de commandité libérée à concurrence de

USD 840,- (huit cent quarante U.S. dollars). Un montant résiduel de USD 160,- (cent soixante U.S. dollars) n’a pas en-
core été libéré. 

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

15974

<i>Situation du Capital et Participations de la Société au 31 décembre 1999

Une participation de 25% est détenue dans le capital de la société de gestion UKB FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. L’Article 77 de la Loi du 17 juin 1992 concernant l’établissement des comptes consolidés n’entre pas en
vigueur étant donné qu’aucune des conditions d’application n’est remplie.

(4) PROPOSAL FOR THE APPROPRIATION OF 1999 PROFIT

<i>(Proposition d’affectation du résultat, i.e. des bénéfices 1999 de la Société)

For the year ended December 31, 1999, the bank recorded a profit of USD 4,091,482 and the Board of Directors of

the General Partner will propose that this profit be appropriated as follows: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64075/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

B.S.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 68.359. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date du 31 octobre 2000

Le Conseil d’Administration acte la démission de Monsieur Christian Balas de ses fonctions d’administrateur et décide

de coopter Monsieur François Gontier, chef d’entreprises, 3, villa Alexandrine, F-92100 Boulogne, en remplacement de
Monsieur Balas.

La ratification de la nomination de Monsieur François Gontier en qualité d’administrateur ainsi que la décharge à ac-

corder à Monsieur Balas seront mis à l’ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64076/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

BERGAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.630. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.

(64066/275/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

BERGAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.630. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2000

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999 ont été approuvés par

l’Assemblée Générale.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats des personnes ou sociétés suivantes ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire sta-

tuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2000:

USD

Legal reserve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

204,574

Free reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3,886,908

4,091,482

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

15975

- CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2nd floor, Main Street, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en tant qu’administrateur;

- CORPORATE COUNSELORS LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2nd floor, Main Street, Wickhams

Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en tant qu’administrateur;

- CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2nd floor, Main Street, Wic-

khams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, en tant qu’administrateur;

- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet, Luxembourg, en tant que commis-

saire aux comptes.

Vu la Loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en Euros et

après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:

- D’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en Euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire du 1

er 

janvier 1999 au 31

décembre 2001.

- D’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à augmenter

le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative
à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- D’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter ou

à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999

au 31 décembre 2001.

- D’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter

l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64067/275/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

 COIFFEUR CATIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hautcharage.

R. C. Luxembourg B 72.672. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 novembre 2000

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Grazia Butera, sans état, demeurant à L-5404 Bech-Kleinmacher, 13, rue des Caves, agissant comme asso-

ciée de la société  COIFFEUR CATIA, S.à r.l. avec siège à Hautcharage, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 72.672, constituée suivant acte notarié du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C
page 2569/2000, laquelle déclare par les présentes céder au prix de la valeur nominale ses deux cent cinquantes (250)
parts sociales à Monsieur Pietro Puma, gérant-cuisinier, demeurant à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closenberg, lequel ac-
cepte.

Suite à ce changement, il y a lieu de modifier l’article 6 alinéa 1

er 

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Alinéa 1

er

. Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Butera, P. Puma, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2000, vol. 864, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(64101/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1.- Madame Caterine Morassuto, coiffeuse, demeurant à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closenberg

250 parts sociales

2.- Monsieur Pietro Puma, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Pétange, le 13 novembre 2000.

G. d’Huart.

15976

BUBASTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.630. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.

(64077/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

BUBASTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.630. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2000 

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64078/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registred Company: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.633. 

Following the annual general meeting held on May 31st, 2000, the Board of Directors is comprised as follows:
Board of Directors:
- Patrick Despard
- Jeremy J. Plummer
- Thomas B. Allin
- Thomas G. Wattles
- Jean-François van Hecke
The company is bound by the joint signatures of any two Directors. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64100/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.590. 

Le domicile de la société COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., est refixé  à Luxembourg au 23,

avenue Monterrey. 

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64103/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

<i>BUBASTIS S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>BUBASTIS S.A.
Signature

<i>On behalf of
CITY &amp; WEST END PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Directors

SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

15977

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.579. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT  

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64098/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.579. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 novembre que:

- Suivant la procédure prévue par la Loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société

a été convertie de la Lire Italienne en Euro avec effet rétroactif au 1

er 

janvier 2000. Le capital social a également été

augmenté à concurrence de 266,12 EUR pou rle porter à 253.330,- EUR par 490 actions d’une valeur nominale de 517,-
EUR chacune.

En conséquence, le capital autorisé a également été converti en Euro et augmenté pour être porté à 1.034.000,- EUR.
- L’article 5, alinéas 1 et 2 des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 10 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64099/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

COPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.962. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 4, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.

(64105/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

COPARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.962. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 4, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.

(64106/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 -198.646.231,- ITL

- Résultat de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

691.673.797,- ITL

- Affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . 

-24.651.378,- ITL

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

468.376.188,- ITL

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
Signature

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
Signature

15978

COINS TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.146. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

GUNNERSBY LIMITED LIABILITY COMPANY, une société avec siège social au 811 Dallas Avenue, Houston, Texas,

Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 26 octobre 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme COINS TEAM S.A., R. C. B. numéro 56.146 a été constituée sous la dénomination AUREX S.A.

par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 594 du 16 novembre 1996;

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 652 du 15
septembre 1998 ;

- La société a actuellement un capital de soixante-douze mille francs suisses (CHF 72.000,-), représenté par sept mille

deux cents (7.200) actions d’une valeur nominale de dix francs suisses (CHF 10,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société COINS TEAM S.A.;
Par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société COINS TEAM S.A.

avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société COINS TEAM S.A. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- Le mandant reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels aux 31/12/1997, 31/12/1998, 31/

12/1999, de même que les rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant;

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès du siège social de la société

PHOENIX FIDUCIARIA S.A., via F. Pelli - Monte Ceneri 3, 6901 Lugano, Suisse;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire quatre certificats d’actions au porteur qui ont été

immédiatement oblitérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société COINS TEAM S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, vol. 864, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64102/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

COMPU-TRADING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 26.171. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 75, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.

(64104/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pétange, le 9 novembre 2000.

G. d’Huart.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

15979

CREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.009. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration du 12 septembre 2000 que Monsieur Geert H.T.

van der Molen, demeurant chemin de Sodome, CH-1272 Genolier, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur Thomas Andersson, administrateur démissionnaire.

Monsieur Geert H.T. van der Molen terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à expiration lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64107/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

DAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.010. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration du 12 septembre 2000 que Monsieur Geert H.T.

van der Molen, demeurant chemin de Sodome, CH-1272 Genolier, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur Thomas Andersson, administrateur démissionnaire.

Monsieur Geert H.T. van der Molen terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à expiration lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64108/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

DELISALADES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 55.688. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 81, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.

(64109/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

EGALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 60.418. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 81, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.

(64117/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour DELISALADES LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour EGALUX S.A.H.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

15980

DIPTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.012. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration du 12 septembre 2000 que Monsieur Geert H.T.

van der Molen, demeurant chemin de Sodome, CH-1272 Genolier, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur Thomas Andersson, administrateur démissionnaire.

Monsieur Geert H.T. van der Molen terminera le mandat de son prédécesseur. Son mandat viendra à expiration lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64110/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

DISCOVERY GROUP OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 75.435. 

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 2000 que:

- Monsieur P.O. Oerling, Deputy Managing Director of SEB PRIVATE BANK, Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

a  été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Andreas Economides, démissionnaire. Monsieur P.O.
Oerling terminera le mandat de son prédécesseur.

- Monsieur P.O. Oerling a été nommé président du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64111/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

ECOMANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.521. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 24 octobre 2000

En date du 24 octobre 2000, le Conseil d’Administration de la société anonyme ECOMANAGEMENT S.A. a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Christian Faltot de sa fonction d’administrateur de la société;
- de nommer administrateur Monsieur Marc Lamiroy en remplacement de Monsieur Christian Faltot.
L’Assemblée Générale, lors de la prochaine réunion, procèdera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64116/804/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

ELECTRICITE THULL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 51.890. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 45, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 novembre 2000.

(64119/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature

15981

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.826. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 81, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2000.

(64112/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.826. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2000 

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 25 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64113/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 52.657. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 octobre 2000

<i>Réquisition:

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société:
- Monsieur Jean-Pierre Lequeux, demeurant au 27B, rue Alfred Mézières à Mont-St-Martin (France),
- Monsieur Martin Heyse, demeurant au 61, rue de Hobscheid à Steinfort.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle qui statuera sur

les comptes de l’exercice social 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64114/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

EURO-GRANITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4722 Pétange, 36, cité CFL.

R. C. Luxembourg B 59.908. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dippach, le 8 novembre 2000

(64126/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

<i>Pour DOXA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour DTZ WINSSINGER TIE LEUNG LUXEMBOURG S.A.
Signature

EURO-GRANITS, S.à r.l.
Signature

15982

EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.290. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545 fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 30 octobre 2000

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Jos Hellers:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.

(64118/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

EURO LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878. 

Le bilan au 30 juin 2000, approuvé par l’Assemblée Générale du 30 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13

novembre 2000, vol. 546, fol. 4, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64127/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

EURO LEPONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.878. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 30 octobre 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2000.

Les mandats de Lorenzo Vallarino Gancia, Thierry Triboulot et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-

Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2000, vol. 546, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64128/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

FEBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.504. 

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES fait savoir qu’elle dénonce le siège social à partir de ce jour.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64134/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
EURO-LEPONT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

15983

ENT Büro- und Computersysteme Lux., GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

H. R. Luxemburg B 58.954. 

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ENT Büro- Kommunikations- und Computersysteme GmbH, mit Sitz in Bitburg,
hier vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Gerd Schäfer, Kaufmann, wohnhaft

in Bitburg, Messenweg 13a,

2) Herr Gerd Schäfer, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung ENT Büro- und Computersysteme Lux. GmbH, mit Sitz in L-5884 Hesperingen, 420, route de Thionville, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 58.954, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. April 1997 veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 404 vom
26. Juli 1997, mit einem Gesellschaftskapitel von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt
in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert, voll eingezahlt, einstim-
mig beschliessen, den Gesellschaftssitz von L-5884 Hesperingen, 420, route de Thionville nach L-2557 Luxemburg, 7A,
rue Robert Stumper zu verlegen und somit Artikel 5 der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 5.- Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schäfer, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 126S, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(64121/212/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

ENT Büro- und Computersysteme Lux., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 58.954. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64122/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959. 

L’assemblée générale ordinaire du 20 juillet 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.

Luxembourg, le 7 septembre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64130/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

Luxemburg, den 7. November 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

P. Frieders.

<i>pour EUROPIMMO S.A.H.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
S.A.
Signatures

15984

EUROPE ONLINE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 66.689. 

<i>Certificate

<i>November 9, 2000

I, the undersigned, being the General Counsel and Corporate Secretary of Europe Online Networks S.A., a Luxem-

bourg corporation, having its principal place of business at 11, rue Pierre Werner, L-6832 Betzdorf, do hereby certify
that the following is a true, correct and complete copy of the Resolutions duly adopted and approved by the Board of
Directors at its Meeting on June 8, 2000 in respect of the election of Mr. Dennis F. Hightower as Chief Executive Officer,
Chairman of the Executive Committee of the Board of Directors and as Administrateur-Delegué of Europe Online Net-
works S.A.

<i>Resolutions of the Board of Directors

Resolutions in respect of the election of Mr. Hightower

Resolved:
That Mr. Dennis F. Hightower be, and he hereby is elected to the position of Chief Executive Officer, effective im-

mediately, with the management of the day-to-day operations of the Company being delegated to him along with all of
the other duties generally associated with the position of Chief Executive Officer, and that the terms of his employment
be as set forth in an offer letter prepared by Mr. Brewer and presented to the Board, a copy of which letter being or-
dered filed with the Minutes of this Meeting.

Resolved:
That, in accordance with the Statutes of the Company, Mr. Dennis F. Hightower be, and he is, named a member of

the Board of Directors, effective immediately, with all such powers and responsibilities as may be associated with being
a Director of the Company under the Statutes of the Company and Luxembourg law.

Resolved:
That the resignation of Mr. Colin Moore as Chairman of the Executive Committee of the Board be, and it hereby is,

accepted, effective immediately, and that the Minutes of this Meeting reflect the Board’s appreciation and gratitude for
Mr. Moore’s exceptional efforts on behalf of the Company during his tenure as Chairman.

Resolved:
That Mr. Dennis F. Hightower be, and he hereby is, elected as Chairman of the Executive Committee of the Board

of Directors, with all such powers and responsibilities as may be associated with such position.

Resolved:
That the resignation by Mr. Gerard Bonnevay as Administrateur-Délégué of the Company, be, and it hereby is, ac-

cepted, such resignation to be effective at such time as Mr. Dennis F. Hightower is approved as Administrateur-Délégué
of the Company by the necessary Luxembourg authorities and by the shareholders of the Company, and that the Audit
and Compensation Committee (other than Mr. Bonnevay) be, and it hereby is, authorized and directed to develop an
appropriate package of compensation to Mr. Bonnevay for his services to the Company as Administrateur-Délégué.

Resolutions in respect of Signature Authority

Resolved:
That the Statement on Signature Authority, recommended to the Board by the Chief Executive Officer and presented

to the Board prior to this Meeting, be, and it hereby is, approved and adopted in all respects, and a copy of the Statement
on Signature Authority is hereby ordered to be filed with the Minutes of this Meeting. (See attached Statement of Sig-
nature Authority) 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64129/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.

<i>EUROPE ONLINE NETWORKS S.A.
D. Danielsen
<i>Executive Vice President
General Counsel and Corporate Secretary

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Freizeit Investment S.A.

Sociétés des Bétons Feidt, S.à r.l.

Castelmagno Grand Ducal S.A.

CB-Sires S.A.

United Projects S.A.

United Projects S.A.

Société Civile Immobilière Leideleng 2

Zeta Osteurope Holding S.A.

Zeta Osteurope Holding S.A.

Société Civile Immobilière Leideleng 3

Art Value

Société Civile Immobilière Leideleng 3

I Frame Investments Holding S.A.

Mission S.A.

Husting et Reiser S.A.

Alves Goncalves, S.à r.l.

Alves Goncalves, S.à r.l.

Daniel Schlechter, S.à r.l.

Exess S.A.

D C M, S.à r.l.

An der Schmëtt, S.à r.l.

Novum S.A.

Aprix Holding S.A.

Aprix Holding S.A.

Arketypo, S.à r.l.

Arketypo, S.à r.l.

Au Pressing Astrid, S.à r.l.

Armstral Finance S.A.

Armstral Finance S.A.

Atelier de Serrurerie Raymond Weiland, S.à r.l.

Arvensis S.A.

BB Fuel, S.à r.l.

Benetton Finance S.A.

Brasinal S.A.

BCILUX Conseil S.A.

Berdoli Holding S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

B.S.F.E. S.A.

Bergamo S.A.

Bergamo S.A.

S.à r.l. Coiffeur Catia

Bubastis S.A.

Bubastis S.A.

City &amp; West End Properties S.A.

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.

C.I.P.I. S.A.

C.I.P.I. S.A.

Copargest S.A.

Copargest S.A.

Coins Team S.A.

Compu-Trading Luxembourg S.A.

Crex Investments S.A.

Dama Holding S.A.

Delisalades Luxembourg S.A.

Egalux S.A.H.

Dipta S.A.

Discovery Group of Funds

Ecomanagement S.A.

Electricité Thull, S.à r.l.

Doxa Holding S.A.

Doxa Holding S.A.

DTZ Winssinger Tie Leung Luxembourg S.A.

Euro-Granits, S.à r.l.

Eiknes International, S.à r.l.

Euro Lepont S.A.

Euro Lepont S.A.

Febo Holding S.A.

ENT Büro- und Computersysteme Lux. GmbH

ENT Büro- und Computersysteme Lux. GmbH

Europimmo S.A.H.

Europe Online Networks S.A.