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15553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 325
3 mai 2001
S O M M A I R E
Activest Luxembourg, Activest Investmentgesell-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15591
schaft Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
15568
Carrières Feidt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
15592
Aims S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15582
Casual International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
15594
Aires Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
15582
Celony Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
15594
Alba Fining S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15581
Celony Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
15594
Albalighting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
15583
Cercle Aïkido Consdorf, A.s.b.l., Consdorf . . . . . .
15599
Albamar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15583
Chaussures Nussbaum, S.à r.l., Esch-sur-Alzette .
15592
Albiale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15583
Cheminées César, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . .
15596
All 4 House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15584
Colvert S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15593
Allalin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
15584
Colvert S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15593
Amstellux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15584
Comarfin S.A., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15596
Aninas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
15584
Combilux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15596
Anlilia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15585
Comont Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15587
Approach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
15585
Compagnie Financière Immobilière Hôtelière
Approach S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15585
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15595
Apuane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15586
Compagnie Financière Immobilière Hôtelière
Arden Industries Corporation Holding S.A., Lu-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15595
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15586
Condor Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
15597
Arifa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
15585
Construction Darma Holding S.A., Luxembourg .
15595
Artinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
15586
Construction Nico Maréchal, S.à r.l., Kopstal . . . .
15594
Artotal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15583
Electrolux, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15599
AST Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15586
European Fiduciary Advisors S.A., Marnach . . . . .
15600
Ashantis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15587
European Fiduciary Advisors S.A., Marnach . . . . .
15600
Auror Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
15587
European Fiduciary Advisors S.A., Marnach . . . . .
15600
Balance d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15588
European Fiduciary Advisors S.A., Marnach . . . . .
15600
Balance d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15589
European Fiduciary Advisors S.A., Marnach . . . . .
15600
Banco Itaú Europa Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15574
Garage Rudy Reuter Diekirch, S.à r.l., Diekirch . .
15598
Berdoli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
15588
Home, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15595
Biscayne Management Services S.A., Luxembourg
15590
Jacobs & Sohn, GmbH, Grindhausen . . . . . . . . . . .
15598
Black Steel Organization S.A., Luxembourg. . . . . .
15590
Locarlux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15597
Bundesdeutscher Kapitalmarkt S.A., Luxembourg
15591
(The) New Century Advisory S.A., Luxembourg .
15554
Burnside, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15589
(The) New Century Fund, Sicav, Luxembourg . . .
15557
Business Invest Gestion S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
15590
(Au) Petit Domino, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . .
15587
Business Invest Gestion S.A., Esch-sur-Alzette. . . .
15590
Reliability Engineering, S.à r.l., Eppeldorf . . . . . . .
15598
Calyx Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
15591
Restalia, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15598
Cape Horn Holding, GmbH, Luxemburg. . . . . . . . .
15591
Rotor S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15599
Capricorno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
15593
S.F.O. S.C.I., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15597
Capricorno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
15593
Transport International Noseda, S.à r.l., Doncols.
15599
Carins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15592
West Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
15582
Carins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15592
West Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .
15582
Carmignac Portfolio Advisory S.A.H., Luxem-
Wudag AG, Clerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15598
15554
THE NEW CENTURY ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Guy Verhoustraeten, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 23 mars 2001.
2) LCF ROTHSCHILD CONSEIL, une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 23 mars 2001.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts (les «Statuts») d’une société (la «Société») que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après, une
société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de THE NEW CENTURY ADVISORY S.A. (ci-
après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des ac-
tionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt et
un.
Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseil à THE NEW CENTURY FUND, une société d’in-
vestissement à capital variable de droit luxembourgeois.
La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans
les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-
naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la So-
ciété, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) réparti en mille (1.000) actions nominatives d’une
valeur au pair de cent euros (100,- EUR) chacune.
Aucun certificat représentatif d’actions nominatives ne sera émis; à la place, l’agent de registre émettra une confir-
mation d’inscription dans le registre des actionnaires.
Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque actionnaire,
son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces ac-
tions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.
La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette
déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme
en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’Article vingt et un ci-dessous.
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des action-
naires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec les
transactions de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège de la Société, ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation,
le dernier vendredi d’avril à 14 heures 30 de chaque année, et pour la première fois en 2002. Si ce jour s’avérait être
un jour férié, l’assemblée générale ordinaire sera tenue le jour ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale
15555
ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon le jugement formel et définitif de la part du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et des délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des as-
semblées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute
assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.
S’il n’est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont prises
à la simple majorité des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent
participer aux assemblées des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le Registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs qui ne
doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se
terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou rem-
placé à tout moment par une résolution des actionnaires.
Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation
de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille deux et
jusqu’au moment de l’élection de leurs successeurs.
En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs
restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à l’as-
semblée des actionnaires suivante.
Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses mem-
bres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur et
qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.
Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’administra-
tion, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout administrateur,
ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote de la ma-
jorité présente à une telle assemblée ou réunion.
Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur gé-
néral, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère comme
nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins qu’il
n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas
la nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,
télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir en tant que man-
dataire pour plusieurs autres administrateurs.
Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion
régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour et contre une résolution devait être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été
prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en facsimilé ou des moyens analogues.
15556
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore
ayant présidé à la réunion.
Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le prési-
dent, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.
Art. 14. Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement
agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent ce-
pendant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le per-
mette spécifiquement.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses
pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être
vicié ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y aient un intérêt, ou soit
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.
Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra part aux dé-
libérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.
La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre
des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il pour-
rait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande, de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti, excepté
en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites responsable
de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation avec les
sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne devant être
garantie n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.
Art. 16. La Société sera engagée par les co-signatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels
l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive d’im-
pôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le com-
missaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à la
date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire
aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la for-
mation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille
deux et l’élection de son successeur.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans indica-
tion de cause.
Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le dernier jour du
mois de décembre de la même année, à l’exception de la première année fiscale, qui débute à la date de la formation de
la Société et se terminera le 31 décembre de l’an deux mille un.
Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.
Cette affectation cessera dès que cette réserve s’élève à dix pour cent (10%) du capital de la Société comme indiqué à
l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-dessus.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière de laquelle le solde des bénéfices annuels nets sera
réparti et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en euros ou en toute autre devise sélectionnée par le conseil d’adminis-
tration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les dividendes dans la
devise de leur paiement.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.
Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des
prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois luxembourgeoises.
15557
Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales et ses amendements.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prédésignée, a souscrit à neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (999) actions de THE NEW CENTURY ADVISORY S.A. et a payé cent euros (100,- EUR) par action, ce
faisant un paiement total de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (99.900,- EUR).
2) LCF ROTHSCHILD CONSEIL, prédésignée, a souscrit à une (1) action de THE NEW CENTURY ADVISORY S.A.
et a payé cent euros (100,- EUR) par action, ce faisant un paiement total de cent euros (100,- EUR).
Les preuves des paiements totalisant cent mille euros (100.000,- EUR) ont été données au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ cent mille francs luxembour-
geois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de cent mille euros
(100.000,- EUR) est l’équivalent de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois
(LUF 4.033.990,-).
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG, demeurant au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
b) Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, de-
meurant au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
c) Monsieur Serge Muller, Directeur Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, de-
meurant au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
d) Monsieur Jean Heckmus, Directeur Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
demeurant au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
2. La société suivante a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la Société:
La société DELOITTE & TOUCHE, établie et ayant son siège social à 9, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire est soumis à décision de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2002.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: G. Verhoustraeten, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2001, vol. 857, fol. 76, case 6. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21595/239/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
THE NEW CENTURY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) THE NEW CENTURY ADVISORY S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant
son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Guy Verhoustraeten, Senior Vice-Président, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 23 mars 2001.
2) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, une société régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 23 mars 2001.
Belvaux, le 27 mars 2001.
J.-J. Wagner.
15558
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit les
statuts (les «Statuts») d’une société (la «Société») que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Dénomination.
II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une société ano-
nyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination THE NEW CENTURY
FUND, (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées et autres avoirs autorisés par
la loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
La Société opère en tant que fonds à compartiments, ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-
timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.
<i>Cogestion et Poolingi>
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs
d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de THE
NEW CENTURY FUND avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Com-
partiments d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en Coges-
tion») pour lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se
fera en accord avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune poursuit
des objectifs identiques ou comparables. Le Conseil d’Administration de chaque Partie aux Actifs en Cogestion s’assu-
rera que les restrictions de toutes les Parties à la Cogestion telles que décrites dans leur prospectus respectif soient
respectées.
Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.
Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de cha-
cune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à des
transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une Partie
aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.
Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu généré dans le cadre de la Cogestion d’Ac-
tifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus peuvent
être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.
Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en Coges-
tion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses droits
respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.
Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu’un tel
Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la Société demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin qu’au niveau du Compartiment, les restrictions
d’investissement soient respectées.
Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera - sans avis préalable
- de retirer la participation de la Société ou d’un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.
L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une
gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.
Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
15559
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social.
Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société tels
que définis par l’article 10 des présents statuts.
Le capital social initial de la Société est fixé à cinquante et un mille euros (51.000,- EUR), entièrement libéré et re-
présenté par cinquante et une (51) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de chacun des compartiments de la Société constitueront des types d’actions différentes. Sur décision du
Conseil d’Administration, les compartiments pourront également être subdivisés en catégories d’actions, définies sui-
vant le type d’investisseur ou de frais, elles-mêmes divisées en classes d’actions. Les actifs des différentes catégories d’ac-
tion sont fondus dans une masse unique.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’in-
vestissement.
Art. 6. Variations du capital.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société. II est également susceptible d’aug-
mentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Forme des actions.
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative et, sur demande de l’inves-
tisseur et avec l’accord du Conseil d’Aministration, au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra uni-
quement une confirmation de son actionnariat, à moins que le Conseil d’Administration de la Société ne décide
d’émettre des certificats.
Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas,
elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées
de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après
réception du prix d’achat.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-
tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la
Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les copropriétaires pour les représenter, ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-àvis de
la Société.
Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne dispo-
sant du droit d’exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil d’Ad-
15560
ministration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le bulletin
de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne titulaire du certificat d’action correspondant.
Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 9. Limitations à la propriété d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute
personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché
ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut,
d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société ou pro-
céder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise
librement échangeable, au taux de change appliqué pour la devise concernée au jour de la date du paiement, au proprié-
taire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, repré-
sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le pro-
priétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’il ont
été émis;
4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique».
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou orga-
nisées).
15561
Art. 10. Valeur de l’actif net.
La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est calculée au minimum une fois par mois, à Luxembourg,
sous la responsabilité du Conseil d’Administration, par la Société ou par une autre personne juridique mandatée par la
Société («Agent Administratif»).
Elle est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments et est déterminée, le cas échéant, en
divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment par le nombre d’actions du compartiment concerné en cir-
culation à la date de l’évaluation, en l’arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise de
référence du compartiment.
Les actifs nets totaux de la Société s’expriment en euro et la consolidation des divers compartiments s’obtient par
conversion des actifs nets des divers compartiments en euros et par addition de ceux-ci.
L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que le
Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi;
d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen de la devise concernée.
e) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché
concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.
f) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire
disponible.
g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations
reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.
S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendraient pas à fournir les évaluations à l’Agent Admi-
nistratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les
prix de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par
l’Agent Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors dé-
cider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire conformément aux procédures décrites dans la section in-
titulée «Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
15562
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables,
dépositaire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où
elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les
frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Chaque compartiment sera traité comme une entité séparée générant ses propres avoirs, engagements, charges
et frais. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce compartiment.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 11. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment, déterminé en accord avec l’article 10 des présents
statuts, augmenté des commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution
aux compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les res-
trictions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les
valeurs mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la
Société. Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Administra-
tion aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le transfert
n’affecte pas négativement les actionnaires existants.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 10
ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la So-
ciété. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant que des cer-
tificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise
d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-
partiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par action
respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 10 des présents statuts.
Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
15563
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y a lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évaluation
donné, des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d’un compartiment tel que déterminé par le Conseil
d’Administration, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions soient différés à la pro-
chaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermination
de la valeur nette d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront
traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur
nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire de l’émission, du rachat et de la conver-
sion des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et conversions des actions dans les cas sui-
vants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-
leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) lors d’une rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix d’une partie im-
portante des investissements d’un compartiment de la Société qui empêche le calcul correct des actifs nets dans des
délais normaux;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les
lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation/dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait le
pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation/dissolution d’un compartiment;
f) dans le cas où l’on n’a pas de moyen de déterminer le prix des organismes de placement collectif dans lesquels la
Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu).
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat telles que décrites dans le chapitre Rachat des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Adminis-
tration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base
de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version de même que par publication de la décision de suspension dans la presse.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, si la durée prévue
dépasse une certaine limite.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 13. Généralités.
L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 14. Assemblée Générale annuelle.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 15. Fonctionnement de l’Assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télé-
copieur une autre personne comme son mandataire.
15564
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des Actionnaires.
Il peut être tenu, en outre, des assemblées générales séparées pour les actionnaires d’un ou plusieurs Compartiments
pour délibérer sur des points qui concernent spécifiquement ce ou ces Compartiments. Ces assemblées séparées déli-
béreront et décideront aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi pour les assemblées générales or-
dinaires.
Art. 16. Convocation à l’Assemblée Générale.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera
envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 17. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins; les membres du Con-
seil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 19. Bureau du Conseil.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des Assemblées des Action-
naires.
Art. 20. Réunions et délibérations du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des action-
naires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Admi-
nistration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un direc-
teur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés de
pouvoir, des comités consultatif ou exécutif ou tous autres dirigeants dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Ad-
ministration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agir
en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopie ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
15565
Art. 21. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par
le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir
autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la Société à un de ses membres.
Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de
la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la gestion de
la Société.
Art. 24. Intérêt.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assem-
blée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec d’autres sociétés
ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 25. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 26. Allocations au Conseil.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,
au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du Conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.
Art. 27. Gestionnaire. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.
La Société peut conclure des conventions de Gestion et/ou de Conseil en Investissement, afin de déléguer la gestion
active du portefeuille et/ou de se faire conseiller quant au choix de ses investissements.
La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»).
Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 rela-
15566
tive aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour une
période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.
Art. 29. Exercice social.
L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois de décembre de la
même année.
Art. 30. Attribution des résultats.
L’attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déterminées par l’assemblée générale annuelle
sur proposition du Conseil d’Administration.
Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la
détermination des montants devant être reportés à nouveau.
Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s’avère que le capital de
la société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.
Toute résolution passée lors d’une assemblée générale des actionnaires et décidant la distribution de dividendes aux
actions d’un quelconque compartiment sera soumise à un vote préalable à la majorité, tel que prescrit par la loi, des
actionnaires de ce compartiment.
Sur décision du Conseil d’Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être
payé des dividendes intérimaires pour les actions d’un quelconque compartiment.
Les dividendes déclarés pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration
et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra procéder à
une détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur
paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront for-
clos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
Art. 31. Dissolution - Fusion
<i>Dissolution de la Sociétéi>
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.
Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de tous les
Compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.
Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi une Assemblée Générale se tiendra
dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d’Administration, qui
lui soumettra la question de la dissolution de la Société. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la ma-
jorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l’Assemblée.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui
peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement
Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais de li-
quidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.
A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront
versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de
cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.
<i>Dissolution/fusion de Compartimenti>
Une Assemblée Générale des actionnaires d’un Compartiment, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
vote qu’en matière de modification des statuts, peut décider l’annulation des actions d’un Compartiment déterminé et
rembourser aux actionnaires de ce Compartiment la valeur de leurs actions. Dès que la décision de dissoudre un Com-
partiment de la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce Compartiment seront interdits,
sous peine de nullité.
Au cas où les actifs nets d’un Compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de EUR 10.000.000,-, le Conseil
d’Administration pourra décider le rachat forcé des actions restantes du Compartiment concerné sans que l’approba-
tion des actionnaires soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture du Compartiment sera transmis à tous les
actionnaires de ce Compartiment. Ce rachat sera effectué au prix de la Valeur Nette d’Inventaire par action calculée
après que l’ensemble des actifs attribuables au Compartiment concerné aura été réalisé.
A la clôture de la liquidation du Compartiment, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires se-
ront versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue
de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un Compartiment de la Société avec un
autre Compartiment de la Société en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective,
un courrier contenant tous les détails relatifs à cette fusion. Au cours de ce mois, les actionnaires du Compartiment
concerné auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions soit la conversion de leurs actions
15567
en actions d’un autre Compartiment. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas
demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant. Dès qu’une décision
de fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel Compartiment
ne sera plus permise.
Une assemblée des actionnaires d’un Compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du Compartiment
à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux actionnaires du Compartiment d’actions
de cet organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication devra contenir
des informations sur le nouveau compartiment ou organisme de placement collectif concerné et devra être effectuée
un mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise
d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un Compartiment concernant l’apport d’actifs
et de passifs d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
de nature contractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions
de l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion.
Art. 32. Frais à charge de la Société.
La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’art. 10, sub II 4.
Art. 33. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des Ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification des statuts entraînant un changement des droits d’un compartiment doit être approuvée par dé-
cision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du compartiment concerné.
Art. 34. Dispositions Générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de Placement Collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
La première Assemblée des Actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) THE NEW CENTURY ADVISORY S.A., préqualifiée, a souscrit à cinquante (50) actions de THE NEW CENTURY
FUND et a payé mille Euros (1.000,- EUR) par action, ce faisant un paiement total de cinquante mille Euros (50.000,-
EUR).
2) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prédésignée, a souscrit à une (1) action de THE
NEW CENTURY FUND et a payé mille Euros (1.000,- EUR) par action, ce faisant un paiement total de mille Euros
(1.000,- EUR).
Les preuves des paiements totalisant cinquante et un mille Euros (51.000,- EUR) ont été données au notaire soussi-
gné.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont sur-le-champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG, demeurant 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
b) Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, demeu-
rant 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
c) Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, demeu-
rant 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
d) Monsieur Jean Heckmus, Directeur Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
demeurant 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. La société suivante a été désignée en qualité de réviseur d’entreprises de la Société:
La société DELOITTE & TOUCHE, établie et ayant son siège social au 9, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le renouvellement des mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises est soumis à la décision de l’assem-
blée générale annuelle, qui se tiendra en 2002.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, tous ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: G. Verhoustraeten, J.-J. Wagner.
15568
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2001, vol. 857, fol. 76, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21596/239/679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
ACTIVEST LUXEMBOURG, ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.
H. R. Luxemburg B 29.979.
—
Änderung des jeweiligen Sonderreglements der von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG
S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form von fonds communs de
placement verwalteten Sondervermögen Activest Lux TopEuropa, Activest Lux TopAmerika, Activest Lux TopJapan,
Activest Lux Europa Potential, Activest Lux NewMarkets, Activest Lux New Horizon, Activest Lux Greater China, Ac-
tivest Lux Osteuropa, Activest Lux YoungWorld, Activest Lux EcoTech, Activest Lux TeleGlobal, Activest Lux Trend-
World, Activest Lux US-REITs, Activest Lux EuroRent Kurz, Activest Lux EuroRent Flex, Activest Lux EuropaRent,
Activest Lux WeltRent, Activest Lux DollarBond, Activest Lux Emerging Bond, Activest Lux Emerging Rent, EuroStra-
tegie, New Global Emerging Markets, ALLpens-Techno-Rent, Activest Lux Emerging Markets Garantie 06/2001, Activest
Lux TopWelt Garantie 04/2003, Activest Lux EuroTop Garantie 10/2001, Activest Lux Airbag Europa 03/2004, Activest
Lux EuropaControl 11/2005, Activest Lux TechnoControl 06/2005, Activest Lux Emerging Rent 12/2001 und Activest
Lux Bond 10/2003.
Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-
mung der HypoVEREINSBANK LUXEMBOURG S.A. (die «Depotbank»), beschlossen, die jeweils für die nachfolgend
aufgezählten Sondervermögen geltenden Sonderreglements im Hinblick auf eine Anpassung des maximal zulässigen Aus-
gabeaufschlages (nachfolgend «AA») wie folgt zu ändern.
Des Weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die jeweils für die Son-
dervermögen Activest Lux New Horizon und Activest Lux EuroRent Kurz geltenden Sonderreglements im Hinblick auf
eine Anpassung der maximal zulässigen Verwaltungsvergütung (nachfolgend «VV») wie folgt zu ändern.
Ferner hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die für die Sondervermögen Ac-
tivest Lux Europa Potential, Activest Lux YoungWorld, Activest Lux Emerging Bond und EuroStrategie geltenden Son-
Belvaux, le 27 mars 2001.
J.-J. Wagner.
Name der Sondervermögen
derzeitiger
neuer
Maximalsatz
Maximalsatz
des AA laut
des AA laut
Sonderreglement
Sonderreglement
Activest Lux TopEuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux TopAmerika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux TopJapan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux Europa Potential . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 4,00%
bis zu 6,00%
Activest LuxGreater China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux Osteuropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux YoungWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux EcoTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux TeleGlobal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 4,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux TrendWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux US-REITs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Activest Lux EuroRent Kurz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 1,00%
bis zu 5,00%
Activest Lux EuroRent Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 2,50%
bis zu 5,00%
Activest Lux EuropaRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 3,00%
bis zu 5,00%
Activest Lux WeltRent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 3,00%
bis zu 5,00%
Actívest Lux DollarBond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 3,00%
bis zu 5,00%
Activest Lux Emerging Bond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 3,00%
bis zu 5,00%
Activest Lux Emerging Rent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 3,00%
bis zu 5,00%
EuroStrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 5,00%
bis zu 6,00%
Name des Sondervermögens
derzeitiger
neuer
Maximalsatz
Maximalsatz
der VV laut
der VV laut
Sonderreglement
Sonderreglement
Activest Lux New Horizon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 1,75%
bis zu 2,00%
Activest Lux EuroRent Kurz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 0,75%
bis zu 1,00%
15569
derreglements im Hinblick auf eine Anpassung der maximal zulässigen Depotbankvergütung (nachfolgend «DBV») wie
folgt zu ändern.
Des Weiteren hat die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, im Rahmen der Sonder-
vermögen Activest Lux New Markets, Activest Lux New Horizon, Activest Lux Greater China und Activest Lux Ost-
europa die Berechnungsmethode des Entgeltes der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank dahingehend zu ändern,
dass beide Entgelte aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Fondsvermögens errechnet werden und die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank berechtigt sind, hierauf viertel-
jährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Die Verwaltungsgesellschaft hat ausserdem mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, in dem jeweiligen Sonder-
reglement der Sondervermögen Activest Lux NewMarkets, Activest Lux New Horizon, Activest Lux Greater China,
Activest Lux Osteuropa, Activest Lux EuroTop Garantie 10/2001, Activest Lux Airbag Europa 03/2004, Activest Lux
EuropaControl 11/2005, Activest Lux TopWelt Garantie 04/2003, Activest Lux TechnoControl 06/2005, Activest Lux
Emerging Markets Garantie 06/2001, ALLpens-Techno-Rent, Activest Lux Emerging Rent 12/2001, Activest Lux Bond
10/2003 und New Global Emerging Markets aufgrund einer letztmaligen Änderung des Verwaltungsreglements das Da-
tum der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements im Mémorial zu ändern.
Demzufolge wird in den entsprechenden Artikeln des jeweiligen Sonderreglements der Sondervermögen Activest
Lux TopEuropa, Activest Lux TopAmerika, Activest Lux TopJapan, Activest Lux Europa Potential, Activest Lux New-
Markets, Activest Lux New Horizon, Activest Lux Greater China, Activest Lux Osteuropa, Activest Lux YoungWorld,
Activest Lux EcoTech, Activest Lux TeleGlobal, Activest Lux TrendWorld, Activest Lux US-REITs, Activest Lux Euro-
Rent Kurz, Activest Lux EuroRent Flex, Activest Lux EuropaRent, Activest Lux WeltRent, Activest Lux DollarBond, Ac-
tivest Lux Emerging Bond, Activest Lux Emerging Rent, EuroStrategie, New Global Emerging Markets, ALLpens-Techno-
Rent, Activest Lux Emerging Markets Garantie 06/2001, Activest Lux TopWelt Garantie 04/2003, Activest Lux EuroTop
Garantie 10/2001, Activest Lux Airbag Europa 03/2004, Activest Lux EuropaControl 11/2005, Activest Lux TechnoCon-
trol 06/2005, Activest Lux Emerging Rent 12/2001 und Activest Lux Bond 10/2003 den jeweiligen vorstehenden Ände-
rungen wie folgt Rechnung getragen:
- Activest Lux TopEuropa
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon.»
- Activest Lux TopAmerika
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0%.'
- Activest Lux TopJapan
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon.»
- Activest Lux Europa Potential
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 Absatz 2 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank» des Son-
derreglements lautet wie folgt:
Name des Sondervermögens
derzeitiger
neuer
Maximalsatz
Maximalsatz
der DBV laut
der DBV laut
Sonderreglement
Sonderreglement
Activest Lux Europa Potential . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 0,10%
bis zu 0,20%
Activest Lux YoungWorld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 0,10%
bis zu 0,20%
Activest Lux Emerging Bond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 0,10%
bis zu 0,20%
EuroStrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
bis zu 0,10%
bis zu 0,20%
15570
«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,2% p.a. zu erhalten, errechnet
aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie
ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
- Activest Lux Greater China
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank», Absatz 1 sowie
Absatz 2, erster Spiegelstrich des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des Activest Lux Greater China ein Entgelt von
bis zu 2,0% p.a. zu erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres fest-
gestellten Netto-Fondsvermögen. Sie ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Für den Fonds dürfen die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Entgelte der Depotbank folgende Höchstgren-
zen nicht überschreiten:
- ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,2% p.a., errechnet aus dem Durchschnitt
des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf
vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux Osteuropa
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank», Absatz 1 sowie
Absatz 2, erster Spiegelstrich des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des Activest Lux Osteuropa ein Entgelt von bis
zu 2,00% p.a. zu erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festge-
stellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Für den Fonds dürfen die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Entgelte der Depotbank folgende Höchstgren-
zen nicht überschreiten:
- ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,2% p.a., errechnet aus dem Durchschnitt
des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf
vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux YoungWorld
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag, Anteilklas-
sen», Punkt 2. Satz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 6,0%.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 4 «Entgelt der Verwaltung und der Depotbank; Sonstige Kosten», Absatz 2 Satz
1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 4. Entgelt der Verwaltung und der Depotbank; Sonstige Kosten
2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,20 % p.a. zuzüglich eventuell anfal-
lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäfts-
jahres festgestellten NettoFondsvermögens.»
- Activest Lux EcoTech
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
15571
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0%.»
- Activest Lux TeleGlobal
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon.»
- Activest Lux TrendWorld
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon.»
- Activest Lux US-REITs
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 6,0% davon.»
- Activest Lux EuroRent Kurz
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0% davon.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank», Absatz 1 des Son-
derreglements lautet wie folgt:
«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des Activest Lux EuroRent Kurz ein Entgelt von
bis zu 1,0% p.a. zu erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres fest-
gestellten Netto-Fondsvermögen. Sie ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
- Activest Lux EuroRent Flex
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0% davon.»
- Activest Lux EuropaRent
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0%.»
- Activest Lux WeltRent
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 « Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0% davon.»
- Activest Lux DollarBond
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0%.»
- Activest Lux Emerging Bond
15572
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0% davon.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank», Absatz 2 Satz 1
des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 0,2% p.a. zu erhalten, errechnet
aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögen.»
- Activest Lux Emerging Rent
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»,
Punkt 2. des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert pro Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0% davon.»
- EuroStrategie
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Fondswährung, Ausgabe, Tausch und Rücknahme, Bewertungstag, Anteilklas-
sen, Beschränkungen des Tausches von Anteilen», Punkt 3. Satz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 3. Fondswährung, Ausgabe, Tausch und Rücknahme, Bewertungstag, Anteilklassen, Beschrän-
kungen des Tausches von Anteilen
3. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-
ments des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 6% zugunsten der Verwal-
tungsgesellschaft.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 5 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank; Sonstige Kosten»,
Punkt 2. Punkt a. Satz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 5. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank; Sonstige Kosten
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen
a. ein Entgelt für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben in Höhe von bis zu 0,20% p.a. zuzüglich anfallender ge-
setzlicher Mehrwertsteuer, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres fest-
gestellten Netto-Fondsvermögens.»
- Activest Lux New Horizon
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank», Absatz 1 sowie
Absatz 2, erster Spiegelstrich, des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des Activest Lux New Horizon ein Entgelt von
bis zu 2,00% p.a. zu erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres fest-
gestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Für den Fonds dürfen die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Entgelte der Depotbank folgende Höchstgren-
zen nicht überschreiten:
- ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,2% p.a., errechnet aus dem Durchschnitt
des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf
vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux NewMarkets
Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank», Absatz 1 sowie
Absatz 2 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen des Activest Lux NewMarkets ein Entgelt von
bis zu 2,0 % p.a. zu erhalten, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres fest-
gestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Die Depotbank ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,2 % p.a. zu erhalten, errechnet aus
dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist
berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.»
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
15573
- Activest Lux EuroTop Garantie 10/2001
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux Airbag Europa 03/2004
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux EuropaControl 11/2005
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux TopWelt Garantie 04/2003
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux TechnoControl 06/2005
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux Emerging Markets Garantie 06/2001
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux Emerging Rent 12/2001
Der geänderte Wortlaut von Artikel 6 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 6. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- Activest Lux Bond 10/2003
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- ALLpens-Techno-Rent
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
- New Global Emerging Markets
Der geänderte Wortlaut von Artikel 7 «Inkrafttreten», Absatz 1 des Sonderreglements lautet wie folgt:
«Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 26. Januar 2001 veröffentlicht.»
Die vorstehenden Änderungen treten am 31. März 2001, i.e. Tag der Unterzeichnung, in Kraft.
Luxemburg, den 31. März 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22374/250/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2001.
ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
VEREINSBANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
15574
BANCO ITAÚ EUROPA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
AMENDMENTS
Between
1. BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
on behalf of BANCO ITAÙ EUROPA FUND
with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(hereinafter the «Management Company»)
And
2. STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(hereinafter the «Custodian»)
It has been agreed to amend the Management Regulations as follows:
BANCO ITAÚ EUROPA FUND
The BANCO ITAÚ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY (hereinafter called the «Management Company»)
is a company limited by shares incorporated under Luxembourg law and having its registered office in Luxembourg. It
manages the BANCO ITAÚ EUROPA FUND (hereinafter called the «Fund»).
The rights and duties of unitholders, of the Management Company and of the Custodian Bank (as hereinafter defined)
are contractually laid down in these Management Regulations.
Upon acquiring units of the Fund, the unitholder accepts all the conditions of the Management Regulations and all
amendments duly made thereto.
Art. 1. The Fund.
The BANCO ITAÚ EUROPA FUND has been set up as an investment fund in the form of a «funds commun de place-
ment» in accordance with Luxembourg law. The totality of the securities and the other assets of a sub-fund of the Fund
shall be the undivided joint property of all investors in such sub-fund who shall rank pari passu among themselves but
in proportion to the number of units held by them in such sub-fund. The Management Company shall in the interest of
the unitholders manage the assets of the Fund which shall be held by STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (here-
inafter called the «Custodian Bank»). The assets of the Fund, the number of sub-funds and the number of units therein
are not limited. The Fund and each sub-fund is not limited in time.
The assets of the Fund must amount to a minimum of 50,000,000 LUF. This minimum must be reached at the latest
six months after the registration of the Fund on the official list of Undertakings for Collective Investments.
Undertakings for collective investment with multiple sub-funds constitute a single mutual investment fund. However,
in the relationship of the unitholders among themselves, each sub-fund will be regarded as separate.
Each Sub-Fund is liable for its own obligations and debts.
No annual or other general meeting of unitholders will be held.
Art. 2. The Management Company.
The Management Company shall manage the Fund in the exclusive interest and on behalf of the Unitholders. The
Management Company shall have comprehensive powers in order to perform, in its own name but on behalf of the
Unitholders, and subject to the provisions contained in Article 4 hereof, all acts relating to the Fund’s management. In
particular, it may (this enumeration is neither limitative nor exhaustive) boy, sell, subscribe to, exchange or take receipt
of, securities and other assets and exercise all rights which are connected, whether directly or indirectly, with the assets
of the Fund.
The Management Company may create sub-funds, resolve issues of units therein and may close particular sub-funds.
The Board of Directors of the Management Company may confer responsibility for the daily implementation of the
investment policy to Directors or authorised persons or a committee. Their remuneration shall be borne exclusively
by the Management Company. The Board of Directors may be advised by investment counselors. The latters’ remuner-
ation shall be borne exclusively by the Fund.
The Management Company shall be entitled provisionally to transfer its registered office abroad, should exceptional
circumstances of a political or military nature prevent it from performing its functions.
The Management Company shall be entitled to a commission, laid down in Article 10 hereof, calculated on the total
net assets of each sub-fund.
Art. 3. The Custodian Bank.
The assets of the Fund shall be held by STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., a company limited by shares
incorporated under Luxembourg law and having its registered office 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Management Company shall be responsible for the appointment and dismissal of the Custodian Bank. The Cus-
todian Bank and the Management Company may at any time, in writing and subject to a period of notice of at least ninety
days, bring the contractual relationship to an end. Dismissal by the Management Company of the Custodian Bank is,
however, only possible if another bank takes over the tasks and responsibilities of the Custodian Bank under these Man-
agement Regulations. The Custodian Bank must perform its functions even after its dismissal for as long as may be nec-
essary in order to transfer to the new Custodian Bank the whole of the Fund’s assets which it holds, or arranges to be
held, on behalf of the Fund. In the case of notice given by the Custodian Bank, the Management Company is obliged to
appoint a new Custodian Bank to take over the tasks and responsibilities imposed by these Management Regulations.
After expiry of the period of notice and until the appointment of a new Custodian Bank by the Management Company,
the Custodian Bank shall be obliged to take all steps necessary to safeguard the interests of the Unitholders.
15575
The Custodian Bank shall have custody of the Fund’s assets on behalf of the Fund. With the approval of the Manage-
ment Company it may entrust the Fund’s assets, in whole or in part, to other banks, financial institutions and recognised
clearing houses.
In accordance with instructions given by the Management Company, the Custodian Bank has the power of disposal
over the Fund’s assets. The Custodian Bank must moreover:
a) ensure that the sale, issue, redemption, and cancellation of units effected on behalf of the Fund or by the Manage-
ment Company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations;
b) ensure that the value of the units is calculated in accordance with the law and the Management Regulations;
c) carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with the law or the Management Reg-
ulations;
d) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time
limits;
e) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
The Custodian Bank is remunerated for its services by commissions which shall be expressed in percentages of the
Fund’s assets, shall be payable monthly and shall comply with the usages of the Luxembourg financial market place.
Art. 4. Investment Policy.
<i>Investment objectivesi>
In accordance with the principle of risk spreading, the assets of the sub-funds are invested in transferable securities
and other investments, as specified hereafter.
<i>Sub-fundsi>
The Management Company decides upon the different sub-funds, and may, in order to offer further investment pos-
sibilities to the investors, open new sub-funds or close existing sub-funds.
<i>Investment principlesi>
All sub-funds may invest worldwide in shares, other equity securities (shares in cooperatives, participation certifi-
cates), short-term securities, dividend-right certificates, bonds, notes, other fixed or variable-interest bearing securities,
convertible bonds, convertible notes, warrant issues and warrants on transferable securities, listed on a stock exchange
or traded on a regulated market, which operates regularly and is recognised and open to the public.
The sub-funds’ liquid assets may be held in every convertible currency. Moreover, the sub-funds may hold ancillary
liquid assets or time deposits with banks.
The sub-funds are denominated in the currencies mentioned in the relevant Appendix to the prospectus.
<i>Investment restrictions i>
The investments made by each sub-fund must respect the following rules:
1. The Fund may only invest in:
a) transferable securities listed on stock exchanges of a member state of the European Union (EU) or traded on any
other regulated market in an EU member state which operates regularly and is recognised and open to the public;
b) transferable securities from new issues provided that the terms of the issue call for an application to be made for
admission to official quotation on stock exchanges or on other regulated, recognised markets open to the public and
duly functioning in one of the countries listed under a) and provided this admission takes place within a year of issue;
c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a non-member State of the EU or dealt in
on another regulated market in a non-member State of the EU which operates regularly and is recognised and open to
the public. The Management Regulations allow investments on every stock exchange and regulated market which oper-
ates regularly and is recognised and open to the public, established in Europe, America, Asia, Africa and Oceania.
2. Notwithstanding the limits on investments set down in Section 1. Paragraphs a), b) and c), each sub-fund may:
a) invest up to 10 % of its net assets in transferable securities other than those mentioned in Section 1., with the
exception of the liquid assets mentioned in Section 2. Point d),
b) invest up to 10 % of its net assets in debt instruments which have the same characteristics as transferable securities
(especially with regard to their transferability, liquidity and periodic reevaluation) and whose residual maturity exceeds
12 months,
c) not exceed in combining the limits set under 2. Points a) and b) above 10 % of the net assets of such subfund,
d) hold liquid assets of up to 49 % of the value of the net assets of each sub-fund, such as deposits and money market
instruments, which may not have a residual maturity exceeding 12 months at the time they are bought by the respective
sub-fund. Under certain circumstances, and if this is in the best interest of the unitholders, this percentage may tempo-
rarily be exceeded.
As an exception to the above rules, each sub-fund may write call options on securities it does not hold upon entering
into the option contract, provided the following conditions are met:
- the aggregate exercise (striking) price of such uncovered call options written shall not exceed 25 % of the net assets
of each sub-fund;
- each sub-fund must at any time be in position to ensure the coverage of the position taken as a result of the writing
of such options.
3. The Fund’s assets may not be invested in real estate.
4. The Fund’s assets may not be invested in precious metals nor in certificates representing them.
5. Each sub-fund may buy and sell options on transferable securities if these are quoted or traded on a stock exchange
or another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public or carried out on a mu-
15576
tual agreement basis with first-class financial institutions that specialise in these types of transactions and are active in
these markets:
a) Each sub-fund may acquire call and put options on securities if the total of the premiums paid for the acquisition
of such options (together with the total premiums paid for the acquisition of call and put options described in Sections
6., 7. and 9. below) does not exceed 15 % of the net assets of the sub-fund.
b) Each sub-fund may sell call options, if it holds either the underlying securities, matching call options, or other in-
struments which provide sufficient hedging for the commitments resulting from these contracts unless they are covered
by matching options or similar instruments.
c) When a put option is sold, the equivalent of the positions taken has to be covered by liquidities throughout the
total duration of the contract.
d) The total commitment arising from the sale of call options (as far as they are not covered according to above Point
b)) and put options together with the commitment arising from transactions described in Sections 6., 7. and 9. below,
may at no time exceed the total net assets of the sub-fund.
6. In order to hedge against the risk of unfavourable stock market movements, each sub-fund may sell futures and
call options on stock market indexes and buy put options on stock market indexes, if these are quoted or traded on a
stock exchange or another regulated market, or carried out on a mutual agreement basis with first-class financial insti-
tutions that specialise in these types of transactions and are active in these markets, if the total commitment does not
exceed the global valuation of the corresponding securities portfolio.
The objective of these hedging operations assumes that a relatively close correlation exists between the composition
of the index used and the sub-fund’s corresponding portfolio.
7. In order to hedge against interest rate fluctuations, each sub-fund may buy and sell interest rate futures contracts
and call options on interest rates as well as buy put options on interest rates, if these are quoted or traded on a stock
exchange or another regulated market, or carried out on a mutual agreement basis with first-class financial institutions
that specialise in these types of transactions and are active in these markets, so long as the commitments do not exceed
the global valuation of the corresponding securities portfolio held in this currency. This principle has also to be applied
for interest rate swaps on a mutual agreement basis with first class financial institutions specialised in this type of trans-
action.
8. In order to protect assets against fluctuation of currencies, each sub-fund may sell forward foreign exchange con-
tracts which are quoted resp. traded on a stock exchange or another regulated market, sell call options on currencies
or buy put options on currencies which are quoted resp. traded on a stock exchange or another regulated market or
carried out on a mutual agreement basis with first class institutions specialised in this type of transaction and active on
these markets. Each sub-fund may sell currencies forward or exchange currencies on a mutual agreement basis with first
class institutions specialised in this type of transaction.
The volume and the duration of the above-mentioned transactions in a given currency cannot exceed the total valu-
ation of the assets denominated in that currency nor exceed the period for which the respective assets are held in the
sub-fund if this currency presents an insuffisant correlation with the other currencies of the sub-fund. If such a correla-
tion exists, assets may be hedged against fluctuation of currencies by selling a currency which correlates closely with the
assets’ currency, if this is less expensive for the fund and/or if the transactions are more usual on the market in the
correlating currency. In this case, the volume and the duration of these transactions in a given currency cannot exceed
the total valuation of the assets in all the currencies of the sub-fund, which correlate closely with this currency, nor
exceed the period for which the respective assets are held in the sub-fund.
For hedging purposes only, each sub-fund may also assume long positions in the currencies of countries in which the
sub-fund is permitted to invest. For this purpose, a sub-fund may buy futures on currencies and enter into currency
forward contracts, in each case quoted or traded on a stock exchange or another regulated market or carried out on
a mutual agreement basis with first class institutions specialised in this type of transaction and active on these markets.
No uncovered obligation or leverage may arise as a result of any such long currency position.
9. Apart from option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, each sub-fund may for
a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument, if
these are quoted or traded on a stock exchange or another regulated market or carried out on a mutual agreement
basis with first-class financial institutions that specialise in these types of transactions and are active in these markets.
In this case the total commitment arising on these transactions together with the total commitment arising from the
sale of call options (which are not covered as described in above Section 5. Point b)) and put options on transferable
securities may not exceed the net asset value of the sub-fund.
In this context, the commitments arising on transactions which do not relate to options on transferable securities
are defined as follows:
- the commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating
to similar financial instruments (after netting purchase and sale positions), without taking into account the respective
maturities;
- the commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options
representing the net sale position (after netting the bought and sold options) in respect of the same underlying asset,
without taking into account the respective maturities.
The total of the premiums paid to acquire call and put options as described here, together with the total of the pre-
miums referred to in Sections 5. Point a), 6. and 7. may not exceed 15 % of the net assets of the sub-fund.
10. Each sub-fund may buy or sell securities on a forward basis or buy securities on a when-issued basis, if the coun-
terparts are first class financial institutions specialised in this type of transactions. In this context, the commitments aris-
15577
ing for the sub-fund in relation with forward purchases must be covered by liquid assets or the forward sold securities
must be blocked until their delivery.
The liquid assets used to cover these commitments may not be the same as the liquid assets mentioned in Point 5. c).
Furthermore, each sub-fund may enter into repurchase agreements, if the counterparts are highly rated financial in-
stitutions specialised in this type of transactions. During the lifetime of a repurchase agreement, the sub-fund may not
sell the securities which are the object of the agreement, either before the repurchase by the counterparty has been
carried out, or the repurchase period has expired. In the case of repurchase agreements resp. forward contracts, the
sub-fund must ensure that it is at all times able to meet its redemptions.
Repurchase agreements are carried out by the sub-funds on an ancillary basis only.
11. a) No more than 10 % of the net assets of each sub-fund may be invested in transferable securities issued by the
same issuer. In addition, the total value of transferable securities from those issuers in which the sub-fund has invested
more than 5 % of its net assets may not exceed 40 % of its net assets.
b) The limit of 10 % set down in Section 11. Point a) can be raised to 35 % if the transferable securities are issued or
guaranteed by a member state of the European Union, by its local authorities, by a non-member state of the European
Union or by public international bodies to which one or more European Union member states belong.
When applying the 40 % limit specified in Section 11. Point a), the securities mentioned in Section 11. Point b) are
not to be considered.
c) Each sub-fund may invest up to 100 % of its assets in transferable securities issued or guaranteed by an EU Member
State, its local authorities, an OECD member state or public international bodies of which one or more EU Member
States are members. However, the sub-fund must hold securities from at least six different issues, but securities from
any one issue may not account for more than 30 % of the total net assets of the sub-fund.
12. Up to 5 % of each sub-fund’s net assets may be invested in units of open-ended Undertakings for Collective In-
vestment in Transferable Securities (UCITS), within the meaning of the Investment Directive of the European Union of
20th December, 1985 (85/611/EEC).
Investment in the units of a collective investment fund managed by the same management company or by any other
company with which the management company is linked by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding, shall be permitted only in the case of a collective investment fund which, in accordance with its man-
agement regulations, has specialised in investment in a specific geographical area or economic sector.
13. a) The Fund’s assets may not be invested in shares carrying voting rights which would allow the fund to exercise
significant influence over the management of an issuing body.
b) Moreover, the Fund may only acquire:
- 10 % of the non-voting shares of the same issuer,
- 10 % of the debt securities of the same issuer,
- 10 % of the units of the same undertaking for collective investment.
In the last two cases mentioned, the restrictions need not be observed if the gross amount of the debt securities and
the net amount of the units issued cannot be determined at the time of acquisition.
The restrictions listed under a) and b) do not apply to:
- transferable securities issued or guaranteed by an EU member state or its local authorities;
- transferable securities issued or guaranteed by a non-member state of the EU;
- transferable securities issued by public international bodies of which one or more EU member states are members;
- stocks through which the Fund acquires a share in the capital of a company domiciled in a country outside of the
EU which mainly invests its assets in securities of issuers domiciled in said country, if this is the only possibility of invest-
ing in securities of issuers of this country due to national legislation.
However, this exception only applies provided that the company domiciled outside of the EU respects the limits
named under Section 11. a) and b), 12., 13. a) and b) in its investment policy. If the restrictions mentioned under these
items are not observed, Section 14. applies mutatis mutandis.
14. a) The restrictions listed above do not apply to the exercise of subscription rights.
b) During the first six months after the official authorisation, the restrictions listed above do not need to be observed
as long as the principle of risk spreading is applied.
If the above-mentioned limits are unintentionally exceeded, priority should be given in the sales transactions, bringing
the percentages back in line while keeping in mind the interests of the unitholders.
15. The Management Company may not borrow any money for the Fund’s sub-funds, except:
a) for the purchase of foreign exchange using a back-to-back loan,
b) for an amount equivalent to not more than 10 % of the sub-fund’s net assets on a temporary basis. However, these
funds may not be used to acquire additional investments.
16. The Fund may not grant credits or act as guarantor for third parties.
However, the Fund may lend securities from its assets in line with the terms and procedures set down by
CLEARSTREAM BANKING and EUROCLEAR, as well as by first class financial institutions specialised in this type of
transaction. Such operations may not exceed half of the aggregate market value of the sub-fund’s securities, except if
these contracts can be cancelled at any times and the securities lent be restituted. These operations may not extend
over a period of more than thirty days.
Furthermore, the Fund must in principle receive a guarantee, the value of which at the conclusion of the contract
must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent. This guarantee must be given in the form
of liquid assets and/or in the form of securities issued or guaranteed by a member state of the OECD or by their local
authorities or by supranational institutions and undertakings of a community, regional or worldwide nature and blocked
in the name of the Fund until the expiry of the securities lending contract.
15578
17. The Fund may not take uncovered short positions in securities.
Art. 5. Net asset value, issue and redemption price.
The net asset value, issue and redemption price per unit of each class of units (bearer or registered) of each sub-fund
is expressed in the currency in which the sub-fund is denominated and will be determined each bank business day (which
means any day where banks are opened for business in Luxembourg and New York) by the Management Company, by
dividing the total net asset value of each sub-fund’s assets by the respective number and fractions of units of this sub-
fund in circulation. The sub-fund’s asset shall be valued on the following basis:
a) Transferable securities and other investments, listed on a stock exchange are valued at the last known market pric-
es. If a transferable security or other investments are listed on several stock markets, the last known price on the stock
exchange which is the main market for the paper applies.
In the case of transferable securities and other investments with limited trading on a stock exchange and for which a
secondary market among securities traders with pricing in line with the market exists, the Management Company may
value these transferable securities and investments based on these prices.
b) Transferable securities and other investments which are not listed on a stock exchange are valued at their last
obtainable market price; if not available, the Management Company will value these transferable securities and invest-
ments in line with other criteria determined by them on the basis of the probable future sales prices;
c) The determining price for the valuation of a money market instrument shall be progressively adjusted to the re-
demption price, based on the net acquisition price and keeping the resultant yield constant. In the event of a significant
change in market conditions, the basis for the valuation of certain investments shall be brought into line with the new
market yields;
d) Transferable securities and other investments, denominated in another currency than the sub-fund’s reference cur-
rency and which are not hedged by currency transactions, are valued at the average exchange rate between bid and offer
price in Luxembourg or, if not available, on the most representative market for this currency.
e) Time deposits and fiduciary investments are valued at their nominal value plus accumulated interest.
If, as a result of special circumstances, valuation on the basis of the rules described above should become impracti-
cable or inaccurate, the Management Company shall be entitled to use other valuation criteria that are generally ac-
knowledged and verifiable to arrive at a fair valuation of the Fund’s assets.
In exceptional circumstances, further valuations may be made throughout the day of valuation, which are applicable
for the following issue and redemption of units.
Art. 6. Issue of units.
During the initial subscription period the Management Company, which issues the units, fixes the net issue price per
unit of each sub-fund. Afterwards, the issue price per unit of each sub-fund will be determined following the terms of
Article 5.
The Management Company may nominate apart from the Custodian Bank other distributing offices.
For subscription requests reaching the Central Administration no later than 5 p.m. on a bank business day , the issue
price determined on the following bank business day shall be applicable. For subscriptions reaching the Central Admin-
istration after this time, the applicable issue price shall be that determined on the second bank business day thereafter
The net amount for the subscription of units of a sub-fund shall be paid or transferred in the reference currency of
this sub-fund, on the third bank business day after the subscription day, into the account of the Custodian Bank in favour
of the sub-fund.
Any taxes, levies or stamp duties that may be payable in the various subscription countries shall be added to the issue
price.
An issuing commission of not more than 3 % (calculated on the issue price) may be charged in favour of the banks
and financial institutions responsible for selling the units on the instructions of the Management Company.
For each sub-fund, units may be issued, as the Board of Directors may decide, in either bearer or registered form.
In the case of registered units, unless a unitholder elects to obtain certificates, he will only be registered in the register
of unitholders. Fractions of units (4 decimals) will be issued for this class of units of each sub-fund . These fractional units
will be registered in the respective sub-fund’s register of unitholders.
Bearer units are not evidenced by any entry in the register of unitholders, and are issued in denominations of 1, 10,
100 and 1,000 units. Each certificate will bear the signatures of the Management Company and the Custodian Bank.
These signatures may be mechanically reproduced. For bearer units no fractions will be issued. In case of subscription
for a fixed amount of money (as opposite to a number of units) any fraction resulting therefrom will be reimbursed to
the unitholder.
Investors may switch bearer units to registered units and vice versa. In the case of a conversion into bearer units, any
resulting fraction shall be dealt with as aforesaid.
The Management Company may divide units or may consolidate two or more units into a new unit.
The Management Company respects the legal regulations of the countries, where the units are offered.
The Management Company may at any time, at its free discretion, with regard to natural and legal persons in specific
countries and regions, temporarily or definitively cease or restrict the issue of units or exclude such persons from the
acquisition of shares if such a step is necessary to protect the unitholders as a whole or the Fund.
The Management Company shall also be entitled at any time to redeem units which have been acquired in spite of an
exclusion provision within the meaning of this article.
Art. 7. Redemption of units.
The unitholders may request at any time the redemption of their units from the Management Company, the Distrib-
utor, the Central Administration or another authorised sales office. Reimbursement thereof shall be effected by the
15579
Custodian Bank and shall be paid in the reference currency at the redemption price per unit of the sub-fund, which had
been calculated on the bank business day following the request for redemption. For redemption requests reaching the
Central Administration after 5 p.m. on a bank business day, the applicable redemption price shall be that determined
the second bank business day after.
The countervalue of the units of a sub-fund submitted for redemption will be paid in the reference currency of this
Sub-fund, by cheque or transfer, on the third bank business day after the redemption day. Any taxes, levies or stamp
duties due will be deducted.
A redemption commission of not more than 2 % (calculated on the redemption price) may be charged by the banks
and financial institutions responsible for selling the units on the instructions of the Management Company.
The Management Company shall ensure that the Fund’s assets retain a reasonable liquidity level so that in normal
circumstances the redemption of units and the payment of the redemption price may be effected within the periods
provided for in these Management Regulations.
Whether the redemption price is higher or lower than the issue price paid by the investor depends on the develop-
ment of the net asset value.
The Custodian Bank shall only be obliged to redeem and pay units if legal provisions, in particular currency regulations
or events outside its control, do not prevent it from transferring the amount of the consideration to the country or pay
it in the place where the redemption was applied for.
In the case of large redemption requests, the Custodian Bank and the Management Company may decide only to
settle the redemption request, once the necessary assets of the Fund have been sold without undue delay.
Art. 8. Conversion of units.
Unitholders may at any time change from one sub-fund into another by addressing to the Management Company, the
Distributor, the Central Administration or another authorised office an irrevocable request for conversion.
The conversion relation is based on the exchange rates, the issue prices and redemption prices on the bank business
day following the conversion request. For conversion requests reaching the Central Administration after 5 p.m. on a
bank business day, the applicable exchange rates, issue and redemption prices shall be those of the second bank business
day following the conversion request.
The calculation is based on the following formula:
where:
- A represents the number of units of the new sub-fund, into which the conversion shall be made,
- B represents the number of units of the sub-fund, out of which the conversion has to be made,
- C represents the redemption price of the units which shall be converted,
- D represents the exchange rate between the involved sub-funds.
If the sub-funds are denominated in the same currency, this factor is 1.
- E represents the issue price of the units into which the conversion shall be made.
For the conversion of fractional units: Should (A) show more than 4 decimals, and should the excess decimals (from
the 5th decimal onward) multiplied by (E) amount to more than a monetary unit of the reference currency of the sub-
fund into which the conversion shall be made, then this amount will be paid to the unitholder on the third bank business
day after the conversion.
For the conversion of whole units: If A is not an integer, it will be rounded off to the next inferior integer and the
rest amount multiplied by the issue price of the unit of the sub-fund into which the conversion shall be made (E), shall
be paid to the unitholder on the third bank business day after the conversion.
An issuing commission of not more than 3 % (calculated on the issue price of the units of the sub-fund into which the
conversion shall be made) may be charged at the conversion by the banks and financial institutions responsible for selling
the units on the instructions of the Management Company.
Any taxes, levies or stamp duties that may be payable in the various subscription countries when changing into an-
other sub-fund shall be borne by the unitholder.
Art. 9. Suspension of the calculation of the net asset value and of the subscription and redemption of
units.
The Management Company shall be empowered to suspend temporarily the calculation of the net asset value of one
or several sub-funds, as well as the issue, redemption and conversion of units,
- if one or more stock exchanges or other financial markets that provide the basis for the valuation of a sizeable por-
tion of the Fund’s assets are closed for periods other than normal holidays or if transactions on them are suspended,
or if these stock exchanges and markets are subjected to restrictions or experience major short-term fluctuations;
- if events beyond the responsibility or the influence of the Management Company make it impossible to dispose nor-
mally of the Fund’s assets without seriously jeopardising the interests of unitholders;
- if due to a breakdown in communications or for whatever reason the value of a substantial portion of the Fund’s
assets cannot be determined;
- if exchange or capital restrictions prevent transactions for the account of the Fund from being carried out.
The suspension of the calculation of the net asset value shall be announced in accordance with the provisions of Ar-
ticle 14 of these Management Regulations.
A=
B x C x D
E
15580
Art. 10. Costs.
The Fund will pay commissions, which together represent max. 3 % p.a., to the Management Company, the Distrib-
utor and the Portfolio Manager, as well as to the Custodian Bank. These commissions are calculated on the sub-funds’
net assets and are payable on a monthly basis.
In addition, the following expenses shall be borne by the Fund resp. the different sub-funds:
- all taxes that may be due on the Fund’s assets and income, and in particular the Grand Duchy of Luxembourg’s «taxe
d’abonnement» (0.06 % per year) on each sub-fund’s net assets, as well as all taxes and levies charged to the Fund on
its expenses and commissions;
- usual brokerage and bank fees, as well as all taxes and other fees on portfolio transactions (these fees are added to
the acquisition price and deducted from sales proceeds);
- remuneration of paying agents;
- the cost of extraordinary measures, in particular of expert advice that is taken or legal proceedings that are insti-
tuted to safeguard the interests of the unitholders;
- the cost of printing certificates, preparing, printing and depositing administrative documents, prospectuses and ex-
planatory memoranda with all authorities and bodies; the dues payable for the initial registration of the Fund with the
authorities and for the continuing registration at the Stock Exchanges, if any; the cost of preparing, translating, printing
and distributing periodical reports and other documents required by law or by the Management Regulations;
- the cost of accounting and calculating the net asset value, the cost of preparing, distributing and publishing notices
to unitholders; the fees of legal advisers, experts and independent auditors, as well as all other similar operating costs.
All expenses, which can be directly attributed to a sub-fund, will be invoiced to this sub-fund. If expenses relate to
several or all of the sub-funds, these expenses have to be borne by these sub-funds proportionally to their net assets.
All recurrent expenses are to be charged against the sub-funds’ revenues, or failing that against realised capital gains,
and failing that, against assets. Other expenses may be amortised over a period of up to five years.
Art. 11. Financial Year, Audit.
The financial year of the Fund closes on December 31 of each year.
The Fund and each sub-fund will publish an annual report as at December 31 and a semi-annual report as at June 30
of each year.
In the above-mentioned reports, the statements per sub-fund are in the reference currency of the sub-fund. The con-
solidated statement of the whole Fund is in US Dollars.
The annual accounts of the Management Company and of the Fund shall be audited by one or more independent
accountants or auditors who shall be appointed by the Management Company.
Art. 12. Dividends.
After the preparation of the annual accounts, the Management Company shall decide to what extent distributions in
cash or bonuses will be made by the different sub-funds.
Claims for dividends and appropriations, which are not made within five years of the due date shall become time-
barred and revert to the respective sub-fund.
The method of payment shall be determined by the Management Company.
Art. 13. Amendments to the Management Regulations.
The Management Company may amend the Management Regulations, if appropriate, after obtaining the authorisa-
tions prescribed by law.
Any alteration must be published pursuant to Article 14 and shall enter into force on the date of its publication in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».
Art. 14. Publications.
The issue and redemption price of each sub-fund are available in Luxembourg at the registered office of the Manage-
ment Company and of the Central Administration.
The annual report will be audited and shall be published within four months of the close of the financial year. The
half-yearly report which need not be audited, shall be published within two months of the expiry of the first half-year.
The annual and the semi-annual reports are available to the unitholders at the registered office of the Management Com-
pany and of the Central Administration.
Any amendment to these Management Regulations shall be published in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations» and in a daily newspaper appearing in Luxembourg.
Notices to Unitholders shall be published in a Luxembourg daily newspaper and if appropriate also in foreign daily
newspapers.
Art. 15. Duration of the Fund, Liquidation, Merger.
The Fund has been set up for an unlimited period. It may however be liquidated in any of the cases provided for by
law or following changes in the economic or political environment, according to a decision of the Management Compa-
ny. The Fund’s liquidation must be announced in three consecutive monthly notices published in the «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» in Luxembourg and in at least three daily newspapers of wide circulation, one of which
must be Luxembourg.
Once the decision to liquidate the Fund has become effective, or after the appearence of a circumstance which by
law implies the liquidation, no further requests for subscription or conversion shall be accepted. Redemptions remain
possible however, if the equal treatment of unitholders is ensured.
The Management Company may decide to close one or more sub-funds, following changes in the economic or polit-
ical environment. This does not imply the closing of the Fund, as long as the law does not obstruct the continuing of the
15581
remaining sub-funds. The liquidation of sub-funds will be published in a Luxembourg daily newspaper. They may also be
published in foreign daily newspapers.
After deducting the liquidation costs, the net proceeds from the liquidation of one or more sub-funds, as the case
may be, at the end of the liquidation period will be distributed among the unitholders in accordance with the number
of units held.
The proceeds from the liquidation of units not presented at the finalisation of the liquidation of the Fund shall be
deposited at the «Caisse de Consignation», pursuant to Article 83 of the Law of 30th March, 1988, where it will be kept
for the legal period in favour of the unitholder.
The proceeds from the liquidation of units not presented at the finalisation of the liquidation of a sub-fund shall be
henceforth kept during six months by the Custodian Bank and then be deposited at the «Caisse de Consignation», pur-
suant to Article 83 of the Law of 30th March, 1988, where it will be kept for the legal period in favour of the unitholder.
Unitholders, their heirs or other authorised persons may not demand the liquidation or division of the Fund or the
sub-funds.
The Management Company is entitled to decide to merge two or more sub-funds as well as merge one or more sub-
funds into another Luxembourg Part I fund, if legal, economic or political facts make it advisable in the best interest of
Unitholders. The unitholder is free to request free of commissions the redemption or conversion of his units within a
month of the publication of the decision to merge. Should the unitholder not request the redemption or conversion of
his units, then his units will automatically be converted into the merged sub-fund.
The merger of sub-funds will be published in a Luxembourg daily newspaper. They may also be published in foreign
daily newspapers.
Art. 16. Prescription.
Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall be time-barred five years after the
occurrence of the event justifying any claims made.
Art. 17. Applicable Law, Jurisduction and Applicable Language.
Luxembourg courts shall be competent to try ail legal disputes arising between Unitholders, the Management Com-
pany and the Custodian Bank. Luxembourg law shall be applicable. The Management Company and/or the Custodian
Bank may, in respect of claims lodged by investors from other countries, submit as regards themselves and the Fund, to
the jurisdiction of those countries in which units are offered and sold.
The English version of these Management Regulations is authoritative; the Management Company and the Custodian
Bank may, however, for themselves and the Fund, consider as binding translations authorised by them into the language
of countries in which units are offered and sold to investors in these countries.
Luxembourg, March 27, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2001, vol. 551, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23940/275/517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2001.
ALBA FINING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.799.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 25th, 1999i>
- The co-option of FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, as a Director in
replacement of Mr Hubert Hansen, who resigned, be ratified. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of
2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63687/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BANCO ITAÙ EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
J. J.H. Presber / S. Biraschi
<i>Vice President / Vice Presidenti>
Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN
<i>Avocats
i>Signature
Certified true extract
<i>For ALBA FININ S.A.
i>Signatures
<i>Directorsi>
15582
WEST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.813.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 91, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63647/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.
WEST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.813.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 11 mai 2000 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commisaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour
une période d’un an.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63648/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.
AIMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 91, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63685/770/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.946.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2000i>
- La cooptation de Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
- La cooptation de Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22C, Aischdall, L-8480 Eischen, en tant
qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63686/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
<i>Pour la société AIMS S.A.
i>FIDUCIAIRE FIBETRUST
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AIRES FINANCE HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
15583
ALBALIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 74.021.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63688/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ALBAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.707.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 septembre 1999i>
- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant
qu’administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée.
- Est nommée Administrateur supplémentaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant 22, C.
Aischdall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63689/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ALBIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.861.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
(63690/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ARTOTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 45.463.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 94, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63704/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ALBALIGHTING S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
ALBAMAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>ALBIALE S.A.
Société Anonyme
i>Signatures
<i>Administrateursi>
R. P. Piels.
15584
ALL 4 HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.053.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63692/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ALLALIN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 71.460.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 septembre 2000 à 10.00 heures i>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63693/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
AMSTELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 55.278.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 31 juillet 1998 pour une durée indéterminée entre AMSTELLUX
S.A., Société Anonyme, et PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Cette convention porte sur le domicile suivant:
54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63694/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ANINAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 46.550.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63695/783/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ALL 4 HOUSE S.A.
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
AMSTELLUX S.A.
Signatures
<i>Pour ANINAS HOLDING S.A.
Société Anonyme
i>SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
15585
ANLILIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.862.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
(63696/783/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
APPROACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.043.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 87, case 5,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
(63697/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
APPROACH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.151.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 87, case 5,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
(63698/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.686.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2000i>
* les mandats d’Administrateur de Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066
Bertrange et Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant au 95, rue Principale, L-6833 Biwer et la société
FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
* le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’Asssemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2002.
* est nommé Administrateur supplémentaire Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22, C. Aisch-
dall, L-8480 Eischen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
(63702/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
<i>ANLILIA S.A.
Société Anonyme
i>Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
ARIFA INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
15586
APUANE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 60.656.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 septembre 2000 à 11.00 heures i>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat de commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63699/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ARDEN INDUSTRIES CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.923.
—
<i>Contrat de Domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 21 octobre 1999 pour une durée indéterminée entre ARDEN
INDUSTRIES CORPORATION HOLDING S.A., société anonyme holding, et PADT EN VAN KRALINGEN TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme.
Cette convention porte sur le domicile suivant:
54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63701/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
ARTINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.768.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 1999i>
- est nommé Administrateur supplémentaire, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue Jean En-
gel, L-7793 Bissen. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63703/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
AST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.497.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 87, case 5,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
(63706/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
ARDEN INDUSTRIES CORPORATION HOLDING S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
ARTINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
15587
ASHANTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
(63705/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
AU PETIT DOMINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 37, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 63.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 86, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63707/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
AUROR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.054.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 31 octobre
2000, que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg aux 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 31 octobre 2000.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63708/043/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
COMONT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.552.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 1999i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, résidant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Adriano Giuliani démissionnaire est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Certifié sincère et conforme.
Fait, le 12 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63743/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
<i>Pour la société
ASHANTIS S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
AUROR HOLDING S.A.
P. Bouchoms / S. Vandi
<i>Administrateursi>
COMONT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
15588
BERDOLI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.630.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
(63713/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BALANCE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 24.235.
—
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean Sekler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Henri Vandenberghe, retraité, demeurant à L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.
2.- Madame Chantal Collette, indépendante, épouse de Monsieur Errol Winckel, demeurant à L-6114 Junglinster, 33,
an der Dellt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BALANCE D’OR, S.à r.l., ayant son siège social à L-2269 Luxembourg, 6-8,
rue Jean Origer, R. C. Luxembourg, section B numéro 24.235, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 196 du
12 juillet 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 21 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C.
- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- frs), entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Henri Vandenberghe, préqualifié, cède par les présentes les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il
détient dans la prédite société à Madame Chantal Collette, préqualifiée, qui accepte.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 8 des statuts et les associés la considèrent comme
dûment signifiée à la société conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article quatre (4) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- frs), entièrement libérées.
Toutes les parts sociales sont détenues par Madame Chantal Collette, indépendante, épouse de Monsieur Errol
Winckel, demeurant à L-6114 Junglinster, 33, an der Dellt.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-sept mille francs, sont à charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Vandenberghe, Ch. Collette, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 511, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63709/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BERDOLI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Junglinster, le 10 novembre 2000.
J. Seckler.
15589
BALANCE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 24.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63710/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BURNSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BURNSIDE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Strassen.
—
L’an deux mille, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Richard Paul Fry, administrateur de sociétés, et son épouse
2) Madame Elizabeth Mary Scott; administrateur de sociétés, les deux demeurant à L-8291 Meispelt, 52, rue de Keis-
pelt,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
agissant comme uniques associés de la société BURNSIDE HOLDING S.àr.l., avec siège à Strassen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 69.347, constituée suivant acte notarié du 9 avril 1999, publié au Mé-
morial C N
°
480 du 24 juin 1999,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire, de documenter ce qui suit:
1. Changement de la raison sociale
Les comparants décident à l’unanimité de changer la raison sociale en BURNSIDE, S.à r.l.
2. Augmentation de capital
Les comparants conviennent d’augmenter le capital de EUR 99.400,- pour le porter de son montant actuel de EUR
12.400,- à EUR 111.800,-.
L’augmentation de capital a été libérée par un apport en numéraire de EUR 30,49 et par un apport en nature de EUR
99.369,51.
Ledit apport en nature représente l’incorporation de 7.033 actions (=97,0069 % du capital social) de la société de
droit luxembourgeois CELLON S.A., avec siège à Strassen, avec tous droits inhérents auxdites actions.
Monsieur Richard Fry déclare apporter 3.625 actions ainsi que l’apport en numéraire de EUR 5,05.
Madame Elizabeth Scott déclare apporter 3.408 actions, ainsi que l’apport en numéraire de EUR 25,44.
La valeur nette de l’apport, qui se chiffre à EUR 99.369,51 représente le coût historique de l’apport des 97,0069 %
des actions de la CELLON S.A.
D’après le bilan arrêté au 31.12.1999, la valeur des actions apportées est fixée à EUR 1.228.454,58.
Le bilan de CELLON S.A. se trouve annexé aux présentes.
Suite à l’augmentation de capital, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à EUR 111.800,-, divisé en 1.118 parts sociales de EUR 100,- cha-
cune.
Le capital social est souscrit comme suit:
<i>Frais et déclaration no fiscoi>
Les frais incombant à la société pour le présent acte sont estimés à soixante mille francs.
Pour la perception des droits il est spécifié expressément que l’apport ci-dessus spécifié est rémunéré exclusivement
par l’attribution de parts sociales sans autre payement ou versement direct ou indirect aux associés de sorte que l’ap-
port est exonéré du droit d’apport.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Turner, G. d’Huart.
Pétange, le 9 novembre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, vol. 864, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(63718/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Junglinster, le 10 novembre 2000.
J. Seckler.
- Monsieur Richard Fry, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
594 parts
- Madame Elizabeth Scott, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
524 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.118 parts
Pour extrait conforme
G. d’Huart
15590
BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 67.973.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 23 décembre 1998 pour une durée indéterminée entre
BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme holding, et PADT EN VAN KRALINGEN TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme.
Cette convention porte sur le domicile suivant:
54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 90, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63714/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BLACK STEEL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 73.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 septembre 2000i>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 93, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63715/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BUSINESS INVEST GESTION, Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.
R. C. Luxembourg B 26.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, vol. 318, fol. 10, case 11/3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63719/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BUSINESS INVEST GESTION, Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund.
R. C. Luxembourg B 26.759.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 20 octobre 2000, que les action-
naires, représentant l’intégralité du capital social entièrement libéré, ont décidé:
1. d’aligner l’exercice social de la société sur l’année calendaire;
2. partant, de fixer exceptionnellement la durée de l’exercice 1999 à six mois, pour la période allant du 1
er
juillet au
31 décembre 1999;
6. de fixer le début de l’exercice 2000 au 1
er
janvier, sa fin au 31 décembre et ainsi de suite pour les prochains exer-
cices sociaux de la société.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000, vol. 318, fol. 10, case 11/2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(63720/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BISCAYNE MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2000.
Signature.
Le Conseil d’Administration
Signatures
15591
BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.316.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63717/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CALYX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.216.
—
Les administrateurs de la société ont démissionné avec effet au 9 novembre 2000.
Le siège social établi à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, est dénoncé avec effet au 9 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63724/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CAPE HORN HOLDING, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 64.770.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll über die Beschlussfassung vom 31. Oktober 2000i>
<i>Beschluss vom 31. Oktober 2000 um 16.30 Uhri>
Die Anteilinhaberin fasst nachstehenden Beschluss:
Der Sitz der Gesellschaft wird gemäss Art. 3. der Statuten vom 22. Mai 1998 mit Wirkung zum 1. November 2000
von L-2343 Luxemburg, 17, rue des Pommiers verlegt nach L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Luxemburg, den 31. Oktober 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63725/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.969.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 17 avril 2000 à 15.30 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame
Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé
pour 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxem-
bourg et de la société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été re-
nouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Frank Mc Carroll
demeurant à Dublin, 38B Leeson Place (Irlande) a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.
BUNDESDEUTSCHER KAPITALMARKT S.A.
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
Signature.
Für die Richtigkeit des Auszugs
W. Müllerklein
15592
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 18 avril 2000 à 9.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions
d’administrateur-délégué de la société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 98, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63730/768/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CARINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 37.185.
—
Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63728/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CARINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 37.185.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> octobre 2000i>
- Le siège social de la société est désormais domicilié c/o FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-
1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63729/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 11.760.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
(63731/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CHAUSSURES NUSSBAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 49, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.813.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 317, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2000.
(63737/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY
i>Signature
PRISCA S.A.
Signature
J.-R. Marquilie / D. Souroudjon / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour CARRIERES FEIDT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
FIDUCIAIRE CLAUDETTE WEIDERT
Signature
15593
CAPRICORNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
(63726/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CAPRICORNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.505.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 31 octobre 2000i>
L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une nouvelle période
d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2000.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63727/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
COLVERT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.407.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
(63740/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
COLVERT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.407.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 no-
vembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
(63741/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CAPRICORNO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
CAPRICORNO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour COLVERT S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
<i>Pour COLVERT S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
15594
CASUAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 95, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63732/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.518.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- Madame Luisella Moreschi, Mlle Sandrine Klusa et Monsieur Arsène Kronshagen sont définitivement élus adminis-
trateurs;
- VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes;
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 94, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63734/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.518.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 16 octobre 2000i>
1. L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., et lui accorde décharge pleine
et entière pour l’exécution de son mandat.
2. En son remplacement, l’Assemblée Générale décide de nommer comme commissaire aux comptes: QUEEN’S
HOLDINGS LLC. Son mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale de l’an 2003.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 94, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63733/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CONSTRUCTION NICO MARECHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63751/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CASUAL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.
i>LMC GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
<i>Pour CONSTRUCTION NICO MARECHAL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
15595
COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.862.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63745/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE IMMOBILIERE HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.862.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le 11 septembre 2000
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date du 13 mars 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Paul Legoux, demeurant à Luxembourg, 17, rue Michel Rodange,
- Monsieur Daniel Ponal, demeurant à F-Le Bugue, route de la Gare, Le Portail Rouge,
- Madame Anne Hodgkinson, demeurant à Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, le Commissaire aux Comptes suivant:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes.
Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63746/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
CONSTRUCTION DARMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.336.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.
(63750/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9236 Diekirch, 7, rue E. Goethals.
R. C. Diekirch B 891.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 26 octobre 2000, vol. 266, fol. 77, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92850/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Le Conseil d’Administration
J.-P. Legoux / D. Ponal
<i>Président / Administrateuri>
<i>Pour CONSTRUCTION DARMA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
15596
CHEMINEES CESAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 74, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 92, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
(63738/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
COMBILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3201 Bettembourg, Container Terminal Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 35.266.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
M. Paul Hippert, président, docteur en droit, Luxembourg
M. Arthur Lorang, vice-président, industriel, Luxembourg
M. Jakob Guth, administrateur, directeur, Bettembourg
M. Jean Morby, adminstrateur, premier conseiller de gouvernement, Luxembourg
M. Pierre Weirig, administrateur, ingénieur, Sandweiler
M. René Streff, administrateur, directeur général, Luxembourg
M. Luc Mikolajczak, administrateur, directeur général, B-Bruxelles
M. François Benoy, administrateur, directeur, Luxembourg
M. Gilbert Conter, administrateur, employé, Luxembourg
M. Thierry Nothum, administrateur, secrétaire général, Luxembourg
M. Roland Dangler, administrateur, F-Paris (en remplacement de M. Jacques Dumerc).
<i>Commissaire aux Comptes:i>
M. Henri Rinnen, directeur, Weiswampach.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63742/537/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
COMARFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 4.637.
—
<i>Nomination d’un Conseil d’Administrationi>
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2000, la démission en tant qu’administrateur de Ma-
dame Gerda Renap et de Monsieur Louis Van Ham est acceptée.
A leur place sont nommés:
- Monsieur Willy Francken, comptable, choisissant domicile à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg;
- B.A.S.A., S.à r.l., ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,
qui acceptent.
Il termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.
Marnach, le 10 novembre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 86, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(92868/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
<i>Pour CHEMINEES CESAR, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COMBILUX S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
E. Laenen / W. Francken
15597
CONDOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 50.251.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 janvier
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
253 du 12 juin 1995.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société CONDOR INVESTMENTS S.A. qui s’est
tenue en date du 11 octobre 2000 à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Démission a été accordée à Madame Maruska Ferrari de sa fonction d’administrateur de la société CONDOR IN-
VESTMENTS S.A. et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une durée de six ans:
- Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer;
- Mademoiselle Evelyne Hasler, employée privée, demeurant à CH-Viganello.
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Patrick Vigorelli, comptable, demeurant à CH-Bellinzona, comme nouvel
administrateur pour une durée de six ans.
L’assemblée a décidé également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, à savoir Mademoiselle Elisa-
beth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg, pour une durée de six ans.
Il résulte également du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui a suivi l’assemblée générale ordi-
naire en date du 11 octobre 2000 que Monsieur Patrick Vigorelli, prénommé, a été nommé président du conseil d’ad-
ministration de la société.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63747/622/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
LOCARLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 4.758.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 novembre 2000.
(92855/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
S.F.O., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2000 portant sur la cession des partsi>
Présents au siège de la S.F.O., Société civile immobilière, 9, rue de Drinklange à L-9911 Troisvierges les deux associés:
- Monsieur Christian Schumacher, administrateur de sociétés, demeurant à B-4760 Büllingen, 22A, Hasenvenn,
- Monsieur René Fogen, électronicien-informaticien, demeurant à B-4780 St Vith, 34, Major-Long Strasse,
Afin de procéder à une cession de parts.
Monsieur Christian Schumacher cède 39 parts à Monsieur René Fogen.
Le prix des parts cédées est réglé entre parties.
La nouvelle répartition des parts est la suivante:
Troisvierges, le 11 octobre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 9 novembre 2000, vol. 266, fol. 86, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(92867/591/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour LOCARLUX, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Monsieur Christian Schumacher:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
Monsieur René Fogen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Pour acceptation
C. Schumacher / R. Fogen
15598
GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.224.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 novembre 2000.
(92856/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
RESTALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 4, rue André Duchscher.
R. C. Diekirch B 1.178.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 24 juillet 2000i>
En date du 24 juillet 2000, les associés de la société à responsabilité limitée RESTALIA, S.à r.l. ont nommé gérant
technique pour le débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, en remplacement de Monsieur Olivier Lavalou:
- Monsieur Dario Ballanti, demeurant à L-3730 Rumelange, 43, Grand-rue.
Pour extrait conforme
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000 vol. 545, fol. 71, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(92857/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
RELIABILITY ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9364 Eppeldorf, Reisermillen.
R. C. Diekirch B 4.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 87, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 novembre 2000.
(92860/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
JACOBS & SOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9751 Grindhausen, Maison 9.
R. C. Diekirch B 4.920.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 87, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 8 novembre 2000.
(92861/663/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
WUDAG AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9710 Clerf, 11, Grand-rue.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch, vom 5. Oktober 2000. registriert
in Diekirch am 11. Oktober 2000, Band 604, Seite 23, Feld 8, geht hervor daß Herr Jean-Claude Tolza, Kaufmann, wohn-
haft in 83100 Toulon (Frankreich), 22, rue République als Verwaltungsratsvorsitzender der anonymen Aktiengesellschaft
WUDAG A.G.,mit Sitz in L-9710 Clerf, 11, Grand-rue, entlassen wurde und, daß Herr Lucovicus Vriends, Kaufmann,
wohnhaft in L-9706 Clerf, 2B, route d’Elsenborn, zum neuen Verwaltungsratsmitglied und Verwaltungsratsvorsitzenden
ernannt wurde.
<i>Pour GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Signature.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
15599
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum zwecke Veröffentli-
chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(92854/234/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
TRANSPORT INTERNATIONAL NOSEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NOSEDA DEPANNAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 novembre 2000.
(92859/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
ROTOR, Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch.
—
<i>Nomination d’un Conseil d’Administrationi>
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2000, la démission en tant qu’administrateur de Mon-
sieur Willy De Rijk est acceptée.
A sa place est nommée:
- Mme Meuris Patricia, 20, Grotestraat, B-8420 De Haan,
qui accepte.
Elle terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 86, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(92869/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
CERCLE AÏKIDO CONSDORF, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. CERCLE AÏKIDO ROSPORT, A.s.b.l.),
Siège social: L-6210 Consdorf, 91, route de Luxembourg.
—
Lors de la dernière Assemblée Générale, il a été décidé par vote unanime de changer l’article 1
er
concernant la dé-
nomination et le siège de l’association.
L’article 1er est remplacé par: «Dénomination et siège. L’association est dénommée CERCLE AÏKIDO
CONSDORF. Son siège social est fixé à Consdorf. Il peut être transféré par décision du comité dans tout autre lieu de
cette agglomération.»
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 2000, vol. 266, fol. 87, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Sibenaler.
(92871/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
ELECTROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9809 Hosingen, 14, Op der Hei.
H. R. Diekirch B 451.
—
Der Jahresabschluß zum 31. Dezember 1999, in Luxemburg am 7. November 2000, Band 545, fol. 82, Feld 2 einge-
tragen, ist an der Geschäftsstelle des Bezirksgerichts von und zu Diekirch am 14. November 2000 angemeldet worden.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. Juni 2000i>
Das Mandat des externen Abschlußprüfers KPMG AUDIT wird um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen
Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2000 verlängert.
Für Vermerk zu Veröffentlichungszwecken im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(92872/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 2000.
Diekirch, den 10 November 2000.
F. Unsen.
<i>Pour la société
i>M. Decker
Marnach, le 10 novembre 2000.
Signature.
R. Zigrand / M. Koener / J.-F. Schmitz / C. Reinert / A. Hempel
<i>Président / Trésorier / Secrétaire / Membre / Membrei>
15600
EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 5.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2000, vol. 266, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92862/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 5.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2000, vol. 266, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92863/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 5.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 86, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92864/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 5.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 86, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92865/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
R. C. Diekirch B 5.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2000, vol. 266, fol. 86, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92866/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 novembre 2000.
Diekirch, le 10 novembre 2000.
Signature.
Diekirch, le 10 novembre 2000.
Signature.
Diekirch, le 10 novembre 2000.
Signature.
Diekirch, le 10 novembre 2000.
Signature.
Diekirch, le 10 novembre 2000.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
The New Century Advisory S.A.
The New Century Fund
Activest Luxembourg, Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.
Banco Itaú Europa Fund
Alba Fining S.A.
West Investment Holding S.A.
West Investment Holding S.A.
Aims S.A.
Aires Finance Holding S.A.
Albalighting S.A.
Albamar Holding S.A.
Albiale S.A.
Artotal S.A.
All 4 House S.A.
Allalin Invest S.A.
Amstellux S.A.
Aninas Holding S.A.
Anlilia S.A.
Approach S.A.
Approach Holding S.A.
Arifa International S.A.
Apuane S.A.
Arden Industries Corporation Holding S.A.
Artinvest S.A.
AST Investments S.A.
Ashantis S.A.
Au Petit Domino, S.à r.l.
Auror Holding S.A.
Comont Holding S.A.
Berdoli Holding S.A.
Balance d’Or, S.à r.l.
Balance d’Or, S.à r.l.
Burnside, S.à r.l.
Biscayne Management Services S.A.
Black Steel Organization S.A.
Business Invest Gestion
Business Invest Gestion
Bundesdeutscher Kapitalmarkt S.A.
Calyx Investment S.A.
Cape Horn Holding, GmbH
Carmignac Portfolio Advisory
Carins S.A., Fiduciaire Principale
Carins S.A., Fiduciaire Principale
Carrières Feidt, S.à r.l.
Chaussures Nussbaum, S.à. r.l.
Capricorno Holding S.A.
Capricorno Holding S.A.
Colvert S.A.
Colvert S.A.
Casual International S.A.
Celony Corporation S.A.
Celony Corporation S.A.
Construction Nico Maréchal, S.à r.l.
Compagnie Financière Immobilière Hôtelière S.A.
Compagnie Financière Immobilière Hôtelière S.A.
Construction Darma Holding S.A.
Home, S.à r.l.
Cheminées César, S.à r.l.
Combilux S.A.
Comarfin
Condor Investments S.A.
Locarlux, S.à r.l.
S.F.O.
Garage Rudy Reuter Diekirch, S.à r.l.
Restalia, S.à r.l.
Reliability Engineering, S.à r.l.
Jacobs & Sohn, GmbH
Wudag AG
Transport International Noseda, S.à r.l.
Rotor
Cercle Aïkido Consdorf, A.s.b.l.
Electrolux, S.à r.l.
European Fiduciary Advisors S.A.
European Fiduciary Advisors S.A.
European Fiduciary Advisors S.A.
European Fiduciary Advisors S.A.
European Fiduciary Advisors S.A.