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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 314

27 avril 2001


HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 33, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 32.240. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63231/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Addenda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Net Game S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Addenda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Plutos International Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Addenda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prudential Investment Funds, Sicav, Luxembourg 


Applied Industrial Materials Luxembourg S.A., Lu- 

Selene Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Semibold Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Couverture-Ferblanterie  Weis  Charles,  S.à r.l., 

Space S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Studio 352 S.A., Luxembourg-Howald . . . . . . . . . . 


(The) Economist  Group  (Luxembourg),  S.à r.l., 

Sucota Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Taaglux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Espace Ariane Immobilière S.A., Luxembourg. . . .


Talolux Service Rapide, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 


Euro-Mike, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .


Temporary Venture Holding S.A., Luxembourg. . 


Euro-Mike, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .


Tera Airtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 


European Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .


Texaco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 


Europimmo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .


Tolima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Europrotection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Trade Clean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 


Exobois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tradition Eurobond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Exobois S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Translux International Airlines S.A., Luxembourg


Experian Luxembourg Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

Translux International Airlines S.A., Luxembourg


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Tresco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Finter Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Trevise Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


Gridex Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .


Urbing, S.à r.l., Filsdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hafeco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vattenfall Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Haute Sécurité Technologie S.A., Roeser . . . . . . . .


VDS Finder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hondsfrënn vum Bierg Hilbert an Wagner, Senc, 

Velafi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Nommern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Vesper, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Karvis International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .


Wallaby S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Kirken Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Westminster  Investments  S.A.,  Luxembourg- 

Marpat SCI, Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




PRUDENTIAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.


In the year two thousand one, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,

There appeared:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L2953 Lux-


here represented by Mr Francis Guillaume, bank consultant, residing in Tintigny (Belgique) by virtue of a proxy given

under private seal. 

2) LIREPA S.A., having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, 
here represented by Mr Francis Guillaume, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation (the «Articles») of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a cor-

poration in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is entitled to determine the period for which the Sub-Funds of the Corporation are estab-


Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the re-
sults of the management of its portfolios. 

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Di-
rectors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the Board of

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof. 

The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each Class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corre-
sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Class of shares. Each such Class of shares shall
constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the Board of Directors shall so determine, be issued in several sub-

classes of shares. Each such sub-class of shares shall constitute a «Class». The Board of Directors decides as and when
shares of a Class are sold publicly.

The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is thirty-five thousand USD (USD 35,000.-) represented by three thousand five

hundred (3,500) shares of the Sub-Fund PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS - European Blue Chip.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD of fifty million Luxembourg Francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the registration of the Corporation in Lux-
embourg on the official list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares at any time for cash or, subject to the condi-

tions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article twenty-two hereof at a
price based on the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.


The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in USD.

The directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s)

by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) the full Net Asset Value of
the shares of such Sub-Fund(s) or by conversion into another Sub-Fund and remitting the corresponding number of
shares of the new Sub-Fund. The Board of director’s decision is published in a Luxembourg newspaper and in other
newspapers of countries in which shares of the Corporation are distributed.

The directors may also decide to merge one or several Sub-Fund(s) with one or several sub-fund(s) of another Lux-

embourg SICAV subject to part I of the law.

The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be liquidated

or to be merged fall below USD 2,5 million - or the equivalent in the reference currency of such Sub-Fund(s).

The directors are also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable changes of

the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made, or
shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their addresses in the register of


In case of merger with another Sub-Fund of PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS or with a sub-fund of another

Luxembourg SICAV, shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of their shares,
this redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month beginning on the
date of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders will be bound by
the decision of merger.

In case of the liquidation of a Sub-Fund by decision of the board, the shareholders of the Sub-Fund to be liquidated

may continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For redemption made
under these circumstances, the SICAV will apply a Net Asset Value taking the liquidation fees into consideration and
will not charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the
close of the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months’
period and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several Sub-Fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organised

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several Sub-
Fund(s) with another foreign collective investment undertaking belongs to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be
merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant Sub-Fund(s). If
this condition is not met, only the shareholders having voted for the merger will be bound by the decision of merger,
the remaining shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares, this redemption being
made without cost to the shareholders at the decision of merger.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
Or, in the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The sub-

scriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form. 

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon deliv-
ering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of transfer
satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer to
be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons hold-
ing suitable powers of attorney to act therefore.


Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to tune.

If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be en-

titled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends and other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only cer-
tificates evidencing full shares will be issued.

In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognise, as to voting issues,

only one holder, i.e. subscriber 1, in respect of a share in the Corporation. All other issues or transactions may be done
by each of the owners in respect of all owners.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share cer-

tificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider nec-
essary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares
to be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect
of such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid reg-
istered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corpo-

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or cer-

tificates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of Share-
holders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books of
the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article twen-
ty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund con-

cerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Lux-
embourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall

have any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect


thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without
interest) from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true own-
ership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and 

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Friday of the month of April in each year at 11.00 a.m and for the first time in 2002. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank busi-
ness day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of sharehold-

ers of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each entire share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of Share-

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board of Directors may de-

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the share-

holders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a shareholders’
meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the opera-
tion and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall only have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and the rea-
sons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in
writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for


individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Cor-

poration by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions con-
templated by these resolutions shall be the latest signature date.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the man-
agement and business affairs of the Corporation. 

The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the in-

vestments of the Corporation.

The Board of Directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognised and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application

will be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such
case qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Co-operation

and Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alla, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each Valuation Day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the Sub-Fund.

The Corporation may invest up to a maximum of 35% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued

or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another Eligible
State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of its total net assets
of the relevant Sub-Fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»).

In the case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control by a substantial direct or in-

direct holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specialises in invest-
ment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions relating
to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpora-

tion or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.


In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving PRUDENTIAL Group and its subsidiaries and associated companies or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorised or by the individual signature of any duly authorised officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and pro-
fessional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the Board of Directors may determine. The redemption price shall be paid in no event no later
than 5 Luxembourg bank business days from the applicable Valuation Day and shall be equal to the relevant per share
Net Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge,
if any, as determined by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at
the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corpora-
tion as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the Net Asset Value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined
from time to time by the Board of Directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The Board of Directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or

conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The Board of Directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as
its agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board of Directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day») provided
that in any case where any Valuation Day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Val-
uation Day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last Valuation Day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substan-

tial portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the Board
of Directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation
and carry out a second valuation; in this case, all the requests for subscription, redemption or conversion received to
be executed on the first valuation will be executed on the 2nd valuation.

The Corporation may suspend from time to time the determination of the Net Asset Value of shares of any particular

Sub-Fund and the issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of
such Sub-Fund during 

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Corporation is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
thereon are restricted or suspended;


b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable; 

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange; 

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the re-

demption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the Board of Directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the Cor-

poration at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the Corpo-
ration (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue, re-

demption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following Valuation Day after

the end of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of

the relevant Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors,
makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day by dividing the net assets of the Corporation cor-
responding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the
liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include: 
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof.

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another Regulated Market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph. 

4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant Valuation Day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another Regulated Market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to subparagraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the Board of Directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the Board of Directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees, cus-

todian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorised and approved by the Board of Directors and


e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing serv-
ices, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of adver-
tising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and sell-
ing assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabil-

ities as hereinabove defined, on the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The capital
of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of all Sub-
Funds, USD being the base currency.

D. Allocation of assets and liabilities:
The Board of Directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the

Sub-Fund established for the relevant Class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attribut-
able thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpora-

tion to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require, pro
rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund;

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

The Board of Directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. Each Sub-Fund is treated as a separate legal entity and will bear its own debts, commitments and
obligations , unless otherwise agree upon with the creditors.

E. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the Valuation Day referred to in Article 22, and from such time and until paid the price
therefor shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the Valuation Day referred to in Article 22 and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation;

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in Euro shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within the
time period established by the Board of Directors but in no event no later than 5 Luxembourg bank business days from
the applicable Valuation Day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall begin on the date
of incorporation and which shall terminate on December 31, 2001.

Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the Board of Directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such

The Board of Directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to share-

holders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the relevant
Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority requirements pro-
vided by Article eleven hereabove.


No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the re-

sults of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capitali-
sation shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding col-

lective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The Board of Directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a Sub-Fund if the net assets fall under a

limit as fixed from time to time by the Board of Directors.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned herein-


Proof of all such payments has been given, as specifically stated, to the undersigned notary.
For the purpose of registration the capital is estimated at one million five hundred sixty-three thousand four hundred

and fifty Luxembourg francs (1,563,450.- LUF).


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-
LUF) .


The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:

and Chief Executive of PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Hong Kong

- Monsieur David George Green, Deputy to Group Legal Adviser, PRUDENTIAL Plc; London
- Monsieur Garth Jones, Managing Director, PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Hong Kong
- Monsieur Ajay Srinivasan, Regional Director, Mutuals Funds, PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Hong Kong
- Mr Suee Chieh Tan, Managing Director of PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Hong Kong and Director of PRU-


Mr Mark Tucker has been elected chairman of the Board of Directors.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2002.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Number of








named  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 USD 34,900


2) LIREPA S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 100


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 USD 35,000



<i>Third resolution

The following firm is appointed auditor:
- KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Its mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt mars.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège so-

cial à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, employé de banque, demeurant à Tintigny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Francis Guillaume, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts (les

«Statuts») d’une société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1


Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de PRUDEN-

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes de
placement collectif. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger. L’adresse du siège social établi à Luxembourg peut être modifiée sur décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou mi-

litaire de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à  l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, conformément à l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs correspondant à telles régions géographiques, secteurs de l’industrie ou zones monétaires, ou à tel type
spécifique de valeurs suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps à autre pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en différentes catégories d’ac-

tions. Chaque catégorie d’actions ainsi définie constitue une «classe». Le conseil d’administration déterminera si et à
partir de quelle date des actions d’une classe quelconque seront offertes au public.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, et/ou classes, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments existants, et/ou classes ne soient pas modifiés par cette

Le capital initial de la Société s’élève à trente-cinq mille Dollars US (USD 35.000,-), représenté par trois mille cinq

cents (3.500) actions du compartiment PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS - European Blue Chip.


Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD de cinquante millions de Francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la Société à Luxembourg sur la liste
officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées

moyennant des apports en argent ou, selon les conditions définies par la Loi, moyennant des apports en nature ou autres
actifs, dans le respect de l’Article vingt-deux des présents statuts, à un prix basé sur la valeur nette par action concernée,
déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit pré-
férentiel de souscription. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en USD.

Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant

les actions de ce(s) compartiment(s) et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs
nets y afférents, ou encore, en leur permettant le passage dans un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de
nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée
dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV sont distribuées. 

En outre, le conseil d’administration pourra également décider la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un ou

plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la Loi.

Le conseil d’administration est habilité à prendre toutes les décisions décrites ci-dessus, dans tous les cas où l’actif

net des compartiments destinés à être liquidés ou fusionnés devient inférieur à USD 2,5 millions ou à l’équivalent de ce
montant dans la devise de référence de ces compartiments.

Le conseil d’administration est également habilité à prendre toutes les décisions décrites ci-dessus dans le cas où sur-

viendraient des changements substantiels et défavorables de la situation sociale, économique ou politique des pays dans
lesquels les investissements sont effectués au profit des compartiments concernés ou dans lesquels les actions de ces
compartiments sont distribuées.

La notification de telles décisions sera faite aux titulaires d’actions nominatives par envoi postal à leur adresse portée

au registre des actionnaires.

Dans le cas d’une fusion de compartiments de PRUDENTIAL INTERNATIONAL FUNDS entre eux ou d’un ou de

plusieurs de ces compartiments avec un ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise, les action-
naires de (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie
de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative
à la fusion. Les actionnaires restants au terme de cette période seront liés par la décision de fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration décide la liquidation d’un compartiment, les actionnaires du fonds concerné

ont la possibilité de sortir de ce compartiment par voie de rachat jusqu’à la date effective de la liquidation. En vue de la
réalisation de tels rachats, la SICAV appliquera la valeur nette en prenant en considération le coût de la liquidation.
Aucun autre coût ne pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Le produit de la liquidation non revendiqué par les
actionnaires au profit desquels il appartient à la clôture des opérations de liquidation sera laissé en dépôt auprès de la
banque dépositaire de la Société pour une période de six mois à la suite de laquelle il sera déposé à la Caisse des Con-
signations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi, et la décision de fusionner un
ou plusieurs compartiments avec un autre organisme de placement collectif étranger appartient aux actionnaires du/des
compartiment/s à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires du/
des compartiment/s en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas requise, seuls les actionnaires ayant voté pour
la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le
rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire à partir de la date de la décision de fusionner.

Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra décider d’émettre des actions sous forme nominative et/ou au


Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certifi-
cats dans d’autres coupures, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les
certificats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, de temps à autre, par le conseil d’adminis-

Les actions ne seront attribuées que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite

de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites


seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur

S’il y a lieu au paiement de dividendes, il se fera aux actionnaires y ayant droit, pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d’actions entières.

En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action quant

à l’exercice du droit de vote (ex.: le souscripteur 1). Toute autre prérogative ou transaction peut être exercée par cha-
cun des titulaires pour tous les autres titulaires.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier conformément aux exigences de la Société que son certificat d’action a

été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes

autres dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou encore,
avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît que cette personne qui n’est pas auto-

risée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de
la Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, ou s’il apparaît à la Société qu’une ou plu-
sieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la
Société des lois fiscales ou autres dispositions de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure sui-
vante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. Cet avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la

L’actionnaire en question sera aussitôt obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les

actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire cessera d’être le propriétaire des

actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que titulaire de ces


actions du registre des actionnaires; ou s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions
seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de restric-

tion de change et sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, repré-
sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. 

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
sous réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèce, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément  à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est
un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation res-


Art. 11. Les quorums et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action entière donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son manda-
taire. Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concernés présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des

Dans la mesure requise par la Loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant

lors de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des ac-


tionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu in-
diqué dans l’avis de convocation. 

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et autres directeurs jugés néces-
saires pour mener à bien les activités et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la So-
ciété. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions régulièrement convoquées. Les administrateurs

ne pourront engager la société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés expressément par une résolu-
tion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous la forme d’une conférence téléphonique). Les dé-
cisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le Président aura voix pré-
pondérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions adoptées par les administrateurs seront valablement re-
prises sur des procès-verbaux.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues. La date des décisions prises dans ces résolutions est la date de la signature apposée en dernier

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des actionnai-

res seront signés par le Président ou en son absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réu-

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en
(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible,
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent un engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Ré-
glementé, qui dans un tel cas peut être qualifié de marché éligible, et qu’une telle admission soit obtenue avant la fin de
la période d’un an depuis l’émission.

A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Amérique du Nord et du Sud, d’Afrique, d’Europe, du Bassin Pacifique
et de l’Asie australe et un «Marché Eligible» désigne une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un
tel Etat Eligible.

Toutes ces valeurs sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies ci-après en tant que «Valeurs Mobilières Eligibles». 
Cependant, un compartiment peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas des Valeurs Mobilières Eligibles ou

en titres de créances qui, de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres,
transférables, liquides, et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation,
pourvu que le total de ces titres de créance et valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles n’excède
pas 10% des actifs nets du compartiment.


La Société peut investir jusqu’à 35% minimum des actifs nets d’un quelconque compartiment dans des valeurs mobi-

lières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités publiques
ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs
Etats Membres sont membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets d’un quelconque compartiment en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres, sous réserve que
la Société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets totaux du compartiment concerné.

La Société peut investir ses actifs en actions ou en parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mo-

bilières tel que visé par le premier et le second point de l’Article 1(2) de la directive CEE 85/811 du 20 décembre 1985

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une gestion commune ou un contrôle commun ou par une importante

participation directe ou indirecte (i) l’OPCVM doit, en conformité avec ses documents constitutifs, être spécialisé en
investissement dans des régions géographiques ou des secteurs économiques spécifiques et (ii) aucun frais ou coût en
raison des transactions relatives aux parts de l’OPCVM ne pourra être supporté par la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société aurait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou employé.
L’administrateur ou directeur de la Société, qui est administrateur, associé, directeur ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec le Groupe PRU-
DENTIAL et ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration. 

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou directeur en question n’a pas com-
mis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur de la Société dûment autorisé à cet
effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel

jusqu’à son remplacement par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société moyennant un

préavis à déterminer par le conseil d’administration. Le prix de rachat sera payé en tout état de cause au plus tard 5
jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des actions concernées, telle
que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée  éventuellement d’une
commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être présen-
tée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou
morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du
ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Toute demande de rachat et de conversion est irrévocable sauf l’éventualité d’une suspension des rachats ou des

conversions telles que visées par les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après. En l’absence de révocation, les rachats
et conversions seront traités le premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.


Sous réserve de toute limitation ou indication contenue dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le

droit de demander l’échange de toutes ou d’une partie de ses actions appartenant à une classe ou à un compartiment
particulier en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment existant, basé sur la valeur nette des actions des
compartiments concernés. La formule de conversion est fixée périodiquement par le conseil d’administration et figure
dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d’administration peut fixer, de temps à autre, pour une classe ou un compartiment particulier, un montant

minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment


Art. 22. Afin de déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inven-

taire sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne physique ou morale nommée comme
agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels

une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier est effectuée ou cotée,
le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler l’éva-
luation antérieure et procéder à une nouvelle évaluation ; dans ce cas, toutes les demandes de souscription, de rachat
et de conversion reçues pour être traitées à la première évaluation seront exécutées sur base de la deuxième évaluation.

La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de tout compartiment, ainsi

que les souscriptions et les rachats d’actions se rapportant à ces compartiments, tout comme la conversion de et en
actions de tels compartiments, pendant 

a) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquelles

une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fer-
meture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus; 

b) l’existence de toute situation qui constitue un événement exceptionnel ayant pour effet de rendre impraticable la

disposition ou l’évaluation des actifs possédés par tout compartiment de la Société;

c) toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investisse-

ment du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque; 

d) toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des capitaux dans le but d’opérer des

payements du fait du rachat des actions de tout compartiment ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessités
par la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou tout paiement du fait du rachat des actions d’un compartiment
quelconque ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été donnée

d’une assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de liquidation.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours.

Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette

d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’In-
ventaire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera)
par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à
tel compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements at-
tribuables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d’investissements

dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

c) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

d) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

e) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
f) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:


1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou tou-
chée dans son entièreté; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société esti-
mera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeur quelconque est ba-

sée, dans le respect de chaque valeur, sur le dernier cours connu et si tel est approprié, sur le cours moyen à la bourse
qui constitue le principal marché où sont négociées de telles valeurs.

3) Les valeurs négociées sur d’autres marchés réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle énon-

cée à l’alinéa précédent.

4) Dans le cas où des valeurs détenues dans le portefeuille d’un quelconque compartiment au jour d’évaluation appli-

cable ne sont pas des valeurs cotées ou négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ou, si
pour une valeur quelconque, aucune cotation n’est disponible, ou encore si le prix tel que déterminé en application des
sous-paragraphes 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du conseil d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces in-
vestissements, l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre l’usage d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-

dère qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur équitable d’un actif quelconque.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des conseillers

en investissements, des dépositaires et de l’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et dé-

terminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements re-

présentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais
payables à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domicilia-
taire, agent de registre et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout
autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse,
les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapport financiers, impôts ou taxes gouvernemen-
tales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancai-
res et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le
montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en USD.

D. Répartition des avoirs et engagements
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que

les actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de
valeur de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier ou à tout acte qui se

rapporte à l’actif d’un compartiment particulier seront imputés à la masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux diffé-

rents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Si, de l’avis du conseil d’administration, les circonstances le nécessitent, il pourra réattribuer tout actif ou engagement

antérieurement attribué par eux. Chaque compartiment est traité comme une entité à part et supporte ses propres
dettes, engagements et obligations, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement avec les créanciers.

E. Pour les besoins de cet Article:


a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante

jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le
prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées com-

me étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu comp-

te des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour
le compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle
que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable pendant la période fixée par le conseil d’administration, et, en tout état de cause,
au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la cons-
titution et qui se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la Loi et les statuts.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de


Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires du compartiment soient

présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque
compartiment, sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires du compartiment concerné; le vote est soumis
aux exigences de quorum et de majorité prévues par l’Article 11 ci-dessus.

Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation. Les titulaires de telles actions participent

de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre restant investie au sein de la Société
et créditée aux actions de capitalisation. 

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les or-

ganismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-

tionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque

autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après: 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. 


d’actions de







nommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 USD 34.900,-


2) LIREPA S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

USD 100,-


Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 USD 35.000,-



Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué un million cinq cent soixante-trois mille quatre cent cin-

quante francs luxembourgeois (1.563.450,- LUF).


Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix Août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une con-

vocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Mark Edward Tucker, Chief Executive of PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Hong Kong
- Monsieur David George Green, Deputy to GROUP LEGAL ADVISER, Prudential Plc; Londres
- Monsieur Garth Jones, Managing Director, PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Hong Kong
- Monsieur Ajay Srinivasan, Regional Director, Mutuals Funds, PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Hong Kong
- Monsieur Suee Chieh Tan, Managing Director of PRUDENTIAL CORPORATION ASIA, Hong Kong and Director


Monsieur Mark Tucker a été nommé président du Conseil d’Administration.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2002.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

La firme suivante est nommée réviseur:
- KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2002.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Guillaume, E. Schroeder.

Enregistré à Mersch, le 21 mars 2001, vol. 417, fol. 31, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20682/228/1212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2001.

PLUTOS INTERNATIONAL FUND, Fonds Commun de Placement,

(anc. EuroWährungsGarant 3/2003).


<i>Allgemeiner Teil

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - ist im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr 202 vom

1. April 1998 unter dem Namen EuroWährungsGarant 3/2003 veröffentlicht.

<i>Besonderer Teil

Art. 19. Fondsbezeichnung und Depotbank.
Der Name des Fonds lautet PLUTOS INTERNATIONAL FUND.

Art. 20. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses der Vermögensanlage. Das Fondsvermögen wird

in Aktien, Genußscheinen, festverzinslichen Wertpapieren, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren Op-
tionsscheine auf Wertpapiere lauten, Indexzertifikate, Partizipationsscheine, sich auf Aktien beziehende Optionsscheine
investiert. Für diese Wertpapiere gilt, daß das Rating gemäß internationaler Rating-Standards überwiegend als erstklassig
eingestuft wird, daß diese von in- und ausländischen Ausstellern mit Sitz oder Börsennotiz in Staaten der Europäischen

Mersch, le 21 mars 2001.

E. Schroeder.


Union oder eines Mitgliedstaates der OECD außerhalb der Europäischen Union emittiert wurden und an Börsen oder
einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
gehandelt werden.

Ergänzend hierzu kann sich der Fonds im Rahmen einer ordnungsgemäßen Verwaltung des Vermögens der Techniken

und Instrumente bedienen, wie sie im Artikel 4 B des Verwaltungsreglements - Allgemeiner Teil - beschrieben werden.

Für den Fonds können daneben Anteile an in- und ausländischen, offenen Investmentfonds bis maximal 5 % des Net-

tofondsvermögens erworben werden.

Darüber hinaus kann in gesetzlich zulässigen anderen Anlagen investiert werden.
Anlagen sind in jedweder Währung zulässig.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme

von Anteilen.

1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsreglements

«Allgemeiner Teil» zuzüglich einer Verkaufsprovision in Form eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5 % zu Gunsten der
Verwaltungsgesellschaft. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebs-
ländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil».

4. Kauf- und Verkaufsaufträge, die bis 12.00 Uhr eines Bewertungstages gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements

«Allgemeiner Teil» in Verbindung mit Artikel 21, Absatz 5 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» eingegangen
sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen des selben Bewertungstages abgerechnet.

5. In Abweichung von Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» gilt als Bewertungstag jeder Tag, der so-

wohl in Luxemburg als auch Frankfurt am Main Börsentag ist.

6. In Abweichung von Artikel 6 und 9 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» erfolgt die Zahlung des Ausgabe-

bzw. Rücknahmepreises innerhalb einer Frist von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag.

7. Die Entgegennahme von Einzahlungen in den Fonds erfolgt ausschließlich durch die im Abschnitt Management und

Verwaltung genannten Zahlstellen.

Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank.
1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,8 % p.a. zuzüglich anfal-

lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,25 % p.a. zuzüglich anfallender ge-

setzlicher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden Monats
zahlbar ist und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des
Fonds, soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten

nach Maßgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.

Art. 23. Ausschüttung der Erträge.
Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge des Fonds werden grundsätzlich ausge-

schüttet. Darüber hinaus steht es im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft auch realisierte Kapitalgewinne sowie Erlöse
aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge ganz oder teilweise auszuschütten.

Art. 24. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2001.

Art. 25. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 26. Fondsmanagement.
Abweichend zu Artikel 2 (Die Verwaltungsgesellschaft) kann die Verwaltungsgesellschaft unter eigener Verantwor-

tung und auf eigene Kosten einen externen Fondsmanager hinzuziehen.

Luxemburg, den 17. April 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2001, vol. 552, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26016/267/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2001.

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novem-

bre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63072/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Unterschriften / Unterschriften



Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 58.884. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2000.

(63032/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

SEMIBOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.757. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2000.

(63033/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4845 Rodange, 93, rue Joseph Philippart.

R. C. Luxembourg B 62.986. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2000

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Muriel Sobrie, en sa qualité d’administrateur et lui accorde entière décharge

pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur révoqué, Monsieur Bernard Crahay,

responsable technique, demeurant à B-5377 Meure/Famenne, 4 rue Malplace, qui accepte.

Luxembourg, le 21 mars 2000. 

Enregistré à Remich, le 6 novembre 2000, vol. 176, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Signature.

(63044/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.675. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2000 que Mademoiselle Martine Gillar-

din et Monsieur Nico Schaeffer ont donné leur démission. Décharge pleine et entière leur est accordée.

L’assemblée générale décide de nommer nouveaux membres du conseil d’administration Mademoiselle Maria Laura

Guardamagna, avocat en Italie, demeurant à Milan, 3, Largo Donegani et Mademoiselle Christina Marques, employée
privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve. Leur mandat expirera à l’issue
de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63052/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Sterzi


STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63051/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

TAAGLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 66.366. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 79,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63055/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

TALOLUX SERVICE RAPIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 8, Galerie Centre Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.157. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 81, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63056/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 61.701. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 81, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63057/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s’est tenue extraordinairement le 8 septembre 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Socié-

té»), il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Anthony Wales, gérant de la société avec effet immédiat, et d’accorder pleine

et entière décharge à celui-ci;

- de nommer Madame Susan Abesser, 32A, Campden Hill Gardens, London W8 7A2, gérante de la société avec effet

immédiat. Sa fonction étant fixée pour une durée illimitée. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63062/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Luxembourg, le 10 octobre 2000.


Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

T. van Dijk


TERA AIRTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 50.416. 



Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 27 octobre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2000, volume 511, folio 74, case 10:

I.- Que la société anonyme TERA AIRTECH S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, R.C.

Luxembourg section B numéro 50.416, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C numéro 278 du 20 juin 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler, en date du 4 mai 1998, publié au

Mémorial C numéro 567 du 4 août 1998.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C. 

(63058/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Siège social: Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 4.427. 

Constituée le 1


juin 1949 par acte de Maître J.C. Maroldt, Notaire à Remich, publié au Recueil Spécial du Mémorial



60 du 4 août 1949, modifiée en dernier lieu par acte du 29 mars 1985 (Recueil Spécial du Mémorial n


148 du



 juin 1985).

1. Le Conseil d’Administration de la société, en sa réunion du 31 juillet 2000 prend note de la démission de Monsieur

James Hawn au 1


 mai 2000 et décide de le remplacer par Monsieur Martin Finnegan, domicilié Leopold I laan 4, B-1560

Hoeilaart, comme administrateur, président du conseil d’administration et administrateur-délégué, à partir du 1



2000. Il sera suggéré à l’Assemblée Générale de 2000 de ratifier cette nomination.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63061/256/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

VDS FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.363. 


L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 30 octobre 2000 a accepté la démission de deux administra-

teurs, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes. Elle a appelé aux fonctions d’administrateur, en remplacement des
administrateurs démissionnaires:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-


- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée pour leurs man-

dat et gestion jusqu’à ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63075/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Junglinster, le 7 novembre 2000.

J. Seckler.

R. de Pauw / M. Doyen
<i>Deux administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur


TOLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.252. 


L’assemblée générale extraordinaire réunie le 6 novembre 2000 à Luxembourg, au siège social, a pris acte de la dé-

mission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement M. Olivier Dewalque, employé privé, domicilié
professionnellement à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63063/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

TRADE CLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.820. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(63065/739/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.606. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 79,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63066/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

VELAFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.341. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 77, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Madame Josée Ischy, administrateur de sociétés, demeurant à Grandson (Suisse),
- Monsieur Gérald Schlaeppi, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse),
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(63076/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Luxembourg, le 7 novembre 2000.




Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport du Findel.

R. C. Luxembourg B 50.758. 

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’examen que

nous avons effectué sur les comptes de TRANSLUX INTERNATIONAL AIRLINES S.A. au 31 décembre 1997.

La société a été constituée le 17 septembre 1993 par-devant M


 Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

<i>Objet social

La société a pour objet de faire toutes opérations de transport de marchandises et de personnes, par air, terre, mer

et par voies d’eau, ainsi que toutes opérations d’affrètement et d’expédition, de courtage tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger

<i>Capital social



La société a été autorisée le 7 avril 1995 (réf. hk 9628) à exploiter des aéronefs pour le transport de marchandises

au départ de l’aéroport du Findel, au lieu de l’aéroport d’Ostende où la compagnie était installée depuis 1993.

<i>Conseil d’administration

1- Monsieur Bertram Pohl
2- Monsieur Milton Heier
3- Monsieur Theo Bodem
4- Monsieur Robin Giesbrecht

<i>Commissaires aux comptes et réviseurs 

Calendrier des nominations: 


Calendrier des travaux comptables depuis le 11 février 1998, date du début de la mission de la Fiduciaire de l’Union: 

La comptabilité est tenue en USD. Tous les mouvements de fonds, sauf les dépenses effectuées au Luxembourg, le

sont dans cette devise. La conversion en LUF n’est faite qu’au 31 décembre de chaque année pour satisfaire aux obliga-
tions fiscales luxembourgeoises.

Pour 1997, le chiffre d’affaires s’est  élevé à USD 15.220.447,43 et les charges et provisions d’exploitation à USD

15.112.936,69, ce qui laisse un profit net de USD 107.510,74 (voir la conversion en LUF).

Notre contrôle a consisté uniquement à vérifier les soldes des comptes fournisseurs, clients et banques. Un pour-

centage infime ayant répondu à nos demandes de confirmation des soldes, nous ne pouvons pas garantir que les bilans
soient justes, le contrôle des soldes devant s’effectuer d’une année sur l’autre par le suivi des paiements et des encais-
sements qui les apurent.

L’entreprise remplissant par ailleurs les critères légaux pour nommer un réviseur d’entreprises, cette mission a été

confiée à la firme ERNST &amp; YOUNG citée plus haut (Mme Bettina Blinn).

Pour 1995, en attendant que les comptes soient clôturés, le solde débiteur de USD 2.321.577,19 a été en compte de

régularisation à l’actif, compte qui a été liquidé dans le deuxième bilan rectificatif de l’année 1997.

En conclusion, le présent rapport n’est qu’une information succinte sur l’état de la société, le rapport des réviseurs

devant mettre à jour le mode de fonctionnement de la société, ses lacunes éventuelles et les remèdes appropriés.

Sur le plan social, nous pouvons certifier que les embauches, salaires, charges et impôts sont correctement établis,

compte tenu des dispositions légales et réglementaires. Ceci ne concerne que le personnel sédentaire, le personnel na-
viguant échappant au contrôle local.

capital autorisé à la constitution . . . . . . . . . . . . . . .

 2.000.000,- LUF

capital libéré à la constitution . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.250.000,- LUF

soit USD 42.500,-

capital porté le 22 mars 1995 à  . . . . . . . . . . . . . . .

 342.500,- USD

capital porté le 19 avril 1995 à  . . . . . . . . . . . . . . . .

 500.000,- USD








Arzelle Heier,












Déposés au R.C. le


30 septembre 1999


25 juin 1999


10 juin 1999

1997 (rectificatif)

30 septembre 1999


9 juin 2000


Luxembourg, le 26 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63067/761/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport du Findel.

R. C. Luxembourg B 50.758. 

<i>Rapport du Commissaire aux Comptes

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’examen que

nous avons effectué sur les comptes de TRANSLUX INTERNATIONAL AIRLINES S.A. au 31 décembre 1998.

La société a été constituée le 17 septembre 1993 par devant M


 Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

<i>Objet social

La société a pour objet de faire toutes opérations de transport de marchandises et de personnes, par air, terre, mer

et par voies d’eau, ainsi que toutes opérations d’affrètement et d’expédition, de courtage tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger

<i>Capital social 


La société a été autorisée le 7 avril 1995 (réf. hk 9628) à exploiter des aéronefs pour le transport de marchandises

au départ de l’aéroport du Findel, au lieu de l’aéroport d’Ostende où la compagnie était installée depuis 1993.

<i>Conseil d’administration

1- Monsieur Bertram Pohl
2- Monsieur Milton Heier
3- Monsieur Theo Bodem
4- Monsieur Robin Giesbrecht

<i>Commissaires aux comptes et réviseurs 

Calendrier des nominations: 


La comptabilité est tenue en USD. Tous les mouvements de fonds, sauf les dépenses effectuées au Luxembourg, le

sont dans cette devise. La conversion en LUF n’est faite qu’au 31 décembre de chaque année pour satisfaire aux obliga-
tions fiscales luxembourgeoises.

Pour 1998, le chiffre d’affaires s’est élevé à USD 16.026.183,66, et les charges et provisions d’exploitation à USD

15.166.027,68, ce qui laisse un profit net de USD 860.155,98. Si l’on tient compte des pertes reportées de USD
546.618,93, il reste un bénéfice imposable de USD 313.537,05 sur lequel on peut prévoir à peu près USD 114.000 d’im-

Cette année encore il ne nous a pas été possible d’effectuer tous les contrôles souhaités, plusieurs fournisseurs et

clients sollicités pour confirmer leurs soldes ne s’étant pas manifestés.

Notre contrôle a consisté uniquement à vérifier l’adéquation entre les extraits bancaires de clôture et les soldes dans

les livres comptables.

L’entreprise remplissant par ailleurs les critères légaux pour nommer un réviseur d’entreprises. Lors de notre réu-

nion du 3 septembre 1999, vous aviez prévu de confier cette mission à ERNST &amp; YOUNG. Mme Bettina Blinn était
présente à cette réunion, et les premiers documents d’information comptables lui ont été adressés le 7 septembre 1999.

D’après les informations en votre possession, les comptes pour 1999 seront clôturés avant la date notifiée par l’ad-

ministration, soit le 2 janvier 2001.

Malheureusement, comme nous l’avons déjà signifié par courrier séparé nous devons renoncer à notre mission, notre

société cessant définitivement l’activité de révision fin 2000 suite au départ de son réviseur Monsieur Raymond Lejoncq.
Vous aurez donc à prévoir notre remplacement pour 1999 et confirmer la nomination des nouveaux réviseurs Pricewa-
terhouseCoopers, Messieurs Pierrard et Weischoff que nous avons reçus en votre présence.

<i>Commissaire aux Comptes
R. Arama

capital autorisé à la constitution . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.000.000,- LUF

capital libéré à la constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.250.000,- LUF

soit USD 42.500,-

capital porté le 22 mars 1995 à  . . . . . . . . . . . . . . . 

 342.500,- USD

capital porté le 19 avril 1995 à   . . . . . . . . . . . . . . . 

 500.000,- USD








Arzelle Heier,












En conclusion, le présent rapport n’est qu’une information succinte sur l’état de la société, le rapport des réviseurs

devant mettre à jour le mode de fonctionnement de la société, ses lacunes éventuelles et les remèdes appropriés.

Sur le plan social, nous pouvons certifier que les embauches, salaires, charges et impôts sont correctement établis,

compte tenu des dispositions légales et réglementaires. Ceci ne concerne que le personnel sédentaire, le personnel na-
viguant échappant au contrôle local.

Luxembourg, le 26 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63068/761/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

TRESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.746. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 77, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2000.

(63071/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

URBING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 1, Kirchestrooss.

R. C. Luxembourg B 41.438. 


L’associé unique a pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-5685 Dalheim, 2, rue de Widdem à L-5741 Fils-

dorf, 1, Kirchestrooss.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63073/514/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL LTD., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen, et par Monsieur Bruno Beernaerts,

qualifié ci-après.

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège à Panama City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, (Belgique)

et par Monsieur David De Marco, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination des KARVIS INTERNATIONAL


Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

<i>Commissaire aux Comptes
R. Arama


URBING, S.à r.l.


le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille livres sterling (300.000,- £) divisé en trois cents (300) ac-

tions de mille livres sterling (1.000,- £) chacune.

Les actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million de livres sterling (1.000.000,- £), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de mille livres sterling (1.000,- £).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.


Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions on été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cent mille livres sterling (300.000,- £) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 20.700.000.- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Paris.
b) Monsieur Evgueni Guiner, administrateur de sociétés, demeurant à Ramiah.
c) Madame Marina Iaroslavskaya, administrateur de sociétés, demeurant à Ramiah.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.àr.l., ayant son siège à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de


5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Bernaerts, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2000, vol. 511, fol. 68, case 6. – Reçu 207.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63104/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL LTD., prédésignée, deux cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Junglinster, le 8 novembre 2000.

J. Seckler.



Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.528. 

<i>Conseil d’administration:

Monsieur Bertil Tisuanen, Executive Vice President and Chief Financial officer, Stockholm, Suède.
Monsieur Berndt Kockum, Risk Manager, demeurant à Wallingatan 37, S-111 24 Stockholm, Suède.
Monsieur Björn Thunberg, Department Manager, demeurant à Erikslundsvägen 17, S-611 61 Nyköping, Suède.

<i>Réviseur indépendant:


<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 10 avril 2000

L’assemblée générale du 10 avril 2000 a réélu comme administrateur Monsieur Berndt Kockum.
Messieurs Björn Thunberg et Bertil Tisuanen ont été remplacés par Madame Ann Ahlberg, President (Vattenfall

Treasury), demeurant à Stockholm, Suède, et

Monsieur Jonas Florenius, Head of Corporate and Project Finance, demeurant à Stockholm, Suède.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice


ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg, a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin après l’As-

semblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63074/682/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

VESPER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919. 

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 8 juillet 1999

Transfert du siège social à partir du 28 mai 1999:
du 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour réquisition aux fins d’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63077/007/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

COUVERTURE-FERBLANTERIE WEIS CHARLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 36.135. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 6 novembre 2000, vol. 176, fol. 43, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63079/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.323. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 75, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

(63080/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.


Luxembourg, le 8 novembre 2000.


SANNE &amp; Cie, S.à r.l.


WALLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.962. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 77, case 3,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2000.

(63078/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.947. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.

(63120/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.947. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.

(63121/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

ADDENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.947. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 octobre 2000


L’assemblée ratifie la cooptation de deux nouveaux administrateurs, Monsieur Federico Franzina et Madame Federica

Bacci suite aux démissions de MM. Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers en date du 29 mars 2000.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de renommer DELOITTE &amp; TOUCHE

S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63122/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Société Anonyme

Société Anonyme

Société Anonyme



Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.


L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PERFORM &amp; SERVICES S.A., avec siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Leprêtre, qualifié ci-après.
2. - Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur-directeur, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de HAUTE SECURITE TECHNO-


Le siège social est établi à Roeser.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-


Art. 2. La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériel de protection contre le vol, de télésurveillance, de vidéo-

surveillance, de contrôle d’accès, ainsi que de protection incendie.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux cents (200)

actions, chacune d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.


Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ces, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-


Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les société commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-sept mille

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

1.- La société anonyme PERFORM &amp; SERVICES S.A., prédésignée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Philippe Leprêtre, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sylvain Marie-Pierre Thinus, directeur, demeurant à F-57530 Ars Laquenexy, 20, rue de la Vieille Croix


b) Madame Irène Brigitte Schneer, épouse de Monsieur Sylvain Marie-Pierre Thinus, directeur, demeurant à F-57530

Ars Laquenexy, 20, rue de la Vieille Croix (France).

c) Monsieur Olivier Thinus, commercial, demeurant à F-54000 Norroy-le-Sec, 11, rue Albert Lebrun (France)
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée ROGER PIERRE JERABEK &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à F-69004 Lyon,

14, Cours d’Herbouville.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an


5) Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Sylvain Marie-Pierre Thinus, préqualifié, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-

Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lepêtre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2000, vol. 511, fol. 67, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63101/231/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

EURO-MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, rue de Belvaux.


Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts et d’une assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire

Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du 5 octobre 2000, enregistré à Capellen, en date du 10 octobre 2000, vol.
419, fol. 94, case 9,

- que suite aux cessions de parts intervenues, l’associée unique MARBLE (LUXEMBOURG) S.A. a décidé de modifier

l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- francs (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- francs (mille francs), chacune entièrement libérée. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces parts
ont été souscrites comme suit: 

- que l’associée unique a décidé de transférer le siège social de la société de Mamer à Esch-sur-Alzette,
- que ¨l’associée unique a décidé de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur


«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.»
- que le siège social est fixé à L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, rue de Belvaux, 
- que l’associée unique a décidé d’accepter la démission de son gérant unique, Monsieur Amilcar Antunes Sequeira,
- que l’associée unique a décidé de nommer gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Paulo

Manuel Gonçalves Paulino, commerçant, demeurant à Kayl.

Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63202/203/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

EURO-MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, rue de Belvaux.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 novembre 2000.
(63203/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Junglinster, le 8 novembre 2000.

J. Seckler.

MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Capellen, le 30 octobre 2000.

A. Biel.


GRIDEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.


L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1- La société RAKIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
ici représentée par un de ses administrateurs Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg.
2- La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à The Lake Building, suite 120,

Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration


Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1


. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de GRIDEX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
l’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que l’en-
registrement et la mise en valeur de la marque SANSTE.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peur emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé a un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et est mandaté:
- à réaliser cette augmentation du capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versement en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mention-

née d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière a correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. Les actions son nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa premières réunion, procède à l’élection définitive.


Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui ne pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaire ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à seize heures au

siège social ou à tout autre endroit désigné par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivants.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée par la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoir les plus étendus pour faire ou pour ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le Conseil d’Administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants précités déclarent souscrire les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation de frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

1. La société anonyme RAKI HOLDING S.A. prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . 1.249
2. La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., prédésingée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250


<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur :
a) La société WORLD DIRECTORS LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay, 1

Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

b) La société WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

c) Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à L-1490 Luxembourg, 17, rue d’Epernay.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire :
La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, bou-

levard Royal.

<i>Quatrième résolution

Les mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Caradonna, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2000, vol. 511, fol. 74, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63100/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.


Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.


L’an deux mille, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL LTD., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège social à Panama City (Panama),
toutes les deux ici représentées par leurs administrateurs:
Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, (Belgique),
Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de KIRKEN INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en trois mille et cent (3.100)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Junglinster, le 8 novembre 2000.

J. Seckler.


Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propiétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa premières réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gences, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective des deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par le convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manières suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL LTD., prédésignée, mille cinq cent cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions 1.550

Total: trois mille et cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100



Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers, (Belgique).
c) Monsieur Kamal Akaoui, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6900 Massagno, (Suisse).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société de droit suisse TAILEM A.G., avec siège social à Zug, (Suisse).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de


5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Kamal Akaoui, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, D. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2000, vol. 511, fol. 78, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63105/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.


Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 12.861. 

Les comptes annuels au 31 mai 1999, enregistrés à Diekirch, le 7 novembre 2000, vol. 266, fol. 84, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Il résulte d’une assemblée générale du 2 novembre 2000 que les organes de la société se composent comme suit

jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 mai 2000:

<i>Conseil d’Administration: 

- M


 Jacques Loesch, avocat, demeurant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg, président du Conseil.

- Monsieur Edmond De Demo, administrateur de sociétés, demeurant au 5, Cité du Kiem, L-3393 Roedgen, adminis-


- Monsieur Julien Storck, administrateur de société, demeurant au 95, rue Mercatoris, L-7237 Helmsange, adminis-


<i>Réviseur d’Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.

(63135/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Junglinster, le 8 novembre 2000.

J. Seckler.

E. De Demo / J. Storck
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur


HONDSFRËNN VUM BIERG HILBERT AN WAGNER, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-7465 Nommern, 7, rue Principale.


Dénomination, siège social

HONDSFRËNN VUM BIERG HILBERT AN WAGNER, S.e.n.c., Société en nom collectif
Siège social: L-7465 Nommern, 7, rue Principale

Objet social

La société a pour objet: l’organisations de séance d’entraînement et d’éducation pour chiens de toutes races ainsi que

le commerce d’articles pour animaux.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue ou

connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.


Le capital social est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs) représenté par 100 (cent) parts sociales de LUF 1.000,-

(mille) chacune.

Les parts ont été souscrites et libérées en espèces comme suit:
Pour l’associée, Madame Josette Hilbert, demeurant à L-7465 Nommern, 7, rue Principale 50 (cinquante) parts so-

ciales au prix de LUF 1.000,- (mille) chacune.

Pour l’associé, Monsieur Romain Wagner, demeurant à L-9454 Fouhren, 9, rue Faeschent 50 (cinquante) parts socia-

les au prix de LUF 1.000,- (mille) chacune.

La société est gérée par un gérant à savoir:
Monsieur Romain Wagner, prénommé.
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances

et peut faire tous les actes et opérations relatifs aux affaires de la société. Le gérant a seul la signature sociale. Le gérant
ne peut toutefois sans y être préalablement autorisé par son coassocié aliéner ou hypothéquer les immeubles sociaux
ou mettre en gage le fonds de commerce de la société.

La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Dispositions de l’acte de société

La société a été constituée sous la dénomination de HONDSFRËNN VUM BIERG HILBERT AN WAGNER, S.e.n.c.,

société en nom collectif suivant acte sous seing privé du 25 août 2000. 

Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2000, vol. 266, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(63102/643/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

MARPAT SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5371 Schuttrange, 6, rue Hoimesbusch.


L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à L-5371 Schuttrange, 6, rue Hoimesbusch;
2.- et son épouse, Madame Patricia Leclère, sans état particulier, demeurant à L-5371 Schuttrange, 6, rue Hoimes-


Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile

immobilière familiale, qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I


.- Forme et objet, dénomination, siège et durée

Art. 1


. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif la détention, la gestion, la location

et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans
préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet.

Art. 2. La société prend la dénomination de MARPAT SCI, société civile immobilière.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schuttrange.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Pour réquisition
<i>Pour la société


Titre II.- Apports en numéraire et attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois), représenté par 100 (cent) parts

d’intérêts d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs procéderont à la libération des parts par l’apport de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembour-

geois) en numéraire.

Art. 6. Chaque part d’intérêts confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

Code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles auront été notifiées conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18 septembre
1933, tels que modifiés.

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre II.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs associés, nommés par les associés.
Le ou les administrateurs sont nommés pour un terme déterminé, le ou les administrateurs sont révocables à tout

moment par décision des associés.

Art. 10. Le ou les administrateurs sont investis des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour

la réalisation de l’objet social.

A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature de l’administrateur unique ou

par la signature individuelle d’un des administrateurs, s’ils sont plusieurs. Les administrateurs n’ont pas à apporter la
preuve d’une délibération préalable des associés.

Le ou les administrateurs peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objet dé-


Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV.- Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d’une convocation émanant soit d’un admi-

nistrateur, soit d’un associé.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir


Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêts sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V.- Année sociale

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Titre VI.- Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

administrateur n’entraînent la dissolution de la société.

1.- Monsieur Marc Lamesch: cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Patricia Leclere: cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société ou par expiration de sa durée, la liquidation s’opérera par les

soins du ou des administrateurs alors en fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1382 et suivants du code civil sont appli-


<i>Evaluation des frais

Les parties déclarent que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les époux seuls prénommés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:

1) Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à L-5371 Schuttrange, 6, rue Hoimesbusch, prénommé;
b) Madame Patricia Leclère, sans état particulier, demeurant à L-5371 Schuttrange, 6, rue Hoimesbusch, également


avec pouvoir d’engager la société chacun par sa signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixé à L-5371 Schuttrange, 6, rue Hoimesbusch.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lamesch, P. Leclère, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 126S, fol. 67, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63106/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

NET GAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.


L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande, 
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg), 
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 octobre 2000. 
2. Madame Michelle Delfosse, préqualifiée, agissant en son nom personnel. 
3. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg), 
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, prénommée, 
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 octobre 2000. 
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles: 

Dénomination, siège, durée, objet, capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET GAME S.A.. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Sans préjudice des règles du droit com-
mun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège
de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de la commune
du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

J. Elvinger.


Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) représenté par quatre-vingt-dix (90)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera

représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 octobre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article. 

Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cèdera à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. 
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues. 

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 


Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-


Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une Assemblée Générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. 
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. 
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Dissolution, liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2001. 

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’Assemblée Générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

 Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du Conseil d’Administration est désigné par l’Assemblée

Générale Extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les quatre-vingt-dix (90) actions ont été souscrites comme suit par: 


 Nombre Montant souscrit


et libéré

1. TRUSTINVEST LTD, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


88.000,- EUR

2. Mme Michelle Delfosse, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


1.000,- EUR

3. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


1.000,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


90.000,- EUR


Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-

dix mille euros (90.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs



Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de quatre-vingt-dix mille

euros (90.000,- EUR) est l’équivalent de trois millions six cent trente mille cinq cent quatre-vingt-onze francs luxem-
bourgeois (3.630.591,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’As-

semblée Générale statuant sur le premier exercice: 

1. Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économique appliquées, demeurant à Luxembourg. 
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern (Luxembourg) 
3. Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg).
L’Assemblée Générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, préqualifié, aux fonctions de premier prési-

dent du Conseil d’Administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par se nom, prénom, état et demeure, la comparante a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte. 

Signé: M. Delfosse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 853, fol. 75, case 12. – Reçu 36.306 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63108/239/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

(63214/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Belvaux, le 7 novembre 2000.

J.-J. Wagner.




Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.053. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

(63200/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.964. 

The balance sheet as at December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on November 8, 2000, vol. 545, fol. 85,

case 12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on No-
vember 9, 2000.


As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(63204/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 87, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

(63205/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.786. 



Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 2000,

enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 126S, fol. 68, case 2, que la société EXPERIAN LUXEMBOURG IN-
VESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue, inscrite au R. C. section B sous le
numéro 75.786, a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

(63210/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.


- To be carried forward  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 3.621, 69 USD

Luxembourg, November 7th, 2000.


<i>Pour EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme


EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du



 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N


 22 du 19 janvier 1990; statuts

modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 25 octobre 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N


 160 du 3 avril 1991 et en date du 15 juin 1995, acte publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, N


 463 du 18 septembre 1995.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 82, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2000.

(63207/586/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

EXOBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.486. 


L’Assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assem-
blée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Madame Nathalie Thu-

nus, employée privée, demeurant à L-8550 Noerdange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63208/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.740. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 87, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

(63206/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Société Anonyme

Pour extrait conforme
Société Anonyne

<i>Pour EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Hafeco, S.à r.l.

Prudential Investment Funds

Plutos International Fund

Trevise Fund

Selene Participations S.A.

Semibold Invest S.A.

Space S.A.

Sucota Real Estate S.A.

Studio 352 S.A.

Taaglux S.A.

Talolux Service Rapide, S.à r.l.

Temporary Venture Holding S.A.

The Economist Group (Luxembourg), S.à r.l.

Tera Airtech S.A.

Texaco Luxembourg

VDS Finder S.A.

Tolima S.A.

Trade Clean S.A.

Tradition Eurobond S.A.

Velafi Holding S.A.

Translux International Airlines

Translux International Airlines

Tresco S.A.

Urbing, S.à r.l.

Karvis International S.A.

Vattenfall Reinsurance S.A.

Vesper, Sicav

Couverture-Ferblanterie Weis Charles, S.à r.l.

Westminster Investments S.A.

Wallaby S.A.

Addenda S.A.

Addenda S.A.

Addenda S.A.

Haute Sécurité Technologie

Euro-Mike, S.à r.l.

Euro-Mike, S.à r.l.

Gridex Holding S.A.

Kirken Investments S.A.

Applied Industrial Materials Luxembourg S.A.

Hondsfrënn vum Bierg Hilbert an Wagner, Senc

Marpat SCI

Net Game S.A.

Finter Holding S.A.

Espace Ariante Immobilière S.A.

European Holdings S.A.

Europimmo S.A.H.

Experian Luxembourg Investments, S.à r.l.



Europrotection S.A.