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14593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 305

26 avril 2001

S O M M A I R E

LLOYD SCHROEDER & DUPONT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.293. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 29 juin 2000 

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Riccardo Moraldi aux fonctions d’Administrateur de la société, nommé 
en remplacement de Monsieur Patrick Haller, administrateur démissionnaire. Par vote spécial, l’Assemblée accorde dé-
charge pleine et entière à Monsieur Patrick Haller pour l’exercice de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62610/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Baseuropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14615

L.C.S.L. Immo S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . 

14632

Baseuropa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14616

Last Exit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

14632

Brokat, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

Lloyd  Schroeder &amp; Dupont Associates  S.A.,  Lu- 

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14626

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14640

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .

14627

Lloyd  Schroeder &amp; Dupont Associates  S.A.,  Lu- 

Comfort New Man, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

14629

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14593

Confort New Man, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

14629

Louis Kiefer S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14632

Creation, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

14640

EURICO, European Investments Company  S.A., 

Luxor Consulting S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . 

14640

Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14624

LuxPet A.G., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14634

Eurplan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14625

Milan E-Ventures S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

14600

G.I.E. - Gestioni Immobiliari Europee S.A., Luxem- 

Misty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14639

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Oxford International  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Helucha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14631

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14602

Home Eco, G.m.b.H., Clerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14627

Saltver Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

14605

Home Eco, S.à r.l., Clerf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14628

TSZ Zerlegedienstleistungen, S.à r.l., Luxemburg  

14598

Immo Belge Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

14630

Vainker &amp; Associates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

14638

Invest.Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14614

Vainker &amp; Associates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

14639

K &amp; L Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14631

Velo  Club  "Dreilännereck"  Schengen,  A.s.b.l., 

Kiruna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14633

Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14619

Kiruna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14633

Vrucht Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

14612

Kiruna Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14633

World Car Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14617

Kombain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14633

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

14594

G.I.E. - GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GREENBACK S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxem-

bourg, 38-40, rue Sainte Zithe,

ici représentée par Maître Ute Brauer, avocat, demeurant à Luxembourg, habilitée à engager la société par sa signa-

ture individuelle.

Lequel comparant en qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée GIE - GESTIONI IMMOBILIARI

EUROPEE S.r.l. ayant son siège social à Rome (Italie), Via Ferrari Giuseppe 35, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro 793/94 et au R.E.A. (Registre de la Chambre de Commerce) sous le numéro 786821, constituée
en date du 30 décembre 1993, par devant Maître Franco Bartolomucci, notaire à Rome, déclare et requiert le notaire
soussigné d’acter qu’il prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Rome (Italie) à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg) et d’adopter la nationalité luxembourgeoise pour la société, sans changement de la personnalité morale,
de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d’une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir la monnaie d’expression du capital de lires italiennes en euros au taux de change

de mille neuf cent vingt-six lires italiennes vingt-sept centimes pour un euro (1.926,27 ITL=1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de subdiviser le capital social en mille (1.000) parts sociales de même valeur nominale.

<i>Cession de parts

Ensuite, l’associé unique déclare céder à SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles

Vierges Britanniques, établie et ayant son siège à Tortola, Road Town, qui accepte par l’intermédiaire de sa représen-
tante ici présente, Maître Ute Brauer, prénommée, habilitée à engager ladite société par sa signature individuelle, une
(1) part sociale au prix de soixante-deux euros trente cents (62,30 EUR).

<i>Quatrième résolution

Ensuite les associés déclarent se réunir en assemblée générale, laquelle décide de transformer la société de sa forme

actuelle de société à responsabilité limitée en société anonyme. Par conséquent les parts sociales actuelles sont rempla-
cées par des actions de même valeur, sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le capital social est fixé à soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-

seize euros cinquante-six cents (62.296,56 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Les mille (1.000) actions sont attribuées entièrement libérées aux actionnaires existants proportionnellement à
leur participation dans le capital social, contre annulation des parts sociales actuelles.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une modification et une refonte totale des statuts de la société pour les

adapter à la législation luxembourgeoise sur les sociétés anonymes, sans en modifier toutefois les bases essentielles, et
leur donner désormais la teneur suivante:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Nom. Il existe, entre les souscripteurs et ceux qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société

anonyme sous la dénomination de G.I.E. - GESTIONI IMMOBILIARI EUROPEE S.A. (la «Société»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet:
des activités de construction de bâtiments, sous toutes leurs formes, notamment en ce qui concerne des restructu-

rations, transformations et restaurations d’anciens bâtiments, l’achèvement, le revêtement et la finition de bâtiments
neufs;

l’achat, la vente, l’échange de terrains à bâtir ou de bâtiments à démolir et à reconstruire;
la construction, en ayant recours à la méthode de l’appel d’offres, pour le compte de tiers ou se référant à l’appel

d’offres de tiers et, enfin la gestion, la vente, l’échange d’appartements et magasins, par la gestion directe d’ouvrages de
construction et similaires, d’intérêt public et privé, de bâtiments à usage d’habitation ou d’activité commerciale, de bâ-
timents industriels, de routes, ponts et ouvrages publics en général.

Dans le seul but de mieux réaliser l’objet social, la Société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, in-

dustrielles et financières, mobilières et immobilières qu’elle estimera utiles pour l’accomplissement de son objet ainsi
que relever des faillites et liquidations, accorder des cautionnements ou donner des avals, fournir en général toute ga-
rantie réelle, quelle qu’elle soit, pour des obligations de tiers.

14595

Art. 3. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales, filiales ou

autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, par décision du conseil d’adminis-
tration.

Lorsque le conseil d’administration décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou so-

cial, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires, adoptée comme en matière de modifica-

tion des présents Statuts conformément à l’article 20.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-seize euros et cinquan-

te-six cents (62.296,56 EUR) représenté par mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans désignation de valeur no-
minale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives

et pour partie au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un
registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indica-
tions prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III: Administration, Supervision

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société sera gérée par un conseil d’administration de trois membres au

moins, actionnaires ou non de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas six ans.

Chaque administrateur peut être révoqué à tout moment par une résolution prise par une décision de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement, par un vote à la majorité, un administrateur jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui pourra être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de remplir toute tâche administrative ou autre ordonnée par le conseil. Le conseil d’ad-
ministration se réunira sur convocation du président, ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-

tration; en son absence, les membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne comme président pro tempore, à la majorité des
administrateurs ou actionnaires présents ou représentés.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration avec indication de l’ordre du jour sera donné à tous les ad-

ministrateurs au moins quinze jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur. Une convocation spé-
ciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Sauf disposition contraire dans les Statuts, les décisions sont prises à la majorité d’au moins deux administrateurs

présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de com-

14596

munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute les réunions

du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux admi-
nistrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les présents

statuts, vis-à-vis des tiers, le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne la gestion journalière

pourront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou con-
jointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’adminis-
tration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Signature Sociale.Vis-à-vis à des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la(les) signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de si-
gnature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 13. Gestion Journalière. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société ainsi que le pouvoir de représentation de la Société, vis-à-vis des tiers, à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Société,
agissant seuls, conjointement ou par un comité.

Art. 14. Intérêt Opposé. Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait dans quelque affaire

de la Société un intérêt personnel, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration
de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en
être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédant ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité et à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 15. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur de la Société, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, tous pro-
cès ou procédures auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et de laquelle il n’a pas droit à indemnisation, sauf au cas où dans pareils actions, procès ou
procédure il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas com-
mis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’adminis-
trateur ou du gérant, ni n’empêchera la Société de trouver un arrangement extrajudiciaire concernant l’indemnisation
avec toute partie que le conseil d’administration déterminera.

Titre IV: Assemblée générale

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement cons-

tituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle doit l’être également sur demande d’action-

naires représentant 20% au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées d’actionnaires pourront être tenues à un endroit et à une heure qui seront précisés dans cha-

que convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

14597

Titre V: Surveillance

Art. 17. Contrôle. Les opérations de la société seront surveillés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui

n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Titre VI: Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 19. Distribution des Bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve
atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en
vertu de ce même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre VII: Dissolution - Modification des statuts

Art. 20. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) désigné(s) par l’assemblée générale des actionnaires,
qui déterminera leurs pouvoirs et émoluments. Les produits nets de la liquidation seront distribués par le(s) liquida-
teur(s) aux actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires sous les conditions de quorum et de majorité prévus par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Titre VIII: Election de domicile - Loi applicable

Art. 22. Election de Domicile. Tout litige opposant la Société à ses actionnaires sera du ressort exclusif des tri-

bunaux luxembourgeois, sauf pour la Société de décider de porter le litige devant tout autre tribunal compétent en vertu
des règles de procédure du for.

Tout actionnaire domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg devra élire domicile au Grand-Duché de Luxem-

bourg; toutes communications, sommations, assignations ou significations lui seront valablement adressées à ce domicile
d’élection. A défaut d’élection de domicile, ces communications, sommations, assignations ou significations pourront va-
lablement être adressées au siège social de la Société.

Art. 23. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Il résulte d’un rapport établi par MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) réviseur d’entreprises, avec siège social

à Luxembourg, en date du 28 juin 2000 que la valeur de la société transformée correspond au moins au pair comptable
des mille (1.000) actions représentatives du capital social de la société, soit au montant de soixante-deux mille deux cent
quatre-vingt-seize euros et cinquante-six cents (62.296,56 EUR).

Les conclusions de ce rapport, qui restera annexé aux présentes, sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur de la société qui correspond au moins au pair comptable des mille (1.000) actions représentatives du capital
social de la société, soit au montant de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-seize euros et cinquante-six cents
(62.296,56 EUR).»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge au gérant de la société pour le mandat qu’il a exer-

cé jusqu’à la date d’aujourd’hui et de fixer le nombre des administrateurs à trois.

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Franco N. Croce, avocat, demeurant 7, rue des Alpes à CH-1201 Genève,
- Monsieur Mario Di Matteo, exerçant une profession libérale, demeurant à Via Giuseppe Ferrari, 35 à I-00195 Rome,
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2000.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Franco N. Croce en

tant qu’administrateur-délégué de la société. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un. Est nommée

comme commissaire aux comptes:

THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands.

14598

Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comp-

tes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.

<i>Onzième résolution

L’adresse de la société est établie à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne au conseil d’administration tous pouvoirs avec pouvoir de subdélégation

pour réaliser toutes les opérations et remplir toutes les formalités qui s’imposent suite au transfert du siège social, tant
en Italie qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la so-

ciété par suite du présent acte à environ 70.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: U. Brauer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 33, case 11. – Reçu 25.130 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62401/200/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

TSZ ZERLEGEDIENSTLEISTUNGEN, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Toni Schneidinger, Ausbeinuntemehmer, wohnhaft zu St. Blasien (Deutschland), Tuskulumweg 26.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorgenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-

ter der Bezeichnung TSZ ZERLEGEDIENSTLEISTUNGEN, S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünf-

hundert (500) Geschäftsanteile zu je tausend Franken (1.000,- LUF).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Toni Schneidinger, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärkt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-

nen und Verlusten der Gesellschaft.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

F. Baden.

14599

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-

len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum alleinigen Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer, Herr Toni Schneidinger, vorgenannt, ernannt, wel-

cher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich an folgender Adresse:
L-1510 Luxemburg, 98, Avenue de la Faïencerie.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Schneidinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 88, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62409/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Luxemburg, den 2. November 2000.

P. Bettingen.

14600

MILAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Pianon Nicola, analyste financier,demeurant Via Dorsoduro 1063, Venezia (Italie),
2. Monsieur Monti Riccardo, analyste financier, demeurant Corso di Porta Romana, 1, Milano (Italie),
3. Monsieur Solca Luca, analyste financier, demeurant Via Buccari, 2, Parabiago (MI) (Italie),
4. Monsieur Carlino Giovanni, analyste financier, demeurant Via Paveramo, 23/033, Genova (Italie),
5. Monsieur Pozzi Marco Luigi, analyste financier, demeurant Via Battistotti Sassi L., 29, Milano (Italie),
6. Monsieur Camatini Alberto Ugo Mario, analyste financier, demeurant Piazza Giovine Italia, 5, Milan (Italie),
à ce non présents mais représentés par Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant à Wecker,
en vertu de procurations sous seing privé données les 3 et 4 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’en-

registrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MILAN E-VENTURES S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente un mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 31.990,-), re-

présenté par trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.199) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-
cune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 12 octobre 2005, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Toute prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

14601

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois d’août à 17.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et un. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procèdera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de l’année suivante, mais le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et
un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint le dixiè-
me du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

14602

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
  

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille neuf

cent quatre-vingt-dix euros (EUR 31.990,-) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. M. Marcel Recking, administrateur de sociétés, résidant 21-25, allée Scheffer, Luxembourg, Président,
b. M. Jean-Marie Wohl, expert-comptable, résidant 21-25, allée Scheffer, Luxembourg,
c. Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, résident 38, Haerebierg, Wecker.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE,

établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an, et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2001.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’Art. 9 des

statuts.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Bemtgen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 63, case 1. – Reçu 12.905 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62403/202/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

OXFORD INTERNATIONAL CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SPENCER CROWFORD &amp; ASSOCIATES LLC, avec siège social à Wilmington, 606-1220 New Market

Street, 19801 Delaware (Etats-Unis),

Actionnaires

Capital

Capital

 Nombre

souscrit

 libéré

d’actions

M. Pianon Nicola, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.330 EUR

 5.330 EUR

533

M. Monti Riccardo, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.330 EUR

 5.330 EUR

533

M. Solca Luca, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.330 EUR

 5.330 EUR

533

M. Carlino Giovanni, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.330 EUR

 5.330 EUR

533

M. Pozzi Marco, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.340 EUR

 5.340 EUR

534

M. Camatini Alberto Ugo Mario, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.330 EUR

 5.330 EUR

533

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31.990 EUR

 31.990 EUR

 3.199

Niederanven, le 2 novembre 2000.

P. Bettingen.

14603

ici représentée par son directeur Monsieur Bruno Gérard, administrateur de société, demeurant à Tenerife, (Espa-

gne).

2.-La société LLOYD CONSULTING LLC, avec siège social Neward, 113, Barksdale Professional Center, 19711-

3258 Delaware, (Etats-Unis), ici représentée par Monsieur Bruno Gérard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OXFORD INTERNATIONAL

CONSULTING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, au sens le plus large, dans toute société; elle pourra prendre

toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obliga-
taires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière à travers l’exécution de man-
dats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériel au sens le plus large, véhicules ou moyens de trans-

ports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

14604

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) la société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover, Old Rudnick Lane 30, Delaware, (Etats-Unis),
b) la société LLOYD CONSULTING LLC, avec siège social à Neward, 113, Barksdale Professional Center, 19711-

3258 Delaware, (Etats-Unis),

c) la société SPENCER CROWFORD MANAGEMENT LLC, avec siège social à New-Castle, 201, Nord Parkway,

19720 Delaware, (Etats-Unis).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à Dover, 19901 Delaware, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société la société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: B. Gérard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2000, vol. 511, fol. 62, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62404/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

1.- La société SPENCER CROWFORD &amp; ASSOCIATES LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999

2.- La société LLOYD CONSULTING LLC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 6 novembre 2000.

J. Seckler.

14605

SALTVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here, represented by Mr Eggert J. Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual

signing power.

Such appearing person, acting in his above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of SALTVER HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits estab-
lished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fif-
teen, as amended and by the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine, governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Icelandic Krona (ISK 2,500,000,-)

consisting of twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred million Icelandic Krona (ISK 100,000,000.-) consisting of one million

(1,000,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

14606

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of April of each year at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of office of a director may not ex-
ceed six years. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or by any other similar means of communication. A special convocation will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

14607

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not to be directors, shareholder(s) or not,
acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting
of shareholders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound in all circumstances by the individual signature of any director.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting out such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final disposition, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million five hundred thou-

sand Icelandic Krona (ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the
undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share, a share premium of one thousand three hundred Icelan-

dic Krona (ISK 1,300.-), thus making a total share premium of thirty-two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 32,500,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . 12,500

Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

14608

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately three hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million five hundred thousand Icelandic Krona

(ISK 2,500,000.-) and the total amount of the share premium of thirty-two million five hundred thousand Icelandic Krona
(ISK 32,500,000.-) are valued together at nineteen million four hundred forty-three thousand seven hundred twenty-five
Luxembourg francs (LUF 19,443,725.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2005.

5.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing, signed together with the notary, the

present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert J. Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la so-

ciété ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de SALTVER HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites

14609

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté

par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de couronnes islandaises (ISK 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi d’avril de chaque année à
9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

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Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social, Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Disposition finale, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille

couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de mille trois cents couronnes

islandaises (ISK 1.300,-) par action, soit une prime d’émission totale de trente-deux million cinq cent mille couronnes
islandaises (ISK 32.500.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions cinq cent mille couronnes

islandaises (ISK 2.500.000,-) et le montant total de la prime d’émission de trente-deux millions cinq cent mille de cou-
ronnes islandaises (ISK 32.500.000,-) sont évalués ensemble à dix-neuf millions quatre cent quarante-trois mille sept cent
vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 19.443.725,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à, l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques),

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques),

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3.- La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2005.

5.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E.-J. Hilmarsson, J.-J. Wagner.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

14612

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2000, vol. 853, fol. 73, case 8. – Reçu 194.437 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62406/239/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

VRUCHT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- FRUIT INVEST S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Ma-

rie-Thérèse, ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg,
8, avenue Marie-Thérèse et Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérè-
se.

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VRUCHT INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) représenté par six cent dix (610) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq mil-

lions d’euros (EUR 5.000.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que

Belvaux, le 3 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

14613

ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas né-

cessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connais-
sance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

14614

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

61.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent soixante mille sept cent

trente-quatre francs luxembourgeois (LUF 2.460.734,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de société, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Genin, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2000, vol. 415, fol. 63, case 7. – Reçu 24.607 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62410/228/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Invest.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration que MM. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domi-

cilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, et Gérard Matheis, conseil économique,
domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ont été nommés administrateurs-
délégués avec signature individuelle pour la gestion journalière et que M. André Wilwert, préqualifié, a été nommé pré-
sident du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62594/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

1.- FRUIT INVEST S.A., prénommée, six cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 609
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 610

Mersch, le 6 novembre 2000.

E. Schroeder.

Pour avis et conforme
<i>Pour Invest.CAP S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

14615

BASEUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.685. 

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BASEUROPA S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 32.685, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence  à
Luxembourg, en date du 12 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 242 du 19 juillet 1990 et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Elter:

- en date du 24 janvier 1990, publié au Mémorial C, numéro 275 du 10 août 1990;
- en date du 13 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 55 du 5 février 1993;
- en date du 17 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 271 du 7 juin 1993;
- en date du 1

er

 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 241 du 14 mai 1996;

- et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 170

du 25 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 3.125.400.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

35.600.000.000,- à ITL 38.725.400.000,-, sans création ni émission d’actions nouvelles.

2.- Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par
a) La société BASSETTI, S.p.A., une société anonyme régie par le droit italien, avec siège social à I-20145 Milan, via

Tiziano 9/A,

à concurrence de ITL 3.094.146.000,-;
b) La société BASITALIA LEASING, S.p.A., une société anonyme régie par le droit italien, avec siège social à I-31029

Vittorio Veneto, piazza Medaglie d’Oro 9, à concurrence de ITL 31.254.000,-.

3.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de Lires Italiennes (ITL) en

euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=ITL 1936,27 du capital social actuellement augmenté de ITL
38.725.400.000,- en EUR 20.000.000,-.

4.- Fixation de la valeur nominale des 200.000 actions existantes à EUR 100,-.
5.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de

trois milliards cent vingt-cinq millions quatre cent mille lires italiennes (ITL 3.125.400.000,-) pour le porter de son mon-
tant actuel de trente-cinq milliards six cents millions de lires italiennes (ITL 35.600.000.000,-) à un montant de trente-
huit milliards sept cent vingt-cinq millions quatre cent mille lires italiennes (ITL 38.725.400.000,-), par apport en numé-
raire de la somme de trois milliards cent vingt-cinq millions quatre cent mille lires italiennes (ITL 3.125.400.000,-) et sans
création ni émission d’actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital

ci-avant réalisée a été faite par les actionnaires existants, par apport en numéraire et dans les proportions suivantes :

14616

a) La société BASSETTI S.p.A., une société anonyme régie par le droit italien, établie et ayant son siège social à I-20145

Milan, via Tiziano 9/A,

à concurrence de la somme de trois milliards quatre-vingt-quatorze millions cent quarante-six mille lires italiennes

(ITL 3.094.146.000,-);

b) La société BASITALIA LEASING S.p.A., une société anonyme régie par le droit italien, établie et ayant son siège

social à I-31029 Vittorio Veneto, piazza Medaglie d’Oro 9,

à concurrence de la somme de trente et un millions deux cent cinquante-quatre mille lires italiennes (ITL

31.254.000,-).

La preuve de ces paiements, effectués par les prédits actionnaires, a été apportée au notaire instrumentant, qui le

reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de Lires Italiennes (ITL) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social
présentement augmenté de son montant de trente-huit milliards sept cent vingt-cinq millions quatre cent mille lires ita-
liennes (ITL 38.725.400.000,-), au taux de conversion d’un euro (EUR 1,-)=mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept
Lires Italiennes (ITL 1936,27), en capital d’un montant de vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la valeur nominale de toutes les deux cent mille

(200.000) actions existantes à cent euros (EUR 100,-) par action.

Tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de Lires Italiennes (ITL) en euros
(EUR), pour procéder à l’échange des deux cent mille (200.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale,
contre le même nombre d’actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et pour procéder à l’annu-
lation de toutes les deux cent mille actions anciennes sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier (l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter la

conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le premier alinéa de l’article cinq des statuts de la société
sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant de l’augmentation de capital à hauteur de trois milliards cent

vingt-cinq millions quatre cent mille lires italiennes (ITL 3.125.400.000,-) est l’équivalent de soixante-cinq millions cent
treize mille neuf cent cinquante-huit francs luxembourgeois (LUF 65.113.958,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.F. Ries-bonani, B.-D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 853, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62445/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

BASEUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.685. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62446/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 3 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

14617

WORLD CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

STATUTS

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société SPENCER CROWFORD &amp; ASSOCIATES LLC, avec siège social à Wilmington, 606-1220 New Market

Street, 19801 Delaware, (Etat-Unis),

ici représentée par son directeur Monsieur Bruno Gérard, administrateur de société, demeurant à Ténérife (Espa-

gne).

2.- La société LLOYD CONSULTING LLC, avec siège social Neward, 113, Barksdale Professional Center, 19711-

3258 Delaware, (Etats-Unis), ici représentée par Monsieur Bruno Gérard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme, sous la dénomination de WORLD CAR SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, au sens le plus large, dans toute société; elle pourra prendre

toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obliga-
taires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière à travers l’exécution de man-
dats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériel au sens le plus large, véhicules ou moyens de trans-

ports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

14618

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover, Old Rudnick Lane 30, Delaware, (Etats-Unis),
b) La société LLOYD CONSULTING LLC, avec siège social à Neward, 113, Barksdale Professional Center, 19711-

3258 Delaware, (Etats-Unis),

c) La société SPENCER CROWFORD MANAGEMENT LLC, avec siège social à New-Castle, 201, Nord Parkway,

19720 Delaware, (Etats-Unis).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à Dover, 19901 Delaware, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société, la société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte,fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- La société SPENCER CROWFORD &amp; ASSOCIATES LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  999

2.- La société LLOYD CONSULTING LLC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

14619

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Gérard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2000, vol. 511, fol. 62, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62411/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

VELO CLUB 'DREILÄNNERECK' SCHENGEN, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: Schengen, 4, Steegaass.

SATZUNG VON 1996

Angenommen in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Januar 1996
Abgeändert in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Januar 2000

1. Natur und Wesen

1.1. Die Vereinigung trägt den Namen VELO-CLUB DREILÄNNERECK SCHENGEN, Association sans but lucratif.

Sie wurde im Dezember 1992 gegründet. Der Sitz der Vereinigung ist in Schengen, 4, Steegaass, Schengen.

1.2. Ihre Dauer ist unbeschränkt.
1.3. Der VELO-CLUB DREILÄNNERECK SCHENGEN ist der freiwillige Zusammenschluss von am Radsport inter-

essierten Personen. Er beteiligt sich an Rennen im In- und Ausland und organisiert Radveranstaltungen.

1.4. Er gehört der Luxemburger Radsportföderation an und steht freiwillig und autonom im Dienste des Radsports.

2. Mitgliedschaft und Beiträge

Die Vereinigung besteht aus:
2.1. Aktiven Mitgliedern
2.2. Ehrenmitgliedern
2.1.1. Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt, kann jedoch nicht weniger als drei sein. Eine aktualisierte Liste aller

Mitglieder wird jährlich beim Handelsregister niedergelegt. Diese Liste enhält die Namen, Vornamen, Beruf, Wohnort
und Nationalität aller Mitglieder. Aktives Mitglied kann jede männliche und weibliche Person werden. Bei Minderjährigen
ist die schrifliche Zustimmung des Elternhauses vorzulegen.

2.1.2. Aktive Mitglieder sind solche, welche sich aktiv am Radsport oder Wanderfahrten beteiligen, oder den Verein

in seinen Aktivitäten unterstützen.

2.1.3. Uber die Aufnahme entscheidet der Vorstand in geheimer Wahl. Eine eventuelle Ablehnung ist dem Antrag-

steller nicht zu begründen.

2.1.4. Die Anmeldung mit den genauen Angaben der Personalien erfolgt beim Entrichten des Jahresbeitrages.
2.2. Ehrenmitglieder
2.2.1. Ehrenmitglied kann jede Person werden, welche zur Förderung und Unterstützung der Vereinigung den hierzu

festgelegten Jahresbeitrag leistet. Sie haben kein Stimmrecht.

2.3. Erlöschen der Mitgliedschaft.
2.3.1. Die Mitgliedschaft erlischt durch schriftliche Kündigung, durch Weigerung der Zahlung des Jahresbeitrages,

durch Ausschluss durch den Vorstand, wenn ein schweres Verschulden des Betroffenen vorliegt, oder durch freiwilligen
Austritt und Tod.

2.3.2. Im Dringlichkeitsfall einer bewussten und absichtlichen Schädigung der Vereinigung seitens eines Mitgliedes

steht dem Vorstand nach Anhören des Beschuldigten in seinen Verteidigungsgründen dasselbe Recht auf Ausschliessung
zu.

2.3.3. Jedes Mitglied hat das Recht, bei der Gestaltung des Vereinsgeschehens aktiv mitzuwirken, in eigener Sache ge-

hört zu werden, ab dem 18. Lebensjahr an der Wahl der Vorstandsmitglieder teilzunehmen. Jedes aktive Mitglied über-
nimmt freiwillig die Verpflichtung, die im Rahmen dieser Statuten gegebenen Anordnungen zu befolgen. z.B. an den
Veranstaltungen aktiv teilzunehmen.

2.4. Ordnungsmassnahmen.
Bei Verstössen gegen die Statuten können nachfolgende Ordnungsmassnahmen ergriffen werden:
a) Verweis unter vier Augen durch den Präsidenten
b) Verweis vor dem Vorstand
c) Ausschluss aus der Vereinigung durch den Vorstand
d) Alle mit einer Aufgabe vertrauten Mitglieder können ihres Postens durch die Generalversammlung enthoben wer-

den, wenn sie gegen die Statuten des Vereins verstossen, ihren Pflichten nicht gewachsen sind oder sie vernachlässigen.

e) Gegen die Ordnungsmassnahmen steht jedem aktiven Mitglied das Recht auf Beschwerde zu. Sie muss spätestens

7 Tage nach dem Ausspruch der Ordnungsmassnahme schriftlich beim Vorstand eingegangen sein; der darüber befindet.

2.5. Beiträge.
2.5.1. Die Zahlung des Jahresbeitrages für aktive Mitglieder wird in der Jahresversammlung ausgesprochen. Der jähr-

liche Beitrag beläuft sich auf maximal . . . Franken.

2.5.2. Die Zahlung des Jahresbeitrages für Ehrenmitglieder wird ebenfalls in der Jahresversammlung festgelegt. Der

jährliche Beitrag beläuft sich auf maximal . . . Franken.

Junglinster, le 6 novembre 2000.

J. Seckler.

14620

2.5.3. Die Sponsoren verpflichten sich durch einen schriflichen Vertrag seitens der Vereinigung ihren Beitrag zu er-

füllen.

3. Leitung

3.1. Die Leitung der Vereinigung geschieht durch den Vorstand, an dessen Spitze der Präsident steht. Der Vorstand

wird von der Generalversammlung bei einfacher Stimmenmehrheit gewählt. Das Mandat der Vorstandsmitglieder wird
alle drei Jahre erneuert, und jedes Jahr wird der amtierende Vorstand durch die Generalversammlung bestätigt.

3.2. Die Mitglieder des Vorstandes sind ausschliesslich aktive Mitglieder.
3.3. Der Vorstand setzt sich zusammen aus:
a) dem Präsidenten
b) dem Vizepräsidenten
c) dem Sekretär
d) dem Kassierer
e) maximal fünf Beisitzenden, welche als technische Berater oder als Trainer fungieren oder eine sonst für die Verei-

nigung nützliche Tätigkeit ausüben.

3.4. Der Vorstand trifft einmal monatlich auf Einladung des Sekretärs zusammen, oder aber wenn das Interesse der

Vereinigung dies erfordert.

3.5. Der Vorstand ist beschlussfähig wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Be-

schlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

3.6. Die Aufgaben des Vorstandes:
a) die Geschäftsführung der Vereinigung
b) die Aufnahme resp. der Ausschluss von Mitgliedern
c) die Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und die Festsetzung der Tagesordnung
d) der Fortbestand der Radsportvereinigung mittels einer Jugendsektion.
3.7. Die Aufgaben des Präsidenten
a) die Leitung der Vorstandssitzungen und der Generalversammlungen
b) die Beurkundung mit dem Sekretär der Sitzungsberichte, der Korrespondenz und aller wichtigen Schriftstücke
c) die Aufsicht über geordnetes Auftreten und korrekte Bekleidung bei Ausfahrten des Vereins
d) die Beratung der Gemeinde in allen Angelegenheiten des Radsports, sowie die Anregung von Verbesserungsmass-

nahmen

e) die Vertretung des Vereins bei allen öffentlichen Anlässen
f) die Überwachung einer ordnungsgemässen Führung vom Inventar.
3.8. Die Aufgaben des Vize-Präsidenten.
Er unterstützt den Präsidenten bei der Ausführung seiner Aufgaben und ersetzt ihn im Abwesenheits- und Verhinde-

rungsfall.

3.9. Die Aufgaben des Schriftführers.
Der Sekretär des Radsportvereins führt das Mitgliederverzeichnis. Dieses muss die Personalangaben wie Name, Vor-

name, Geburtsort und Geburtsdatum sowie Wohnort der Mitglieder beinhalten. Er erledigt schriftliche Arbeiten, wie
Korrespondenz, Einberufungen zu Generalversammlungen, Vorstandssitzungen, Ausfahrten, Veranstaltungen, Kursen.
Er verfasst Berichte über Vorstandssitzungen und Generalversammlungen.

3.10. Die Aufgabe des Kassierers.
Das Kassenwesen wird vom Kassierer ausgeübt. Er führt ordnungsgemäss Buch über Einnahmen und Ausgaben. Er

erhält Vollmacht vom Präsidenten, um Rechnungen zu begleichen und Zahlungen zu leisten, die ausschliesslich den Rad-
sportverein betreffen. Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschliessen und von
den 2 Kassenrevisoren auf ihre Richtigkeit zu prüfen und abzuzeichnen. Nach erfolgter Prüfung berichten die Kassenre-
visoren dem Vorstand und der Generalversammlung. Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Er hält Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Einsicht zur Verfügung.

4. Generalversammlung

4.1. Die Generalversammlung muss mindestens einmal jährlich vom Vorstand mit 10 Tagen Frist und Bekanntgabe

der Tagesordnung einberufen werden. Die Einberufung erfolgt durch einen einfachen Brief.

4.2. Sie wird vom Präsidenten geleitet und ist öffentlich.
4.3. Sie ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Jedes Mitglied

verfügt über eine Stimme. Bei Nichtbeschlussfähigkeit wird anschliessend eine zweite Generalversammlung einberufen,
welche in jedem Fall beschlussfähig ist. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern es die Satzung
nicht anders bestimmt. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden
im Sitz der Vereinigung veröffentlicht sowie beim Handelsregister niedergelegt.

4.4. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) die Genehmigung der Tätigkeits-, Kassen- und Kassenprüfberichte
b) die Entlastung des Kassierers
c) die Wahl der austretenden Vorstandsmitglieder und der Kassenrevisoren
d) die Festlegung der Beiträge für Mitglieder
e) die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge
f) die Abänderung der Vereinsstatuten mit einer 2/3-Stimmenmehrheit, wenn 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder

anwesend sind.

Sollte keine 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sein, so ist die Generalversammlung ohne Rücksicht auf

die Zahl der anwesenden aktiven Mitglieder stets beschlussfähig, nicht jedoch bevor jedes aktive Mitglied mindestens 30
Tage vor der Generalversammlung eine Abschrift der Abänderung der Statuten zur Einsicht erhalten hat.

14621

Abänderungsvorschläge müssen spätestens 15 Tage vor der Generalversammlung schriftlich an den Vorstand gerich-

tet werden.

g) die Beratung und Entscheidung über sonstige wichtige Angelegenheiten innerhalb des Radsportvereins, die der Vor-

stand nicht verabschieden kann.

h) die Auflösung der Vereinigung.
4.5. Wahlordnung in der Generalversammlung
a) zur Durchführung der Wahlen wird eine Wahlkommission von 3 Mitgliedern einberufen, welche von der General-

versammlung bestätigt wird

b) die Wahlkommission verteilt, sammelt und zählt die offiziellen Stimmzettel
c) der Präsident der Wahlkommission teilt der Generalversammlung das Resultat der Wahl mit. Das Resultat ist zu

beurkunden

d) wird das Wahlresultat beanstandet, so hat die Wahlkommission das Resultat sofort zu prüfen
e) die Stimmzettel werden von der einberufenen Wahlkommission 10 Tage nach der Wahl vernichtet.
4.6. Die Wahl und die Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie der Jugendleiter erfolgt durch die Jahresversamm-

lung, die aktiven Mitglieder müssen bei der Wahl 18 Jahre alt sein. Die Wahl erfolgt geheim oder per Akklamation.

4.7. Neukandidaturen für einen unter Art. 3.3. angeführten Posten sind bis spätestens 4 Tage vor der Generalver-

sammlung mündlich oder schriftlich an den Präsidenten oder Vize-Präsidenten zu richten.

4.8. Die Wahl erfolgt bei einfacher Stimmenmehrheit. Jedes aktive und wahlberechtigte Mitglied darf nur eine Stimme

abgeben. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Alter.

4.9. Die austretenden Mitglieder des Vorstandes sind wiederwählbar und brauchen ihre Kandidatur nicht mehr zu

stellen.

4.10. Die 2 Kassenrevisoren werden nach Ablauf des Geschäftsjahres neu gewählt und dürfen dem Vorstand nicht

angehören.

5. Auflösung der Vereinigung

5.1. Der Radsportverein wird aufgelöst, wenn eine eigens zu diesem Zweck einberufene Generalversammlung, bei

der 2/3 der Gesamtzahl der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sein müssen, den Beschluss zur Auflösung mit 2/3-
Stimmenmehrheit fasst, oder wenn die Zahl der aktiven Mitglieder soweit abgesunken ist, dass die Vereinigung ausser-
stande ist, die von ihr eingegangenen Verpflichtungen zu erfüllen.

5.2. Im Falle der Auflösung wird das Vermögen einer karitativen Einrichtung zu Buche geschrieben, jedoch erst wenn

die Kassenbestände und Rechnungen geprüft sind.

6. - Transfert der Radsportler

6.1. Die aktiven Radsportmitglieder des Vereins können nur einen Vereinswechsel in der von der F.S.C.L. vorge-

schriebenen Periode vornehmen.

6.2. Der Wechsel ist schriftlich und mit den dafür bestimmten Formularen begleitet und von den jeweiligen Vereinen

zu beurkunden.

7 Sonderauszeichnungen

7.1. Verdienstvolle Mitglieder können alljährlich in der Generalversammlung geehrt werden, nachdem der Vorstand

deren Verdienste überprüft hat.

7.2. Lizenzierte Radfahrer welche eine rege sportliche Tätigkeit ausüben und an den Rennen teilnehmen, erhalten

nachdem der Vorstand darüber entschieden hat, ihre Sportsbekleidung auf Kosten der Vereinigung.

7.3. Cyclotouristen zahlen eine vom Vorstand festgesetzte Summe für ihre Sportsbekleidung. Cyclotouristen, welche

eine rege sportliche Tätigkeit aufzuweisen haben, können ebenfalls nachdem der Vorstand darüber entschieden hat, eine
teilweise Rückerstattung ihrer Sportsbekleidung erhalten.

8. - Allgemeine Verfügung

8.1. Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes, sowie bei der Auflösung der Vereinigung besteht keinerlei An-

recht auf irgendeine Rückerstattung oder Auszahlung.

8.2. Beim Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes, muss dasselbe alle der Vereinigung eigenen Gegenstände und

Kleidungsstücke, sowie alle wichtigen Unterlagen, die die Vereinigung betreffen, beim Sekretär oder Präsidenten abge-
ben.

8.3. Diese abgeänderte Satzung wurde von der ausserordentlichen Generalversammlung am 15. Januar 2000 in Schen-

gen angenommen. Sie tritt sofort nach Hinterlegung bei der Gemeindeverwaltung in Kraft, und ersetzt die Satzung vom
19. Januar 1996. Alles was nicht speziell in der vorliegenden Satzung vorgesehen ist, wird nach dem modifizierten Gesetz
vom 21. April 1928 geregelt.  

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 176, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62412/999/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Unterschriften der Vorstandsmitglieder am 15. Januar 2000.
 G. Goebel / J. Thommes / F. Haag / F. Prado 
<i>Präsident / Vize-Präsident / Sekretär / Kassierer
K. Blatt / R. Lill / R. Schmit / C. Steinbach / C. Zimmer 
<i>Beisitzende

14622

BROKAT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Die Gesellschaft BROKAT INFOSYSTEMS A.G., mit Sitz in Stuttgart,
vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Stefan Röver, Vorstandsmitglied, wohnhaft in D-71155 Altdorf, Obere

Strasse 18,

hier vertreten durch:
Herrn Yves Wallers, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Burden, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben

in Stuttgart,

welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur-Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleiben wird um mit derselben

formalisiert zu werden.

Vorgenannter Komparent, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter,
versammelt sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l., mit Sitz zu Strassen, 148, route
d’Arlon, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank Baden, mit Amtssitz zu Luxemburg, am 15.
Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 771 vom 16. Oktober 1999, und welche Statuten abgeändert wurden,
gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Frank Baden, am 31. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 563 vom 8. August 2000, und gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Frank Baden, am 20.
Juni 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. - Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung von BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l. in BROKAT, S.à r.l.
2. - Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l. in BRO-

KAT, S.à r.l. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Artikel drei abzuändern wie folgt:

«Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BROKAT, S.à r.l.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die französische Fassung vorstehender Urkunde:

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société BROKAT INFOSYSTEMS A.G., avec siège à Stuttgart, représentée par un de ses administrateurs:
Monsieur Stefan Röver, membre du conseil d’administration, demeurant à D-71155 Altdorf, Obere Strasse 18,
ici représenté par:
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Stuttgart,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BROKAT INFOSYSTEMS, S.à

r.l., avec siège social à Strassen, 148, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence
à Luxembourg, en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 771 du 16 octobre 1999, modifiée suivant acte
reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 563 du 8 août 2000, et
suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 20 juin 2000, non encore publié au Mémorial C.

Sur ce, le comparant, agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsablilité limitée BROKAT IN-

FOSYSTEMS, S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire vouloir prendre les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société de BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l. en BROKAT, S.à r.l.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

14623

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société de BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l. en BRO-

KAT, S.à r.l.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Il est formé par les présentes une société sous la dénomination de BROKAT, S.à r.l.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue allemande, déclare qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue allemande, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand prévaudra.

Gezeichnet: Y. Wallers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(62462/202/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, rue Neiwiss.

R. C. Luxembourg B 76.857. 

L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Danny Poitiers, maître peintre, demeurant à L-3786 Tétange, 10, Cité Neiwiss,
2. Madame Marceline Pick, sans état particulier, épouse de Monsieur Danny Poitiers, demeurant à L-3786 Tétange,

10, Cité Neiwiss.

Monsieur Danny Poitiers est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CREATION, S.à r.l., avec

siège social à L-3786 Tétange, 10, rue Neiwiss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 76.857,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 mai 1995, publié au Mémorial C, page 20.535

en 1995, 

pour avoir acquis l’intégralité des parts sociales aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing pri-

vé, en date du 27 décembre 1995, aux termes de laquelle Monsieur Ilija Mitrov, maître-peintre, demeurant alors à L-3490
Dudelange, 25, rue Jean Jaurès a cédé les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détenait dans la société CREA-
TION, S.à r.l., précitée, à Monsieur Danny Poitiers, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été
fixé à deux cent neuf mille francs, payé dès avant ce jour et hors la comptabilité du notaire instrumentaire.

<i>Exposé préliminaire

Monsieur Danny Poitiers expose que depuis la cession de parts ci-dessus énoncée, Monsieur Ilija Mitrov ne s’est plus

jamais manifesté et qu’il n’a laissé ni adresse ni téléphone permettant de le joindre.

En conséquence, il sera porté à l’ordre du jour ci-après le problème de la révocation de Monsieur Ilija Mitrov de ses

fonctions de gérant technique.

Ceci exposé, il est passé à la cession de parts ci-après:
Monsieur Danny Poitiers, préqualifié, déclare par la présente céder cent parts sociales (100) sur les cinq cents (500)

qu’il détient actuellement dans la société CREATION, S.à r.l., précitée, à Madame Marceline Pick, sans état particulier,
demeurant à L-3786 Tétange, 10, cité Neiwiss, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à dix mille
francs (10.000,- LUF).

Madame Marceline Pick et Monsieur Danny Poitiers, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité

limitée CREATION, S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant
pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du gérant technique Monsieur Ilija Mitrov.
2. Acceptation par Monsieur Danny Poitiers, gérant unique, des cessions de parts ci-dessus.
3. Modification de l’article quatre, alinéa deux des statuts pour refléter les susdites cesssions de parts.

Niederanven, le 2 novembre 2000.

P. Bettingen.

14624

4. Nomination de Madame Marceline Pick, préqualifiée, comme gérant administratif et de Monsieur Danny Poitiers,

préqualifié, comme gérant technique.

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés déclarent révoquer comme gérant technique Monsieur Ilija Mitrov, préqualifié, ce dernier n’ayant plus

rempli sa fonction depuis la cession de parts intervenue le 27 décembre 1995 comme il a déjà été indiqué ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Danny Poitiers, gérant unique de la société, déclare accepter au nom de celle-ci les cessions de parts ci-

dessus relatées.

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilité limitée CREATION, S.à r.l., est do-

rénavant la suivante: 

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article quatre, deuxième alinéa, des statuts est à modifier, et

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. (2

e

 alinéa).» Ces parts sociales ont été souscrites et libérées suit: 

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment:
- comme gérant technique de la société Monsieur Danny Poitiers, prénommé,
- comme gérant administratif de la société Madame Marceline Pick, prénommée.
La société est pleinement engagée, en toutes circonstances, par la signature isolée d’un des gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Poitiers, M. Pick, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62479/202/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

EURICO, EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.025. 

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 20 septembre 2000 que Mon-

sieur Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, est nommé au poste de commissaire aux
comptes en remplacement de Monsieur Jorge Fernandes, démissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décem-
bre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62865/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

1. Monsieur Danny Poitiers, prédit, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 400

2. Madame Marceline Pick, prédite, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1. Monsieur Danny Poitiers, prénommé, quatre cents parts sociales (400)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2. Madame Marceline Pick, prénommée, cent parts sociales (100)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total des parts sociales: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Niederanven, le 2 novembre 2000.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

14625

EURPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.363. 

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.

Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société EURPLAN S.A., 72, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

1) La société AUDICO INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle (Résidence

Beethoven),

ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, déteneur de 500 actions
2) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social au 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, déteneur de 500 actions
Total: 1.000 actions
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

14.00 heures.

A l’unanimité des votes est nommé comme président de cette assemblée, Monsieur Lucien Voet, et comme secré-

taire, Monsieur Lucien Voet, qui accepte ses mandats.

Le président donne lecture de l’ordre du jour:
1) démission et décharge des administrateurs
2) nomination des administrateurs
3) divers
Les actionnaires présents déclarent avoir dûment pris connaissance de l’ordre du jour.
1) Démission et décharge des administrateurs
Monsieur Hermans a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, en même

temps, décharge à Monsieur Hermans.

<i>Vote

L’assemblée vote donnée à l’unanimité: la démission de Monsieur Hermans est acceptée et décharge lui est donnée

pour l’exécution de son mandat.

Madame Kornienkova a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, en même

temps, décharge à Madame Kornienkova.

<i>Vote

L’assemblée vote à l’unanimité: la démission de Madame Kornienkova est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exécution de son mandat.

2) Nomination des administrateurs
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le président suggère que

AUDICO INTERNATIONAL S.A. soit nommée comme administrateur pour une période de six années. AUDICO IN-
TERNATIONAL S.A. confirme que si l’assemblée la considère digne de ce mandat, elle acceptera cet honneur.

Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: est nommée administrateur pour une période de six ans, AUDICO INTERNA-

TIONAL S.A., qui accepte son mandat.

Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le président suggère que

MAYA INVEST LTD. soit nommée comme administrateur pour une période de 6 années. MAYA INVEST LTD. confirme
que si l’assemblée la considère digne de ce mandat, elle acceptera cet honneur.

Vote: L’assemblée vote à l’unanimité: est nommée comme administrateur pour une période de six ans, MAYA IN-

VEST LTD., qui accepte son mandat.

3) Divers
Le président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît en avoir reçu un.   

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62529/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

<i>Pour MAYA INVEST LTD
L. Voet
<i>Directeur

<i>Pour AUDICO INTERNATIONAL S.A.
L. Voet
<i>Directeur

L. Voet.

14626

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 46.996. 

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.C.M. (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 22 juin 1994, numéro 247.

Les statuts ont été modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 mai 1998 numéro 350.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Graziella Castelli, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale d’une action.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 67.773,84 (soixante-sept mille sept cent soixante-treize vir-

gule quatre-vingt quatre euros) pour le porter de son montant, après conversion, de EUR 32.226,16 (trente-deux mille
deux cent vingt-six virgule seize euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros) par 1) incorporation de bénéfices reportés
à concurrence de EUR 67.653,84 (soixante-sept mille six cent cinquante-trois virgule quatre-vingt-quatre euros) et 2)
par libération en espèces à concurrence de EUR 120,- (cent vingt euros) avec prime d’émission de EUR 1.380 (mille
trois cent quatre-vingts euros).

4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
5.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 500.000,-.
6.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social de LUF 1.300.000,- (un million trois cent mille francs luxembourgeois) soit établi à EUR
32.226,16 (trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize euros).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 67.653,84 (soixante-sept mille

six cent cinquante-trois virgule quatre-vingt-quatre euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.226,16
(trente-deux mille deux cent vingt-six virgule seize euros) à EUR 99.880,- (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-
vingts euros).

L’augmentation de capital est libérée par incorporation de bénéfices reportés dont l’existence se dégage d’un bilan

arrêté au 31 décembre 1999 dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR

99.880,- (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts euros) soit représenté par 9.988 actions de EUR 10,- (dix
euros) chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 120,- (cent vingt euros) ensemble avec une

prime d’émission de EUR 1.380 (mille trois cent quatre-vingts euros) par apport en espèces, pour le porter de son mon-

14627

tant actuel de EUR 99.880,- (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quatre-vingts euros) à EUR 100.000,- (cent mille euros)
par l’émission de 12 actions nouvelles de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les 12 actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par Madame Eliane

Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, de sorte que la somme de EUR 120,- ensemble avec la prime d’émis-
sion de EUR 1.380,- se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 500.000,-.

<i>Septième résolution

Suite aux modifications qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéas 1 et 5) des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social est de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 5. (alinéa 5). Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de

cinq cent mille euros (500.000,- EUR).»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée pour l’incorporation des bénéfices

reportés à deux millions sept cent vingt-neuf mille cent quarante-neuf francs luxembourgeois (2.729.149,- LUF) et pour
l’apport en espèces à soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (60.510,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, G. Castelli, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2000, vol. 415, fol. 64, case 12. – Reçu 605 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62467/228/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 46.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62468/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

HOME ECO, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9713 Clerf, 12, rue Ley.

H. R. Diekirch B 5.542. 

Im Jahre zweitausend, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. Frau Maria Veerman-Jonk, Dipl. Oecotrophologe im Bereich Hauswirtschafts- und Gesundheitskunde, wohnhaft in

L-9713 Clerf, 14, rue Ley;

2. Herr Peter Cornelius Maria Noyen, financial adviser, marketing, wohnhaft in L-9713 Clerf, 62, Grand-rue;
3. Herr Douwe Van der Laan, Diplom-Ingenieur im Baubereich, wohnhaft in L-9713 Clerf, 3, rue Ley;
alle hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchsachverständiger, wohnhaft zu L-5335 Moutfort, 14, rue Soibelwé,
auf Grund der ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Diese Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten sind einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOME ECO, mit Sitz in

L-9713 Clerf, 12, rue Ley, R. C. Diekirch B Nummer 5.542.

Mersch, le 6 novembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 6 novembre 2000.

E. Schroeder.

14628

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 6.

Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 327 vom 5. Mai 2000.

Welche Komparenten ersuchten den amtierenden Notar folgende in ausserordentlicher Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Herr Peter Cornelius Maria Noyen, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen, einem jeden zur un-

abgeteilten Hälfte, unter der gesetzlichen Gewähr rechtens an:

a) Frau Maria Veerman-Jonk, vorgenannt;
b) Herrn Douwe Van der Laan, vorgenannt;
hier anwesend und dies annehmend, seine Beteiligung an der vorgenannten Gesellschaft mit beschränkter Haftung

HOME ECO.

Die nunmehrigen alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOME ECO erklären diese

Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Ar-
tikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um fünfundneunzig Euro (95,- EUR) zu erhöhen, um es von

seinem jetzigen Betrag von zwölftausendvierhundertfünf Euro (12.405,- EUR) auf zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR) zu bringen.

Der Betrag von fünfundneunzig Euro (95,- EUR) wurde je zur Hälfte durch die beiden Gesellschafter voll eingezahlt,

so dass er der Gesellschaft HOME ECO ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewie-
sen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die drei (3) bestehenden Anteile der Gesellschaft durch einhundert (100) Anteile von

je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) umzutauschen, so dass jedem der beiden Gesellschafter fünfzig (50) An-
teile zugeteilt werden.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel fünf der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Die Anteile verteilen sich wie folgt: 

Alle Anteile sind voll eingezahlt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare uns Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkun-
de unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2000, vol. 511, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92788/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2000.

HOME ECO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clerf, 12, rue Ley.

R. C. Diekirch B 5.542. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92789/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2000.

1. Frau Maria Veerman-Jonk, Dipl. Oecotrophologe im Bereich Hauswirtschafts- und Gesundheitskunde,

wohnhaft in L-9713 Clerf, 14, rue Ley, fünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Herr Douwe Van der Laan, Diplom-Ingenieur im Baubereich, wohnhaft in L-9713 Clerf, 3, rue Ley, fünf-

zig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

Junglinster, den 2. November 2000.

J. Seckler

Junglinster, le 2 novembre 2000.

J. Seckler.

14629

COMFORT NEW MAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.

<i>Convention de cession de parts sociales 

et:
la société COMFORT NEW MAN, S.à r.l., établie et ayant son siège social au 5, rue Jean-Pierre Sauvage, Résidence

Corail B7, L-2514 Luxembourg, représentée par son gérant actuellement en fonction, ci-après la «Société», intervenant,
mais non partie à l’acte, étant présente, ayant pris connaissance de l’acte de cession et acceptant la cession intervenue
entre le cédant et le cessionnaire en application des stipulations contractuelles qui suivent:

attendu que le Cédant détient 51 parts de la Société, dont le capital social est représenté par 100 parts sociales d’une

valeur nominale de 124,- EUR chacune.

Le Cessionnaire ayant l’intention d’acquérir deux parts sociales de la participation du cédant dans la Société.
Il a été convenu ce qui suit:

Art. 1

er

. Le Cédant vend au Cessionnaire, qui accepte, 2 parts sociales de la Société.

Art. 2. Le Cédant déclare détenir ces deux parts sociales, qu’il vend, en pleine propriété, libres et non gagées, et

sans restriction quelconque à leur négociabilité.

Art. 3. Le prix forfaitaire de la présente cession est de 248,- EUR, soit un prix de 124,- EUR par part sociale.
Le prix de vente est réglé ensemble avec la signature de la présente convention au Cédant, qui certifie avoir reçu le

prix de vente pour solde de tous comptes. 

Art. 4. Les parts sociales sont cédées avec tous droits patrimoniaux et extra-patrimoniaux attachés, dont notam-

ment tous droits à dividendes présents ou futurs.

Art. 5. L’annulation éventuelle d’une clause de la présente convention n’entraîne pas la nullité de l’ensemble de la

convention mais uniquement la nullité de la clause visée.

Art. 6. La présente convention de parts sociales est régie par la loi luxembourgeoise.

Art. 7. En cas de litige né ou à naître en relation avec la présente convention de cession de parts sociales, les tribu-

naux luxembourgeois sont exclusivement compétents. 

Art. 8. La Société déclare accepter la présente convention de cession de parts sociales et partant, la reconnaît com-

me lui ayant été signifiée conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Fait à Luxembourg, en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62474/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

CONFORT NEW MAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 77.530. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du 27 octobre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés du 27 octobre 2000 que la société sera engagée à

l’égard des tiers par la signature conjointe des deux gérants.  

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés du vendredi 27 octobre 2000 à 14.00 heures

L’an deux mille, le vingt-sept octobre à 14.00 heures, s’est réunie à Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, l’assem-

blée générale des associés de la société à responsabilité limitée CONFORT NEW MAN, S.à r.l., aux fins de délibérer
sur l’ordre du jour ci-après:

1. signature conjointe des deux gérants de la société. 
L’assemblée générale est présidée par M. Laurent Caprioli qui désigne comme scrutateur M. Franz Evrard et comme

secrétaire Mme Frippiat Crahay, tous ici présents et acceptants. 

Le bureau ainsi constitué constate que la totalité des parts sociales est représentée, soit par les associés présents,

soit par des mandataires munis de procurations signées ne varietur, ainsi que cela résulte de la liste de présence signée
séance tenante et annexée à la présente. Dès lors il n’y a pas lieu de prouver la convocation de la présente assemblée
générale conformément à la loi.

Entre:

Monsieur Laurent Caprioli, indépendant, demeurant au 67B, rue Louvrex, B-4000 Liège, Belgique, 
ci-après le «Cédant» d’une part,

Et:

Monsieur Franz Evrard, retraité, demeurant au 42, avenue de la Pairelle, B-5000 Namur, Belgique,
ci-après le «Cessionnaire» d’autre part,

L. Caprioli / F. Evrard / COMFORT NEW MAN

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour extrait conforme
F. Evrard / L. Caprioli

14630

L’assemblée générale se reconnaissant valablement constituée aborde l’ordre du jour et prend la résolution suivante:
1. signature conjointe des deux gérants de la société.
Les associés décident que la société sera engagée à l’égard de tiers par la signature conjointe des deux gérants de la

société. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62475/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

IMMO BELGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 5.520. 

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.

Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société IMMO BELGE INVEST S.A., 72, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

1) La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social au 4, Broad Street, JE48TS, Saint-Hélier (Jersey),
ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-1537 Luxembourg, 1, rue

des Foyers.

2) Monsieur Roger Emile Elen, commerçant, demeurant à B-3530 Houthalen-Helchteren, Hortelstraat 37/A.
Toutes les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

14.00 heures.

A l’unanimité des votes est nommé comme président de cette assemblée Monsieur Lucien Voet, et comme secrétai-

re, Monsieur Roger Emile Elen, qui acceptent tous les deux leur mandat.

Le président donne lecture de l’ordre du jour:
1) démission et décharge des administrateurs
2) nomination des administrateurs
3) divers
Les actionnaires présents déclarent avoir dûment pris connaissance de l’ordre du jour.
1) Démission et décharge des administrateurs
Monsieur Hermans a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, en même

temps, décharge à Monsieur Hermans.

<i>Vote

L’assemblée vote à l’unanimité: la démission de Monsieur Hermans est acceptée et déchargelui est donnée pour l’exé-

cution de son mandat.

2) Nomination administrateur
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le président suggère que

MAYA INVEST LTD. soit nommée comme administrateur pour une période de six années. MAYA INVEST LTD. con-
firme que si l’assemblée la considère digne de ce mandat, elle acceptera cet honneur.

<i>Vote

L’assemblée vote à l’unanimité: est nommée administrateur pour une période de six ans, MAYA INVEST LTD., qui

accepte son mandat.

3) Divers
Le président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes prescrites.

Le président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît avoir reçu un.  

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62576/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

R. E. Elen / L. Voet

<i>Pour MAYA INVEST LTD.
L. Voet
<i>Son directeur

14631

HELUCHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.598. 

L’an deux mille, le onze octobre.

Sont réunis en assemblée générale au siège social de la société HELUCHA S.A., 72, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

1) Madame Hedwig Proost, employée privée, demeurant à B-2030 Antwerpen, Ferdinand Verbieststraat, 59 bus 5,

teneur de 500 actions

2) Monsieur Luc Hassaers, employé privé, demeurant à B-2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat, 79, teneur de 500 ac-

tions

Total: 1.000 actions
Tous les actions étant représentées, l’assemblée est déclarée constituée régulièrement et est déclarée ouverte à

14.00 heures.

A l’unanimité des votes est nommée comme président de cette assemblée, Madame Hedwig Proost, et comme se-

crétaire Monsieur Hassaers, qui acceptent tous les deux leur mandat.

Le président donne lecture de l’ordre du jour:
1) démission et décharge administrateur
2) nomination administrateur
3) divers
Les actionnaires présents déclarent avoir dûment pris connaissance de l’ordre du jour.
1) Démission et décharge de l’administrateur
Monsieur Hermans a déclaré vouloir renoncer à son mandat d’administrateur.
Le président demande à l’assemblée de bien vouloir donner suite à cette demande et de vouloir donner, en même

temps, décharge à Monsieur Hermans.

<i>Vote

L’assemblée vote à l’unanimité: la démission de Monsieur Hermans est acceptée et décharge lui est donnée pour

l’exécution de son mandat.

2) Nomination administrateur
Vu que selon les statuts et la loi le conseil d’administration doit avoir 3 administrateurs, le président suggère que

Madame Ingrid Dewinter, ici présente soit nommée comme administrateur pour une période de six années. Madame
Dewinter a confirmé que si l’assemblée la considère digne de ce mandat, elle acceptera cet honneur.

<i>Vote

L’assemblée vote à l’unanimité: est nommée administrateur pour une période de six ans, Madame Dewinter, qui ac-

cepte son mandat.

3) Divers
Le président demande, sans réaction quelconque des actionnaires présents, s’il y avait encore des points à discuter.
L’assemblée donne mandat et pouvoir à Monsieur Lucien Voet, ici présent, pour faire le nécessaire afin que les déci-

sions de cette assemblée soient officialisées dans les formes préscrites.

Le président déclare l’assemblée clôturée à 14.30 heures.
Rédigé au Luxembourg à la date susmentionnée en 5 exemplaires dont chaque partie reconnaît avoir reçu un.
Signé: H. Proost, L. Hassaers, I. Dewinter.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62567/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

K &amp; L LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1120 Luxembourg, 2, rue d’Allamont.

L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ce dernier restant le dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

Madame Jacqueline Dirick, employée, demeurant à B-4520 Antheit, 26, rue de Malvoz,
ici représentée par Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 2 octobre 2000,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant déclare être l’associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle K &amp; L LUX, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 89 du 11
février 1998.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

14632

<i>Première résolution

L’associé décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Vincent Kersten, gérant de société, demeurant à B-4520 Antheit, 26, rue de Malvoz.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2000, vol. 415, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62604/228/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

LOUIS KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.788. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

(62600/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

LAST EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 59.559. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

(62606/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

L.C.S.L. IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.698. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 317, fol. 100, case 4, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62607/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Mersch, le 6 novembre 2000.

E. Schroeder.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

<i>Pour la S.à r.l. LAST EXIT
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG.S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour L.C.S.L. IMMO S.A.
Signature

14633

KIRUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.228. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62601/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

KIRUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.228. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62602/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

KIRUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.228. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juillet 2000

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62603/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

KOMBAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.119. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 2000

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Sachs comme vice-président de la société. Il engagera la société

par signature collective avec un des autres administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Sabit Sadykov comme administrateur de la société. Il n’est pas rem-

placé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62605/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

KIRUNA HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

KIRUNA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
KIRUNA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour KOMBAIN S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

14634

LuxPET, Aktiengesellschaft,

(anc. LuxPET, GmbH &amp; Co KG, Kommanditgesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LuxPET MANAGEMENT, GmbH mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone

Industrielle, Hall 9,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64

237,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Mathieu Haels, Direktor, wohnhaft in B-1981 Hofstade, 13, Euro-

palaan.

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH, mit

Sitz in D-50374 Erftstadt, Peter-May Strasse 45, eingetragen beim Handelsregister Brühl, unter Nr. B 1498,

hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Thomas May, wohnhaft in D-53343

Wachtberg, Burg Odenhausen.

3.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts NIMALUX A.G. mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64

240,

hier vertreten durch Herrn Mathieu Haels, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Lu-

xemburg am 27. September 2000,

welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber sind und das gesamte Kapital vertreten der Kommanditgesellschaft LuxPET, GmbH

&amp; Co KG, mit Sitz in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 9, sind.

Dass die Gesellschaft gegründet wurde gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 27. April 1998, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 487 vom 2. Juli 1998,

 und abgeändert wurde aufgrund einer Anteilabtretung unter Privatschrift vom 1. Mai 1998, veröffentlicht im Mémo-

rial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 621 vom 1. September 1998,

und abgeändert wurde aufgrund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 24. November 1998, ver-

öffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 74 vom 6. Februar 1999,

und abgeändert wurde aufgrund einer Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 28. April 1999, veröffent-

licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 698 vom 20. September 1999.

Dass die Gesellschaft ein Festkapital hat von 50.000.000,- LUF, welche aufgrund der obenerwähnten Gründungsur-

kunde sowie in Folge der vorerwähnten Abänderungen wie folgt verteilt sind:  

Alsdann erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, sich in einer aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung zusammenzufinden zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und fassen einstimmig folgende
Beschlüsse.

<i>Anteilsübernahme

<i>Erster Beschluss

Die vorgenannte Anteilhaberin LuxPET MANAGEMENT, GmbH, vertreten wie eingangs erwähnt, tritt im Einver-

ständnis aller Anteilhaber, ihre gesamte Beteiligung an der Kommanditgesellschaft LuxPET, GmbH &amp; Co KG ab an die
vorgenannten Anteilhaberinnen May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH und NIMALUX S.A., welche hier anneh-
men durch ihre vorgenannten Vertreter, dies im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Beteiligungen.

Die Abtretung geschieht rückwirkend zum 31. März 2000.
Die Zessionare haben somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihnen abgetretenen Be-

teiligung.

Sie treten in alle der vorgenannten Beteiligung anhaftenden Rechte und Pflichten.
Die Komparentin LuxPET MANAGEMENT, GmbH, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt soweit als nötig in ihrer

Eigenschaft als Komplementärin die Abtretung namens der Gesellschaft anzunehmen.

Die Komplementärin erklärt des weiteren, dass ihr weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Abtretung vorliegt. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Kommanditisten May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH und NIMALUX S.A. erteilen andurch der Komple-

mentärin LuxPET MANAGEMENT, GmbH, einfach und bedingungslos Demission und Entlastung.

May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,35 %

NIMALUX A.G., vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,65 %

LuxPET MANAGEMENT, GmbH, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1,00  %

14635

<i>Gesellschaftsumwandlung

<i>Dritter Beschluss

Alsdann beschliessen die Kommanditisten May PET AUSLANDSBETEILIGUNG, GmbH und NIMALUX A.G. welche

das gesamte Kapital der LuxPET, GmbH &amp; Co KG, vertreten, letztere rückwirkend zum 31. März 2000 in eine Aktien-
gesellschaft umzuwandeln und die Bezeichnung in LuxPET abzuändern. Das Gesellschaftkapital LuxPET wird festgesetzt
auf fünfzig Millionen Franken (50.000.000,- LUF) eingeteilt in fünfzig tausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von
je eintausend Franken (1.000,- LUF) pro Aktie.

<i>Zeichnung der Zuteilung der Aktien

<i>Vierter Beschluss

Die Komparentinnen zeichnen und verteilen die Aktien verhältnisgemäss ihrer vormaligen Beteiligungen an der Kom-

manditgesellschaft LuxPET, GmbH &amp; Co KG, wie folgt: 

Gemäss Artikel 26-1 und 31-1 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, ist die oben gemachte Umwandlung

in einem Gutachten, aufgestellt durch Herrn Marco Claude von LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises,
257, route d’Esch, in L-1471 Luxemburg, am 28. Juli 2000, festgehalten, mit folgender Schlussfolgerung:

«A notre avis, la valeur de la société en commandite simple LuxPET, GmbH &amp; Co. KG, à transformer en Société

Anonyme, est d’au moins la valeur de son capital, en l’occurrence de 50.000.000,- LUF.»

Das Gutachten bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten, handelnd wie eingangs er-

wähnt, und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Kapitalaufstockung

Alsdann haben die Aktionäre der umgewandelten Aktiengesellschaft LuxPET, vertreten wie eingangs erwähnt, das ge-

samte Kapital vertretend und rechtsgültig einberufen erklärend, zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusam-
menfunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Fünfter Beschluss

Das gezeichnete Kapital wird um zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- LUF) erhöht, um es von

fünfzig Millionen Franken (50.000.000,- LUF) auf zweiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Franken (52.500.000,-
LUF) aufzustocken vermittels Einlage von zwei Millionen fünfhunderttausend Franken (2.500.000,- LUF) und Schaffung
von 2.500 neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF) pro Aktie und mit den gleichen
Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien, sowie Zahlung einer Emissionsprämie von insgesamt neun Millionen
einhunderteintausendachthundertvierundvierzig Franken (LUF 9.101.844,-).

<i>Sechster Beschluss

Mit Einverständnis der Aktionärin NIMALUX A.G., welche ausdrücklich auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung der ge-

genwärtig geschaffenen Aktien verzichtet, werden die 2.500 neuen Aktien durch die Aktionarin May PET AUSLANDS-
BETEILIGUNG GmbH gezeichnet und insgesamt im Betrage von elf Millionen sechshunderteintausendachthundert
vierundvierzig Franken (LUF 11.601.844,-) vollständig eingezahlt, welcher die gesamte Bareinlage für die Kapitalerhö-
hung und die Emissionsprämie darstellt, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Statuten der Aktiengesellschaft LuxPET wie folgt festzulegen:

Art. 1. Zwischen den Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts unter der Bezeichnung

LuxPET.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Sandweiler.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde des

Sitzes verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur welche die normale Geschäfts-

tätigkeit am Sitz der Gesellschaft oder die unbefangene Verbindung des Gesellschaftssitzes mit dem Ausland behindern,
sich ergeben oder unmittelbar bevorstehen, kann der Gesellschaftssitz bis zur vollständigen Einstellung dieser unge-
wöhnlichen Umstände verlegt werden, ohne dass jedoch diese Massnahme eine Wirkung auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft hat, welche unbeschadet der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

Eine solche Sitzverlegungserklärung wird gemacht sowie Dritten zur Kenntnis gegeben durch eines der ausführenden

Organe der Gesellschaft, welche die Befugnis besitzt die tägliche Geschäftsführung zu tätigen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts May PET AUSLANDSBETEI-
LIGUNG, GmbH, mit Sitz in D-50374 Erftstadt, Peter-May Strasse 45, eingetragen beim Han-
delsregister Brühl, unter Nr. B 1498,
32.500.000,- LUF, ausmachend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.500 Aktien

2.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts NIMALUX A.G. mit Sitz in L-2212 Luxem-

burg, 6, place de Nancy, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.240,

17.500.000,- LUF, ausmachend  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.500 Aktien

Total der Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000 Aktien

14636

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Herstellung und den Vertrieb von Kunststoffrohmaterial und Kunststoff-

verpackungen, insbesondere Preforms und Flaschen aus PET, sowie die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen in-
oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Die Gesellschaft kann auch Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte erwerben und

verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche, Geschäfte die mittelbar oder unmittelbar mit dem Zweck in Zusammenhang stehen,

tätigen.

Sie wird alle Massnahmen ergreifen, um ihre Rechte zu wahren und alle Geschäfte kaufmännischer, ziviler und finan-

zieller, mobiliarer oder immobiliarer Art tätigen, welche mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder densel-
ben fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt zweiundfünfzig Millionen fünfhunderttausend Franken (52.500.000,- LUF),

eingeteilt in zweiundfünfzigtausendfünfhundert (52.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,-
LUF) pro Aktie.

Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Die Gesellschaft kann, in dem Masse und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkau-

fen.

Die Aktien sind frei zwischen Aktionären und Personen oder Unternehmen welche mittelbar oder unmittelbar einen

der Aktionäre beherrschen, oder von diesem beherrscht werden, abtretbar. Übertragungen an andere Personen sind
nur möglich gemäss folgender Prozedur: ein Aktionär, der Aktien an Dritte veräussern möchte, muß die anderen Ak-
tionäre hierüber schriftlich informieren mit Angabe der Anzahl der zum Verkauf stehenden Aktien, der Identität des
vorgeschlagenen Käufers, des Preises für die angebotenen Aktien sowie der anderen Bedingungen der vorgeschlagenen
Veräusserung. Spätestens dreissig Tage nach Erhalt dieses Schreibens müssen die anderen Aktionäre dem Veräusser
schriftlich mitteilen, ob sie die angebotenen Aktien zum Preis und den anderen Bedingungen wie in dessen Mitteilung
angegeben, kaufen möchten. Wenn kein Aktionär innerhalb dieser Frist dies schriftlich mitteilt, gilt das Angebot des Ver-
äusserers als abgelehnt. Wenn mehrere Aktionäre die angebotenen Aktien kaufen möchten, werden die angebotenen
Aktien im Verhältnis der von ihnen besessenen Aktien an sie übertragen. Wenn keiner der Aktionäre von seinem Kauf-
recht Gebrauch macht, darf der Veräusserer innerhalb einer Frist von neunzig Tagen nach seiner Mitteilung an die an-
deren Aktionäre die Aktien an den Käufer veräussern unter Bedingungen, die nicht günstiger sein dürfen als in der
Mitteilung angegeben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, Aktionäre oder nicht, ver-

waltet, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Dieser Verwaltungsrat wird wie folgt gebildet: Jeder Aktionär darf ein Verwaltungsratsmitglied vorschlagen. Für den

Fall, daß nur zwei Aktionäre das Vorschlagrecht ausüben, darf der Aktionär mit der höheren Beteiligung zwei Verwal-
tungsräte vorschlagen. Sind beide Beteiligungen gleich hoch, dann dürfen beide zwei Personen vorschlagen. Übt nur ein
Aktionär sein Vorschlagrecht aus, so darf dieser sämtliche Verwaltungsratsmitglieder vorschlagen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer, die sechs Jahre nicht überschreiten kann, ernannt. Sie

sind wiederwählbar und können jederzeit durch sie abberufen werden.

Sollte ein Sitz im Verwaltungsrat vakant sein, so steht den restlichen Verwaltungsräten das Recht zu, diesen vorläufig

zu besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden, wird das Verwaltungsratsmitglied, welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt wird,
ihn ersetzen.

Der Verwaltungsrat ist nur beratungs- und beschlussfähig falls sämtliche Mitglieder zugegen oder vertreten sind; ein

Mandat zwischen Verwaltungsräten ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner Kol-
legen vertreten kann.

Die Verwaltungsräte können ihre Stimme zu den Punkten der Tagesordnung vermittels Brief, Telekopie, Telegramm,

oder Fernschreiben (e-mail) abgeben.

Ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschriebener Beschluss hat die glei-

chen Wirkungen, wie eine Entscheidung die in einer Verwaltungsratssitzung gefasst wird.

Art. 8. Jede Entscheidung des Verwaltungsrates wird einstimmig getroffen.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von den bei den Sitzungen anwesenden Verwaltungs-

ratsmitgliedern unterzeichnet.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend von einem Verwaltungsrat oder einem Bevoll-

mächtigten bescheinigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Vollmachten, um alle Verwaltungsakte und Verfügungen, welche

in den Rahmen des Gesellschaftszweckes fallen, zu tätigen. Seine Zuständigkeit umfasst alle Rechtshandlungen, die nicht
ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Nachfolgende Handlungen unterliegen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
- Die Veräusserung, Auflösung oder Fusion des Unternehmens oder wesentlicher Teile davon

14637

- Ankäufe oder Verkäufe von Sach- oder Finanzanlagen durch die Gesellschaft mit einem Preis von mehr als 1.000.000

EUR, die nicht im genehmigten Finanz- und Investitionsplan vorgesehen sind

- Geschäfte jeder Art der Gesellschaft mit Gesellschaftern oder den Gesellschaftern nahestehenden Personen, aus-

genommen Geschäfte im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit welche den Wert von 50.000,- EUR nicht übersteigen

- Genehmigung des jährlichen Finanz- und Investitionsplanes
- Aufnahme von Krediten von mehr als 500.000,-EUR, die nicht im genehmigten Finanz- und Investitionsplan vorge-

sehen sind.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise

an Verwaltungsratsmitglieder oder Drittpersonen übertragen, welche nicht Aktionäre sein müssen. Die Übertragung an
ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft jedenfalls durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern oder die Einzelunterschrift im Rahmen seiner Befugnisse durch den Vertreter des Verwaltungsrates
verpflichtet. Die Unterschrift eines einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes genügt jedoch, um die Gesellschaft rechtsgültig
gegenüber den öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

Art. 13. Die Gesellschaft wir von einem oder mehreren Kommissaren überwacht, welche von der Generalversamm-

lung ernannt werden, die ihre Anzahl und ihre Bezüge festlegt.

Die Dauer des Mandates eines Kommissars wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 14. Die Generalversammlung vereinigt alle Aktionäre. Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die

anwesenden oder vertretenen Aktionäre wenigstens drei Viertel der Aktien halten. Sollte dieses Quorum bei einer er-
sten Versammlung nicht erreicht werden, wird eine weitere Versammlung einberufen, welche unabhängig vom erreich-
ten Quorum beschlussfähig ist, vorausgesetzt, es wurde ausdrücklich in der Einberufung auf diesen Sachverhalt
hingewiesen. Alle Entscheidungen für welche in dieser Satzung keine anderslautenden Mehrheitsverhältnisse bestimmt
wurden, werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.

Die Generalversammlung hat die weitgehendsten Befugnisse, um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entschei-

den. Die Einberufungen erfolgen gemäss den im Gesetz vorgesehenen Formen und Fristen.

Für folgende Entscheidungen ist zusätzlich eine Dreiviertelmehrheit erforderlich:
(a) jede Satzungsänderung
(b) die Veräusserung, Auflösung oder Fusion des Unternehmens oder wesentlicher Teile davon
(c) Ankäufe oder Verkäufe von Sach- oder Finanzanlagen durch die Gesellschaft mit einem Preis von mehr als

1.000.000,- EUR, die nicht im genehmigten Finanz- und Investitionsplan vorgesehen sind

(d) die Ernennung oder Abberufung eines oder mehrerer Verwaltungsratsmitglieder
(e) Geschäfte jeder Art der Gesellschaft mit Gesellschaftern oder den Gesellschaftern nahestehenden Personen, aus-

genommen Geschäfte im Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit, welche den Wert von 500.000.-EUR nicht übersteigen

(f) die Ernennung oder Abberufung eines oder mehrerer Prüfungskommissare oder Wirtschaftsprüfer
(g) die Annahme der Jahresabschlüsse und die Entscheidung über die Gewinnverwendung
(h) die Genehmigung des jährlichen Finanz- und Investitionsplanes
(i) Aufnahme von Krediten von mehr als 500.000,- EUR, die nicht im genehmigten Finanz- und Investitionsplan vor-

gesehen sind.

Art. 15. Die jährliche ordentliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberufungs-

schreiben angegebenen Ort, am vierten Mittwoch des Monats April um 14.30 Uhr zusammen.

Falls das Datum der Versammlung auf einen Feiertag fällt, findet sie am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 16. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die

Kommissare einberufen werden. Sie muss einberufen werden falls eine schriftliche Anfrage von Aktionären, welche we-
nigstens ein Zehntel des Kapitals vertreten, vorliegt.

Art. 17. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme, vorbehaltlich der durch das Gesetz auferlegten Einschränkungen.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung. 
Er übergibt den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterlagen nebst

einem Tätigkeitsbericht.

Art. 19. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen, stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obligatori-
sche Vorwegnahme entfällt, wenn die Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht haben wird.

Das Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat kann, mit Zustimmung des oder der Kommissare und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen

Vorschriften, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche gemäss den für eine Satzungsän-

derung vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse festlegt.

Art. 21. Das Gesetz vom 10. August 1915 und die nachfolgenden Änderungen finden ihre Anwendung überall wo

nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

14638

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr der Aktiengesellschaft begann rückwirkend am 1. April 2000 und endet am 31. Dezember

2000. 

2.- Die erste ordentliche jährliche Gesellschafterversammlung findet statt im Jahre 2001.

<i>Bestätigung

Der amtierende Notar bestätigt, dass die in Artikel 26, 32-1, 32-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Achter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, Hall 9.

<i>Neunter Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden er-

nannt:

a) Herr Mathieu Haels, Direktor, wohnhaft in B-1981 Hofstade, 13, Europalaan.
b) Herr Thomas May, Direktor, wohnhaft in D-53343 Wachtberg, Burg Odenhausen.
c) Herr Stefan Eylert, Direktor, wohnhaft in D-82418 Murnau, Neuegling 4. 
Ihr Mandat erlöscht bei Ende der ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr 2005 befindet.

<i>Zehnter Beschluss

Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt. Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy. Das Mandat erlöscht bei der

ordentlichen Generalversammlung, welche über das Geschäftsjahr 2000 befindet.

<i>Elfter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber

Dritten, einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen. 

<i>Kostenabschätzung

Die Parteien haben die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, abgeschätzt

auf ungefähr 195.000,- LUF.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, hat der Komparent,

dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben mit dem Notar.

Gezeichnet: M. Haels, T. May, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 12, case 3. – Reçu 116.018 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62614/206/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, administrateur de société, demeurant à Luxembourg. 
2) Monsieur Marcel Ernzer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 
ici représenté par Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2000, laquelle restera annexée aux présentes. 

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée VAIN-

KER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 543 du 24 novembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 492 du 2 octobre
1996, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate pour autant que de besoin la cession de deux cent cinquante (250) parts sociales détenues par

Monsieur Jan Kat à Monsieur Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte pour deux cent quarante-neuf (249) parts sociales et
à Monsieur Marcel Ernzer pour une (1) part sociale. Cette cession a été approuvée lors de l’assemblée générale des
associés du 8 juin 1998, non publiée.

Luxemburg-Eich, den 26. Oktober 2000.

P. Decker.

14639

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent seize mille neuf cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (1.516.995,- LUF) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembour-
geois (2.016.995,- LUF), sans émission des parts nouvelles, par incorporation au capital d’un montant de un million cinq
cent seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (1.516.995,- LUF) prélevé sur les «résultats repor-
tés» de la Société. 

Il est justifié au notaire soussigné de tels «résultats reportés» par le bilan de la société arrêté au 31 décembre 1999,

dont un exemplaire restera annexé aux présentes. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros et de fixer la valeur nominale des parts sociales à cent

euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital social est ainsi fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante: 

Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 126S, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62747/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.994. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62748/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

MISTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.739. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62638/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

14640

LLOYD SCHROEDER &amp; DUPONT ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.293. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 77, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62609/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 juin 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 juin 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62612/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

LUXOR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 71.329. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 317, fol. 100, case 3, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62613/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour LUXOR CONSULTING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Lloyd Schroeder &amp; Dupont Associates S.A.

G.I.E. Gestioni Immobiliari Europee S.A.

TSZ Zerlegedienstleistungen, S.à r.l.

Milan E-Ventures S.A.

Oxford International Consulting

Saltver Holding S.A.

Vrucht Invest S.A.

Invest.Cap S.A.

Baseuropa S.A.

Baseuropa S.A.

World Car Services S.A.

Velo Club 'Dreilännereck' Schengen, A.s.b.l.

Brokat, S.à r.l.

Création, S.à r.l.

EURICO, European Investments Company S.A.

Eurplan S.A.

C.C.M. (Luxembourg) S.A.

C.C.M. (Luxembourg) S.A.

Home Eco

Home Eco

Comfort New Man, S.à r.l.

Comfort New Man, S.à r.l.

Immo Belge Invest S.A.

Helucha S.A.

K &amp; L Lux, S.à r.l.

Louis Kiefer S.A.

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Kiruna Holding S.A.

Kiruna Holding S.A.

Kiruna Holding S.A.

Kombain S.A.

LuxPET

Vainker &amp; Associates, S.à r.l.

Vainker &amp; Associates, S.à r.l.

Misty S.A.

Lloyd Schroeder &amp; Dupont Associates S.A.

Luxol Investissement S.A.

Luxor Consulting S.A.