14401

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 301

25 avril 2001

S O M M A I R E

Baltimore S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14403

Mimehan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14431

Baltimore S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14404

Nappy Entreprises S.A.H., Fentange  . . . . . . . . . . . 

14432

Baltimore S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14404

Nativa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14432

Beim Geesseknaeppchen, S.à r.l., Luxembourg  . . .

14448

NB Reinsurance, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

14433

Beim Geesseknaeppchen, S.à r.l., Luxembourg  . . .

14448

Nefertari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14433

Chamanin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14428

NGI, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14416

Declolux, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14418

NGI, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14416

Declolux, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14419

Nider S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14434

Joker, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14406

Nordisk  Aviation  Products  Luxembourg  S.A., 

Joker, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14406

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14434

Jomic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14407

North  American  Real  Estate  Holding  S.A.H., 

Kalmus Financière S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

14408

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14435

Klaveness Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14405

NS-Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

14407

Klaveness Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

14405

NS-Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

14407

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg. . . . .

14408

NS-Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

14435

KSB Finanz AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14409

Opaline Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . 

14436

KSB Finanz AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14409

Owen International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14436

KSB Verwaltungsgesellschaft S.A., Mersch . . . . . . .

14410

Padrina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14437

La Gaité S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14410

Palmyre Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

14437

La Gaité S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14410

Pearl Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

14420

La Gaité S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14410

Pearl Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

14420

La Gaité S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14411

Peinture Colibri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

14438

La Gaité S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14411

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof-Koerich . 

14431

Laurbert & Sigfrid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

14410

Polychem International S.A.H., Luxembourg . . . . 

14423

Les Ecrins S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14414

Polychem International S.A.H., Luxembourg . . . . 

14423

Les Ecrins S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14414

Posten Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

14438

Lintra Holding AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

14417

Prato S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14439

Lux International Strategy, Sicav, Luxembourg . . .

14417

Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

14440

Luxsecom, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14418

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14439

Mafema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14420

Primerus France Minicap, Sicav, Luxembourg  . . . 

14441

Magia, S.A.H., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14420

Primerus France Minicap, Sicav, Luxembourg  . . . 

14441

Malaka International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

14421

Pro Nobis S.A.H., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14442

Mantana S.A.H., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14421

Profibel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14440

Mar-Plast International S.A., Luxembourg . . . . . . .

14426

Progimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14442

Marrow S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14422

Promobuild, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

14440

Marrow S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14423

Pronuphar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14443

Masimera Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14424

Q4Q Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14424

Medalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14426

Quality Transports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

14404

Merit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14427

R  &  T  Research  and  Technology  S.A.,  Luxem-

Midera Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

14427

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14414

14402

SOGEFIL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 59.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62354/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SPS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.398. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62356/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.805. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62388/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

R  &  T  Research and  Technology  S.A.,  Luxem-

Södra Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

14438

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14414

Södra Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

14438

R  &  T  Research and  Technology  S.A.,  Luxem-

Soficob S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14447

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14414

Sogefil S.A.H., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14402

Refralux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14443

I.05 Soleuvre, S.à r.l., Wickrange. . . . . . . . . . . . . . .

14419

Restevent Group S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . 

14417

I.05 Soleuvre, S.à r.l., Wickrange. . . . . . . . . . . . . . .

14419

Rolux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14432

Southern  International  Investment  Fund,  Luxem-

Rolux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14432

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14411

Rosny S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14442

SPS Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

14402

S.C.I. Bommel 4, Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14412

Syllabus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14446

Sainte Andrée Holding S.A.H., Fentange . . . . . . . . 

14444

TDEN International S.A.H., Fentange  . . . . . . . . . .

14447

Saragosse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14433

Teofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14405

Saragosse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14433

Teofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14405

Scolbel Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

14444

Toblak S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14434

SEPIMEL,  Société  Européenne  pour  les  Inves-

Travel Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

tissements  Mécaniques  et  Electriques  S.A.,  Lu-

Travel Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14439

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14446

Travel Pro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14447

Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

14426

Travel Pro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14447

Sea Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

14444

TrendyCash S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14415

Seco Safe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14445

TrendyCash S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14416

Seimoura Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

14436

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14421

Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14444

UBN Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

14421

Sipalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14445

UCB SPF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14435

SKR Management Holding S.A., Luxembourg . . . . 

14446

UCB SPF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14435

Skandinaviska Enskilda Reinsurance S.A., Luxem-

Unicap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14437

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14445

Van Gend & Loss S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . .

14406

Skuld S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14445

Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . . .

14443

Smet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14446

Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . . .

14443

Société  Foncière  Immobilière  du  Sud  S.A.,  Lu-

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg . . . . .

14402

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14447

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

14403

BALTIMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.948. 

—

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BALTIMORE avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte du notaire Alphonse Lentz de Remich en date du 6 août 1998, publié au Mémorial C
n

°

 796 du 30 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Hes-

perange, qui désigne comme secrétaire Madame Nadine Muller, employée privée, demeurant à Rumelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Bastien, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social;
2. Changement de l’objet social;
3. Conversion de la monnaie d’expression actuelle du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR)

au taux de change égal à LUF 40,3399 pour EUR 1,- applicable dès le 1

er

 janvier 1999 et changement de tous les comptes

dans les livres de la société de francs luxembourgeois en Euros;

4. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

en EUR;

5. Suppression du capital autorisé;
6. Révocation et nomination des administrateurs ;
7. Révocation et nomination du commissaire aux comptes;
8. Fermeture de la succursale créée sous la dénomination de TRADASC; 
9. Divers;
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social des 21-25 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au

300C, route de Thionville, L-5884 Hesperange, de sorte que l’article 1

er

, alinéa 3, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 3. Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la vente d’installations de magasins de parfumerie, de salons de beauté et de salons

de coiffure et, d’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social de francs luxembourgeois (LUF)

en Euros (EUR) au taux de change égal à LUF 40,3399 pour EUR 1,- (EUR 1,-) applicable dès le 1

er

 janvier 1999 et décide

de changer tous les comptes dans les livres de la société de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence de treize Euros (EUR 13,-) pour l’arrondir de son

montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept Euros (EUR 30.987,-) à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) par
un apport en espèces de treize Euros (EUR 13,-).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de treize Euros (EUR 13,-) se

trouve dès lors à la disposition de la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

L’assemblée décide également de supprimer le capital autorisé.

14404

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

L’assemblée révoque avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur les sociétés GECOFI S.A. et GECOFI INC.

ainsi que Monsieur Luc Heyse et nomme en leur remplacement

1) Monsieur Max Baudts, directeur de société, demeurant 6/A Plasstraat, B-1860 Meise ;
2) Madame Marina Vos, économiste, demeurant 6/A Plasstraat, B-1860 Meise ;
3) Monsieur Marc Van Den Bossche, comptable, demeurant 14 Kruishoutemsesteenweg, B-9750 Zingem.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée révoque avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes Monsieur David François et

nomme en son remplacement AREND &amp; ASSOCIES avec siège social à Hesperange.

Le mandat prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée décide de fermer avec effet immédiat la succursale créée sous la dénomination de TRADASC.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, N. Muller, M. Bastien, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61715/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

BALTIMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.948. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 6 octobre 2000

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 9 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Max Baudts, directeur de société, demeurant Plasstraat 6/A,
B-1860 Meise, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la
société par sa seule signature.

suivent les signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61716/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

BALTIMORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.948. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61717/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

QUALITY TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.497. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62320/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Hesperange, le 26 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 26 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 26 octobre 2000.

G. Lecuit.

14405

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62025/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62026/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

KLAVENESS RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(62243/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

KLAVENESS RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154. 

—

<i>A.G. 2000 - Comptes 1999

<i>Conseil d’administration

Monsieur Hans Holybe, TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., demeurant à Mickeal Hertzbersvei 14, Oslo 4, N-0495

Norvège.

Monsieur Høy-Petersen, TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., demeurant à Mickeal Hertzbersvei 14, Oslo 4, N-0495

Norvège.

Monsieur Tony Nordblad, Gérant de la société SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue

Beaumont.

<i>Réviseur d’entreprises

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 avril 2000

L’assemblée générale du 14 avril 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs Hans Holybe, Nils Høy-Petersen et

Tony Nordblad. Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO a été réélu Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin directement après l’assem-

blée générale qui statuera sur l’exercice 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62242/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

14406

VAN GEND &amp; LOSS S.A., Société Anonyme,

(anc. NEDLLOYD ROAD CARGO S.A.).

Siège social: Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 5.679. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 juillet 2000

Le conseil d’administration coopte au poste d’administrateur Monsieur F. Braakhuis, Bremenhulstraat 16, B-9260 Wi-

chelen, en remplacement de Monsieur Johan Geurts, NL-5988 KE Helden, démissionnaire.

Le conseil d’administration autorise Monsieur F. Braakhuis à gérer les intérêts de la société quant à la gestion jour-

nalière:

- il peut notamment établir des relevés de frais, des offres de prix;
- il peut signer des contrats à court terme avec la clientèle ainsi qu’établir des factures.
Cette énumération n’est pas limitative.
- il a la capacité de signer les contrats de travail et de licenciement;
- il a la capacité de signer les déclarations mensuelles destinées à l’Administration.
Pour tout autre acte qui engage la société, Monsieur F. Braakhuis est autorisé à signer les documents nécessaires avec

un autre membre du conseil d’administration. (Ceci concerne les investissements et les publications officielles).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62047/799/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

JOKER, S.à r.l., Société à responsabillité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2000

Sont présents
Madame Lidia Debanck-Fernandes Machado
et
Monsieur Carlos Manuel Fernandes Machado
seuls associés actuels de ladite société qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris sur ordre

du jour conforme, la résolution suivante:

Est nommé nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Manuel Fernandes Machado
Est nommée nouveau gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Madame Lidia Debanck-Fernandes Machado. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62234/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

JOKER, S.à r.l., Société à responsabillité limitée.

Siège social: Dudelange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2000

Sont présents
Madame Lidia Debanck-Fernandes Machado
et
Monsieur Carlos Manuel Fernandes Machado
seuls associés actuels de ladite société, qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris sur ordre

du jour conforme, la résolution suivante:

Monsieur Carlos Manuel Fernandes Machado, gérant technique de la société est donc cosignataire obligatoire. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62235/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature
<i>Le mandataire de la société

C. Fernandes Machado / L. Debanck-Fernandes Machado

C. Fernandes Machado / L. Debanck-Fernandes Machado

14407

JOMIC, S.à r.l., Société à responsabillité limitée.

Registered office: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.289. 

—

The balance sheet as per December 31, 1999, registered in Luxembourg, on October 30, 2000, vol. 545, fol. 57, case

3, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on November
6, 2000.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62236/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 52.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999

L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs, pour une période d’un an qui prendra fin lors de

l’Assemblée Générale de l’an 2000, les personnes suivantes:

- Monsieur Hannu Haapanen, résident de la Finlande
- Monsieur Juhani Laapio, résident de la Finlande
- Monsieur Markus Karjalainen, résident de la Finlande
- Monsieur Werner Van Den Bulck, résident de la Belgique
- Monsieur Raymond Van Herck, résident du Grand-Duché de Luxembourg
L’Assemblée Générale décide de nommer comme commissaire aux comptes, pour une période d’un an qui prendra

fin lors de l’Assemblée Générale de l’an 2000, la société ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

(62292/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 52.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000

L’Assemblée Générale décide de nommer comme administrateurs, pour une période d’un an qui prendra fin lors de

l’Assemblée Générale de l’an 2001, les personnes suivantes:

- Monsieur Hannu Haapanen, résident de la Finlande
- Monsieur Juhani Laapio, résident de la Finlande
- Monsieur Markus Karjalainen, résident de la Finlande
- Monsieur Werner Van Den Bulck, résident de la Belgique
- Monsieur Raymond Van Herck, résident du Grand-Duché de Luxembourg
L’Assemblée Générale décide de nommer comme commissaire aux comptes, pour une période d’un an qui prendra

fin lors de l’Assemblée Générale de l’an 2001, la société PricewaterhouseCoopers, PWC, Espace Ariane, 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

(62294/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Mamer, November 3, 2000.

NS-MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

NS-MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

14408

KALMUS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald.
R. C. Luxembourg B 66.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62237/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610. 

—

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Ruth Römer, comptable, demeurant à Kröv (Allemagne),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme KOMBASSAN HOL-

DINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 2 octobre 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1. - La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 102 du 31 janvier 2000;
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 514 du 19 juillet 2000;
- en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 591 du 18 août 2000;
- en date du 7 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 655 du 13 septembre 2000;
- en date des 28 juin 2000, 19 juillet 2000, 24 juillet 2000, 31 juillet 2000, 8 août 2000, 24 août 2000, 8 septembre

2000, 15 septembre 2000, 22 septembre 2000 et 4 octobre 2000, en voie de publication au Mémorial C.

2. - Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente-six millions deux cent soixante-deux mille sept

cents Euros (136.262.700,- EUR), représenté par treize millions six cent vingt-six mille deux cent soixante-dix
(13.626.270) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

3. - La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’Euros (250.000.000,- EUR), représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.

4. - En vertu du même article 5 des statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été à émises par le conseil d’administration.

5. - En sa réunion du 9 octobre 2000, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence

de un million sept cent cinquante mille Euros (1.750.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent trente-
six millions deux cent soixante-deux mille sept cents Euros (136.262.700,- EUR) à cent trente-huit millions douze mille
sept cents Euros (138.012.700,- EUR), par la création et l’émission de cent soixante-quinze mille (175.000) actions d’une
valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

6. - Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

14409

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé  à cent trente-huit millions douze mille sept cents Euros

(138.012.700,- EUR), représenté par treize millions huit cent un mille deux cent soixante-dix (13.801.270) actions d’une
valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

Version allemande:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertachtunddreissig Millionen zwölftausendsiebenhun-

dert Euro (138.012.700,- EUR), eingeteilt in dreizehn Millionen achthunderteintausendzweihundertsiebzig (13.801.270)
Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euros (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

70.594.825,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Römer, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 511, fol. 62, case 6. – Reçu 705.948 LUF=17.500 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62244/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

KSB FINANZ AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1050 Luxemburg, 56-58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 9.241. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 31. Novembre 2000, Band 545, Blatt 71, Feld

12, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 6. November 2000.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(62245/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

KSB FINANZ AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1050 Luxemburg, 56-58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 9.241. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 6. Juni 2000

<i>Beschlussfassung

1. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999 werden genehmigt.
2. Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 1999 bis 31. Dezember 1999 in Höhe von

DEM 2.936.203,79 wie folgt zu verwenden: 

3. Den Verwaltungsratsmitgliedern, dem Kommissar und dem Geschäftsführer werden für das Geschäftsjahr 1999

Entlastung erteilt.

4. Es wird beschlossen, KPMG AUDIT Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg, als Abschlussprüfer für

das Geschäftsjahr 2000 zu bestellen. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62246/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Junglinster, le 3 novembre 2000.

J. Seckler.

<i>Der Beauftragte.

Ausschüttung einer Didivende . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500.000,00 DEM

Vortrag auf neue Rechnung. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

436.203,79 DEM

Für die Richtigkeit des Auszugs
Für Requisition und Veröffentlichung
KSB FINANZ A.G.
<i>Der Beauftragte
Unterschrift

14410

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 3.933. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1998 und 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 31. November 2000,

Band. 545, Blatt 71, Feld 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 6. November
2000.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(62247/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

LAURBERT &amp; SIGFRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 48, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 62.825. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

(62253/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

LA GAITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62252/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

LA GAITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62251/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

LA GAITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62250/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Der Beauftragte.

<i>Pour la S.à r.l. LAURBERT &amp; SIGFRID
Signature

Copie sincère et conforme
LA GAIETE S.A.
A. Angelsberg / T. Braun
<i>Administrateur <i>/ Administrateur

Copie sincère et conforme
LA GAIETE S.A.
A. Angelsberg / T. Braun
<i>Administrateur <i>/ Administrateur

Copie sincère et conforme
LA GAIETE S.A.
A. Angelsberg / T. Braun
<i>Administrateur <i>/ Administrateur

14411

LA GAITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1998

Bien que CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l. ait été désignée Commissaire aux Comptes en date du 26 avril 1996, il a été décidé,

en accord entre les parties, de remplacer CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l. par V.O. CONSULTING LUX S.A., qui reprendra
la charge de leur mission dès la clôture des comptes annuels 1996. Le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O.
CONSULTING LUX S.A. viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62249/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

LA GAITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.019. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à LUF 1.056.974,- est réparti comme suit: 

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à 1.090.637,00 est réparti comme suit: 

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 892.551,00 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de 
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62248/008/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.014. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 19 juin 2000

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 mars 2000.
2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nou-

velle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer le réviseur d’Entreprises, pour une nouvelle période d’un an

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001: 

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

Monsieur Richard Spilg, Directeur, RMB INTERNATIONAL Limited.

<i>Administrateurs:

Monsieur Alberto Bottega, Chief Investment Officer, FUTUREGROWTH ASSET MANAGEMENT LTD.
Monsieur Carel de Ridder, Directeur, SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Monsieur Jean Heckmus, Sous-Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

Extrait sincère et conforme
LA GAIETE S.A.
A. Angelsberg / T. Braun
<i>Administrateur / <i>Administrateur

- à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.335,00 LUF

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.042.639,00 LUF

- à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.400,00 LUF

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.088,237,00 LUF

Extrait sincère et conforme
LA GAIETE S.A.
A. Angelsberg /T. Braun
<i>Administrateur / <i>Administrateur

14412

<i>Auditeur:

PricewaterhouseCoopers ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.  

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62355/010/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

S.C.I. BOMMEL 4, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société ECOPREST S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
2) La société AKIMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 28, route

d’Arlon,

ici représentée par son gérant Monsieur André Kerschenmeyer, commerçant, demeurant à B-6747 St. Léger, 5, rue

du Cercle.

3) Mademoiselle Danielle Roster, employée privée, demeurant à L-9517 Weidingen, 47, rue Eisknippchen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les soussignés une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. BOMMEL 4.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra

acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et pouvant en
faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bertrange.

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), divisé en cent (100) parts de mille francs

luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, qui sont réparties de la manière suivante: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en espèces et se trouve dès

à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et leurs descendants en ligne directe. Elles ne

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime de tous les associés dûment convoqués en
assemblée générale. A défaut d’agrément, les parts sociales peuvent être reprises par les associés restants. A défaut d’ac-
cord sur le prix de reprise, la partie la plus diligente saisira un expert qui devra être inscrit sur la liste des réviseurs
d’entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, pour déterminer la valeur des parts à céder. Le ou les autres associés
auront le droit de désigner à leur tour un expert à choisir sur la liste prédécrite. En cas de désaccord des experts sur
le prix à déterminer, ceux-ci en éliront un troisième avec voix prépondérante.

En cas de refus d’acquérir par tous les associés sollicités, le cédant est libre de céder ses parts à un tiers.
En cas de décès d’un des associés, les parts sont librement transférables au conjoint et aux descendants en ligne di-

recte de l’associé visé.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société,

chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Commerciale / Fondé de Pouvoir

1.- La société ECOPREST S.A., prénommée, cinquante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  56
2.- La société AKIMMO, S.à r.l., prénommée, vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

3.- Mademoiselle Danielle Roster, prénommée, seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

14413

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une et même

personne.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’unani-

mité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non.
Les gérants peuvent substituer dans leurs pouvoirs toute personne, même non-associée.
La société sera valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants, ou sous la si-

gnature de la personne substituée dans les pouvoirs des gérants, mais seulement dans le cadre de cette substitution.

Ils peuvent en particulier faire tous actes d’achat, de vente et d’échange portant sur tous immeubles ou droits immo-

biliers, renoncer à tous droits de privilège du vendeur ou d’action résolutoire, avec ou sans constatation de paiement,
consentir toutes postpositions ou mainlevées, avec ou sans constatation de paiement, passer tous actes de crédit à ac-
corder à la société avec tous instituts de crédits, consentir toutes promesses d’hypothèques ou affectations hypothé-
caires sur les biens sociaux.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre prochain.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leur pouvoir et leurs émoluments.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs
luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Dispositions générales

Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par la loi

du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommées gérantes:
I) La société ECOPREST S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
II) La société AKIMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 28, route

d’Arlon.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: A. Distave, R. Le Lourec, D. Roster, A. Kerschenmeyer, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 60, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conofrme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62407/216/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

J.-P. Hencks.

14414

LES ECRINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62254/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

LES ECRINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62255/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

R &amp; T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 70, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62331/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

R &amp; T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62332/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

R &amp; T RESEARCH AND TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 70, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62333/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 73.937,91 USD

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 241.542,12 USD

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168.289,98 USD

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Signature.

14415

TrendyCASH S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 60.704. 

—

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A. mit Sitz in Grevenmacher, H. R. Num-

mer B 60.704, gegründet durch eine Urkunde des Notars Christine Doerner, mit dem Amtssitz in Bettemburg, vom 11.
August 1997, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 678 vom 3. Dezember 1997 ver-
öffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Fräulein Fabienne Deldegan, Privatbeamtin, mit

Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Nicole Reinert, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg,

33, allée Scheffer.

Zum Stimmzähler wird ernannt Fräulein Andrea Hoffmann, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in L-2520 Luxemburg,

33, allée Scheffer.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-)
Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Lu-
xemburger Franken (LUF) darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss
zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertrete-
nen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in TrendyCASH S.A. und entsprechende Neufassung von Artikel 1 der

Satzung, welcher in Zukunft wie folgt lauten wird:

«Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TrendyCASH S.A.»
2. Abänderung des Gesellschaftszwecks und entsprechende Neufassung von Artikel 4 der Satzung, welcher in Zukunft

wie folgt lauten wird:

«Zweck der Gesellschaft sind die Vermarktung, der Vertrieb, der Import und Export von Calling Cards.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.»

3. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 5, an den Längten, Zone Industrielle Potaschbierg, L-6776 Grevenmacher

nach 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.

4. Rücktritt und Entlastung des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Peter Haag.
5. Ernennung von Herrn Jürgen Pflästerer zum neuen Verwaltungsratsmitglied.
6. Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaftsbezeichnung wird von LETZEBUERGER BETTSTUDIO S.A. in TrendyCASH S.A. abgeändert.
Infolgedessen wird Artikel 1 der Satzung in Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung TrendyCASH S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird abgeändert und infolgedessen wird Artikel 4 der Satzung in Zukunft wie folgt lauten:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind die Vermarktung, der Vertrieb, der Import und Export von Calling Cards.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.»

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird von 5, an den Längten, Zone Industrielle Potaschbierg, L-6776 Grevenmacher nach 10,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg verlegt.

Infolgedessen werden Artikel 2, Absatz 1 und Artikel 13, Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan wie folgt lauten:

«Art. 2, Abs. 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

«Art. 13, Abs. 1. Eine jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung

angegebenen Ort, am zweiten Montag des Monats August, um 15.00 Uhr.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds Herrn Peter Haag an und erteilt ihm,

per Spezialvotum, Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

14416

<i>Fünfter Beschluss

Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Herr Jürgen Pflästerer, Kommunikationselektroniker, wohnhaft in D-54228 Schweich, Gartenfeld 1.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr fünfzehn für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Deldegan, N. Reinert, A. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(62256/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TrendyCASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.704. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1265 du 20 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62257/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

NGI.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62285/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

NGI.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 5 septembre 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes et d’affecter le résultat de

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs Messieurs Luca Orlandi, Luciano Ammendola et Guy

Harles ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leur fonction jusqu’au 31 dé-
cembre 1999.

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs Messieurs Luca Orlandi, Luciano Ammendola

et Guy Harles ainsi que du commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 2 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62286/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

Results brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.168.176.932 ITL

Loss for the fiscal year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.906.682.538 ITL

Attribution to the legal reserve. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 ITL

Amount to be forwarded to the following fiscal year  . .

- 5.074.859.470 ITL

<i>Pour NGI
Signature
<i>Un mandataire

14417

LINTRA HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 26.638. 

—

ÄNDERUNGSANTRAG

Aus einem Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2000 der LINTRA HOLDING AG, Luxem-

burg, ergibt sich folgende Änderung zur Eintragung im Handelsregister:

<i>Verwaltungsräte:

Dr. Günter Freese, Wirtschaftsberater, wohnhaft in CH-5300 Turgi, Präsident 
Isolde Freese, Kauffrau, wohnhaft in CH-5300 Turgi
Ejgil A. Schmeltz, Kaufmann, wohnhaft in DK-3480 Fredensborg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62258/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

LUX INTERNATIONAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.470. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

En date du 31 mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer Monsieur Michel Potsios en qualité d’administrateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;

- de renouveler les mandats de MM. Hugh Russell, Pierre Huot et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Adminis-

trateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;

- de renouveler le mandat de DELOITTE ET TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 9 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62259/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

RESTEVENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 1, rue Nationale.

R. C. Luxembourg B 70.777. 

—

L’Assemblée générale extraordinaire décide de nommer deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Willy de Smedt, demeurant à B-2800 Mechelen, Leestsesteenweg, 34
- Monsieur Bram Hendrickx, demeurant à B-2660 Antwerpen, K. du Bois Laan 67 B 2

<i>Composition du conseil d’administration 

- Monsieur Jean Hendrickx, Administrateur-Délégué, demeurant à B-2180 Ekeren-Antwerpern, Bund 118/2
- Monsieur Weslaw Kohlberger, Administrateur-Délégué, demeurant à B-2600 Berchem-Antwerpen, Granaatstraat

18

- Monsieur Koen Hendrickx, demeurant à B-2950 Kapellen, Hoevensebaan, 225
- Monsieur Mark Kohlberger, demeurant à B- 2930 Brasschaat, Zegersdreef, 37
- Monsieur Kris Hendrickx, demeurant à B-2660 Hoboken-Antwerpen, Karel Duboislaan, 67
- Monsieur Danny Kohlberger, demeurant à B-2000 Antwerpen, Tolstraat, 36
- Monsieur Dirk Van Loock, demeurant à B-2170 Merksem-Antwerpen, Spreuwenstraat 32
- Monsieur Willy de Smedt, demeurant à B-2800 Mechelen, Leestsesteenweg, 34
- Monsieur Bram Hendrickx, demeurant à B-2660 Antwerpen, K. du Bois Laan 67 B 2

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-FIDUCIAIRE ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte-Zithe
Luxembourg, le 16 octobre 2000
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62325/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

I. Freese
<i>Verwaltungsrat

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

14418

LUXSECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 63.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 3, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62262/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

DECLOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUXPHONE, S.à r.l.).

Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.405. 

—

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Jacques Lemmer, gérant de société, demeurant à L-4951 Bascharage, 6, cité Charles de Gaulle;
2) Monsieur Roland Armand Jean-Marie Ghislain Pellaers, indépendant, demeurant à B-4420 Ans, 174/51, rue Maré-

chal Foch,

ici représenté par Monsieur Jean-Jacques Lemmer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 octobre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par Monsieur Jean-Jacques Lemmer et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée LUXPHONE,

S.à r.l., avec siège social à L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg, constituée sous la dénomination de
TEL-PHONE, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21
mai 1981, publié au Mémorial C, numéro 166 du 18 août 1981 et dont les statuts ont été modifiés suivant quatre actes
reçus par le prédit notaire Norbert Muller en date du 28 décembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 54 du 22 février
1985, en date du 20 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 137 du 22 mai 1989, en date du 30 juin 1989, publié
au Mémorial C, numéro 333 du 16 novembre 1989, en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 227
du 30 mai 1991 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 31 juillet 1992, publié au Mémorial C,
numéro 566 du 3 décembre 1992, en date du 30 avril 1996 (changement de la dénomination en BUREAU SYSTEMS &amp;
SERVICES, S.à r.l.), publié au Mémorial C, numéro 392 du 14 août 1996, en date du 7 janvier 1999 (changement de la
dénomination en LUXPHONE, S.à r.l.), publié au Mémorial C, numéro 195 du 23 mars 1999, et en date du 22 juin 1999,
publié au Mémorial C, numéro 716 du 27 septembre 1999, requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

1) La dénomination de la société est changée en DECLOLUX, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DECLOLUX, S.à r.l.»
2) Le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’exploitation d’un magasin et d’un atelier d’installations et de matériel électriques à courant faible et de matériaux

auxiliaires, la vente et l’achat, l’importation et l’exportation d’articles de la branche;

- la représentation, la vente, la location, la réparation, la fabrication et la programmation de machines et matériel élec-

troniques, électriques ou mécaniques;

- la vente, la fabrication, la fourniture et la pose de clôtures, portes, portails en tous genres, le contrôle d’accès et

l’automatisation.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, Monsieur Jean-Jacques Lemmer a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-J. Lemmer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 octobre 2000, vol. 420, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62260/236/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Dudelange, le 6 novembre 2000.

LUXSECOM, S.à r.l.

Bascharage, le 30 octobre 2000.

A. Weber.

14419

DECLOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.405. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62261/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

I.05 SOLEUVRE, Société à responsabilité limitée,

(anc. ROLLINGER COLMAR).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.966. 

—

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeu-
rant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

2. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ROLLINGER COLMAR, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue

des Trois Cantons, R. C. Luxembourg section B numéro 67.966, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 22 décembre 1998, publié au Mémorial C numméro 199 du 24 mars 1999.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en I.05 SOLEUVRE.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de I.05 SOLEUVRE.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2000, vol. 511, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

(62326/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

I.05 SOLEUVRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 67.966. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(62327/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Junglinster, le 3 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 3 novembre 2000.

J. Seckler
<i>Le notaire

14420

MAFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.010. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 octobre 2000 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 2000.

FIDIREVISA INTERNATIONAL LTD domiciliée à Guernsey a été nommée en son remplacement. Décharge pleine

et entière a été accordée au commissaire sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62263/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

MAGIA, S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 46.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62264/725/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PEARL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.891. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1999/1998/1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62301/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PEARL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 17.891. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 septembre 2000

Les mandats des Administrateurs:
M. Abdullah Ahmad Abdulrahman Al Gabandi
AlAHLI BANK OF KUWAIT, reprensented by M. Yousef K. Al Roumi
COMMERCIAL BANK OF KUWAIT, represented by Sheikh Mohammed Jarrah Al Sabah
KUWAIT REAL ESTATE BANK, represented by M. Talal F. Al Mishan
PEARL INVESTMENT COMPANY, represented by M. Sulaiman Ahmad Alhumaidi
et du Commissaire aux Comptes
BADER &amp; CO. PricewaterhouseCoopers, avec siège à Luxembourg
venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle du-

rée d’un an.

Luxembourg, le 25 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62299/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

14421

MALAKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 57.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62265/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

MANTANA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62266/725/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(62372/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

UBN REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.243. 

—

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Arild William Harsson, General Manager, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à N-0282 Oslo, Nor-

vège.

Monsieur Jan Riiser, Financial Director, UNION BANK OF NORWAY, demeurant à Kroken 1, N-2010 Strommen,

Norvège.

Monsieur Torbjörn Krogdahl, Insurance Consultant, demeurant à N-0119 Oslo, Norvège.
Madame Aslaug Splide, Operations Director, demeurant à N-0107 Oslo, Norway.
Monsieur Björn Tore Saltvik, Security Director, demeurant à N-0107 Oslo, Norway. 

<i>Commissaire aux comptes:

COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 juillet 2000

L’assemblée générale du 6 juillet 2000 a réélu comme administrateurs Madame Aslaug Splide et Messieurs Arild

Harsson, Jan Riiser, Torbjörn Krogdahl et Björn Tore Saltvik. Le mandat des administrateurs prendra fin directement
après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, est réélue comme Réviseur indépendant jusqu’à l’Assemblée générale

annuelle qui statuera sur l’exercice 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62371/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour la société UBN REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société UBN REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

14422

MARROW S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 6, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 61.692. 

—

Im Jahre zweitausend, den zehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft MARROW S.A., H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 61.692, mit Sitz in L-6114 Junglinster, 37, um
Reiland.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 6. November

1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 107 vom 18. Februar 1998,

mit einem Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF),

eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Artur Mleczak, Architekt, wohnhaft in Junglinster.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Itzig.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Dame Katarzyna Mosakowski, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

III. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von Junglinster nach L-1466 Luxemburg, 6, rue Jean Engling.
2. - Abänderung von Artikel eins, zweiter Absatz, der Satzung.
3. - Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
4. - Umwandlung des Kapitals von LUF in EUR.
5. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 13,31 EUR, um es von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

6. - Umtausch der 1.250 Aktien ohne Nominalwert gegen 310 Aktien mit einem Nominalwert von EUR 100,-.
7. - Zeichnung und volle Einzahlung.
8. - Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Junglinster nach L-1466 Luxemburg, 6, rue Jean Eng-

ling, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel eins, zweiter Absatz, abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nominalwert der 1.250 Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Kapital von 1.250.000,- LUF in 30.986,69 EUR umzuwandeln, basierend auf

dem Wechselkurs von LUF 40,3399=EUR 1,-.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreizehn Komma einunddreissig

Euro (13,31 EUR) zu erhöhen, um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro
(30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, sodass die Summe von dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31 EUR) der Gesellschaft
MARROW S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die eintausendzweihundertundfünfzig (1.250) bestehenden Aktien, ohne Nomi-

nalwert, der Gesellschaft gegen dreihundertundzehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (100,-
EUR) umzutauschen.

14423

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Absatz eins von Artikel drei der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), aufgeteilt in drei-

hundertundzehn (310) Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken ver-

anschlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung auf 536,92 LUF abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Mleczak, C. Dostert, K. Mosakowski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2000, vol. 511, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62268/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

MARROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

 R. C. Luxembourg B 61.692. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62269/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62306/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.424. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62305/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Junglinster, den 2. November 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 2 novembre 2000.

J. Seckler.

Copie sincère et conforme
POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.
T. Braun / G. Reding
<i>Administrateurs

Extrait sincère et conforme
POLYCHEM INTERNATIONAL S.A.
T. Braun / G. Reding
<i>Administrateurs

14424

MASIMERA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.736. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, le conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents

(247.893,52 EUR) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62270/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Q4Q CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Reginald Vanhuynegem, Directeur financier, demeurant à B-2800 Malines, Auwegemvaart, 112.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique, la gestion d’entreprise, le consulting en management et mar-

keting, ainsi que l’import et l’export.

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de Q4Q CONSULTING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Reginald Vanhuynegem, prénommé. Le souscripteur a entièrement

libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 500.000,- se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

<i>Pour la société MASIMERA HOLDING S.A.
Signature

14425

Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre de l’an deux mille

et un.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Reginald Vanhuynegem, directeur financier, demeurant à B-2800 Malines, Auwegemvaart, 112.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Vanhuynegem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 2000, vol. 415, fol. 71, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62405/228/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Mersch, le 6 novembre 2000.

E. Schroeder.

14426

MAR-PLAST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.193. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 27 octobre 2000 à 12.00 heures a pris les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale prend acte de la démission de la société DEBELUX AUDIT, S.à r.l. de son mandat de com-

missaire aux comptes avec effet au 12 décembre 1997.

2. L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes Mon-

sieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
avec effet au 12 décembre 1997. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62271/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

MEDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.497. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 octobre 2000 à 10.30 heures

Le Conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 31 octobre 2000 à 14.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62272/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.999. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2000

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, Val Sainte-Croix à L-1371

Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg et de Madame
Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg de leur poste d’administrateur.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Giovanni Guastalla, directeur,

demeurant 10, via S. Franscini à CH-6850 Mendrisio, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62339/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour MEDALUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14427

MIDERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.860. 

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 31 octobre 2000, a unanimement décidé de:
- Transférer le siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe avec effet immédiat. 
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62276/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

MERIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg le 4 septembre 2000

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Massimo Dauri, scrutateur et désigne Monsieur Giuseppe Tommasi, secrétaire tous

présents et acceptants.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’assemblée n’a pas pu se tenir aux heures et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les actionnai-
res se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 28 février 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Nomination des nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 28 février 1999 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice, qui s’élève à
- Perte à reporter LUF 163.366

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Suite aux pertes totales enregistrées et à l’impossibilité de réaliser l’objet social, il est décidé de convoquer une as-

semblée générale extraordinaire qui devra statuer sur la liquidation de la société.

<i>Sixième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.
L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Angelo De Bernardi demeurant à Uebersyren, Luxembourg.
2. Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange, Luxembourg.
3. Madame Marie-Fiore Ries, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Harion, sous-directeur, demeurant à Bouzonville, France.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale délibérant sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

14428

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11.30 heures.
Le secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62275/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

CHAMANIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

2. - La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Loraine Calo, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé.

Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et toux ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de CHAMANIN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales, agences ou siège adminis-

tratif ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action. Le capital autorisé est fixé  à deux millions d’Euros
(2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-

Signature / / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

14429

der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion est conférée
à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au
premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. Le con-
seil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et le finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le

14430

conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérerera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que sur les lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente

sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk van Reeth, administrateur, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
b) Monsieur Gérard Birchen, administrateur, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, administrateur, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
4) Est nommée commissaire:
- COMCOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire en 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Rosen, L. Calo, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 2000, vol. 415, fol. 71, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62397/228/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

1) CREGELUX S.A., prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) ECOREAL, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Mersch, le 6 novembre 2000.

E. Schroeder.

14431

MIMEHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.212. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 décembre 1999 et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 2.000.000,- est converti à EUR 304.898,03 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 305.000,- représenté par 200 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinq mille euros (EUR 305.000,-) représenté par deux cent actions (200)

actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 1.525,-).

Le capital autorisé est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 762.500,-) représenté par cinq cents

(500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 1.525,-). 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62277/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof-Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 octobre 2000

Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 30 mars 2000 et renouvelés par le Conseil

d’Administration du 26 juin 2000, sont annulés et remplacés par les pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux:
- Monsieur Henrich Christen, Vice-president Finance P.M. European Union Region, demeurant à CH-1008 Jouxtens-

Mézery, 5, chemin des Memises, (Suisse);

- Monsieur Gerrit De Bruin, Area Director Benelux &amp; Scandinavia/Finland, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal,

Mesdaglaan 1, (Pays-Bas);

- Monsieur Francesco Valli, Director Marketing &amp; Sales, demeurant à B-1050 Bruxelles, 30, rue Souveraine, (Belgique);
- Monsieur Ezio Galante, Director Finance &amp; Administration, demeurant à B-1200 Bruxelles, 22, avenue Albertyn,

(Belgique);

- Monsieur Bruno Colomb, Director Human Resources, demeurant à B-1060 Bruxelles, 12, avenue de la Jonction,

(Belgique);

- Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affairs, demeurant à B-2900 Schoten, 44, Sint-Amelbergalei, (Belgique);
- Monsieur Laurent Boissart, Director Marketing, demeurant à B-1180 Bruxelles, 54/7 Dieweg, (Belgique);
- Monsieur Wim Claasen, National Sales Manager, demeurant à B-2930 Brasschaat, 49, Molenweg, (Belgique);
- Monsieur Marc Van Cauteren, Manager IS Benelux, demeurant à B-1800 Vilvoorde, 6, Pauwstraat, (Belgique);
- Monsieur Peter Van der Toorn, Manager Purchasing Benelux, demeurant à NL-2555 RB Den Haag, 36, Balsemien-

laan, (Pays-Bas);

- Monsieur Bert Lambermont, Country Manager Luxemburg, demeurant à B-3078 Everberg, 37, Annonciadenstraat,

(Belgique).

Monsieur Gerrit de Bruin, agissant conjointement avec un autre administrateur ou avec un des fondés de pouvoir

mentionnés ci-dessus, pourra déléguer à certains cadres et/ou à d’autres employés de la Société ou d’une des sociétés
du groupe PHILIP MORRIS, agissant conjointement, certains pouvoirs, qui seront précisément définis lors de cette dé-
légation.

Nonobstant les délégations de pouvoirs, Monsieur Francesco Valli demeure investi des pouvoirs de gestion journa-

lière de la société conformément à la décision du conseil d’administration du 13 décembre 1999.

Luxembourg, le 2 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62303/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Pour la société MIMEHAN S.A.
Signature

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

14432

NAPPY ENTREPRISES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 45.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62279/7259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

NATIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.318. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 10.000.000,- est converti à EUR 247.893,52 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 250.000,-, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62280/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

ROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.

R. C. Luxembourg B 48.662. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62328/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

ROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.

R. C. Luxembourg B 48.662. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 22 mai 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’Assemblée Générale re-

nouvelle les mandats pour une durée d’un an. Les mandats expireront lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exer-
cice 2000.

<i>Conseil d’administration:

- Monsieur Jean Oestreicher demeurant à L-3241 Bettembourg, 38, rue Jacquinot
- Monsieur Arthur Zeimet demeurant à L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler
- Madame Josée Dondelinger demeurant à L-8062 Bertrange, 18, Am Brouch

<i>Commissaire aux comptes:

- Monsieur Georges Zeimet demeurant à L-8378 Kleinbettingen, 22, rue de Kahler
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62329/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour la société NATIVA S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Pour la S.A. ROLUX
Signature

14433

NB REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.679. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(62281/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

NEFERTARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

(62282/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SARAGOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 1.250.000,- LUF est converti à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62335/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SARAGOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2000

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62336/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Pour la société NB REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour NEFERTARI S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour la société SARAGOSSE S.A.
Signature

<i>Pour la société SARAGOSSE S.A.
Signature

14434

NIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.470. 

—

Il résulte du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 29 septembre

2000, que le Conseil d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de L-1930 Luxembourg, 62, avenue de

la Liberté à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe avec effet au 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62287/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

NORDISK AVIATION PRODUCTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.432. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Albert Villiger, avec effet

au 29 septembre 2000, Madame Irene Bumann, executive trust officer, demeurant Bürgenstockhöchi 25, CH-6403 Küs-
snacht (Suisse), est nommée administrateur avec effet au 29 septembre 2000. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur.

La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette nomination.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62288/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TOBLAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.064. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 octobre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
- L’assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs en personne de Monsieur Jean Hoffmann et Mada-

me Nicole Thommes et nomme en leur remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
- L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Christophe Der-

mine et nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pia-
nezzo. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62361/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

14435

NORTH AMERICAN REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 31.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 21, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 8 mai 2000

Affectation du résultat: la perte de USD 13.777,30 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition du résultat est conforme à la proposition d’affectation
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Patricia Thill et nomme comme nouvel administrateur Madame

Paule Kettenmeyer, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, jusqu’à  l’assemblée générale de
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62289/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 52.702. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 9 mai 2000 que le Conseil d’Administration

a décidé, à l’unanimité des voix de réélire Monsieur Hannu Haapanen comme président du conseil d’administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62293/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

UCB SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62375/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

UCB SPF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.495. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 juin 2000

Le mandat du Commissaire aux Comptes de MAZARS &amp; GUERARD venant à échéance à l’issue de l’Assemblée, l’As-

semblée décide de ne pas renouveler leur mandat. L’Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire
la société ABAX, S.à r.l. pour un terme de trois ans.

Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2003.
Luxembourg, le 24 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62373/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

NS-MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

14436

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.437. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 septembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 15.000.000,- est converti à EUR 371.840,29, représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents (EUR

371.840,29) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux

cents (EUR 1.239.467,62) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62295/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

OWEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.100. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société OWEN INTERNATIONAL S.A.

et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune de par-
ties avec un préavis de deux mois. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 45, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62296/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SEIMOURA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.136. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2000

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 1.250.000,- LUF est converti à 30.986,69 EUR puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à 31.250,- EUR représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune. Suite à cette réso-
lution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250 EUR) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62342/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Pour la société OPALINE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour la société 
SEIMOURA FINANCE S.A.
Signature

14437

PADRINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.982. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 7.500.000,- est converti à 185.920,14 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour le
porter à EUR 186.000,- représenté par 7.500 actions d’une valeur nominale de EUR 24,8 chacune. Suite à cette résolu-
tion, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-six mille euros (EUR 186.000,-) représenté par sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (24,80) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62297/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.915. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 250.000,- est converti à EUR 38.112,25 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour le
porter à EUR 40.000,- représenté par 2.500 actions d’une valeur nominale de EUR 16,- chacune. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500)

actions d’une valeur nominale de seize euros (16,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions deux cent mille euros (EUR 3.200.000,-) représenté par deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de seize euros (EUR 16,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62298/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

UNICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.225. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 février 2000

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St.Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands, en tant

qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée

- les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793

Bissen et Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et de la société FINIM LIMI-
TED, 35-37, New Street, St. Helier, JE2 3RA Jersey, Channel Islands sont reconduits pour une nouvelle période statu-
taire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006

- le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62376/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Pour la société PADRINA S.A.
Signature

<i>Pour la société PALMYRE INVESTMENT S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
UNICAP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

14438

PEINTURE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 45, rue St Vincent.

R. C. Luxembourg B 56.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 3, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62302/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

POSTEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.905. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(62307/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SÖDRA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.736. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62351/682/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SÖDRA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.736. 

—

<i>Conseil d’Administration: 

Monsieur Lars Becher, Finance Director, demeurant à S-340 32 Grimslöv, Suède.
Monsieur Jan Carlsson, Directeur, demeurant à S-352 51 Växjö, Suède.
Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Flaxweiler, Luxembourg. 

<i>Réviseur indépendant: 

KPMG (LUXEMBOURG)

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 11 avril 2000 

L’Assemblée Générale du 11 avril 2000 a réélu comme administrateur:
Messieurs Lars Becher, Jan Carlsson et Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin directement après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.
KPMG AUDIT est réélu comme Réviseur indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62352/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2000.

PEINTURE COLIBRI, S.à r.l.

<i>Pour la société POSTEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société SÖDRA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

14439

PRATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62308/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.822. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 octobre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme

en son remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62309/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TRAVEL FIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 4, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62366/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TRAVEL FIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.154. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

<i>au siège social de Luxembourg le 18 septembre 2000 à 9.00 heures

Présents:
1) L’Administrateur M. José Dhur.
2) L’Administrateur M. Nicolas Dhur.
3) L’Administrateur M. Michel Greco.
Le conseil d’administration s’est réuni avec comme seul point à l’ordre du jour:
Nommer un nouveau commissaire aux comptes.
Le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de nommer comme commissaire aux comptes pour une durée de

six ans:

La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(62367/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TRAVEL FIN, Société Anonyme.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

14440

PRESTIGE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 23.223. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2000

En date du 21 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre acte de la démission de Mme Françoise Graizely, en date du 8 novembre 1999,
- de reconduire les mandats d’Administrateur de MM. Pierre Dubourg, Bruno Bottausci et Hervé Delaunay pour une

durée d’un an prenant fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2000,

- de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d’un an prenant

fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62310/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PROFIBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.352. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 20 mai 1999

Les mandats de Messieurs Emile Vogt et Marc Weinand, Administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2002. L’Assemblée décide de nommer comme nouvel Administra-
teur Monsieur René Schlim. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62314/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PROMOBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

—

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven. 

 Ont comparu:

1. - Monsieur Steve Krack, commerçant, demeurant au L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch;
2. - Monsieur Paul Schank, instituteur, demeurant au L-8019 Strassen, 60, rue du Bois.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PROMOBUILD, S.à r.l., avec

siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart,
notaire de résidence à Pétange, en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C en 1998, page 38706.

Monsieur Paul Schank, préqualifié, déclare par la présente céder cent vingt-cinq (125) parts sociales sur les deux cent

cinquante (250) qu’il détient actuellement dans la société PROMOBUILD, S.à r.l., précitée, à son fils Monsieur Tommy
Schank, ingénieur diplômé, demeurant au L-8019 Strassen, 60, rue du Bois, ici présent et qui accepte, au prix global
convenu entre parties de cinquante mille francs (50.000,- LUF), payable au plus tard dans un délai de douze (12) mois à
compter des présentes, sans intérêts jusque-là et hors la comptabilité du notaire soussigné.

En cas de non-paiement à l’échéance stipulée, ce prix non payé sera productif d’un intérêt au taux légal à partir de

l’échéance jusqu’à solde, sans préjudice de son exigibilité immédiate.

Les comparants en leurs qualité  d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent unanimement d’accord avec la prédite cession de parts à des tiers.

Monsieur Steve Krack, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la société PROMOBUILD, S.à r.l. déclare

accepter la susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Sur ce, Messieurs Paul Schank, Steve Krack et Tommy Schank, préqualifiés, agissant en tant que seuls associés de la

société à responsabilité limitée PROMOBUILD, S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée
générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour:

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

14441

<i> Ordre du jour:

1. Modification du titre II, article cinq, alinéa deux des statuts, pour refléter la susdite cession de parts.
2. Divers.
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris la résolution suivante:

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilité limitée PROMOBUILD, S.à r.l., est

dorénavant la suivante: 

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, le titre II - article cinq deuxième alinéa des statuts est à modifier,

et aura dorénavant la teneur suivante:

 «Titre II - Article 5 (deuxième alinéa): 

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). 

Dont procès-verbal, passé à Senningen, en l’étude, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Krack, P. Schank, T. Schank, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6C, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C.

(62317/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PRIMERUS FRANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.599. 

—

RECTIFICATIF

Les résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 23 avril 1998, sur le point «4. Nominations sta-

tutaires» figurant à l’ordre du jour, sont à lire comme suit:

- l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administrateur de Messieurs Pierre Jolain, Daniel de Laender et Serge

Cozon pour une durée d’un an; leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice 1998.

Luxembourg, le 29 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62312/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PRIMERUS FRANCE MINICAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.599. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2000

En date du 20 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la cooptation de Mme Isabelle Motte en remplacement de M. Serge Cozon, démissionnaire en date du 6

mars 2000,

- de nommer Mme Isabelle Motte en qualité d’administrateur pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000,

1.- Monsieur Steve Krack, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Paul Schank, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- Monsieur Tommy Schank, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1.- Monsieur Steve Krack, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Paul Schank, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

3.- Monsieur Tommy Schank, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Niederanven, le 26 octobre 2000.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration

14442

- de renouveler les mandats d’administrateur de MM. Pierre Jolain et Daniel de Laender pour une durée d’un an ex-

pirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2000,

- de renouveler le mandat de Réviseur d’entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d’un an expirant à

l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 20 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62311/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PROGIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.118. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 107.528.900,- est converti à EUR 2.665.571,80 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 2.666.00,- représenté par 31.400 actions sans désignation de valeur nominale.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions six cent soixante-six mille Euros (EUR 2.666.000,-) représenté par

trente et un mille quatre cents (31.400) actions sans désignation de valeur nominale.»

Monsieur Eugène Serste, Administrateur, décédé en 1999, n’est pas remplacé au sein du Conseil d’Administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62315/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

PRO NOBIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 57.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62318/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

ROSNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.826. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 1.250.000,- LUF est converti à 30.986,69 EUR représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (30.986,69)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62330/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration

<i>Pour la société
PROGIMMO S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour la société ROSNY S.A.
Signature

14443

PRONUPHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.417. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 septembre 1999

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 1999, que le commissaire aux comptes est remplacé par

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., L-1140 Luxembourg.

En même temps, le siège de la société est transféré avec effet immédiat au 79, route d’Arlon à L-1140 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62319/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

REFRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.830. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 63, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62324/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 71.229. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62381/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 71.229. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 29 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62382/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

G. Devos
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

14444

SAINTE ANDREE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 50.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62334/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SCOLBEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.394. 

—

EXTRAIT

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 25 octobre 2000 entre l’Etude DURO &amp; LORANG établie

à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle et la société anonyme SCOLBEL PARTICIPATIONS S.A. avec siège social
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62338/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 13 octobre 2000 

Acceptation de la ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Molnar au titre d’Administrateur provisoire en

remplacement de Monsieur Thierry Darreau, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d’élection définitive. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62340/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2000

En date du 17 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de MM. Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Bruno Claeyssens et Patrick Zurstrassen en

qualité d’Administrateurs de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2001;

- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 8 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62343/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour la société
SEA MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration

14445

SECO SAFE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.758. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(62341/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SIPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.925. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 250.000.000,- est converti à EUR 6.197.338,12 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 6.198.000,- représenté par 250.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Suite à cette décision, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cent quatre-vingt-dix-huit mille Euros (EUR 6.198.000) représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62344/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.241. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(62345/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SKULD, Société Anonyme,

(anc. GRIFFON).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.436. 

—

Les comptes annuels au 20 février 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-

registrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(62348/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

<i>Pour la société SECO SAFE S.A.
SINSER LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
SIPALUX S.A.
Signature

<i>Pour SKANDINAVISKA ENSKILDA REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société SKULD RE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

14446

SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 21, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 49.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 78, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62346/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 73.442. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 545, fol. 70, case 4, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62347/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SEPIMEL, SOCIETE EUROPEENNE POUR LES INVESTISSEMENTS MECANIQUES ET 

ELECTRIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.553. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 octobre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs, Monsieur Jean Hoffmann et Monsieur Marc Koeu-

ne et nomme en leur remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62349/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SYLLABUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.937. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de 75.000.000,- LUF est converti à 1.859.201,44 EUR puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à 1.875.000,- EUR représenté par 75.000 actions d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à un million huit cent soixante quinze mille Euros (1.875.000 EUR) représenté par

soixante quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62358/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société SYLLABUS S.A.
Signature

14447

SOCIETE FONCIERE IMMOBILIERE DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.060. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62350/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

SOFICOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.681. 

—

Les bilans au 31 mars 1999 et au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62353/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TRAVEL PRO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 3, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62368/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TRAVEL PRO, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.184. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée

<i>au siège social de Luxembourg le 16 octobre 2000 à 10.00 heures

Présents:
1) L’Administrateur M. José Dhur.
2) L’Administrateur M. Nicolas Dhur.
3) L’Administrateur M. Michel Greco.
Le conseil d’administration s’est réuni avec comme seul point à l’ordre du jour:
Ouvrir une nouvelle succursale.
Le conseil d’administration décide d’ouvrir une nouvelle succursale au 175, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg.
Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(62369/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TDEN INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62359/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

TRAVEL PRO, Société Anonyme.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

Signature.

14448

BEIM GEESSEKNAEPPCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond Poincaré.

—

L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Secker, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Louis, cuisinier, demeurant à L-2430 Luxembourg, 32, rue Michel Rodange.
2.- Madame Maria Da Conceiçao Rodrigues Barbosa, sans état, demeurant à L-2430 Luxembourg, 32, rue Michel Ro-

dange.

3.- Madame Maria de Fatima Correia Rosas, sans état, demeurant à L-3258 Bettembourg, 7, rue Fernand Mertens.
Les comparants sub 1.- et 2.- sont ici représentés par Madame Maria de Fatima Correia Rosas, préqualifiée,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BEIM GEESSEKNAEPPCHEN, S.à r.l., avec siège social à L-2342 Luxembourg,

48, rue Raymond Poincaré, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 2000, non
encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social, en ajoutant un deuxième alinéa à l’article trois, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un take-out, sandwicherie avec snack-bar, la vente de petite restau-

ration, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, à emporter ou à consommer sur place.

La société a en outre pour objet l’exploitation d’un service traiteur et d’un service de livraison à domicile.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Correia Rosas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2000, vol. 511, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62447/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

BEIM GEESSEKNAEPPCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 48, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 77.610. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62448/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

Junglinster, le 6 novembre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 6 novembre 2000.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Sogefil S.A.H.

SPS Reinsurance S.A.

Wheels Fargo Transports S.A.

Baltimore S.A.

Baltimore S.A.

Baltimore S.A.

Quality Transports S.A.

Teofin S.A.

Teofin S.A.

Klaveness Ré

Klaveness Ré

Van Gend &amp; Loss S.A.

Joker, S.à r.l.

Joker, S.à r.l.

Jomic, S.à r.l.

NS-Management S.A.

NS-Management S.A.

Kalmus Financière S.A.

Kombassan Holdings S.A.

KSB Finanz AG

KSB Finanz AG

KSB Verwaltungsgesellschaft S.A.

Laurbert &amp; Sigfrid, S.à r.l.

La Gaité S.A.

La Gaité S.A.

La Gaité S.A.

La Gaité S.A.

La Gaité S.A.

Southern International Investment Fund

S.C.I. Bommel 4

Les Ecrins S.A.

Les Ecrins S.A.

R &amp; T Research and Technology S.A.

R &amp; T Research and Technology S.A.

R &amp; T Research and Technology S.A.

Trendycash S.A.

Trendycash S.A.

NGI

NGI

Lintra Holding AG

Lux International Strategy

Restevent Group S.A.

Luxsecom, S.à r.l.

Declolux, S.à r.l.

Declolux, S.à r.l.

I.05 Soleuvre

I.05 Soleuvre

Mafema Holding S.A.

Maga, S.à r.l.

Pearl Holding S.A.

Pearl Holding S.A.

Malaka International S.A.

Mantana S.A.H.

UBN Reinsurance

UBN Reinsurance

Marrow S.A.

Marrow S.A.

Polychem International S.A.

Polychem International S.A.

Masimera Holding S.A.

Q4Q Consulting, S.à r.l.

Mar-Plast International S.A.

Medalux S.A.

Sea Breeze Investments S.A.

Midera Luxembourg S.A.

Merit S.A.

Chamanin S.A.

Mimehan S.A.

Philip Morris Luxemburg

Nappy Entreprises S.A.H.

Nativa S.A.

Rolux S.A.

Rolux S.A.

NB Reinsurance

Nefertari S.A.

Saragosse S.A.

Saragosse S.A.

Nider S.A.

Nordisk Aviation Products Luxembourg S.A.

Toblak S.A.

North American Real Estate Holding

NS-Management S.A.

UCB SPF S.A.

UCB SPF S.A.

Opaline Investissements S.A.

Owen International S.A.

Seimoura Finance S.A.

Padrina S.A.

Palmyre Investment S.A.

Unicap S.A.

Peinture Colibri, S.à r.l.

Posten Reinsurance S.A.

Södra Reinsurance

Södra Reinsurance

Prato S.A.

Prestigefin Holding S.A.

Travel Fin

Travel Fin

Prestige Luxembourg

Profibel S.A.

Promobuild, S.à r.l.

Primerus France Minicap

Primerus France Minicap

Progimmo S.A.

Pro Nobis S.A.H.

Rosny S.A.

Pronuphar S.A.

Refralux, S.à r.l.

Vermont International S.A.

Vermont International S.A.

Sainte Andrée Holding S.A.H.

Scolbel Participations S.A.

Sea Management S.A.

Share

Seco Safe

Sipalux S.A.

Skandinaviska Enskilda Reinsurance

Skuld

SKR Management Holding S.A.

Smet S.A.

SEPIMEL, Société Européenne pour les Investissements Mécaniques et Electriques S.A.

Syllabus S.A.

Société Foncière Immobilière du Sud S.A.

Soficob S.A.

Travel Pro

Travel Pro

TDEN International S.A.H.

Beim Geesseknaeppchen, S.à r.l.

Beim Geesseknaeppchen, S.à r.l.