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14353
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 300
25 avril 2001
S O M M A I R E
(Georges) Backes Immobilier, S.à r.l., Luxem-
Grevlin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14365
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14361
Grevlin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14365
Biergerinitiativ Fir d’Gemeng Iermsdref, ... natier-
Grevlin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14366
lich, A.s.b.l., Folkendange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14390
Hamam, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14366
C.S.D. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14354
Hamam, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14366
C.S.D. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14355
Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg . . . .
14367
Cabinet Immobilier de Sorozee S.A., Wiltz . . . . . .
14399
Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg . . . .
14367
Cabinet Immobilier de Sorozee S.A., Wiltz . . . . . .
14400
Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg . . . .
14367
Centre du Châssis S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14394
Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14364
Electricité Reiter & Grethen, S.à r.l., Mertzig . . . . .
14354
Herbus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14364
Entreprise Serge Bressaglia, S.à r.l., Bascharage . .
14354
Holding de l’Est S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
14367
Epicerie Luisi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14355
HSG Reinsurance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14368
ERAD-European Resources & Distribution S.A.,
HSG Reinsurance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14368
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14356
Hunt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14368
ERAD-European Resources & Distribution S.A.,
Ica Reinsurance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
14360
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14357
Ice Fruits S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14385
Euro-Hôtel, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . .
14356
IFAB S.A.H., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14386
Eurofonprofit, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14358
Imicrea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14386
European Computer Services S.A., Luxembourg . .
14357
Immo-Tortue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14387
European Smaller Companies Fund, Sicav, Luxem-
Immo-Tortue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14387
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14358
Immo-Tortue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14387
F.M.G., Film, Music and Games, S.à r.l., Echter-
Immo-Tortue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14387
nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14397
Immobilière Comète, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
14386
Fairchild International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14359
Industrial Business Finance Corporation S.A., Lu-
Fautsch & Duprez S.A. Electricité Générale et
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14387
Industrielle, Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14396
Info-Medical, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
14389
Fiducom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14359
Inland Waterway Holidays S.A., Grevenmacher. .
14368
Flagstone Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14360
Insinger Global Asset Selection, Sicav, Luxem-
Flagstone Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14360
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14386
Fleurs Backes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14357
Institut Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
14389
Foncière de l’Est S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
14359
Inter Forest Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
14389
Garage Paciotti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14360
International Medical Investments S.A., Luxem-
Gensat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
14358
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14389
Geofor, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14361
International Packaging and Food Consult, GmbH,
Geofor, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14362
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14390
Gesab Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14359
International River Cruising S.A., Grevenmacher.
14390
Global Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14355
J.M.M.C. Investments Europe S.A., Luxembourg .
14388
Global Media Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . .
14362
J.M.R. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14390
Gori & Zucchi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14363
Kalmus Promotions S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . .
14393
Gospark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14363
Kamakura, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
14393
Gospark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14364
Katuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14393
Gramercy Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
14362
Kawalux, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14394
Grevlin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14365
Net One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14369
Grevlin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14366
Net One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14385
14354
ELECTRICITE REITER & GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9007 Mertzig.
R. C. Luxembourg B 66.135.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62164/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
ENTREPRISE SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4948 Bascharage, 4, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 62.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 3, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62166/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
C.S.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 55.830.
—
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.S.D. S.A., ayant son siège
social à L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace, R. C. Luxembourg section B numéro 55.830, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 25 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 547 du 25 octobre 1996, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 430 du 15 juin 1998,
et en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 430 du 9 juin 1999,
avec un capital d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Poulles, ingénieur, demeurant à Capellen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Rouach, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace, à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1122 Luxembourg, 3, rue d’Alsace, à
L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Windhof.»
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Signature.
Bascharage, le 6 novembre 2000.
ENTREPRISE SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l.
14355
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à dix-huit mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Poulles, A. Thill, L. Rouach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2000, vol. 511, fol. 57, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62150/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
C.S.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 55.830.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62151/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
EPICERIE LUISI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 22.984.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris la résolution suivante:
1) Le siège social de la société est transféré à:
L-1411 Luxembourg, 16, rue des Dahlias
Et lecture faite, le gérant et les associés ont signé.
Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(62167/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GLOBAL INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Registred Office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.930.
—
It results from the resolutions of the shareholders taken on 3 october 2000 that:
1. Messrs Robert Reckinger, Président du Conseil d’Administration de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg and James S. Putnam, Managing Director and National Sales Manager, LINSCO PRI-
VATE LEDGER CORP., 9785 Towne Centre Dr., San Diego, CA 92121, U.S.A. have been appointed as new members
of the Board of Directors.
2. Their term of office shall end at the General Meeting called to approve the accounts for the accounting year ter-
minating on March 31st 2001.
3. Following these changes, the Board of Directors of the Company is henceforth composed as follows:
- Todd A. Robinson
- David H. Butterfield
- Pierre Ahlborn
- Robert Reckinger
- James S. Putnam
Date: Luxembourg, 19 October 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62191/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Junglinster, le 2 novembre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 2 novembre 2000.
J. Seckler.
Signature / Signatures
<i>Le gérant / Les associési>
T. A. Robinson / D. H. Butterfield
<i>Director / Directori>
14356
EURO-HOTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6182 Gonderange.
R. C. Luxembourg B 36.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62170/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.835.
—
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ERAD-EURO-
PEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social à L-5531 Remich, 16, route de l’Europe (R. C. Luxem-
bourg B numéro 40.835), constituée originairement sous la dénomination ERAD-ECOLOGY RESEARCH &
DEVELOPMENT S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1992, publié au Mémorial C
numéro 519 du 11 novembre 1992,
et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 13 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro 217 du 13 mai 1993,
- en date du 18 avril 1994, publié au Mémorial C numéro 352 du 22 septembre 1994,
- en date du 25 octobre 1994, contenant notamment la modification de la dénomination, publié au Mémorial C nu-
méro 106 du 14 mars 1995,
- en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 647 du 19 décembre 1995,
- en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 184 du 14 avril 1997,
- en date du 2 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 546 du 31 juillet 2000,
avec un capital social de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), divisé en vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Conrad, administrateur de société, demeurant à F-Deuil
la Barre.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Amadieu, gérante, demeurant à F-Metz.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social de L-5531 Remich, 16, route de l’Europe, à L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
2. - Modification afférente de l’article 1
er
(deuxième alinéa) des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-5531 Remich, 16, route de l’Europe, à
L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
(deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Signature.
14357
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société enraison de la présente
s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Conrad, A. Thill, B. Amadieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2000, vol. 511, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
(62168/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 40.835.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62169/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
EUROPEAN COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.535.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62173/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
FLEURS BACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 3, rue Louvigny.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Le soussigné,
Monsieur Jean-Claude Bruckner demeurant à L-1946 Luxembourg, 3, rue de Louvigny, propriétaire de 100 parts so-
ciales de la société FLEURS BACKES, S.à r.l. ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 3, rue de Louvigny, constituée
le 15 mars 2000 par-devant Maître Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg
déclare céder par la présente à
Monsieur Gilles Bruckner demeurant à L-1946 Luxembourg, 3, rue de Louvigny
la totalité des parts sociales lui appartenant de la société FLEURS BACKES, S.à r.l., à savoir 100 parts sociales pour
le prix de 500.000,- LUF.
Ces parts sociales sont d’une valeur minimale de 1.000,- LUF et sont libérées pour leur totalité.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 16 mars 2000.
La soussignée Madame Ernster Claudine, épouse Bruckner demeurant à L-1946 Luxembourg, 3, rue de Louvigny en
sa qualité de gérante unique de la société FLEURS BACKES, S.à r.l. ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 3, rue
de Louvigny, déclare par la présente au nom et pour le compte de la société avoir connaissance de la présente cession
et tenir celle-ci pour dûment notifiée.
Luxembourg, le 16 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62183/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Junglinster, le 3 novembre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 3 novembre 2000.
J. Seckler
<i>Le notairei>
J.-C. Bruckner / G. Bruckner
<i>Le cédant / Le cessionnairei>
C. Ernster
<i>Gérantei>
14358
EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.428.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000i>
En date du 25 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre acte de la démission de M. Daniel De Laender, en qualité d’administrateur, en date du 6 avril 2000
- de ratifier la cooptation de M. Arnaud Dubois, en remplacement de M. De Laender
- de nommer M. Arnaud Dubois en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2001
- de reconduire le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Schilling et de Lord Ezra, pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001
- de reconduire le mandat de Réviseur d’Entreprises de PricewaterhouseCoopers pour une durée d’un an jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
Luxembourg le 25 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62174/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 64.586.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
(62177/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 66.693.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 31 octobre 2000 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
Les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 et pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999 sont
approuvés, de même que le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.
La perte de l’exercice est reportée sur les exercices suivants.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat en relation
avec les comptes annuels clos au 31 décembre 1999.
Compte tenu des perspectives d’avenir, la dissolution de la société n’est pas envisagée.
La société FLTS S.A. étant démissionnaire de son poste d’administrateur, est nommé en son remplacement Monsieur
Sam Ouzon. Le mandat d’administrateur de Monsieur Sam Ouzon prendra fin à l’issue de l’assemblée des actionnaires
statuant sur les comptes 2001.
A l’unanimité, l’assemblée générale élit Monsieur Pierre Strasseur comme administrateur-délégué.
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62186/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
<i>Pour EUROFONPROFIT
Société d’Investissement à Capital Variable
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour GENSAT INTERNATIONAL S.A.
i>P. Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
14359
FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.902.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, i>
<i>le 31 octobre 2000 à 10.00 heuresi>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourgi>
<i>en date du 31 octobre 2000 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Ad-
ministrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62178/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
FIDUCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 57.222.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 septembre 2000 que le Conseil d’Admi-
nistration a pris acte de la démission de Monsieur André Mathieu de sa fonction d’administrateur de la société avec effet
au 6 septembre 2000 et que Monsieur Noël Delaby est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à
dater du 6 septembre 2000 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procèdera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62179/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
FONCIERE DE L’EST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.225.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62184/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GESAB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 75.528.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 octobre 2000 que le Conseil d’Adminis-
tration nomme Monsieur Antoni Gene Molins administrateur-délégué avec droit de cosignature obligatoire pour la ges-
tion journalière des affaires de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62190/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
<i>Pour FAIRCHILD INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
FIDUCOM S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
GESAB BENELUX S.A.
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
14360
FLAGSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 61.072.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 6 octobre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme
en son remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg.
Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62181/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
FLAGSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 61.073.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 30 octobre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme
en son remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62182/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 60.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 4, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62185/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
ICA REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.867.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62213/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GARAGE PACIOTTI, S.à r.l.
Luxembourg, le 7 novembre 2000.
<i>Pour la société ICA REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
14361
GEORGES BACKES IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.031.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62189/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GEOFOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Kehlen, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 29.757.
—
Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze in Junglinster.
Fand eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEOFOR, S.à r.l., mit
Sitz in Kehlen, Zone Industrielle, statt.
Die Gesellschaft wurde gegründet unter der Bezeichnung VORMANN, S.à r.l., gemäss Urkunde aufgenommen durch
den genannten Notar Jean Seckler, am 21. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 114 vom 27. April
1989.
Die Satzung wurde abgeändert wie folgt:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, gemäss Urkunde
aufgenommen am 14. Juli 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 373 vom 15. Dezember 1989,
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Reginald Neuman, am 28. Februar 1991, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 328 vom 2. September 1991, begreifend die Änderung der Firmenbezeichnung in VOR-
MANN LUXEMBOURG, S.à r.l.,
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch, am 3. Juni 1993, ver-
öffentlicht im Mémorial C, Nummer 454 vom 5. Oktober 1993,
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Edmond Schroeder, am 18. August 1993, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 521 vom 30. Oktober 1993, begreifend die Umwandlung der Gesellschaft in eine Akti-
engesellschaft,
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Edmond Schroeder, am 24. Februar 1994, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 223 vom 7. Juni 1994,
- gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Robert Schuman, mit Amtswohnsitz in Rambrouch, am 14. September
1994, begreifend die Änderung der Firmenbezeichnung in GEOFOR S.A., veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 7 vom
6. Januar 1995,
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 8. November 1995, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 48 vom 25. Januar 1996, und am 11. April 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 358 vom 26. Juli
1996, begreifend die Umwandlung der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Der einzige Gesellschafter, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CARLO GIORGETTI, S.à r.l., mit Sitz in L-1235
Luxemburg, 5, rue Emile Bian, ist hier vertreten durch seinen Geschäftsführer, Herrn Carlo Giorgetti, Bauingenieur,
wohnhaft in Kockelscheuer.
Welcher Komparent, qualitate qua, erklärt als Bevollmächtigter des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung GEOFOR, S.à r.l., zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar, den in ausserordentlicher Ge-
neralversammlung gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und Artikel drei (3) folgenden Wortlaut
zu geben:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind Erdbohrungen, Brunnenbau und das Betonsägen und -bohren, Pfahlbau, Veran-
kerungen, Spuntwände, alle Spezialtiefbauarten, sowie geologische, hydrologische und geotechnische Aufschlussbohrun-
gen, Verpressungen und Konsolidierungen, Beton- und Stahlbetonkonstruktionsarbeiten, Bauschreinerei, jegliche
Erdarbeiten mittels Felszersplitterung, Abbruch- und Abstützungsarbeiten, sowie Studien und Gutachten in diesem Be-
reich, Mauerarbeiten und Betonfertigteile.
Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-
chung dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen. Hierzu gehört auch die Beteiligung an Gesellschaften mit glei-
chem oder ähnlichem Geschäftszweck.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
zwanzigtausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Signature.
14362
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: C. Giorgetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2000, vol. 511, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62187/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GEOFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 29.757.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62188/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GLOBAL MEDIA SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R. C. Luxembourg B 42.390.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 12 octobre 2000 à 9.00 heuresi>
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du droit de signature
<i>Procès-verbali>
Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Roland Roth, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires
présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.
On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-
te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Ludovicy Steve, et comme scrutateurs M. Tran Chi Tai et
M. Tierry Smets, tous présents et ce acceptant.
<i>Résolutioni>
1) Par votes spéciaux, l’assemblée modifie le droit de signature en demandant la cosignature obligatoire de l’adminis-
trateur-délégué.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62192/725/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GRAMERCY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.159.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 21, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 4 juillet 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de USD 1.070,30 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est conforme à la propo-
sition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62196/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Junglinster, den 3. Novembre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 3 novembre 2000.
J. Seckler.
R. Roth / S. Ludovicy / T. Chi-Tai / T. Smets
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Le Scrutateuri>
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Signature.
14363
GORI & ZUCCHI, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 20.627.
—
EXTRAIT
A la suite des changements intervenus dans l’organisation du groupe de sociétés dont dépend GORI & ZUCCHI IN-
TERNATIONAL S.A. la composition du conseil d’administration est la suivante:
- Dott. Roberto Canonico, directeur de sociétés;
- Dott. Lucio Quinzio Leonelli, directeur de sociétés;
- Dott. Gianpaolo Palazzi, administrateur de sociétés;
Tous trois avec adresse professionnelle à I-52100 Arezzo (Italie) - 550 Via Fiorentina.
- Dott. Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-
Neuve.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- FIDUCIAIRE REUTER - WAGNER, avec siège social à Strassen, 283, route d’Arlon - L-8011 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62193/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GOSPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à B-Torgny (Belgique);
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GOSPARK S.A., ayant
son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 68.796, constituée suivant acte reçu le 22 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro
381 du 27 mai 1999;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 16 octobre 2000; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses dé-
clarations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme GOSPARK S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 1.544.812,-
(un million cinq cent quarante-quatre mille huit cent douze Euros), représenté par 772.406 (sept cent soixante-douze
mille quatre cent six) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 4.000.000,- (quatre
millions d’Euros) à représenter par 2.000.000 (deux millions) d’actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune et le conseil
d’administration a été autorisé, jusqu’au 27 juin 2005 inclus, à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 16 octobre 2000, et en conformité avec les pouvoirs à lui con-
férés aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital auto-
risé à concurrence de EUR 152.600,- (cent cinquante-deux mille six cents Euros) en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de EUR 1.544.812,- (un million cinq cent quarante-quatre mille huit cent douze Euros)
à EUR 1.697.412,- (un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent douze Euros), par la création et l’émission
de 76.300 (soixante-seize mille trois cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par respectivement:
1) TESTAFID ANSTALT, ayant son siège social à BANCA PRIVATA E EDMOND DE ROTSCHILD, Via Ginevra, 2,
CH-6900 Lugano (Suisse) à concurrence de 50.000 (cinquante mille) actions - souscription à la valeur nominale;
2) Monsieur Leonardo Poggi, demeurant à Via Ginevra, 2, CH-6900 Lugano (Suisse) à concurrence de 25.000 (vingt-
cinq mille) actions - souscription à la valeur nominale;
3) Monsieur Enrico Fusco, demeurant à Liotex Establishment, Aeulestrasse, 5, FL-9490 Vaduz (Lichtenstein) à con-
currence de 1.300 (mille trois cents) actions - souscription à la valeur nominale.
V. - Que les 76.300 (soixante-seize mille trois cents) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs pré-
désignés et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société GOSPARK
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 152.600,- (cent cinquante-deux mille six cents Euros) a été mise à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives des souscription et libération.
N. Schaeffer
<i>par mandati>
14364
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.697.412,- (un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent douze
Euros), représenté par 848.706 (huit cent quarante-huit mille sept cent six) actions d’une valeur nominale de EUR 2,-
(deux Euros) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quinze mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 126S, fol. 49, case 12. – Reçu 61.559 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62194/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GOSPARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 68.796.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 6 no-
vembre 2000.
(62195/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HELFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.231.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 octobre 2000 a renouvelé le mandat des administrateurs
et du commissaire pour une nouvelle période statutaire de 1 an, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62207/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HERBUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.600.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de 8.300.000,- FRF est converti en 1.265.326,84 EUR, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante-cinq mille trois cent vingt-six Euros et quatre-vingt-
quatre Cents (1.265.326,84 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à sept millions six cent vingt-deux mille quatre cent cinquante Euros et quatre-vingt-six
Cents (7.622.450,86 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62208/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Pour la société
HERBUS S.A.
i>Signature
14365
GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62201/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62200/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.426.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 1999i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1995 s’élevant à 260.640 LUF est réparti comme suit:
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à 280.716 LUF est réparti comme suit:
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1997 s’élevant à 310.605 LUF est réparti comme suit:
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à 371.191 LUF est réparti comme suit:
Les mandats d’Administrateur de
Madame Charlotte Pereira, employée privée, Crauthem
Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, Luxembourg
Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange
étant arrivés à échéance, ceux-ci sont renouvelés pour une nouvelle période, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2004.
Le Commissaire aux Comptes,
Monsieur Norbert Lang, Employé privé, Bertrange
dont le mandat est arrivé à échéance, celui-ci est remplacé par
EURAUDIT, S.àr.l., Luxembourg
pour une nouvelle période, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62197/008/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Copie sincère et conforme
GREVLIN S.A.H.
C. Hoffmann / G. Reding
<i>Administrateur i>/ <i>Administrateuri>
Copie sincère et conforme
GREVLIN S.A.H.
C. Hoffmann / G. Reding
<i>Administrateursi>
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.800 LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252.840 LUF
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.400 LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
279.316 LUF
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600 LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309.005 LUF
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200 LUF
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
367.991 LUF
Extrait sincère et conforme
GREVLIN S.A.H.
C. Hoffmann / G. Reding
<i>Administrateursi>
14366
GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62199/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GREVLIN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.426.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62198/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HAMAM, Société à responsabilité limitée.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2000 i>
Sont présents:
Madame Lidia Debanck-Fernandes Machado
et
Monsieur René Debanck
seuls associés actuels de ladite société qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris sur ordre
du jour conforme, la résolution suivante:
Est nommée nouveau gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Lidia Debanck-Fernandes Machado.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62202/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HAMAM, Société à responsabilité limitée.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2000 i>
Sont présents:
Madame Lidia Debanck-Fernandes Machado
et
Monsieur René Debanck
seuls associés actuels de ladite société qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris sur ordre
du jour conforme, la résolution suivante:
Madame Lidia Debanck-Fernandes Machado, gérante technique de la société est donc cosignataire obligatoire.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62203/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Copie sincère et conforme
GREVLIN S.A.H.
C. Hoffmann / G. Reding
<i>Administrateursi>
Copie sincère et conforme
GREVLIN S.A.H.
C. Hoffmann / G. Reding
<i>Administrateursi>
R. Debanck / L. Debanck-Fernandes Machado
R. Debanck / L. Debanck-Fernandes Machado
14367
HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62204/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.759.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62205/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.759.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novem-
bre 2000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62206/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HOLDING DE L’EST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.324.
—
Le bilan et le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62209/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
<i>Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.
Société anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour HOLDING DE L’EST
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
14368
HSG REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.740.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62210/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HSG REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.740.
—
Les comptes annuels au 30 avril 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62211/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
HUNT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 65.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Recueil des Sociétés et Associations.
(62212/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
INLAND WATERWAY HOLIDAYS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 35.469.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 18. September 2000i>
Alle Aktionäre sind anwesend oder vertreten, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Einberufungsformalitäten
abgesehen werden kann.
Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,
die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden ist.
Die Versammlung nimmt demnach laut Tagesordnung folgenden Beschluss:
Der Sitz der Gesellschaft wird von
87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg
nach
28, route de Thionville, L-6791 Grevenmacher
transferiert.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62224/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
<i>Pour la société HSG REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
<i>Pour la société HSG REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Unterschrift.
14369
NET ONE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.106.
—
In the year two thousand, on the third day of October, at 5.30 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NET ONE S.A., a société anonyme, having its regis-
tered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, (the «Company»), incorporated by notarial deed on the twen-
ty-first of July 2000, not yet published in the Mémorial and whose articles of incorporation have been amended by
notarial deed of the undersigned notary on September 26, 2000, not yet published in the Mémorial.
The meeting is chaired by Mr Serge Bernard, Lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently fixed at one hundred twenty-three thousand United States Dollars (USD 123,000.-) are present or
represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital decrease by the amount of thirty-two thousand United States Dollars (USD 32,000.) to reduce it from its
present amount of one hundred twenty-three thousand United States Dollars (USD 123,000.-) to ninety-one thousand
United States Dollars (USD 91,000.-) by cancellation of twenty-five thousand six hundred (25,600) ordinary shares of
one United States Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each, and reimbursement of the total amount of thirty-two
thousand United States Dollars (USD 32,000.-) to the present shareholders, the cancellation of the shares and the re-
imbursement being done in proportion to the shareholding.
2. Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following word-
ing:
«The corporate capital is set at ninety-one thousand United States Dollars (USD 91,000.-), represented by seventy-
two thousand eight hundred (72,800) ordinary shares of one Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each, fully paid
up.»
3. Introduction of an authorized share capital in the amount of fourteen thousand five hundred thirteen United States
Dollars and seventy-five cents (USD 14,513.75) to be represented by eleven thousand six hundred eleven (11,611) or-
dinary shares of one United States Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each.
4. Entire reformulation of the Company’s articles of incorporation.
5. Capital increase to the extent of thirty-nine thousand six hundred and twenty United States Dollars (USD 39,620.-)
in order to raise it from its present amount of ninety-one thousand United States Dollars (USD 91,000.-) to one hun-
dred thirty thousand six hundred and twenty United States Dollars (USD 130,620.-) by the issue of thirty-one thousand
six hundred ninety-six (31,696) new series A preferred convertible shares with a nominal value of one Dollar and twen-
ty-five cents (USD 1.25) each at a total share premium of three million four hundred sixty thousand three hundred eighty
United States Dollars (USD 3,460,380.-).
6. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right and agreement by the existing share-
holders to the subscription of the thirty-one thousand six hundred ninety-six (31,696) new series A preferred convert-
ible shares by:
7. Subscription and full payment of the aggregate amount of the nominal value and share premium of the new series
A preferred convertible shares.
8. Amendment of article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation to give it the following word-
ing:
«The corporate capital is set at one hundred thirty thousand six hundred and twenty United States Dollars (USD
130,620.-), represented by seventy-two thousand eight hundred (72,800) ordinary shares and thirty-one thousand six
hundred ninety-six (31,696) series A preferred convertible shares of one Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each,
fully paid up.»
9. Increase of the number of directors to four (4) and replacement of the present board of directors, for a term until
the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the 2005 annual accounts, by:
- Mr John Rigas, company director, residing at 767 Fifth Avenue, 46th floor, New York, NY 10153, United States of
America;
- Mr Dimitris Tsikopoulos, company director, residing at Erithrou Stavrou 5, Athens 151 23 Greece;
- Mr Panagiotis Tsikopoulos, company director, residing at Erithrou Stavrou 5, Athens 151 23 Greece;
ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., with registered office at 767 Fifth Avenue, 46th Floor, New York, NY
10153, United States of America, sixteen thousand and thirty-three series A preferred convertible shares
16,033
ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS L.P., with registered office at P.O. Box 543, First Floor, 3 North
Side, Vale, Guernsey GY1 6HJ, fifteen thousand six hundred sixty-three series A preferred convertible
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,663
Total: thirty-one thousand six hundred ninety-six series A preferred convertible shares . . . . . . . . . . . . . . .
31,696
14370
- Mr Stefanos Fotiadis, company director, residing at K. Varnali 4, 14671 N Erythrea, Athens, Greece.
Managing Director
Decision to authorize the Board of Directors to appoint Dimitris Tsikopoulos as the Managing Director of the Com-
pany in charge of the Company’s day-to-day management.
10. Authorize the Board of Directors to appoint Mr Dimitris Tsikopoulos, Company Director, residing at Athens, as
managing director of the Company
11. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to decrease the Company’s share capital by the amount of thirty-two thousand United States
Dollars (USD 32,000.-) to reduce it from its present amount of one hundred twenty-three thousand United States Dol-
lars (USD 123,000.-) to ninety-one thousand United States Dollars (USD 91,000.-) by cancellation of twenty-five thou-
sand six hundred (25,600) ordinary shares of one United States Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each, and
reimbursement of the total amount of thirty-two thousand United States Dollars (USD 32,000.-) to the present share-
holders, the cancellation of the shares and the reimbursement being done in proportion to the shareholding.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to subsequently amend article five, first paragraph of the Company’s articles of incorporation
to give it the following content:
«The corporate capital is set at ninety-one thousand United States Dollars (USD 91,000.-), represented by seventy-
two thousand eight hundred (72,800) ordinary shares of one United States Dollar and twenty-five cents (USD 1.25)
each, fully paid up.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to introduce an authorized share capital in the amount of fourteen thousand five hundred thir-
teen United States Dollars and seventy-five cents (USD 14,513.75) to be represented by eleven thousand six hundred
eleven (11,611) ordinary shares of one United States Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to entirely reformulate the Company’s articles of incorporation to give them the following con-
tent:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NET ONE S.A.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds which
may be convertible. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be con-
vertible.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at ninety-one hundred thousand United States Dollars (USD 91,000.-), repre-
sented by seventy-two thousand eight hundred 72,800 ordinary shares of one United States Dollar and twenty-five cents
(USD 1.25) each, fully paid up.
The authorized capital of the Company is fixed at fourteen thousand five hundred thirteen United States Dollars and
seventy-five cents (USD 14,513.75) to be represented exclusively by ordinary shares with a nominal value of one United
States Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each. Any authorized but unissued shares shall lapse five (5) years after
publication in the Mémorial of the present resolution.
The Board of Directors or delegates(s) duly appointed by the Board may from time to tune issue ordinary shares out
of the total authorized ordinary shares at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the
Board or its delegate(s) may at its or their discretion resolve.
14371
Each time the Board of Directors or its delegate(s) shall have issued authorized shares, this article shall be amended
to reflect the result of such issue and the amendment will be recorded by notarial deed at the request of the Board of
Directors or its delegate(s).
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares shall be created and be maintained as registered shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Art. 6. (a) The holders of series A preferred convertible shares, in preference to the holders of ordinary shares, shall
be entitled to receive when, as and if declared by the board of directors in the event of an advance dividend or declared
by a shareholders’ meeting in the event of a regular dividend, out of fonds legally available for such purpose, cumulative
dividends as provided in this article. Dividends on each series A preferred convertible share issued shall be payable in
cash and shall accrue at the rate of nine per cent (9 %) per annum on the Subscription Price (nominal value and share
premium) of the series A preferred convertible share (the «Series A Dividends»). Such Series A Dividends will be cal-
culated annually in arrears on December 31 of each year (each a «Dividend Date») in respect of the prior twelve (12)-
month period, prorated on a daily basis for partial periods. Such dividends shall commence to accrue on each series A
preferred convertible share from the date of issuance thereof whether or not declared by a board resolution or a share-
holders’ meeting, and whether or not there are profits, surplus or other fonds of the Company legally available for the
payment of dividends, and shall continue to accrue thereon until the Series A Dividends are paid in full in cash provided
that no dividends are payable upon (i) the voluntary conversion of the series A preferred convertible shares or (ii) a
Liquidation Event at a price that results in proceeds (in cash or Marketable Securities (securities of a company with a
market capitalization of at least USD 300 million US dollars) only) to the holders of series A preferred convertible shares
of at least three times the original Subscription Price for such series A preferred convertible shares (adjusted for sub-
divisions, combinations, consolidations or share distributions or share dividends with respect to such shares).
(b) Except as otherwise provided herein, if at any time the Company pays less than the total amount of Series A Div-
idends then accrued with respect to the series A preferred convertible shares, such payment shall be distributed pro
rata among the holders of series A preferred convertible shares based upon the aggregate accrued but unpaid Series A
Dividends.
(c) Without the consent of the holders of not less than fifty-one per cent (51 %) of all series A preferred convertible
shares and, except as otherwise provided in these articles, so long as any series A preferred convertible shares are is-
sued, the Company shall not declare, pay or set apart for payment any dividends (except in accordance with Section (d)
of this article at a time when all Series A Dividends shall have been paid in full) or make any other distribution on or
redeem any other shares (other than share dividends and distributions in the nature of a share split or the like) other
than pursuant to repurchases under the Company’s Stock Option Plan and redemption of common shares surrendered
pursuant to section 4.1(d)(ii) of the Stockholders’ Agreement.
(d) The holders of all series A preferred convertible shares shall be entitled to participate pari passu in all dividends
in addition to the Series A Dividends, that are declared and paid on ordinary shares, such participation to be on the
same basis as if all of the series A preferred convertible shares had been converted into ordinary shares.
Art. 7. (a) Unless the holders of not less than fifty-one per cent (51 %) of all outstanding series A preferred convert-
ible shares otherwise agree in writing, each of the following occurrences shall be deemed a liquidation event (a «Liqui-
dation Event»):
(i) any transaction or series of related transactions (including, without limitation, any reorganization, merger or con-
solidation) which results in the Company’s shareholders immediately prior to such transaction not holding (by virtue of
such shares issued solely with respect thereto) at least fifty per cent (50 %) of the voting power of the surviving or
continuing entity;
(ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the assets of the Company, unless the Company’s
shareholders, as a result of such sale, transfer or other disposition hold (by virtue of shares issued as consideration for
the Company’s sale) greater than fifty per cent (50 %) of the voting power of the purchasing entity;
(iii) any liquidation, dissolution or winding-up of the Company, whether voluntary or involuntary.
(b) A Liquidation Event shall also include any of the foregoing events that result in proceeds (in cash or Marketable
Securities) to the holders of series A preferred convertible shares of at least three (3) times the original Subscription
Price (nominal value and share premium therefor adjusted for any subdivisions, combinations, consolidations or share
distributions or share dividends) regardless of any action taken with respect thereto by any series A preferred convert-
ible shareholder.
(c) Upon the happening of a Liquidation Event, the assets of the Company available for distribution or such other
property issued in connection with such Liquidation Event shall be distributed at the closing of the Liquidation Event as
follows: the holders of the series A preferred convertible shares shall receive, for each series A preferred convertible
share then held, Marketable Securities or cash in an amount (the «Liquidation Amount») equal to the consideration
which would have been paid with respect to the ordinary shares issuable upon conversion of such series A preferred
convertible shares, had such series A preferred convertible shares been converted into ordinary shares immediately
prior to the Liquidation Event; provided, however, that in the event that the Liquidation Amount to be paid for each
series A preferred convertible share is less than three (3) times the original Subscription Price per share, (adjusted in
each case for any subdivisions, combinations, consolidations or share distributions or share dividends with respect to
such shares), then the Liquidation Amount due to holders of the series A preferred convertible shares shall be adjusted
to equal, for each series A preferred convertible share, Marketable Securities or cash in an amount equal to the sum of
(A) the original Subscription Price per share (adjusted for any subdivisions, combinations, consolidations or share dis-
14372
tributions or share dividends with respect to such shares) plus (B) all accrued but unpaid Series A Dividends, and (C)
thereafter the holders of series A preferred convertible shares shall share in the remaining net assets of the Company
as distributed to the holders of the ordinary shares and the series A preferred convertible shares on a pro rata as con-
verted basis; provided, however, that if the assets and funds distributed among the holders of the series A preferred
convertible shares shall be insufficient to permit the payment to such holders of the amount set forth in clauses (A) and
(B) above, then the entire assets and funds of the Company legally available for distribution shall be distributed pro rata
among the holders of the series A preferred convertible shares in proportion to the preferential amount each such hold-
er is otherwise entitled to receive.
Art. 8. (a) Conversion Procedure:
(i) Except as otherwise provided herein, at any time and from time to time, any holder of series A preferred convert-
ible share shall have the right, at its option, to convert all or any portion of such series A preferred convertible shares
held by such holder into the same number of shares of fully paid and nonassessable ordinary shares. Notwithstanding
any other provision hereof, if a conversion of series A preferred convertible shares is to be made in connection with a
public offering, a sale of the Company or another event or occurrence, such conversion may, at the election of any hold-
er tendering series A preferred convertible shares for conversion, be conditioned upon the consummation of the public
offering, sale of the Company or other event or occurrence, in which case such conversion shall not be deemed to be
effective until the satisfaction of such conditions.
(ii) Subject to the provisions of paragraph (a)(i) of this article, each conversion of series A preferred convertible
shares shall be deemed to have been effected as of the close of business on the effective date of such conversion spec-
ified in a written notice (the «Conversion Date»); provided, however, that the Conversion Date shall not be a date ear-
lier than the date such notice is so given, and if such notice does not specify a conversion date, the Conversion Date
shall be deemed to be the date such notice is given to the Company. On the Conversion Date, the rights of the holder
of such series A preferred convertible shares as such holder (including the right to receive dividends) shall cease and
the person or persons in whose name or names any certificate or certificates for shares of ordinary shares are to be
issued upon such conversion shall be deemed to have become the holder or holders of record of the shares of ordinary
shares represented thereby.
(iii) Within five (5) business days after the holder has delivered the certificates in the case of subparagraph (A) below,
evidencing the series A preferred convertible shares converted into ordinary shares in accordance herewith, the Com-
pany shall deliver to the converting holder:
(A) a certificate or certificates representing, in the aggregate, the number of ordinary shares issued upon such con-
version, in the same name or names as the certificates representing the converted shares and in such denomination or
denominations as the converting holder shall specify; and
(B) a certificate representing any shares that were represented by the certificate or certificates delivered to the Com-
pany in connection with such conversion but that were not converted.
(b) Mandatory Conversion:
Each series A preferred convertible share shall be converted into one fully paid and nonassessable ordinary share of
the Company immediately (i) upon the consummation of a Qualified Public Offering (as defined in Article 9(e)), or (ii)
the date upon which the Company obtains the vote or written consent of at least a majority of the then outstanding
series A preferred convertible shares to such conversion. Holders of shares of series A preferred convertible shares so
converted shall deliver to the Company at its principal office (or such other office or agency of the Company as the
Company may designate by notice in writing to such holders) during its usual business hours, the certificate or certifi-
cates for the shares so converted. As promptly as practicable thereafter, the Company shall issue and deliver to such
holder a certificate or certificates for the number of ordinary shares to which such holder is entitled, together with any
cash dividends. Until such time as a holder of shares of series A preferred convertible shares shall surrender its certif-
icate or certificates therefor as provided above, such certificates shall no longer be deemed to represent the series A
preferred convertible shares but shall be deemed to represent the ordinary shares to which such holder shall be entitled
upon the surrender thereof.
(c) Upon conversion of any series A preferred convertible shares pursuant to these Articles, the Company and the
general meeting of shareholders shall take all such actions as are necessary in order to insure that the ordinary shares
so issued upon such conversion shall be validly issued, fully paid and nonassessable.
Art. 9. The Company shall only issue (a) new shares or any subordinated debt securities, (b) any rights, options, or
warrants to purchase or subscribe said shares or debt securities, (c) securities of any type whatsoever that are, or may
become, convertible into, exercisable, exchangeable, or carrying rights to subscribe for any such shares or debt securi-
ties («`New Securities»), in accordance with the following terms:
(a) The Company shall not issue any New Securities unless it first delivers to each holder of series A preferred con-
vertible shares (each such Person being referred to in this article as a «Subscriber») a written notice (the «Notice of
Proposed Issuance») specifying the type and total number of such New Securities that the Company then intends to
issue (the «Offered New Securities»), all of the terms, including the price upon which the Company proposes to issue
the Offered New Securities and stating that the Subscribers shall have the right to subscribe for the Offered New Se-
curities in the manner specified in this article for the same price per Offered New Security and in accordance with the
same terms and conditions specified in such Notice of Proposed Issuance.
(b) During the five (5)-consecutive day period commencing on the date the Company delivers to all of the Subscribers
the Notice of Proposed Issuance (the «Exercise Period»), the Subscribers shall have the option to subscribe a portion
of the Offered New Securities at the same price per Offered New Security and upon the same terms and conditions
specified in the Notice of Proposed Issuance. Each Subscriber electing to subscribe Offered New Securities must give
written notice of its election to the Company prior to the expiration of the Exercise Period.
14373
(c) Each Subscriber shall have the right to subscribe for that number of the Offered New Securities as shall be equal
to the number of the Offered New Securities multiplied by a fraction, the numerator of which shall be the number of
ordinary shares then held by such Subscriber plus all ordinary shares issuable upon Conversion of all Convertible Secu-
rities (securities or obligations that are exercisable for, convertible into or exchangeable for ordinary shares including
options, warrants or other rights to subscribe for or purchase ordinary shares or to subscribe for or purchase other
securities that are convertible into or exchangeable for ordinary shares) then held by such Subscriber and the denom-
inator of which shall be the aggregate number of Ordinary Shares Deemed Outstanding (at any time ordinary shares
actually outstanding at such time, plus the number of ordinary shares issuable upon conversion of the series A preferred
convertible shares, plus the number of ordinary shares issuable upon the exercise in full of all Convertible Securities
whether or not the Convertible Securities are convertible into, exercisable or exchangeable for ordinary shares at such
time). The amount of such Offered New Securities that each Subscriber is entitled to subscribe for under this article
shall be referred to as its «Proportionate Share». Any Offered New Securities not subscribed for by a Subscriber will
be reallocated among the other Subscribers.
(d) If the Offered New Securities have not been subscribed for by the Subscribers pursuant to paragraphs (a)-(c) of
this article within 30 days after expiration of the Exercise Period, then the Company shall have the right, until the expi-
ration of one hundred eighty (180) consecutive days commencing on the first day immediately following the expiration
of the Exercise Period, to issue the Offered New Securities at not less than, and on terms no more favourable to the
subscribers thereof than the price and terms specified in the Notice of Proposed Issuance. If for any reason the Offered
New Securities are not issued within such period and at such price and on such terms, the right to issue in accordance
with the Notice of Proposed Issuance shall expire and the provisions of this article shall continue to be applicable to the
Offered New Securities.
(e) Notwithstanding the foregoing, the preferential subscription rights described in this article shall not apply with
respect to the issuance of (i) ordinary shares or warrants or options to acquire ordinary shares issued (a) to holders of
the series A preferred convertible shares upon redemption or conversion of the series A preferred convertible shares,
or (b) in a Qualified Public Offering (any offering by the Company of its shares to the public, pursuant to which (1) the
gross proceeds (before underwriting discounts, commissions, fees and expenses) are at least twenty-five million United
States Dollars (USD 25,000,000.-) and (2) the initial public offering price per share is at least equal to five (5) times the
Subscription Price of the series A preferred convertible shares (subject to adjustment for share splits, subdivisions, com-
binations, consolidations, share distributions or share dividends), or (c) Excluded Securities (issuance of ordinary shares
or Convertible Securities (i) upon conversion of the series A preferred convertible shares, (ii) in connection with an
acquisition, joint venture, loan or leasing transaction, partnering arrangement or other business combination by the
Company, approved by the unanimous vote of the Board of Directors, (iii) as a dividend or distribution on shares of the
series A preferred convertible shares, (iv) pursuant to section 4.1 (a) of the Stockholders’ Agreement or (v) in connec-
tion with the grant or exercise of options to purchase ordinary shares pursuant to a stock option plan.)
Art. 10. (a) Provided that at least 51 % of the series A preferred convertible shares initially issued remain outstand-
ing, the holders of not less than two thirds (2/3) of the then outstanding series A preferred convertible shares may, on
or after October 3, 2005, upon at least one hundred eighty (180) days’ written notice to the Company (the «Redemp-
tion Notice») notify the Company of their intent to cause the Company to redeem on the date specified in the Redemp-
tion Notice (a «Redemption Election») which date (the «Redemption Date») shall be no less than one hundred eighty
(180) days from the date such Redemption Notice is sent all (but not less than all) of the issued series A preferred con-
vertible shares and the ordinary shares issued pursuant to Section 4.1 (a) of the Stockholders’ Agreement at a redemp-
tion price equal to the aggregate Subscription Price of the series A preferred convertible shares plus accrued and unpaid
dividends; such redemption payment shall be payable in two equal installments, the first of which shall be on the Re-
demption Date and the second of which shall be payable on the first annual anniversary of the Redemption Date. From
and after the Redemption Date, (i) except as otherwise provided herein, dividends on the series A preferred convertible
shares shall cease to accrue, (ii) series A preferred convertible shares and such ordinary shares shall no longer be
deemed to be issued, and all rights of the holders thereof as holders of series A preferred convertible shares or ordinary
shares of the Company shall cease (except the rights to receive the cash payable upon such redemption, without interest
thereon, and to receive any accrued and unpaid dividends payable thereon). The Company’s obligation to provide cash
in accordance with the preceding sentence shall be deemed fulfilled if, on or before the Redemption Date, the Company
shall deposit with a bank or trust company that has, or is an affiliate of a bank or trust company that has, a capital and
surplus of at least fifty million United States Dollars (USD 50,000,000.-), the cash necessary for such redemption, in trust,
with irrevocable instructions that such cash be applied to the redemption of the series A preferred convertible shares
to be redeemed. No interest shall accrue for the benefit of the holder of series A preferred convertible shares or or-
dinary shares to be redeemed on any cash so set aside by the Company. Notwithstanding the foregoing provisions of
this article, series A preferred convertible shares shall not be subject to redemption pursuant to this article if the holder
thereof has exercised its option to convert such series A preferred convertible shares into ordinary shares pursuant to
article eight hereof.
(b) The Company shall redeem all shares redeemed pursuant to this article out of funds of the Company legally avail-
able for redemption of the series A preferred convertible shares and to the extent permitted by Luxembourg law.
Title III.- Management
Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least four (4) members, either sharehold-
ers or not.
Art. 12. The board of directors will elect from among its members a chairman.
14374
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Board meetings are validly meeting if at least four (4) board members are present or participating as described in the
following paragraph and resolutions are validly taken by vote of a majority of the board members present or participating
as described in the following paragraph.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board
of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 14. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 15.- of the present
articles of association, and provided further that such action has been approved by the board of directors in accordance
with article 12.
Art. 15. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of specific affairs of the Company or of a special branch to one or more manag-
ers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or
not, either shareholders or not.
Art. 16. The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify any Director or officer
and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the
Company or, at his request, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 18. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V.- General meeting
Art. 19. The annual meeting will be held at the place specified in the convening notices on the fifteenth of April at
10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. (a) In addition to the provisions of article 68 of the Luxembourg Company law, the Company and its share-
holders hereby covenant and agree that the affirmative vote of not less than fifty-one per cent (51 %) of the issued series
A preferred convertible shares, voting separately as a single class in person or by proxy, at an annual or special meeting
of shareholders called for the purpose, shall be necessary to authorize the Company or any subsidiary of the Company
or any stockholder’s representative on the Board of Directors to take or approve any of the following actions herein
each a «Restricted Action»):
(i) amend, repeal or change, directly or indirectly, any of the provisions of the articles of incorporation of the Com-
pany, in any case in a manner that would materially adversely affect the rights, preferences or privileges of the holders
of series A preferred shares;
(ii) authorize, create or issue shares having rights, preferences or privileges superior to or on a parity with the series
A preferred shares;
(iii) authorize, create or issue any equity securities for a consideration per share less than the Subscription Price per
share of the series A preferred convertible shares (as adjusted for any subdivision, combining consolidations or share
distributions or share dividends) unless all Stockholders have first executed all documents necessary to approve the
authorization of the additional ordinary shares contemplated by Section 4.1.(a) of the Stockholders’ Agreement and to
effect the transfer of shares to the Series A preferred holders pursuant to Section 4.1 (b) of the Stockholders’ Agree-
ment;
(iv) authorize, create or issue shares of any subsidiary of the Company;
(v) authorize or effect the declaration or payment of dividends or other distributions upon the ordinary shares of the
Company or any subsidiary of the Company;
(vi) authorize or effect the redemption or repurchase of any shares of the Company or any subsidiary of the Company
(other than the repurchase of ordinary shares, at cost, from employees, directors and consultants pursuant to a plan or
14375
other arrangement approved by the Board of Directors or as contemplated by the last sentence of Section 4.1(d)(ii) of
the Stockholder’s Agreement);
(vii) alter or change the rights, preferences and privileges of the series A preferred shares;
(viii) increase or decrease the authorized series A preferred shares;
(ix) increase or decrease the authorized number of members of the Company’s Board of Directors;
(x) increase or decrease the authorized number of members of the Board of Directors of any subsidiary of the Com-
pany;
(xi) issue, authorize or grant new options (or similar securities) to purchase shares constituting more than ten per
cent (10%) of the total issued shares of the Company as of the date hereof, pursuant to the Company’s Stock Option
Plan adopted by the Board of Directors (the «Stock Plan»);
(xii) issue any option pursuant to the Stock Plan which (i) does not provide for the Company’s right of first refusal
to repurchase vested options and to terminate unvested options upon termination of the employee’s employment with
the Company, (ii) does not contain a four-year vesting schedule in which twenty-five per cent (25 %) of the options vest
at the end of each year, (iii) is not approved by the Board of Directors or (iv) does not contain a provision which requires
an optionee to transfer all shares acquired pursuant to section 4.1. of the Stockholders’ Agreement;
(xiii) issue, authorize or grant options (or similar securities) to purchase shares of any subsidiary of the Company;
(xiv) merge, sell or consolidate the Company or any subsidiary of the Company whereby the shareholders of the
Company or subsidiary immediately prior to such merger, sale or consolidation would hold voting shares representing
less than a majority of the voting power of the outstanding shares of the surviving Company or sell all or substantially
all of the assets of the Company or any subsidiary of the Company (in each case unless such merger or sale would result
in net proceeds (in cash or Marketable Securities) distributed to and received by each holder of series A preferred
shares equal to at least three (3) times the Subscription Price per share (adjusted for any subdivisions combinations,
consolidations, share distributions or share dividends), of such holders series A preferred convertible shares (in which
case no consent of the holders of series A preferred shares shall be required other than as required by applicable law
and the holders of the series A preferred convertible shares are hereby deemed to have given such consent).
(b) Approval. The approval rights of the holders of series A preferred convertible shares to authorize the Company
or any subsidiary of the Company to take any Restricted Action may be exercised at any annual meeting of shareholders;
or at a special meeting held for such purpose. At each meeting of shareholders at which the holders of series A preferred
convertible shares shall have the right, voting separately as a single class, to authorize the Company or any subsidiary of
the Company to take any Restricted Action, the presence in Person or by proxy of the holders of not less than 51 % of
the series A preferred convertible shares entitled to vote on the matter shall be necessary. At any such meeting or at
any adjournment thereof, in the absence of a quorum of the holders of series A preferred convertible shares, a majority
of the holders of such shares present in person or by proxy shall have the power to adjourn the meeting as to the actions
to be taken by the holders of series A preferred convertible shares from time to time and place to place without notice
other than announcement at the meeting until a quorum shall be present.
(c) Amendment of the articles of incorporation. If the holders of series A preferred convertible shares and the hold-
ers of ordinary shares approve any of the actions set forth in clause (a)(ii) above, the shareholders’ meeting shall amend
the terms of the articles of incorporation to include any right, preference or privilege superior to those currently af-
forded to the holders of series A preferred shares.
(d) Notwithstanding any other provision of these Articles, the affirmative vote of the director proposed by the series
A preferred convertible shares (in accordance with the Stockholders’ Agreement) shall be necessary to authorize the
Company or any subsidiary of the Company to authorize any transaction or series of transactions with one or more
Affiliates (a person or entity that directly or indirectly through one or more intermediaries, controls or is controlled by
or is under common control with the Company) of the Company or any subsidiary of the Company; provided, however,
such approval will not be required if (i) such transaction or series of transactions involves less than twenty-five thousand
United States Dollars (USD 25,000.-), individually, or fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) in the aggre-
gate or (ii) such transaction is as fair and reasonable as could have been entered into with a third party on an arm’s
length basis.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first
of December of each year.
Art. 22. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Company. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatso-
ever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.
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Title VIII.- General provisions
Art. 24. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to increase the Company’s share capital to the extent of thirty-nine thousand six hundred and
twenty United States Dollars (USD 39,620.-) in order to raise it from its present amount of ninety-one thousand United
States Dollars (USD 91,000.-) to one hundred thirty thousand six hundred and twenty United States Dollars (USD
130,620.-) by the issue of thirty-one thousand six hundred ninety-six (31,696) new series A preferred convertible shares
with a nominal value of one Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each at a total share premium of three million four
hundred sixty thousand three hundred eighty United States Dollars (USD 3,460,380.-).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to acknowledge the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right
and agree to the subscription of all thirty-one thousand six hundred ninety-six (31,696) new series A preferred convert-
ible shares by:
<i>Seventh resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., prenamed, here represented by Mr Serge Bernard, pre-
named, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the per-
son appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., through its proxy holder, declared to subscribe to sixteen thousand and thirty-
three (16,033) new series A preferred convertible shares and have them fully paid up in nominal value and share pre-
mium by contribution in cash of one million seven hundred seventy thousand four hundred twenty-eight United States
Dollars and forty-five cents (USD 1,770,428.45).
Thereupon intervened ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS, L.P., prenamed, here represented by Mr Serge
Bernard, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder
of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the reg-
istration authorities.
ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS, L.P., through its proxy holder, declared to subscribe to fifteen thousand
six hundred sixty-three (15,663) new series A preferred convertible shares and have them fully paid up in nominal value
and share premium by contribution in cash of one million seven hundred twenty-nine thousand five hundred seventy-
one United States Dollars and fifty-five cents (USD 1,729,571.55).
The total amount of three million five hundred thousand United States Dollars (USD 3,500,000.-) has been fully paid
up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Eighth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolved to amend article five, first paragraph of the Com-
pany’s articles of incorporation, to give it henceforth the following content:
«The corporate capital is set at one hundred thirty thousand six hundred and twenty United States Dollars (USD
130,620.-), represented by seventy-two thousand eight hundred (72,800) ordinary shares and thirty-one thousand six
hundred ninety-six (31,696) series A preferred convertible shares of one Dollar and twenty-five cents (USD 1.25) each,
fully paid up.»
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolved to increase the number of directors to four (4) and to replace the present board of directors,
for a term until the annual shareholders’ meeting to be held for the approval of the 2005 annual accounts, by:
- Mr John Rigas, company director, residing at 767 Fifth Avenue, 46th floor, New York, NY 10153, United States of
America;
- Mr Dimitris Tsikopoulos, company director, residing at Erithrou Stavrou 5, Athens 151 23 Greece;
- Mr Panagiotis Tsikopoulos, company director, residing at Erithrou Stavrou 5, Athens 151 23 Greece;
- Mr Stefanos Fotiadis, company director, residing at K. Varnali 4, 14671 N Erythrea, Athens, Greece.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting resolved to authorize the board of directors to appoint Dimitris Tsikopoulos as the Managing Director
of the Company in charge of the Company’s day-to-day management.
<i>Extimatei>
For registration purposes, the additional capital is valued at one hundred sixty million five hundred and eighty thou-
sand Luxembourg Francs (LUF 160,580,000.-).
ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., prenamed, sixteen thousand and thirty-three series A preferred con-
vertible shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,033
ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS L.P., prenamed, fifteen thousand six hundred sixty-three series
A preferred convertible shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,663
Total: thirty-one thousand six hundred ninety-six series A preferred convertible shares . . . . . . . . . . . . . . .
31,696
14377
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one million seven hundred thirty-five
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,735,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, all of whom are known to the notary
by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois octobre, à 17.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NET ONE S.A., ayant son
siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié reçu en date
du vingt et un juillet 2000, non encore publié au Mémorial, et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié du notaire
soussigné en date du 26 septembre 2000, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Bernard, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgi-
que.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l’intégralité du capital social actuel-
lement fixé à cent vingt-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 123.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social d’un montant de trente-deux mille Dollars des Etats-Unis (USD 32.000,-), pour le porter
de son montant actuel de cent vingt-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 123.000,-) à quatre-vingt-onze mille Dollars
des Etats-Unis (USD 91.000,-) par annulation de vingt-cinq mille six cents (25.600) actions ordinaires d’un Dollar des
Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 1,25) chacune, et remboursement du montant total de trente-deux mille Dollars
des Etats-Unis (USD 32.000,-) aux actionnaires actuels, l’annulation et le remboursement étant réalisés en proportion
de leur participation dans le capital social.
2. Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 91.000,-), représenté par soixante-
douze mille huit cents (72.800) actions ordinaires, d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents
(USD 1,25) chacune, libérées intégralement.»
3. Introduction d’un capital autorisé d’un montant de quatorze mille cinq cent treize Dollars des Etats-Unis et soixan-
te-quinze cents (USD 14.513,75) devant être représenté par onze mille six cent onze (11.611) actions ordinaires d’un
Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 1,25) chacune.
4. Reformulation intégrale des statuts de la Société.
5. Augmentation du capital social à concurrence de trente-neuf mille six cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD
39.620,-), en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 91.000,-)
à cent trente mille six cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 130.620,-), par la création et l’émission de trente et un
mille six cent quatre-vingt-seize (31.696) nouvelles actions privilégiées et convertibles de catégorie A d’une valeur no-
minale de un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 1,25) chacune, assorties d’une prime d’émission totale d’un
million sept cent trente mille cent quatre-vingt-dix Dollars des Etats-Unis (USD 1.730.190,-).
6. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription et approbation par les actionnai-
res actuels de la souscription des trente et un mille six cent quatre-vingt-seize (31.696) nouvelles actions privilégiées et
convertibles de catégorie A par
7. Souscription et libération intégrale nouvelles actions privilégiées et convertibles de catégorie A.
ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., avec siège social 767 Fifth Avenue, 46th Floor, New York, NY 10153,
Etats-Unis, seize mille et trente-trois actions privilégiées et convertibles de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . .
16.033
ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS L.P., avec siège social à P.O. Box 543, First Floor, 3 North Side,
Vale, Guernsey GY1 6HJ, quinze mille six cent soixante-trois actions privilégiées et convertibles de catégo-
rie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.663
Total: trente et un mille six cent quatre-vingt-seize actions privilégiées et convertibles de catégorie A . . . .
31.696
14378
8. Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent trente mille six cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 130.620,-), représenté par
soixante-douze mille huit cents (72.800) actions ordinaires et trente et un mille six cent quatre-vingt-seize (31.696) ac-
tions privilégiées et convertibles de catégorie A, d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents
(USD 1,25) chacune, libérées intégralement.»
9. Augmentation du nombre des administrateurs à quatre (4) et remplacement du conseil d’administration actuel,
jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires ayant pour objet l’approbation des comptes annuels de l’année 2005 par:
- Monsieur John Rigas, administrateur de société, demeurant 767 Fifth Avenue, 46th foor, New York, NY 10153,
Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Dimitris Tsikopoulos, administrateur de société, demeurant à Erithrou Stavrou 5, Athènes 151 23 Grèce;
- Monsieur Panagiotis Tsikopoulos, administrateur de société, demeurant à Erithrou Stavrou 5, Athènes 151 23 Grè-
ce;
- Monsieur Stefanos Fotiadis, administrateur de société, demeurant à K. Varnali 4, 14671 NErythrea, Athènes, Grèce.
10. Autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Dimitris Tsikopoulos, administrateur de société, de-
meurant à Athènes, administrateur-délégué de la société.
11. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de trente-deux mille Dollars des Etats-Unis (USD
32.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 123.000,-) à qua-
tre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 91.000,-) par l’annulation de vingt-cinq mille six cents (25.600) actions
ordinaires d’un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 1,25) chacune, et remboursement du montant total de
trente-deux mille Dollars des Etats-Unis (USD 32.000,-) aux actionnaires actuels, l’annulation et le remboursement étant
réalisés en proportion de leur participation dans le capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier subséquemment l’article cinq, premier paragraphe des statuts de la Société, afin de
lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 91.000,-), représenté par soixante-
douze mille huit cents (72.800) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents
(USD 1,25) chacune, libérées intégralement.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé d’un montant de quatorze mille cinq cent treize Dollars des Etats-
Unis et soixante-quinze cents (USD 14.513,75) devant être représenté par onze mille six cent onze (11.611) actions
ordinaires d’un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 1,25) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de reformuler intégralement les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de NET ONE S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 91.000,-), représenté par
soixante-douze mille huit cents (72.800) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis et vingt-
cinq cents (USD 1,25) chacune, libérées intégralement.
14379
Le capital autorisé de la Société est fixé à quatorze mille cinq cent treize Dollars des Etats-Unis et soixante-quinze
cents représenté uniquement par des actions ordinaires avec valeur nominale d’un Dollar et vingt-cinq Cents des Etats-
Unis. Les actions ainsi autorisées mais non-émises expireront cinq (5) ans après la publication au Mémorial de la présente
résolution.
Le Conseil d’Administration ou son mandataire dûment nommé par le Conseil pourra de temps en temps émettre
des actions ordinaires parmi le total des actions ordinaires autorisé au moment, dans les limites et sous les conditions,
incluant le prix d’émission compris suivant ce qu’il en aura été décidé par le Conseil d’Administration ou son mandataire
de manière discrétionnaire.
Le présent article sera modifié par acte notarié afin de refléter le résultat de cette émission et la modification sera
enregistrée par un acte notarié à la demande du Conseil d’Administration ou de son mandataire.
Les actions de la Société seront, au choix du propriétaire, créées en certificats individuels ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions seront et resteront nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en conformité avec les dispositions légales.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions en conformité avec les dispositions légales.
Art. 6. (a) Les détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A seront en droit de recevoir par préférence
aux détenteurs d’actions ordinaires des dividendes cumulés, en cas de dividendes anticipés lorsque ils sont décidés par
le Conseil d’Administration, ou en cas d’un dividende normal décidé par l’Assemblée Générale des actionnaires des di-
videndes cumulatifs, qui seront perçus sur les fonds légalement disponibles pour une telle utilisation, en conformité avec
les dispositions contenues dans le présent article. Les dividendes pour chaque action préférentielle convertible de série
A émise seront payées en liquide et porteront intérêts au taux de neuf pour cent (9 %) du Prix de Souscription (USD
3.500.000 trois millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis) de l’action préférentielle convertible de série A (les «Di-
videndes de Série A»). Ces Dividendes de Série A seront calculés annuellement et rétroactivement au 31 décembre de
chaque année (qui sera considéré comme la «Date de Dividende») en prenant en compte les douze (12) mois précé-
dents et en ce qui concerne les périodes non entières, le calcul se fera sur la base d’un prorata journalier.
Pour chaque action préférentielle convertible de série A, les Dividendes de Série A commenceront à s’accumuler à
partir de la date d’émission de chaque action préférentielle convertible de série A, qu’elle soit décidée ou non par une
décision du conseil d’administration ou par une résolution d’une assemblée générale d’actionnaires, qu’il y ait des profits
ou non, bénéfices ou autres capitaux légalement à la disposition de la Société, et lesdits dividendes continueront à s’ac-
cumuler jusqu’à ce que le paiement des Dividendes de Série A soit complètement acquitté en liquide sous réserve que
d’autres dividendes ne soient échus suite (i) à la conversion volontaire d’actions préférentielles convertibles de série A
ou (ii) à un Evénement de Liquidation à un prix résultant au total (en liquide ou en Titres Négociables (titres d’une so-
ciété avec une capitalisation boursière d’au moins USD 300 millions) uniquement) aux détenteurs d’actions préféren-
tielles convertibles de série A d’au moins trois fois le Prix de Souscription initial de telles actions préférentielles
convertibles de série A (ajusté pour subdivisions, combinaisons, consolidations ou distributions d’actions ou distribu-
tions de dividendes).
(b) Hormis les cas où il en est disposé autrement dans les présentes, dès lors que la Société ne verse pas la somme
totale des dividendes accumulés des actions préférentielles convertibles de série A, ces paiements seront répartis parmi
les détenteurs d’actions préférentielles et convertibles de série A au prorata et sur base de la somme accumulée mais
non distribuée des Dividendes de Série A.
(c) Sans le consentement d’au moins 51 % des détenteurs des actions préférentielles convertibles de série A et hormis
les cas où il en est disposé autrement dans les présents statuts, tant que des actions préférentielles convertibles de série
A sont émises, la Société ne pourra pas déclarer, payer ou instaurer un paiement séparé pour quelques dividendes que
ce soit (excepté ce qui est prévu à la section (d) du présent article au moment où tous les dividendes de série A auront
été intégralement payés) ou procéder à toute autre distribution ou rachat d’autres actions (autres que les dividendes
d’actions et distributions sous forme de fractionnement d’actions ou opération semblable) autres que conformément
au rachat en conformité avec le Stock Option Plan de la Société et rachat d’actions ordinaires délivrés en conformité
avec la section 4.1(d)(ii) de la Convention entre Actionnaires.
(d) Les détenteurs de toutes les actions préférentielles convertibles de série A pourront participer pari passu à tous
les dividendes qui, s’ajoutant aux dividendes de série A, sont déclarés et payés sur des actions ordinaires, une telle par-
ticipation étant faite sur la même base que si toutes les actions préférentielles et convertibles de série A avaient été
converties en actions ordinaires.
Art. 7. (a) A moins que les détenteurs d’au moins cinquante et un pour cent (51 %) des actions préférentielles con-
vertibles de série A en circulation n’en conviennent différemment par écrit, chacun des événements suivants sera con-
sidéré comme événement de liquidation (un «Evénement de Liquidation»):
(i) toute transaction ou série de transactions liées (incluant sans limite toute réorganisation, fusion ou consolidation)
qui résulte en ce que les actionnaires, immédiatement avant une telle transaction, ne détiennent pas (en vertu de telles
actions émises uniquement en ce qui concerne ceci) au moins cinquante pour cent 50 % des droits de vote de l’entité
qui succède ou qui continue;
(ii) une vente, transfert ou toute autre transaction de tous les actifs ou d’une partie substantielle des actifs de la So-
ciété, à moins que les actionnaires de la Société, une telle vente, d’un tel transfert ou de toute autre transaction, ne
disposent (en vertu des actions attribuées en prenant contrepartie de la vente de la Société) une part de plus de cin-
quante pour cent (50%) des votes de l’entité qui achète;
(iii) toute liquidation, dissolution, ou clôture de la Société, qu’elle soit volontaire ou non.
(b) Un Evénement de Liquidation inclut également tout événement précédent qui résulte en conséquence pour les
détenteurs d’actions préférentielles convertibles (en liquide ou en Titres Echangeables) de série A d’une valeur d’au
14380
moins trois fois le prix original de souscription (valeur nominale et prime d’émission) (ajusté pour subdivisions, combi-
naisons, consolidations distributions d’actions ou distributions de dividendes) sans préjudice quant aux actions engagées
en conformité avec les dispositions suivantes par tout détenteur d’actions préférentielles convertibles de série A.
(c) Lors d’un Evénement de Liquidation, les actifs de la Société disponibles pour la distribution ou toute autre pro-
priété émise en relation avec un tel Evénement de Liquidation pourront être distribuées à la clôture de l’Evénement de
Liquidation comme suit: les détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A recevront, pour chaque action
préférentielle convertible de série A alors détenue, des Titres Négociables ou des liquidités d’un montant (le «Montant
de Liquidation») équivalent à ce qui aurait été payé pour les actions ordinaires attribuables une fois les actions préfé-
rentielles convertibles de série A converties en actions ordinaires, immédiatement avant l’Evénement de Liquidation, à
condition cependant que dans le cas où le Montant de Liquidation payable pour chaque action préférentielle convertible
de série A soit inférieur à trois (3) fois le prix de souscription original par action (ajusté dans chaque cas, pour toutes
subdivisions, combinaisons, consolidations ou distributions d’actions ou de distributions d’actions ou de dividendes en
considération de telles actions) alors le montant de la liquidation dû aux détenteurs d’actions préférentielles et conver-
tibles de série A doit être ajusté de manière équivalente, pour chaque action préférentielle convertible de série A, pour
les titres échangeables ou les liquidités à un montant égal à la somme de: (A) le prix de souscription original par action
(ajusté dans chaque cas, pour toutes subdivisions, combinaisons, consolidations ou distributions d’actions ou de distri-
butions d’actions ou de dividendes) plus (B) tous les dividendes de série A accumulés mais non distribués, et (C) les
détenteurs d’actions préférentielles et convertibles de série A se partageront au prorata les actifs nets de la Société
restants une fois la distribution faite aux détenteurs d’actions ordinaires et d’actions préférentielles et convertibles de
série A, à la condition toutefois que les actifs et les fonds distribués parmi les détenteurs d’actions préférentielles con-
vertibles de série A soient insuffisants pour permettre le paiement à ces détenteurs de la somme du montant prévu dans
les clauses (A) et (B) ci-dessus, alors la totalité des actifs et des fonds légalement à la disposition de la Société sera dis-
tribuée au prorata parmi les détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A en proportion du montant pré-
férentiel auquel chaque détenteur a droit.
Art. 8. (a) Procédure de Conversion.
(i) Hormis les cas où il en est autrement prévu dans les présentes, à tout moment et de temps en temps, chaque
détenteur d’actions préférentielles convertibles de série A aura le droit, à son choix, de convertir en actions simples
entièrement libérées et sans valeur nominale l’ensemble ou une partie seulement des actions préférentielles convertibles
de série A qu’il détient. Nonobstant toute autre disposition des présentes, si une conversion d’actions préférentielles
convertibles de série A est effectuée en relation avec une offre publique, une vente de la Société ou tout autre événe-
ment ou occasion, une telle conversion sera au choix du détenteur d’actions offrant des actions préférentielles conver-
tibles de série A, conditionnée par la consommation de l’offre publique, de la vente de la Société ou de tout autre
événement ou occasion auquel cas une telle conversion ne sera réputée effective que jusqu’à ce que lesdites conditions
soient remplies.
(ii) Sous réserve des dispositions du paragraphe (a)(I) du présent article, chaque conversion d’actions préférentielles
convertibles de série A sera censée avoir été effectuée à la fin des opérations de la date effective d’une telle conversion
tel que précisé dans un avis écrit (la «Date de Conversion»), à condition toutefois que la Date de Conversion ne soit
pas une date antérieure à celle de la notification et que si l’avis ne précise pas de date de conversion, la Date de Con-
version sera présumée être la date à laquelle l’avis est transmis à la Société. A la Date de Conversion, les droits des
détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A (droits aux dividendes compris) cesseront et la personne
ou les personnes au nom de laquelle ou desquelles un ou plusieurs certificats d’actions ordinaires sont émis suite à cette
conversion seront réputés être devenus détenteur(s) de certificats d’inscription d’actions ordinaires ainsi représentées.
(iii) Endéans cinq (5) jours ouvrables après que le détenteur a délivré les certificats repris au sous-paragraphe (A) ci-
après, prouvant la conversion des actions préférentielles convertibles de série A en actions ordinaires en accord avec
les présentes dispositions, la Société remettra au détenteur convertissant:
(A) un ou plusieurs certificat(s) représentant et totalisant le nombre d’actions ordinaires émises suivant cette con-
version, au même(s) nom(s) que le(s) certificats) représentant les actions converties et en coupure(s) telles qu’indiquées
par le détenteur convertissant et
(B) un certificat représentant toutes les actions qui étaient représentées par le(s) certificat(s) remis à la Société en
relation avec la conversion mais lesquelles n’ont pas été converties.
(a) Conversion obligatoire
Toute action préférentielle convertible de série A sera convertie en action entièrement libérée et non-évaluable de
la Société immédiatement (i) à la fin d’une Offre Publique Qualifiée (conformément à la définition de l’article 9(e)), ou
bien (ii) à la date à laquelle la Société obtiendra le vote ou le consentement écrit d’au moins la majorité des actions
préférentielles convertibles de série A alors en circulation. Les détenteurs des actions préférentielles convertibles de
série A ainsi converties remettront à la Société à son siège (ou à tout autre siège ou succursale que la Société aura
désigné par avis écrit à de tels détenteurs) pendant les heures normales de bureau le ou les certificats) pour les actions
ainsi converties. La Société remettra aussitôt à ce détenteur autant de certificats ensemble avec les dividendes en liquide.
Jusqu’au moment de la cession d’un ou des certificats d’un détenteur d’actions préférentielles convertibles de série A
ces certificats ne seront plus réputés représenter les actions ordinaires auxquelles il aurait droit.
Art. 9. La Société ne pourra émettre que (a) des nouvelles actions ou des titres nantis subordonnés, ou (b) droits,
options ou warrants pour acheter ou souscrire lesdites actions ou titres nantis subordonnés, (c) tout type de titres quels
qu’ils soient ou puissent devenir, convertibles en réalisables, échangeables, ou portant des droits de souscription pour
n’importe quelles actions ou nouveaux titres nantis («Nouveaux Titres»), en accord avec les termes suivants:
(a) La Société n’émettra aucun nouveau titre à moins qu’elle ne remette au préalable à chaque détenteur d’actions
préférentielles convertibles de série A (chaque personne à qui il est ainsi fait référence comme «Souscripteur») une
14381
information écrite (la «Notice de l’Emission Proposée») spécifiant le type et le nombre de ces Nouveaux Titres que la
Société entend par la suite émettre («Nouveaux Titres Offerts»), tous les termes incluant le prix auquel la Société en-
tend attribuer les Nouveaux Titres Offerts et indiquant que les Souscripteurs auront le droit de souscrire les Nouveaux
Titres Offerts aux conditions précisées dans cet article et en conformité avec toutes les conditions prévues par la Notice
de l’Emission Proposée.
b) Pendant les cinq premiers jours consécutifs de la période débutant le jour où la Société notifie à tous les Souscrip-
teurs la Notice de l’Emission Proposée (la «Période d’Exercice»), les Souscripteurs peuvent avoir l’option de souscrire
une partie des Nouveaux Titres Offerts au même prix par Nouveau Titre Offert et aux mêmes termes et conditions
spécifiées dans la Notice d’Emission Proposée. Chaque Souscripteur ayant l’intention de souscrire des Nouveaux Titres
Offerts doit en informer par écrit la Société et ce avant l’expiration de la Période d’Exercice.
c) Chaque Souscripteur aura le droit de souscrire un nombre de Nouveaux Titres Offerts qui sera égal au nombre
de Nouveaux Titres Offerts multiplié par une fraction dont le numérateur sera constitué du nombre d’actions ordinaires
détenu par ledit Souscripteur augmenté du nombre total d’actions ordinaires à émettre une fois la conversion de tous
les titres convertibles réalisée (titres ou obligations qui peuvent être transformés ou convertis en ou échangés contre
des actions ordinaires. Le terme inclut les options, warrants ou autres droits de souscription ou d’achat d’actions ordi-
naires ou de souscription ou d’achat d’autres titres que ceux qui sont convertibles ou échangeables contre des actions
ordinaires) et détenu par le souscripteur et dont le dénominateur sera constitué du nombre total d’Actions Ordinaires
Considérées Echues (actions ordinaires échues à ce moment plus le nombre d’actions ordinaire à émettre par conver-
sion d’actions préférentielles convertibles de série A plus le nombre d’actions ordinaires attribuables une fois réalisée
la conversion des actions préférentielles convertibles de série A, auquel s’ajoute le nombre d’actions ordinaires attri-
buables, que les titres convertibles soient convertibles, puissent être échangés ou exercés). Le nombre de ces Nouveaux
Titres Offerts auquel chaque souscripteur aura droit suivant les dispositions du présent article sera intitulé la («Part
Proportionnelle»). Tout Nouveau Titre Offert non souscrit par un souscripteur sera redistribué parmi les autres sous-
cripteurs.
d) Si les nouveaux titres émis n’ont pas été souscrits par les souscripteurs suivant les dispositions des paragraphes a)
et c) du présent article, dans un délai de 30 jours après l’expiration de la Période de l’Exercice, dans ce cas la Société a
le droit, jusqu’à l’expiration de cent quatre-vingts (180) jours consécutifs commençant le premier jour suivant immédia-
tement l’expiration de la Période de l’Exercice, d’attribuer les nouveaux titres offerts à des conditions qui ne peuvent
pas être plus favorables et à un prix qui ne peut pas être moins élevé que celui prévu dans la Notice de l’Emission Pro-
posée. Si pour quelques raisons que ce soit les Nouveaux Titres Offerts ne sont pas attribués pendant une telle période
et à un tel prix, le droit d’attribuer en conformité avec la Notice de l’Émission Proposée expirera et les dispositions de
cet article continueront de s’appliquer aux Nouveaux Titres Offerts.
e) Sans préjudice des dispositions précédentes, les droits de souscription préférentiels décrits dans cet article ne sont
pas applicables à (i) l’émission d’actions ordinaires, warrants ou d’options d’achat pour des actions ordinaires attribuées
(a) aux détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A lors du rachat ou de la conversion des actions pré-
férentielles convertibles de série A ou (b) lors d’une Offre Publique d’Achat Qualifiée (toute offre d’achats de ses actions
faite par la Société par laquelle (1) le produit brut (avant signature de réductions, commissions, frais et débours) se chif-
fre à au moins vingt-cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 25.000.000) et (2) le prix initial d’offre d’achat par action
est au moins égal à cinq (5) fois le prix de souscription initial des actions préférentielles convertibles de série A (ajusté
pour fractionnement d’actions, dividendes), ou (c) Titres Exclus (émission d’actions ordinaires ou obligations converti-
bles (i) après conversion des actions préférentielles convertibles de série A, (ii) en relation avec une acquisition, une
joint-venture, un prêt ou un leasing, un partenariat ou toutes autres relations d’affaires par la Société, approuvé par la
décision unanime du Conseil d’Administration, (iii) considérés comme un dividende ou une distribution effectuée d’ac-
tions préférentielles convertibles de série A, (iv) conformément aux dispositions contenues dans la section 4.1 (a) de la
Convention entre Actionnaires ou (v) en relation avec l’octroi ou l’exercice des options pour l’achat d’actions ordinaires
conformément à un plan de stock option.
Art. 10. Sous réserve qu’au moins 51 % des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A émises ini-
tialement restent à émettre, les détenteurs d’au moins deux tiers (2/3) des actions préférentielles convertibles de série
A en circulation peuvent, à partir du 3 octobre 2005 ou après cette date et moyennant un préavis d’au moins cent qua-
tre-vingts (180) jours le «Préavis de Rachat»), notifier à la Société leur intention d’obliger la Société à rembourser à la
date prévue dans la notice de remboursement (la «Date de Rachat»), laquelle ne peut être située moins de 180 jours à
partir de la date d’envoi du Préavis de Rachat (la «Date de Préavis»), la totalité (et pas moins de la totalité) des actions
préférentielles convertibles de série A attribuées et des actions ordinaires conformément aux dispositions de la section
4.1(a) de la Convention entre Actionnaires à un prix de rachat équivalent au total du prix de souscription des actions
préférentielles convertibles de série A ainsi que les dividendes accumulés et non payés; un tel remboursement étant
payable en deux versements équivalents, le premier intervenant à la Date de Rachat et le second étant acquitté un an
après jour pour jour. A partir de la Date de Rachat, (i) hormis les cas où il en est stipulé différemment, les dividendes
des actions préférentielles convertibles de série A cesseront de courir, (ii) lesdites actions préférentielles convertibles
de série A et actions ordinaires ne seront plus considérées comme étant à émettre et tous les droits des détenteurs
d’actions préférentielles convertibles de série A ou d’actions ordinaires cesseront d’exister (excepté les droits de rece-
voir les liquidités provenant du rachat, sans intérêts, et de recevoir tous dividendes accumulés et non encore payés).
L’obligation de la Société d’assurer le remboursement en liquidité, suivant les dispositions précédentes, sera considérée
comme étant remplie si préalablement ou au jour même de la Date de Rachat, la Société fait un dépôt dans une banque
ou dans une «Trust Company» qui a ou qui est une filiale d’une banque ou d’une «Trust Company» laquelle dispose d’un
capital et excédent d’au moins cinquante millions de dollars des Etats-Unis (U.S.D. 50.000.000,-), les liquidités nécessai-
res pour un tel rachat, en trust, avec des instructions irrévocables que ces liquidités seront dévolues au rachat des ac-
14382
tions préférentielles convertibles de série A. Aucun intérêt ne courra au profit du détenteur d’actions préférentielles
convertibles de série A ou actions ordinaires et aucun intérêt ne sera prélevé sur ces liquidités mises en réserve par la
Société. Nonobstant les dispositions précédentes du présent article, les actions préférentielles convertibles de série A
ne seront pas soumises à rachat (conformément au présent article) si le détenteur a exercé l’option suivant laquelle il
pouvait convertir ces actions préférentielles et convertibles de série A en actions ordinaires en conformité avec l’article
huit des présents statuts.
(b) La Société rachètera toutes les actions conformément au présent article à l’aide des fonds qui sont légalement à
sa disposition pour le remboursement des actions préférentielles convertibles de série A et dans les limites permises
par la loi luxembourgeoise.
Titre III.- Administration
Art. 11. (a) La Société est dirigée par un conseil d’administration composé de cinq membres, actionnaires ou non.
Art. 12. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer valablement que lorsque quatre (4) membres sont présents ou par-
ticipent comme décrit ci-après et les résolutions ne seront valablement prises qu’avec l’approbation de la majorité des
membres présents ou participants comme décrit ci-après.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call»
par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 14. En toutes circonstances, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué sous réserve qu’une décision spéciale ait été prise concernant
la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou procurations données par le Conseil d’Administration con-
formément à l’article 15 des présents statuts et sous réserve qu’une telle action ait été approuvée par le Conseil d’Ad-
ministration conformément à l’article 12.
Art. 15. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 16. La Société pourra, de la façon la plus large possible admise par la loi Luxembourgeoise, dédommager tout
administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécutants et administrateurs des dépenses lui incombées de façon
loyale en relation avec toute action, poursuite ou procédure à laquelle il sera partie par suite de ses occupations en tant
qu’administrateur ou fondé de pouvoir dans la Société ou à sa demande de toute autre entité de laquelle la Société est
actionnaire ou de laquelle elle est créditrice et au travers de laquelle il ne serait pas en droit d’être dédommagé, excep-
tion faite d’affaires pour lesquelles il sera finalement jugé coupable d’une telle action, poursuite ou procédure concernant
une négligence grave ou mauvaise gestion d’affaire; en cas de transaction extrajudiciaire, le dédommagement sera attri-
bué seulement en connexion avec des opérations couvertes par la transaction pour lesquelles la Société a été avisée par
un conseiller juridique que la personne à dédommager n’a commis aucune rupture d’obligation. Les droits à dédomma-
gement ci-dessus n’excluent aucunement d’autres droits auxquels le requérant pourrait avoir droit.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 18. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quinzième jour du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. (a) En plus des dispositions de l’article 68 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, la Société
et ses actionnaires conviennent et admettent par les présentes que le vote affirmatif d’au moins cinquante et un pour
cent (51 %) des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A, votant séparément comme une seule classe
en personne ou par procuration à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ou lors d’une assemblée convo-
quée spécialement à ces fins sera nécessaire afin d’autoriser la Société ou toute entité subsidiaire de la Société à prendre
l’une quelconque des décisions limitées suivantes (une «Action Limitée»):
14383
(i) amendement, abrogation ou changement, directement ou indirectement de l’une quelconque des dispositions sta-
tutaires de façon à ce que les droits, préférences ou privilèges des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de
série A seraient affectés matériellement de façon négative;
(ii) autorisation, création ou émission d’actions ayant des droits, préférences ou privilèges supérieurs ou égaux à ceux
des actions préférentielles convertibles de série A;
(iii) autorisation, création ou émission de toutes valeurs mobilières en contrepartie par action moins le Prix Original
de Souscription (tel qu’ajusté pour toute subdivision, combinaison de consolidation ou distribution d’actions ou de di-
videndes d’actions) à moins que les actionnaires aient d’abord mis à exécution tous les documents nécessaires pour
approuver l’autorisation des actions supplémentaires tels que repris dans la section 4.1(a) de la Convention entre Ac-
tionnaires aux détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A conformément à la section 4.1 (b) de la Con-
vention entre Actionnaires;
(iv) autorisation, création ou émission d’actions de toute entité subsidiaire de la Société;
(v) autorisation ou production de déclaration de paiement de dividendes ou autres distributions aux actions ordinai-
res de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société;
(vi) autorisation ou accomplissement du rachat ou du remboursement de toutes actions de la Société ou de toute
entité subsidiaire de la Société (autre que le rachat d’actions ordinaires au prix comptant des employés, administrateurs
et consultants suivant un plan ou un arrangement approuvé par le conseil d’administration ou tel que repris dans les
dispositions de la section 4.1(d)(ii) de la Convention entre Actionnaires);
(vii) modification ou changement des droits, préférences et privilèges des actions préférentielles convertibles de série
A;
(viii) augmentation ou réduction du nombre d’actions préférentielles convertibles de série A;
(ix) augmentation ou réduction du nombre des administrateurs de la Société;
(x) augmentation ou réduction du nombre des administrateurs de toute entité subsidiaire de la Société;
(xi) émission, autorisation ou attribution de nouvelles options (ou titres similaires) d’achat d’actions constituant plus
de dix pour cent (10 %) du total des actions émises par la Société à la date en question, suivant le Stock Option Plan de
la Société tel qu’adopté par le conseil d’administration (le «Stock Plan»);
(xii) émission de toutes options conformément au Stock Plan (i) ne prévoyant pas le droit de premier refus pour la
Société de racheter les options échues et de terminer les options non-échues après terminaison d’un contrat de travail
entre un employé et la Société (ii) ne contenant pas un échéancier de quatre années suivant lequel vingt-cinq pour cent
(25 %) des options viendront à échéance à la fin de chaque année; (iii) qui n’est pas approuvé par le conseil d’adminis-
tration,
(xiii) émission, autorisation ou attribution d’options (ou titres similaires) d’achat d’actions d’entités subsidiaires de la
Société;
(xiv) fusion, vente ou consolidation de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société par laquelle les action-
naires de la Société ou de toute entité subsidiaire immédiatement préalablement à cette fusion ou consolidation détien-
draient des droits de vote représentant moins de la majorité des droits de vote des actions en circulation de la Société
qui survit ou vente de tout ou de la quasi totalité des avoirs de la Société ou de toute entité subsidiaire de la Société
(dans chaque cas à moins qu’une telle fusion ou vente ne produise des bénéfices nets (en liquide ou en Titres Négocia-
bles) distribués à et reçus par chaque détenteur d’actions préférentielles convertibles de série A équivalent à au moins
trois (3) fois le prix de souscription par action (ajusté pour toutes subdivisions, combinaisons consolidations, distribu-
tions d’actions ou de dividendes d’actions) de tels détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A, dans quel
cas aucun consentement des détenteurs des actions préférentielles convertibles de série A autre que celui prévu par la
loi ne sera requis et les détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A sont censés avoir donné un tel con-
sentement).
(a) Approbation. Les droits d’approbation des détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A d’autoriser
la Société ou toute entité subsidiaire pour effectuer une Action Limitée pourra être exercé à chaque assemblée générale
des actionnaires ou à une assemblée tenue à cet effet. Lors de chaque assemblée générale des actionnaires à laquelle les
détenteurs des actions préférentielles convertibles de série A auront, votant séparément comme catégorie séparée le
droit d’autoriser la Société ou toute entité subsidiaire de la Société à procéder à une Action Limitée, la présence en
personne ou par procuration des détenteurs de pas moins de 51 % d’actions préférentielles convertibles de série A
autorisées à voter sur le sujet étant nécessaire. Lors de chaque assemblée ou de sa prorogation, en l’absence du quorum
de détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A, une majorité de détenteurs de telles actions présents
ou représentés par procuration auront le droit d’ajourner l’assemblée en ce qui concerne les actions devant être prises
par les détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A sans autre avis qu’une simple annonce faite à l’assem-
blée générale jusqu’à ce qu’un quorum soit réuni.
(c) Amendement des statuts. Si les détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A et les détenteurs d’ac-
tions ordinaires approuvent une des opérations décrites dans la classe (a)(ii) ci-dessus, l’assemblée générale des action-
naires amendera les dispositions des statuts afin d’y inclure tous droits, préférences ou privilèges supérieurs à ceux
actuellement attribués aux détenteurs d’actions préférentielles convertibles de série A.
(d) Nonobstant toute autre disposition des présentes, le vote affirmatif de l’administrateur proposé par les actions
préférentielles convertibles de série A (conformément à la convention entre actionnaires) sera nécessaire afin d’auto-
riser la Société ou toute entité subsidiaire de la société à autoriser toute transaction ou série de transactions avec une
ou plusieurs filiales (une personne ou entité qui directement ou indirectement à travers un ou plusieurs intermédiaires
contrôle ou est contrôlée par la Société ou est sous le contrôle commun de la Société) de la Société ou toute entité
subsidiaire, sous réserve toutefois qu’une telle approbation ne soit pas requise si (i) une telle transaction ou série de
transactions porte sur moins de vingt-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) individuellement ou cinquante
14384
mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) dans l’ensemble ou (ii) si une telle transaction est aussi loyale et raisonnable
que si elle avait été conclue avec une société n’appartenant pas au groupe ou qui, si elle appartenait au groupe, est gérée
de façon indépendante.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les
dispositions légales.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblé décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille six cent vingt Dollars des Etats-
Unis (USD 39.620,-), en vue de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD
91.000,-) à cent trente mille six cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 130.620,-), par la création et l’émission de trente
et un mille six cent quatre-vingt-seize (31.696) nouvelles actions privilégiées et convertibles de catégorie A d’une valeur
nominale d’un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents (USD 1,25) chacune, assorties d’une prime d’émission totale d’un
million sept cent trente mille cent quatre-vingt-dix Dollars des Etats-Unis (USD 1.730.190,-).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de reconnaître la renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription
et l’approbation par les actionnaires actuels de la souscription des trente et un mille six cent quatre-vingt-seize (31.696)
nouvelles actions privilégiées et convertibles de catégorie A par:
<i>Septième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes, ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., prénommée, ici représentée par Monsieur
Serge Bernard, prénommé, en vertu d’une procuration établie sous seing privé. Laquelle procuration, signée ne varietur
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregis-
trée en même temps.
ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., par son mandataire, déclare souscrire à seize mille et trente-trois (16.033) nou-
velles actions privilégiées et convertibles de catégorie A et les libérer intégralement en valeur nominale et prime d’émis-
sion par apport en liquide d’un million sept cent soixante-dix mille quatre cent vingt-huit Dollars des Etats-Unis et
quarante-cinq cents (USD 1.770.428,45).
Est ensuite intervenue aux présentes, ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS, L.P., prénommée, ici représentée
par Monsieur Serge Bernard, prénommé, en vertu d’une procuration établie sous seing privé. Laquelle procuration, si-
gnée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS, L.P., par son mandataire, déclare souscrire à quinze mille six cent soixan-
te-trois (15.663) nouvelles actions privilégiées et convertibles de catégorie A et les libérer intégralement en valeur no-
minale et prime d’émission par apport en liquide d’un million sept cent vingt-neuf mille cinq cent soixante et onze Dollars
des Etats-Unis et cinquante-cinq cents (USD 1.729.571,55).
Un montant de trois millions cinq cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 3.500.000,-) a été intégralement libéré en
liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent trente mille six cent vingt Dollars des Etats-Unis (USD 130.620,-), représenté par
soixante-douze mille huit cents (72.800) actions ordinaires et trente et un mille six cent quatre-vingt-seize (31.696) ac-
ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., avec siège social 767 Fifth Avenue, 46th Floor, New York, NY 10153,
Etats-Unis, seize mille et trente-trois actions privilégiées et convertibles de catégorie A. . . . . . . . . . . . . . . .
16.033
ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS L.P., avec siège social à P.O. Box 543, First Floor, 3 North Side,
Vale, Guernsey GYl 6HJ, quinze mille six cent soixante-trois actions privilégiées et convertibles de catégorie
A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.663
Total: trente et un mille six cent quatre-vingt-seize actions privilégiées et convertibles de catégorie A . . . .
31.696
14385
tions privilégiées et convertibles de catégorie A, d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis et vingt-cinq cents
(USD 1,25) chacune, libérées intégralement.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à quatre (4) et de remplacer le conseil d’administra-
tion actuel, jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires ayant pour objet l’approbation des comptes annuels de l’année
2005 par:
- Monsieur John Rigas, administrateur de société, demeurant 767 Fifth Avenue, 46th floor, New York, NY 10153,
Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Dimitris Tsikopoulos, administrateur de société, demeurant à Erithrou Stavrou 5, Athènes 151 23 Grèce;
- Monsieur Panagiotis Tsikopoulos, administrateur de société, demeurant à Erithrou Stavrou 5, Athènes 151 23 Grè-
ce;
- Monsieur Stefanos Fotiadis, administrateur de société, demeurant à K. Varnali 4, 14671 N Erythrea, Athènes, Grèce.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Dimitris Tsikopoulos comme Admi-
nistrateur-délégué en charge de la gestion quotidienne de la Société.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cent soixante millions cinq cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 160.580.000,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million sept cent trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 1.735.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des
personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent
procès-verbal.
Signé: S. Bernard, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 126S, fol. 29, case 3. – Reçu 1.611.201 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62283/211/1080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
NET ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.106.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 6 no-
vembre 2000.
(62284/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
ICE FRUITS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.678.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62214/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
<i>Pour ICE FRUITS S.A.
Société anonyme holding
i>BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
14386
IFAB S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 61.845.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62215/725/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
IMICREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 42.088.
—
<i>Contrat de Domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1
er
janvier 2000 entre la société IMICREA HOLDING S.A. et la
société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62216/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
IMMOBILIERE COMETE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 23.798.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 mars 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de 25.000.000,- LUF est converti à 619.733,81 EUR représenté par 25.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que l’article six des Statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent dix-neuf sept cent trente-trois Euros et quatre-vingt-un Cents (619.733,81
EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62217/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol.545, fol. 53, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
(62226/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2000
Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
i>Signature
<i>Pour la société
IMMOBILIERE COMETE, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour INSINGER GLOBAL ASSET SELECTION, SICAV
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
14387
INDUSTRIAL BUSINESS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.455.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62222/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.169.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62221/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.169.
—
Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62220/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.169.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62219/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
IMMO-TORTUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.169.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juillet 1999i>
Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette Assem-
blée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62218/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Copie sincère et conforme
IMMO-TORTUE S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie sincère et conforme
IMMO-TORTUE S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie sincère et conforme
IMMO-TORTUE S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
Copie sincère et conforme
IMMO-TORTUE S.A.
T. Braun / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
14388
J.M.M.C. INVESTMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
—
L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.M.M.C. INVESTMENTS EU-
ROPE S.A., avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer, constituée suivant acte reçu par le notaire
Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 885 du 8
décembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Martine Molina, employée privée, demeurant à Bascharage.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, et
modification du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer à L-1319
Luxembourg, 147, rue Cents.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Mousel, G. Klein, M. Molina, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 126S, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62232/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Niederanven, le 26 octobre 2000.
P. Bettingen.
14389
INFO-MEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 1, rue Nic. Biever.
R. C. Luxembourg B 27.665.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
(62223/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2511 Luxembourg, 76, boulevard Jules Salentiny.
R. C. Luxembourg B 33.987.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
(62227/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
INTER FOREST TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 56.354.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2000, enregistrée à Luxembourg, le 6 octobre 2000,
vol. 543, fol. 75, case 8, les décisions suivantes ont été déposées au registre de commerce:
- Transfert du siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
- Nomination de la FIDUCIAIRE FORIG, comme nouveau commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
(62228/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.686.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, le conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de ITL 65.000.000,- est converti à EUR 33.569,70, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente-trois mille cinq cent soixante-neuf euros et soixante-dix cents (EUR
33.569,70) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à trente-trois millions cinq cent soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros et
quarante-quatre cents (EUR 33.569.698,44) représenté par dix millions (10.000.000) d’actions sans désignation de valeur
nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62229/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
<i>Pour la S.à r.l. INFO-MEDICAL
i>Signature
<i>Pour la S.à r.l. INSTITUT BOUZONVILLER
i>Signature
<i>Pour INTER FOREST TRADING S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
<i>Pour la société INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENTS S.A.
i>Signature
14390
INTERNATIONAL RIVER CRUISING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.
H. R. Luxemburg B 55.183.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 18. September 2000i>
Alle Aktionäre sind anwesend oder vertreten, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einberufungsformalitäten ab-
gesehen werden kann.
Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmi-
nen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden ist.
Die Versammlung nimmt demnach laut Tagesordnung folgenden Beschluss:
Der Sitz der Gesellschaft wird von
10, route de Thionville, L-6791 Grevenmacher
nach
28, route de Thionville, L-6791 Grevenmacher
transferiert.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62230/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
INTERNATIONAL PACKAGING AND FOOD CONSULT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 18, rue Haute.
R. C. Luxembourg B 51.066.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
(62231/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
J.M.R. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 53.735.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 février 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 5.000.000,- est converti à EUR 762.245,09 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 763.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 763,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-trois mille euros (763.000,-), représenté par mille (1.000) ac-
tions d’une valeur nominale de sept cent soixante-trois euros (763,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cinquante-deux mille euros (3.052.000,-) euros, représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de sept cent soixante-trois (763,-) euros chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62233/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
BIERGERINITIATIV FIR D’GEMENG IERMSDREF, ... NATIERLECH, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9368 Folkendange, Maison 1.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
01. Berry Ian, employé privé, anglais, L-9368 Folkendange, Maison 3
02. De Neyer Philippe, informaticien, belge, L-9368 Folkendange, Moserhof
03. Devaquet Jacqueline, professeur, luxembourgeoise, L-9368 Folkendange, Maison 3
Unterschrift.
<i>Pour la G.m.b.H. INTERNATIONAL PACKAGING AND FOOD CONSULT
i>Signature
<i>Pour la société J.M.R. FINANCE S.A.
i>Signature
14391
04. Eisen Guy, instituteur, luxembourgeois, L-9366 Ermsdorf, Medernacherstrooss 9
05. Eisen Tanja, éducatrice, luxembourgeoise, L-7661 Medernach, 7, rue de Larochette
06. Gillen Gisèle, professeur, luxembourgeoise, L-9365 Eppeldorf, Schlappgaass 17
07. Gilson Michel, ATM en radiologie, luxembourgeois, L-9186 Stegen, A Poschend 12
08. Haas Ralph, fonctionnaire, luxembourgeois, L-9365 Eppeldorf, Schlappgaass 17
09. Hèniqui Christine, licencié en mathématiques, luxembourgeoise, L-9366 Ermsdorf, Medernacherstrooss 9
10. Kieffer Jean, employé P&T, luxembourgeois, L-9186 Stegen, Medernacherstrooss 44
11. Lippert Patricia, artiste-peintre, luxembourgeoise, L-9365 Eppeldorf, Beforterstrooss 15
12. Lippert Sarah, étudiante, luxembourgeoise, L-9365 Eppeldorf, Beforterstrooss 15
13. Luca Serge, fonctionnaire, luxembourgeois, L-9186 Stegen, Schrondweilerstrooss 34
14. Neu Nicole, chargée de direction, luxembourgeoise, L-9366 Ermsdorf, Gilsduerfstrooss 33
15. Pauly Romain, psychologue, luxembourgeois, L-9186 Stegen, A Poschend 7
16. Pauly-Wagner Maryse, infirmière, luxembourgeoise, L-9186 Stegen, A Poschend 7
17. Poissonnier Christophe, employé privé, français, L-9368 Folkendange, Moserhof
18. Ross-Tesch Janet, employée privée, luxembourgeoise, L-9365 Eppeldorf, Schlappgaass 17
19. Ross Jeannot, fonctionnaire, luxembourgeois, L-9365 Eppeldorf, Schlappgaass 17
20. Thill Marc, directeur, luxembourgeois, L-9186 Stegen, A Poschend 14
21. Thurmes Guy, employé privé, luxembourgeois, L-9366 Ermsdorf, Medernacherstrooss 1
22. Unsen Michel, professeur-ingénieur, luxembourgeois, L-9368 Folkendange, Maison 1
23. Unsen-Bellion Myriam, mère au foyer, luxembourgeoise, L-9368 Folkendange, Maison 1
24. Wagner Dieter, graphiste, allemand, L-9365 Eppeldorf, Beforterstrooss 15
25. Welschbillig Nathalie, medecin-vétérinaire, luxembourgeoise, L-9368 Folkendange, Moserhof
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents
statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination BIERGERINITIATIV FIR D’GEMENG IERMSDREF, ...NATIERLECH,
A.s.b.l. Son siège est fixé à Maison 1, L-9368 Folkendange et sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association se constitue comme comité d’action à l’égard du projet «Centre régional de déchets inertes,
Bricherhaff» à Folkendange.
Cette action remonte à l’objet principal qui préconise la sauvegarde du milieu naturel et le maintien de la qualité de
vie dans notre commune, avec comme éléments essentiels un développement durable des différents villages et une mise
en valeur du patrimoine rural.
Art. 3. L’association est neutre du point de vue politique, confessionnel et racial.
Art. 4. L’association se compose de membres du Conseil d’Administration et de toutes autres personnes s’intéres-
sant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur
à trois.
Art. 5. Les personnes qui désirent devenir membre du Conseil d’Administration de l’association présentent une de-
mande d’adhésion au Conseil d’Administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 6. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 1.000,-
LUF, est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Art. 7. La qualité de membre se perd :
a) par démission volontaire
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après une sommation de paiement dûment notifiée par lettre
recommandée
c) par exclusion : elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité des deux tiers
des voix des membres présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 8. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée
générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque mem-
bre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit
cependant permis de représenter plus d’un membre.
Art. 9. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à
prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du Conseil d’administration et les vérifica-
teurs de comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le
Conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
14392
que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres
en fait la demande.
Art. 11. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le Conseil d’administration et se feront
par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Art. 12. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à
l’exception des cas prévus par la loi et/ou les récents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 13. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire
général auprès duquel tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 14. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’administration composé de sept membres majeurs, au moins et de
quinze membres majeurs, au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée de deux ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance, le
Conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administra-
teurs ainsi cooptés, prennent fin à l’époque où devait normalement expirer le mandat de l’administrateur remplacé.
Art. 16. Le Conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le(s) vice-président(s), le
secrétaire général et le trésorier général.
Art. 17. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi sou-
vent que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la
majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 18. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas
réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le Conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires dé-
terminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 19. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par la signature d’un des membres du
Bureau exécutif. Par conséquent, pouvoir de signatures est donné au président, vice-président(s), secrétaire général,
trésorier général. Pour les quittances, les signatures de deux administrateurs sont nécessaires.
Art. 20. Le Conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’as-
sociation.
Art. 21. Le Bureau exécutif, composé du président, du/des vice-président(s), du secrétaire général et du trésorier
général, est l’organe d’exécution et de gestion courante de l’association. Le Bureau exécutif est chargé de préparer les
séances du Conseil d’administration, d’exécuter les décisions prises par le Conseil d’administration et de prendre en cas
d’urgence des décisions sur les affaires qui sont normalement de la compétence du Conseil d’administration, à charge
d’en rendre compte à la prochaine séance du Conseil d’administration.
Art. 22. Les comptes sont tenus par le trésorier général qui est chargé de la gestion financière de l’association, de
la comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui
est fixée au 31 décembre. La gestion du trésorier général est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui
ne font pas partie du Conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.
Art. 23. Le Conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels
tiennent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de 'membre donateur'. De même peut-il conférer
le titre de 'membre honoraire' à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.
Art. 24. Le Conseil d’administration peut se faire assister par des groupes de travail qui auront pour mission de se
pencher sur des thèmes spécifiques. Chaque groupe de travail désignera un rapporteur et soumettra les avis respectifs
au Conseil d’administration qui statue en dernière instance sur la marche à suivre.
Art. 25. L’exercice social commence le 1
er
janvier.
Art. 26. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en
leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée.
Art. 27. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Art. 28. Les présents statuts entrent en vigueur le lendemain de leur approbation par l’Assemblée générale convo-
quée pour le 16 octobre 2000.
Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2000, vol. 266, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
(92780/999/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Dieki rch, le 3 novembre 2000.
Signatures.
14393
KALMUS PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1842 Howald.
R. C. Luxembourg B 66.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62238/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
KAMAKURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.276.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62239/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
KATUOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.413.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 octobre 2000i>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Guy Harles, Maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président nomme secrétaire Maître Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg et com-
me scrutateur Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous présents et ce acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion de la devise d’expression du capital social des francs luxembourgeois en euros, avec effet au 27 octobre
2000.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
III. Que suivant la liste de présence, mille (1.000) actions sont présentes ou représentées et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable;
IV. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au taux
de change fixé à 1,- EUR=40,3399 LUF, avec effet au 27 octobre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente euros et quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 30,99)
par action.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62240/250/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri>
14394
KAWALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 69.121.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutairei>
L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
A) Suite à la nomination de Monsieur Ciardiello Antonio en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur
Krack Mike, la société est gérée par un conseil d’administration composé de 3 administrateurs:
1) Monsieur Ciardiello Franco, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, rue Calusco d’Adda
2) Monsieur Ciardiello Antonio, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 14, rue Principale
3) Monsieur Maisto Giuseppe, demeurant à F-57480 Malling, 2, place de la Mairie
B) Par référence à l’article 7 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du
Directeur Technique, Monsieur Giuseppe Maisto, demeurant à F-57480 Malling, 2, place de la Mairie, de l’administrateur,
Monsieur Franco Ciardiello, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines, 1, rue Calusco d’Adda et de l’administrateur,
Monsieur Antonio Ciardiello, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 14, rue Principale.
Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(62241/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
CENTRE DU CHASSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Clarisse Mazzalovo, administrateur de société, demeurant à B-4032 Liège, 15, rue de l’Alignement.
2. Monsieur Pascal Fontaine, administrateur de société, demeurant à B-4141 Louveigné, 44, rue des Alouettes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRE DU CHASSIS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’entreprise de placement de ferronneries, de volets et de menuiserie, métallique et
plastique.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières et industrielles, ainsi que tous transferts de
biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
14395
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-
présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demadnant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le 20 mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
14396
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Fontaine, prénommé,
b) Monsieur Salvador Comas, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 30, rue Laport,
c) Mademoiselle Clarisse Mazzalovo, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SWEET VALLEY INC., dont le siège social est établi c/o Arias Fabrega & Fabrega, Edificio Plaza Bancomer, Calle 50
Panama (République de Panama).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Pascal Fontaine, pré-
nommé et Mademoiselle Clarisse Mazzalovo, prénommée, comme administrateurs-délégués pour engager la société par
leur signature individuelle pour les matières de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Mazzalovo, P. Fontaine, S. Comas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 34, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92775/220/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2000.
FAUTSCH & DUPREZ S.A. ELECTRICITE GENERALE ET INDUSTRIELLE, Société Anonyme.
Siège social: L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic Kreins.
R. C. Diekirch B 5.828.
—
<i>Réunion du conseil d’administration du 24 octobre 2000i>
L’an deux mille, le 24 octobre se sont réunis en Conseil d’Administration les soussignés
- Monsieur Norbert Fautsch, maître-électricien, demeurant à Wiltz
- Monsieur Manfred Duprez, maître-électricien, demeurant à Wilwerdange
- La société FAUTSCH, S.à r.l., représentée par M. Norbert Fautsch, gérant unique
en leur qualité d’administrateurs de la société FAUTSCH & DUPREZ S.A. ELECTRICITE GENERALE ET INDUS-
TRIELLE avec siège social au 7A, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bet-
tingen de résidence à Niederanven en date du 6 octobre 2000, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Le Conseil constate que l’ordre du jour est le suivant:
1. Mademoiselle Clarisse Mazzalovo, prénommée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Monsieur Pascal Fontaine, prénommé, mille deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.225
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Hesperange, le 26 octobre 2000.
G. Lecuit.
14397
<i>Ordre du jour:i>
1) Nomination d’un administrateur-délégué.
<i>Résolution uniquei>
Les administrateurs réunis en Conseil décident de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué, la personne ci-
après désignée:
- Monsieur Manfred Duprez, maître-électricien, de résidence à Wilwerdange, 43D, route de Weiswampach.
L’administrateur-délégué aura pouvoir de signature individuelle jusqu’à une valeur de EUR 12.500,-. Au-delà de ce
montant, la société sera engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, les actionnaires prononcent la clôture du Conseil d’Administration.
Fait et passé à Wiltz, le 24 octobre 2000, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Wiltz, le 27 octobre 2000, vol. 171, fol. 74, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
(92774/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 octobre 2000.
F.M.G., FILM, MUSIC AND GAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6434 Echternach, 30B, rue André Duchscher.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Roland Erpelding, commerçant, demeurant à L-6583 Rosport, 13, rue Giesenbour.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et la location d’articles électriques et audiovisuels ainsi que le commerce
d’articles de bimbeloterie et de jouets.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de FILM, MUSIC AND GAMES, S.à r.l. en abrégé F.M.G., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
M. Fautsch / M. Duprez / FAUTSCH, S.à r.l.
<i>Administrateuri> /<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures
Monsieur Roland Erpelding, commerçant, demeurant à L-6583 Rosport, 13, rue Giesenbour, cent parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
14398
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donnée en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés en cas de pluralité d’associés, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’asso-
ciés, ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’associés, qui en fixeront les pouvoirs et émolu-
ments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guillaume Nicolas Herschbach, commerçant, demeurant à L-7661 Medernach, 8, Millewée.
2. - Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland Erpelding, commerçant, demeurant à L-6583 Rosport, 13, rue Giesenbour.
3. - La société est engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour tous les engagements inférieurs à
25.000,- francs et par les signatures conjointes des deux associés pour tous les engagements supérieurs à ce montant.
4. - L’adresse de la société est fixée à L-6434 Echternach, 30B, rue André Duchscher.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Erpelding, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 octobre 2000, vol. 350, fol. 83, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(92781/201/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 novembre 2000.
Echternach, le 25 octobre 2000.
H. Beck.
14399
CABINET IMMOBILIER DE SOROZEE S.A., Société Anonyme,
(anc. IMMOBILIERE DE SOROZEE S.A.).
Siège social: L-9543 Wiltz, 42, route de Noertrange.
R. C. Diekirch B 4.759.
—
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de IMMOBILIERE DE SOROZEE S.A., R. C. B Diekirch n
°
4.759, constituée par un acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 24 mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 395 du 11 septembre 1992.
Les statuts ont été modifiés par deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 5 mai 1992 et 25 mars
1998, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 460 du 13 octobre 1992 respective-
ment numéro 470 du 29 juin 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Léon Cerexhe, expert-comptable I.E.C., demeu-
rant à L-9645 Derenbach, 11, Grand-route.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Suzanne Cerexhe-Warnotte, pensionnée, demeurant à L-9645 Deren-
bach, 11, Grand-route.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent cin-
quante actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois constituant l’intégralité du capital
social de cinq millions cinq cent mille (5.500.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées à la présente as-
semblée générale qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au pré-
sent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en CABINET IMMOBILIER DE SOROZEE S.A. et modification
subéquente du 1
er
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Ajout à l’article 4 des statuts d’un nouvel alinéa ayant la teneur suivante:
«La Société a encore pour objet la tenue de livres comptables.»
3. Transfert du siège social à L-9543 Wiltz, 42, route de Noertrange, avec effet au 31 octobre 2000.
4. Changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euro au cours de 1,- EUR pour 40,3399
francs luxembourgeois de sorte que le capital s’élève provisoirement à cent trente-six mille trois cent quarante et un
virgule quarante-quatre (136.341,44) Euros, représentés par cinq cent cinquante (550) actions sans désignation de valeur
nominale.
5. Augmentation du capital social à concurrence de 58,56 Euros pour le porter de son montant converti provisoire
de 136.341,44 Euros à 136.400,00 Euros sans création d’actions nouvelles à libérer par versement en espèces.
6. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à deux cent quarante-huit (248,00) Euros chacune.
7. Fixation d’un nouveau capital autorisé.
8. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la société est changée en CABINET IMMOBILIER DE SOROZEE S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CABINET IMMOBILIER DE SOROZEE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Un nouvel alinéa est ajouté à l’article 4 des statuts concernant l’objet social qui a la teneur suivante:
«La Société a encore pour objet la tenue de livres comptables.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de L-9645 Derenbach, 11, Grand-route à L-9543 Wiltz, 42, route de Noer-
trange avec effet au 31 octobre 2000.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wiltz.»
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est changée de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à cent trente-six
mille trois cent quarante et un euros et quarante-quatre cents (EUR 136.341,44).
14400
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté de cinquante-huit euros et cinquante six cents (EUR 58,56) pour le porter
de son montant actuel de cent trente-six mille trois cent quarante et un euros et quarante-quatre cents (EUR
136.341,44), représenté par cinq cent cinquante (550) actions sans désignation de valeur nominale à cent trente-six mille
quatre cents euros (EUR 136.400,-) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de cinquante-huit euros et cinquante-six cents (EUR 58,56) a été intégralement libéré en espèces par les
actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Sixième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à deux cent quarante-huit (248,-) EUR par action.
Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juillet 1999
<i>Septième résolutioni>
Le capital autorisé est fixé à cent quarante-huit mille huit cents (148.800,-) Euros, représenté par six cents (600) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
<i>Huitième et dernière résolutioni>
Au vu de ce qui précède, les alinéas 1 et 2 de l’article cinq des statuts de la société sont modifiés pour leur donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à cent trente-six mille quatre cents Euros (EUR 136.400,-), repré-
senté par cinq cent cinquante (550) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) Euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cent quarante-huit mille huit cents (148.800,-) EUR, divisé en six cents
(600) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit (248,-) EUR chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à deux mille trois cent soixante-
deux (2.362,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Cerexhe, S. Cerexhe-Warnotte, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92785/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2000.
CABINET IMMOBILIER DE SOROZEE S.A., Société Anonyme.
(anc. IMMOBILIERE DE SOROZEE S.A.)
Siège social: L-9543 Wiltz, 42, route de Noertrange.
R. C. Diekirch B 4.759.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1238 du 16 octobre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92786/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2000.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Electricité Reiter & Grethen, S.à r.l.
Entreprise Serge Bressaglia, S.à r.l.
C.S.D. S.A.
C.S.D. S.A.
Epicerie Luisi, S.à r.l.
Global Investors S.A.
Euro-Hôtel, S.à r.l.
ERAD-European Resources & Distribution S.A.
ERAD-European Resources & Distribution S.A.
European Computer Services S.A.
Fleurs Backes, S.à r.l.
European Smaller Companies Fund
Eurofonprofit
Gensat International S.A.
Fairchild International S.A.
Fiducom S.A.
Foncière de l’Est S.A.
Gesab Benelux S.A.
Flagstone Holding S.A.
Flagstone Investments S.A.
Garage Paciotti, S.à r.l.
Ica Reinsurance
Georges Backes Immobilier, S.à r.l.
Geofor, S.à r.l.
Geofor, S.à r.l.
Global Media Systems S.A.
Gramercy Holdings S.A.
Gori & Zucchi
Gospark S.A.
Gospark S.A.
Helfin S.A.
Herbus S.A.
Grevlin S.A.H.
Grevlin S.A.H.
Grevlin S.A.H.
Grevlin S.A.H.
Grevlin S.A.H.
Hamam
Hamam
Hammeerfest Investment S.A.
Hammeerfest Investment S.A.
Hammeerfest Investment S.A.
Holding de l’Est
HSG Reinsurance
HSG Reinsurance
Hunt S.A.
Inland Waterway Holidays S.A.
Net One S.A.
Net One S.A.
Ice Fruits S.A.
IFAB S.A.H.
Imicrea Holding S.A.
Immobilière Comète, S.à r.l.
Insinger Global Asset Selection, Sicav
Industrial Business Finance Corporation S.A.
Immo-Tortue S.A.
Immo-Tortue S.A.
Immo-Tortue S.A.
Immo-Tortue S.A.
I.M.M.C. Investments Europe S.A.
Info-Médical, S.à r.l.
Institut Bouzonviller, S.à r.l.
Inter Forest Trading S.A.
International Medical Investments S.A.
International River Cruising S.A.
International Packaging and Food Consult, GmbH
J.M.R. Finance S.A.
Biergerinitiativ Fir d’Gemeng Iermsdref, ... natierlich, A.s.b.l.
Kalmus Promotions S.A.
Kamakura, S.à r.l.
Katuor S.A.
Kawalux
Centre du Châssis S.A.
Fautsch & Duprez S.A. Electricité Générale et Industrielle
F.M.G., Film, Music and Games, S.à r.l.
Cabinet Immobilier de Sorozee S.A.
Cabinet Immobilier de Sorozee S.A.