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14161
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 296
24 avril 2001
S O M M A I R E
E-ORGANISATION COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
—
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration tenu en date du 4 octobre 2000 que:
- A été nommé administrateur-délégué, pour la durée de son mandat, Monsieur Thierry Brutman, conseiller écono-
mique, demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon.
Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62158/793/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Bavaroise Group Holding S.A., Luxembourg . . . . .
14183
R.D.C.V., Recherche et Développement des Iles du
Carrefour Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14198
Cap-Vert, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14181
Centre de Formation National S.A., Luxembourg .
14199
S & C Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14163
Chedde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14199
S & C International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
14162
Cherico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
S.L.F., Schumann-Lavédrine Finance S.A., Luxem-
Cogefra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14163
Didi Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14185
S.L.F., Schumann-Lavédrine Finance S.A., Luxem-
Didi Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
14190
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14165
E-Organisation Company S.A., Luxembourg . . . . .
14161
Schmitz Creation in Pelz und Leder, GmbH, Lu-
Euromeeting Financière S.A., Luxembourg . . . . . .
14162
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14163
Euromeeting Financière S.A., Luxembourg . . . . . .
14162
Schweitzer Décoration, S.à r.l., Mondorf . . . . . . . .
14166
(La) Fiduciaire de l’Entreprise Luxembourg, S.à r.l.,
Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
14199
Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14178
Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . .
14201
H.R. Visions, S.à r.l., Ernzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14207
Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14166
Immobilière de Hull S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
14193
Sigma-Conseils S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14166
Investorgames Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
14169
(Rita) Stein, S.à r.l., Hesperingen . . . . . . . . . . . . . .
14197
Mallard Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14202
Trident Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
14166
Mallard Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14204
Vaw Luxemburg, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . . .
14177
Mallard Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
14206
Vaw Luxemburg, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . . .
14178
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . .
14167
Vertil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14165
P.C. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14195
Paneuropean Investments Holding S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14191
Pour réquisition - inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
14162
S & C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.929.
—
Les comptes annuels et le bilan arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol.
545, fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(61992/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
EUROMEETING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.448.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 56, case 10, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62172/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
EUROMEETING FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 71.448.
—
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 octobre 2000, que l’Assemblée a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’Administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Paolo Colombo, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 4 janvier 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Pierre Bouchoms en qualité d’Administrateur de
la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale
de ce jour.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date du 10 avril 2000 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de
la Liberté;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté;
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2000.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62171/043/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateuri>
14163
S & C EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.565.
—
Les comptes annuels et le bilan arrêtés au 31 décembre1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545,
fol. 59, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(61991/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SCHMITZ CREATION IN PELZ UND LEDER, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 26, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 44.700.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(61994/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
S.L.F., SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.398.
—
L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHUMANN-LAVEDRINE
FINANCE S.A., en abrégé S.L.F., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.398, constituée suivant acte reçu par le notaire
Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 30 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 472 du 29 août 1997,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alex Weber, en date du 10 octobre 1997, publié
au Mémorial C numéro 45 du 21 janvier 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manette Schumann, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social d’un montant de 500.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 125.000,-
EUR à 625.000,- EUR, par la création et l’émission de 2.000 actions nouvelles de 250,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts.
4.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant à l’activité de conseil en opérations financières,
de courtier, comportant la mise en relation des parties en vue de la conclusion d’une opération financière spécifique,
de commissionnaire, comportant la réception et la transmission, pour le compte d’investisseurs, d’ordres portant sur
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SCHMITZ CREATION IN PELZ UND LEDER, GmbH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
14164
un ou plusieurs instruments visés par la loi et à l’activité de gérant de fortune telle que régie par la loi relative au secteur
financier.
La société a donc notamment pour objet la gestion de fortune, sur une base discrétionnaire et individualisée, de por-
tefeuilles d’investissement dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs lorsque ces portefeuilles comportent
un ou plusieurs instruments, à savoir:
- les valeurs mobilières et les parts d’OPC, les instruments du marché monétaire, les contrats financiers à terme, y
compris les instruments équivalents donnant lieu à un règlement en espèces, les contrats à terme sur taux d’intérêt, les
contrats d’échange sur taux d’intérêt, sur devises ou les contrats d’échange sur des flux liés à des actions ou à des indices
d’action, les options visant à acheter ou vendre tout instrument financier permis par la loi.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou connexe, qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son déve-
loppement.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
5.- Suppression de la fonction de commissaire aux comptes et nomination d’un réviseur d’entreprises.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à deux cent soixante-quinze mille euros
(275.000,- EUR), par la création et l’émission de six cents (600) actions nouvelles de deux cent cinquante euros (250,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de cent
cinquante mille euros (150.000,- EUR).
Les six cents (600) actions nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciens actionnaires au prorata de leur par-
ticipation actuelle dans la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR) à six cent vingt-cinq mille euros
(625.000,- EUR), par la création et l’émission de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles de deux cent cinquante
euros (250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille quatre cents (1.400) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites comme suit de l’accord de
tous les actionnaires par:
a) Madame Manette Schumann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, à concurrence de sept cents
(700) actions;
b) Monsieur Olivier Lavédrine, administrateur de sociétés, demeurant à Puttelange, (France), à concurrence de sept
cents (700) actions.
Le montant de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des sta-
tuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), divisé en deux
mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet d’assurer toutes les opérations se rapportant à l’activité de conseil en opérations
financières, de courtier, comportant la mise en relation des parties en vue de la conclusion d’une opération financière
spécifique, de commissionnaire, comportant la réception et la transmission, pour le compte d’investisseurs, d’ordres
14165
portant sur un ou plusieurs instruments visés par la loi et à l’activité de gérant de fortune telle que régie par la loi relative
au secteur financier.
La société a donc notamment pour objet la gestion de fortune, sur une base discrétionnaire et individualisée, de por-
tefeuilles d’investissement dans le cadre d’un mandat donné par les investisseurs lorsque ces portefeuilles comportent
un ou plusieurs instruments, à savoir:
- les valeurs mobilières et les parts d’OPC, les instruments du marché monétaire, les contrats financiers à terme, y
compris les instruments équivalents donnant lieu à un règlement en espèces, les contrats à terme sur taux d’intérêt, les
contrats d’échange sur taux d’intérêt, sur devises ou les contrats d’échange sur des flux liés à des actions ou à des indices
d’action, les options visant à acheter ou vendre tout instrument financier permis par la loi.
Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou connexe, qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à favoriser son déve-
loppement.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le poste de commissaire aux comptes.
L’assemblée décide de créer un poste de réviseur d’entreprises et de nommer la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE,
avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, comme réviseur d’entreprises, jusqu’à l’assemblée gé-
nérale de 2006.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer Madame Manette Schumann et Monsieur Olivier Lavédrine, préqualifiés, comme ad-
ministrateurs de la société, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à deux cent cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
20.169.950,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schumann, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 54, case 12. – Reçu 141.190 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61995/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
S.L.F., SCHUMANN-LAVEDRINE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.398.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61996/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
VERTIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol.
545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62052/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Junglinster, le 31 octobre 2000.
G. Schlink.
Junglinster, le 31 octobre 2000.
J. Seckler.
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(37.435,- XEU)
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Signature.
14166
SCHWEITZER DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 12, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 23.582.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(61997/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62005/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SIGMA-CONSEILS, Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 69.931.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2000 que la nouvelle adresse de la
société est la suivante à partir du 1
er
novembre 2000:
SIGMA-CONSEILS S.A.
49, rue de Cessange
L-1320 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Mullser.
(62007/514/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
TRIDENT IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 33.120.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 octobre 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>- Administrateurs:i>
Marc Hilger, conseiller fiscal, Luxembourg;
Romain Bontemps, expert-comptable, Luxembourg;
Ronald Weber, expert-comptable, Luxembourg.
<i>- Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
(62041/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
Luxembourg, le 8 septembre 2000.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.193.356 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile
14167
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
In the year two thousand, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THE OASIS FUND (the «Company»), a public limited
company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the law of March 30,
1998 on undertakings for collective investment, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves
(R. C. S. B 52.941), incorporated pursuant to a deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg,
on November 24, 1995, published in the Mémorial C, number 8 of January 5, 1996, the articles of which have not been
amended since.
The meeting is presided over by Mrs Anne Godefroid, company secretary at FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in Differdange (Luxembourg).
The chairman appoints as secretary Miss Antonella Gargiulo, legal officer at FLEMING FUND MANAGEMENT (LUX-
EMBOURG), S.à r.l., residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Marilyn Sellier, assistant company secretary, residing in Le Konacker (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the present extraordinary general meeting has been convened by mail sent to each registered shareholder
on August 11, 2000,
as well as by notices published as follows:
- in the Mémorial C, number 576 of August 11, 2000 and number 612 of August 28, 2000;
- in the «Luxemburger Wort» of August 11, 2000 and August 28, 2000;
- in the «Tageblatt» of August 11, 2000 and August 28, 2000.
II. - That the agenda of the meeting is the following:
1. - To resolve to liquidate the company.
2. - To appoint FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as the liquidator and to give the liquidator
all powers necessary under the Luxembourg law to carry out the liqudiation of the Company.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the meeting and the public notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and
shall be attached in the same way to this document.
IV. - As appears from the said attendance list, one (1) share out of fifty-six thousand eight hundred and ninety-four
(56,894) shares in circulation, is present or represented at the present extraordinary general meeting.
The chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting of shareholders had been convened with
the same agenda for August 9, 2000, and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had not been
obtained.
The present meeting may deliberate validly, no matter how many shares are present or represented, in accordance
with article 67-1 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Thereupon the extraordinary general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company THE OA-
SIS FUND and to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to appoint as liquidator of the company the company
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., formerly denominated FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., a limited liability company, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6, route de
Trèves, represented by Mr Jean-Jacques Lava, finance manager, residing in Etalle (Belgium).
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without autorisation of the general meeting of
shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-
termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
14168
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the same persons appearing signed together with the no-
tary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE OASIS FUND (la «Société»), une société
anonyme constituée sous forme de société d’investissement à capital variable créée selon la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif et ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves (R. C. S. B
52.941), constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellincks, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 24 no-
vembre 1995, publié au Mémorial C numéro 8 du 5 janvier 1996, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est présidée par Madame Anne Godefroid, company secretary, FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Differdange (Luxembourg).
La président désigne comme secrétaire Mademoiselle Antonella Gargiulo, legal officer, FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marilyn Sellier, assistant company secretary, demeurant à Le Konac-
ker (France).
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente a exposé et a prié le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par courrier envoyé à chaque actionnaire
nominatif en date du 11 août 2000,
et par les publications suivantes:
- au Mémorial C numéro 576 du 11 août 2000 et numéro 612 du 28 août 2000;
- au journal «Luxemburger Wort» des 11 août 2000 et 28 août 2000;
- au journal «Tageblatt» des 11 août 2000 et 28 août 2000;
II. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Décision de dissoudre la Société.
2. - Nomination de FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. comme liquidateur et détermination
de ses pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise en vue de la réalisation de la liquidation.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pout être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-
naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-quatorze actions en
circulation, une (1) action est dûment représentée à la présente assemblée.
La présidente informe l’assemblée générale qu’une première assemblée générale extraordinaire a été convoquée avec
le même ordre du jour, en date du 9 août 2000 et que les conditions de quorum requis pour voter tous les points à
l’ordre du jour n’ont pas été atteints.
La présente assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d’actions présentes ou représen-
tées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société THE OASIS
FUND et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société la société
FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.A., nouvellement dénommée FLEMING FUND MANAGE-
MENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-2633 Senningerberg, 6, route
de Trèves, représentée par Monsieur Jean-Jacques Lava, finance manager, demeurant à Etalle (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées;
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale des associés dans les cas où elle est requise;
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut se référer aux écritures de la société;
14169
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Godefroid, A. Gargiulo, M. Sellier, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 2000, vol. 853, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62031/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
INVESTORGAMES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, residing in Hesperange.
There appeared:
1) Mr Magnus S. Karlberg, company director, residing in Övre Varpet, Skenora, 134 35 Ingarö, Sweden.
2) Mr Christer L. Pettersson, company director, residing in 14, Campbell Road, Parktown 2193 Johannesburg, South
Africa,
here represented by Mr Jean-Marie Fourquin, attorney-at law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on October 13, 2000.
The laid proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of INVESTORGAMES HOLDING S.A.
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment
by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The company may perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-
terests in any entreprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any entreprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities patents, to realize them by the way of sale, transfer, exchange or otherwise have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.
The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
Any activity carried on by the company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
Generally the Company shall take all control and surveillance measures and perform all transactions what it may deem
useful to the accomplishment and development of its objects, in particular by loaning with or without guaranty in all
currencies, by means of issuing debt, and lending to the Company hereabove, with the limits set by the law of July 31,
1929 about holding companies and article 209 of the law of August 10, 1915 about commercial companies as modified.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of
Belvaux, le 16 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
14170
third parties by one of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily
and ordinary management.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 35,000.- (thirty-five thousand Euros) represented by 350 (three hun-
dred and fifty) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
The authorized capital is set at EUR 880,000.- (eight hundred and eighty thousand Euros), represented by 8,800 (eight
thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
Furthermore, the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
This increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution
in kind or cash, by incorporation of claims, by incorporation of free reserves or in any other way to be determined by
the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues with reserving for
the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
Art. 6. The shares shall be in registered form and/or subject to the Board of Directors’ resolution, in bearer form
in denominations of one or ten shares. The registered shares shall be registered in the register of shareholders. A reg-
ister of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of
transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept
as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing, on the second Tuesday of the month of May at 11.00 o’clock. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act
at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax
or telex. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be
fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent
by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register
of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law. If, however, all of the shareholders are
present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of
the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting,
for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director
may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the
event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet
and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman
shall preside over all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the
Board of Directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chair-
man pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time
appoint the officers of the Company, including a general manager and any assistant general managers or other officers
14171
considered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at
any time by the Board of Directors. Officers need not be director or shareholder of the Company. The officers appoint-
ed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Direc-
tors. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours
in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telefax or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telefax or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the
majority of the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-
standing the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall
be the date of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not
a matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a di-
rector, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from consid-
ering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any di-
rector or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or
officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next suc-
ceeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any
relationship with or interest in any matter, position or transaction involving corporation or entity as may from time to
time be determined by the Board of Directors in its discretion. The Company may indemnify any director or officer,
and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action,
suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the
Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
Delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the preliminary authorization of the general
meeting.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or by the individual
signature of the day to day manager pursuant to Article 16, or by the individual signature of any person to whom such
signatory authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 18. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and
removed by the shareholders at the general meeting who shall determine their office term and fees.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on the 1st day of January of each year and shall terminate
on the last day of December of the same year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%)
of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in the same Article.
14172
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Di-
rectors determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine
from time to time.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscibed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that 35,000.- Euros (thirty-five thousand EUR) are now available to
the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million four hundred and eleven thousand eight
hundred and ninety-seven Luxembourg Francs (1,411,897.- LUF).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately sixty-five thousand Luxembourg Francs (65,000.- LUF).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
the meeting took the following decisions:
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on the last day of December, 2001.
The first ordinary general meeting shall be held in 2002.
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
- Mr Magnus S. Karlberg, prenamed,
- Mr Christer L. Pettersson, prenamed,
- Mr Jean-Marie Fourquin, prenamed.
By derogation to Article 12, the meeting shall appoint as the first chairman of the board Mr Magnus S. Karlberg.
The Directors shall remain in office until the close of the ordinary general meeting of 2002.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The auditor shall remain in office until the close of the first accounting year.
<i>Third resolutioni>
The meeting authorized the Board of Directors to delegate its powers in accordance with Article 16 to a member
of the Board of Directors.
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the company is fixed at L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
1. Mr Magnus S. Karlberg, prenamed, three hundred and forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2. Mr Christer L. Petterson, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
14173
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Magnus S. Karlberg, administrateur de sociétés, demeurant à Övre Varpet, Skenora, 134 35 Ingarö, Suè-
de.
2) Monsieur Christer L. Pettersson, administrateur de sociétés, demeurant à 14, Campbell Road, Parktown 2193 Jo-
hannesburg, Afrique du Sud,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Fourquin, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 octobre 2000.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de INVESTORGAMES HOLDING S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. La Société peut effectuer toute transaction consistant en prise de participation directe ou indirecte dans toute
entreprise de quelque forme qu’elle soit, à l’administration, à la gestion et au contrôle et au développement de ses par-
ticipations.
La Société pourra, plus particulièrement, employer ses fonds à l’acquisition, à la gestion, au développement et à la
disposition d’un portefeuille se composant de valeurs mobilières et de brevets de toutes origines.
Elle pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir des valeurs mo-
bilières ou des brevets par voie d’apport de souscriptions, de prise ferme ou d’option d’achat de toutes autres maniè-
res;et en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre.
Elle pourra développer ses valeurs mobilières et brevets, octroyer aux entreprises à l’égard desquelles elle détient
des participations tous concours, prêts, avances ou garanties; et aux tiers des concours, avances ou garanties.
La Société n’aura ni activité industrielle ni établissement commercial ouvert au public.
Toute activité de la Société poursuivie directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs, devra émaner de son
siège social ou de sa filiale établie à Luxembourg ou ailleurs.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations et en prêtant auxdites sociétés, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding ainsi que de l’article 209 sur la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du con-
seil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où des
événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, que le conseil d’administration apprécie, de nature à com-
promettre l’activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, le conseil d’administration pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette dé-
claration de transfert de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d’Ad-
ministration de la société qui a les pouvoirs d’engager la société par des actes de gestion journalière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois cent cinquante)
actions d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 880.000,- (huit cent quatre-vingt mille Euros) représenté par 8,800 (huit mille huit
cents) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter de temps en temps le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites et les actions émises avec ou sans prime d’émission et libérées en na-
ture ou en numéraire, par compensation avec des créances, par incorporation de réserves disponibles ou de toute autre
manière que le Conseil d’Administration déterminera. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, ou une autre personne de la société ou
tout autre personne dûment autorisée à l’effet de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
A chaque fois que le Conseil d’Administration procédera à une augmentation de capital, les présents statuts seront
considérés comme automatiquement amendés en conséquence.
14174
Art. 6. Les actions seront nominatives et/ou au porteur avec certificat d’une ou de dix actions selon ce que le conseil
d’administration décidera et seront inscrites au registre des actionnaires. Les actions nominatives seront inscrites au
registre des actionnaires. Il sera tenu au siège social de la Société un registre des actionnaires.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il
détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d’actions et la date de ces cessions.
Les cessions d’actions seront soumises à l’approbation du Conseil d’Administration et réalisées par déclaration écrite
de transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de ces-
sion d’autres documents de transfert satisfaisant la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale an-
nuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si
le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres as-
semblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par télégramme, par télécopieur ou par télex une autre personne comme mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des
actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis énon-
çant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assem-
blée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publiée conformément à la loi. Cependant,
si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, celleci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Au cas où
le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite/démission, ou pour quelqu’autre cause,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors
d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix prépon-
dérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées d’actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration pourra désigner, à la majorité des
voix présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs
dont un directeur général, un directeur général-adjoint ou d’autres directeurs considérés comme nécessaires pour me-
ner à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’admi-
nistration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le con-
seil d’administration. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette ur-
gence sera mentionnée dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assenti-
ment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter
par un autre administrateur mandaté en le désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex. Le conseil
d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobs-
tant les dispositions précédentes, une décision du conseil d’administration peut également être prise par voie de circu-
14175
laire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et pren-
dre toutes les mesures de disposition et d’administration qui sont en relation avec les objectifs de la Société, et qui ne
relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.
Le conseil d’administration a en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite
de l’administration des affaires de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur ou
employé. L’administrateur ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou
firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou
ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est
utilisé dans la phrase qui précède, n’inclut pas les relations ou les intérêts qui pourront exister de quelque manière, en
quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société ou entité juridique que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer discretionnairement. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur de la Société ou pour être ou avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou cré-
ditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du
directeur.
Art. 16. Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et d’affaires
de la société (y compris le droit d’agir comme dû mandataire) et ses pouvoirs concernant la politique et des objectifs
de la société à une ou plusieurs personnes physiques ou sociétés qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’ad-
ministration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui, si le conseil d’administration
l’autorise, pourront sous-déléguer leurs pouvoirs.
La délégation à un autre membre du Conseil d’administration doit être sujette à une autorisation préliminaire de l’As-
semblée Générale.
Le Conseil d’Administration peut aussi conférer des pouvoirs par acte notarial ou procuration sous seing privé.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature
individuelle du directeur général délégué à la gestion journalière conformément à l’Article 16 ou par la signature de toute
autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes
sera nommé et révoqué par les actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments ainsi que la durée
de son mandat.
Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit dans le même
article.
Dans les limites prévues par la loi, l’Assemblée Générale des actionnaires déterminera sur base d’une proposition du
Conseil d’Administration, comment les résultats annuels seront répartis.
Le Conseil d’Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi. Le paie-
ment de ces dividendes sera effectué à l’adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d’administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le
lieu de paiement.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
14176
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 35.000.-
EUR (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Dépensesi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept francs luxembourgeois (1.411.897,- LUF).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa constitu-
tion, s’élèvent approximativement à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes:
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le dernier jour de
décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.
<i>Première résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Magnus S. Karlberg, prénommé,
- Monsieur Christer L. Pettersson, prénommé,
- Monsieur Jean-Marie Fourquin, prénommé.
Par dérogation à l’article 12, l’Assemblée Générale désigne comme 1
er
Président du Conseil d’Administration Mon-
sieur Magnus S. Karlberg.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes:
- DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le commissaire aux comptes restera en fonction jusqu’à la clôture du premier exercice comptable.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs à un membre du conseil en conformité
avec l’Article 16.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des parties comparantes, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. S. Karlberg, J.-M. Fourquin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 52, case 11. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62075/220/515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
1) Monsieur Magnus S. Karlberg, prénommé, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
2) Monsieur Christer L. Pettersson, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Hesperange, le 27 octobre 2000.
G. Lecuit.
14177
VAW LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-6850 Manternach, 4, Millewee.
R. C. Luxembourg B 74.153.
—
In the year two thousand, on the third of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
VAW AUSLANDS BETEILIGUNGS G.m.b.H., having its registered office in D-53117 Bonn, Georg Von Boeselager
Strasse 25,
here represented by Mrs Esther Boers-De Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Bonn, on September 29, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of VAW LUXEMBURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
having its registered office in Dudelange, incorporated by deed of the undersigned notary on December 30, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil number 342 of May 13, 2000;
- that the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to transfer the registered office from Dudelange to L-6850 Manternach, 4, Millewee and to
amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 5. 1st Paragraph. The registered office is established in Manternach.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am dritten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Gérard Lecuit, Notar im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Ist erschienen:
VAW AUSLANDS BETEILIGUNGS G.m.b.H., mit Gesellschaftssitz in D-53117 Bonn, Georg Von Boeselager Strasse
25,
hier vertreten durch Frau Esther Boers-De Vries, conseil économique, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Bonn, am 29. September 2000.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden No-
tar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparentin, vertreten wie angegeben, hat dem amtierenden Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
- dass sie der alleinige Gesellschafter ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VAW LUXEMBURG, S.à r.l., mit
Gesellschaftssitz in Düdelingen, gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars vom 30. Dezember 1999, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 342 vom 13. Mai 2000;
- dass der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst hat:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von Düdelingen nach L-6850 Manternach, 4, Millewee,
zu verlegen und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
«Art. 5. Erster Absatz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Manternach.»
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, bestätigt, dass auf Wunsch der Komparentin vor-
liegende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Falle von Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten hat dieser mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Boers-De Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
(62050/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Hesperingen, den 25. Oktober 2000.
G. Lecuit.
14178
VAW LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 4, Millewee.
R. C. Luxembourg B 74.153.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62051/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
LA FIDUCIAIRE DE L’ENTREPRISE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GESCOREL S.A.).
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 64.019.
—
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESCOREL S.A., R. C.
Luxembourg, section B, numéro 64.019, avec siège social à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 487 du 2 juillet
1998, avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), libéré à rai-
son de vingt-cinq pour cent (25%).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de société, demeurant à Re-
merschen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Thiery, secrétaire, demeurant à Guénange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert-comptable, demeurant à Lyon (Fran-
ce).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 12.500,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
4.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs de la société.
5.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société.
6.- Modification de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE DE L’ENTREPRISE LUXEMBOURG, S.à r.l.
7.- Transfert du siège social de L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich, à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
8.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et
refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les «sociétés à responsabilité limitée».
9.- Nomination des gérants et détermination de leurs pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procèsverbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
C) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le
capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), libérées en numéraire à
raison de vingt-cinq pour cent (25%) à savoir trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF).
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
G. Lecuit.
14179
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social libéré de la société, actuellement fixé à trois
cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en sept mille sept cent trente-quatre virgule vingt-huit euros (7.734,28 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social est actuellement libéré à raison de 25%.
Elle décide de libérer un montant supplémentaire de quatre mille sept cent soixante-cinq virgule soixante-douze
euros (4.765,72 EUR) de sorte que le capital libéré s’élève actuellement à un total de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme GESCOREL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre mille sept cent
soixante-cinq virgule soixante-douze euros (4.765,72 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette der-
nière, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Roger Pierre Jerabek et Philippe Leprêtre et de Madame
Catherine De Paulis comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécu-
tion de leur mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Sahuguet, comme commissaire aux comptes de la
société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité
limitée» et de transformer les actions en parts sociales.
Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n’est
créée. La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu’elle a existé jusqu’à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de
cette société.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LA FIDUCIAIRE DE L’ENTREPRISE LUXEMBOURG, S.à
r.l.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Holle-
rich, à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance
avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:
STATUTS
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes expertises et tous travaux comptables, fiscaux, économiques,
de secrétariat, d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes activités, y compris toutes opé-
rations mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert comptable ou
fiscal, ou à celle de conseiller économique et de conseil en organisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LA FIDUCIAIRE DE L’ENTREPRISE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Roeser.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société à responsabilité limitée ROGER PIERRE JERABEK & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à F-69004
Lyon, 14, Cours d’Herbouville, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de société, demeurant à Remerschen, cinquante parts sociales .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
14180
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Onzième résolutioni>
Le siège social est établi à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
<i>Douxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert-comptable, demeurant à F-69004 Lyon, 14, cours d’Herbauville, (France),
gérant technique;
b) Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de société, demeurant à L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf,
gérant administratif.
La société est engagée par la signature individuelle d’un gérant jusqu’à concurrence de 3.500,- EUR. Pour toute obli-
gation dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe des deux gérants est requise.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, à environ quarante mille francs luxembour-
geois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Roeser, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ph. Leprêtre, I. Thiery, R. P. Jerabek, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2000, vol. 511, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61840/231/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Junglinster, le 30 octobre 2000.
J. Seckler.
14181
R.D.C.V., RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DES ILES DU CAP-VERT.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 19, rue Michel Welter.
—
STATUTS
Membres fondateurs de l’association:
Pires Afonso, aide-mécanicien, 33, rue de Hesperange, Luxembourg
Neves Firmino, aide-mécanicien, 98, rue Pierre Krier, Luxembourg
Pires Rocha Antonio Salazar, coiffeur, 55, rue Nic Welter, Luxembourg
Rocha Antonio, huissier, 113, route de Luxembourg, Rollingen-Mersch
Taïr Rachid, informaticien, 33, rue de Hesperange, Luxembourg
Gomes Anilda, vendeuse, 413, route de Longwy, Luxembourg
Pires Mateus, mécanicien, 413, route de Longwy, Luxembourg
ont créé l’association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 4 mars 1994 et les anciens statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination R.D.C.V., RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT DES ILES DU CAP-
VERT.
Cette association comporte 2 associations:
- GRUPO AMIZADE CABOVERDIANA
- ASSOCIAÇIO CABO VERDE et a son siège à Luxembourg, 19, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Art. 2. L’association a pour objet de:
- promouvoir des activités sur le plan culturel, artistique, social et sportif pour les adultes et les enfants;
- collaborer avec toutes les associations du Grand-Duché de Luxembourg afin de favoriser les contacts entre les Cap-
Verdiens et les autres nationalités;
- inciter les Cap-Verdiens isolés à participer à la vie publique du Luxembourg;
- organiser des activités de promotion de la culture cap-verdienne;
- organiser des cours d’alphabétisation pour Cap-Verdiens et autres lusophones;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg;
- développer les crèches et les écoles à tous niveaux au Cap-Vert;
- améliorer les équipements des salles de classe cap-verdiennes;
- former des professeurs et des formateurs;
- étudier les besoins urgents dans les îles du Cap-Vert pour la solidarité;
- améliorer les infrastructures routières existantes et en créer de nouvelles;
- aider les personnes du 3
ème
âge et les enfants de la rue;
- développer tous les systèmes de désanalisation, les systèmes d’irrigation;
- développer les accès à Internet.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut être inférieure à neuf sont admis par cooptation du conseil d’adminis-
tration à la suite d’une demande écrite.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire, après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance, tout membre qui refuse de
payer la cotisation lui incombant.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement at-
teinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jus-
qu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle est de 1.000 francs par famille.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration ré-
gulièrement une fois par an et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cin-
quième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant simple lettre mis-
sive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour.
Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à
suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs et commissaires aux comptes
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association
14182
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement
indiqué sur la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne
sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer
quel que soit le nombre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit la dissolution,
ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix
des membres présents;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres au moyen d’un bulletin de
liaison périodique.
Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 4 années. Le conseil d’admi-
nistration se compose d’un président, d’un vice-président, d’une secrétaire, d’une secrétaire-adjointe, d’un trésorier,
d’un vice-trésorier élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.
Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut
valablement délibérer que si trois membres au moins sont présents.
Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.
Art. 17. Le conseil exécute les directives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de la socié-
té, il gère les finances et, informe les membres des décisions et/ou initiatives prises.
Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée
à l’égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.
Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis
à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.
Aux fins d’examen, l’assemblée désigne 2 commissaires aux comptes. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui
d’administrateur en exercice.
Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à la Croix Rouge cap-verdienne. La décision de liquidation ainsi
que le nom des liquidateurs, les modifications aux statuts de même que celles relatives à la composition du conseil d’ad-
ministration sont en outre dans le mois publiés au Mémorial, Recueil C.
Art. 21. La liste de membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et
ce au mois de novembre.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres;
- les subsides et subventions;
- les dons ou legs en sa faveur.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caratère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
Ainsi fait à Luxembourg, le 5 octobre 2000 par le conseil d’administration.
<i>Composition du conseil d’administration:i>
Pires Rocha Antonio Salazar, coiffeur, 55, rue Nic Welter, L-7570 Mersch (président)
Rocha Antonio, huissier-fonctionnaire européen, 113, route de Luxembourg, L-7450 Rollingen (vice-président chargé
des projets sur l’eau)
Taïr Rachid, informaticien, 33, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg (vice-président chargé des projets informati-
que)
Pires Alfonso, aide-mécanicien, 33, rue de Hesperange, L-1731 Luxembourg (vice-président conseiller et délégué
principal au Cap-Vert)
Neves Firmino, aide-mécanicien, 98, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg (vice-président chargé des affaires cultu-
relles)
Gomes Anilda, vendeuse, 134, route de Longwy, L-1941 Luxembourg (trésorier)
Delgado Fatima, vendeuse, 134, route de Luxembourg, L-9125 Schieren (trésorier-adjointe)
Pires Mateus, mécanicien, 18, rue Alexandre Flemonge, L-1525 Strassen (responsable des activités culturelles)
Ramos Anibal, aide-mécanicien, 18, rue Alexandre Flemonge, L-1525 Strassen (responsable adjoint des activités cul-
turelles)
Rocha Maria, secrétaire, 120, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette (secrétaire)
Inocencio Alcidia, 98, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg (secrétaire-adjointe)
14183
Membres actifs:
Da Cruz Daniel, attaché parlementaire, 345, rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg
Delgado Neida, femme de charge, 134, route de Luxembourg, L-9125 Schieren
Dahm Laurent, ingénieur, 79, rue du Kiem, L-8030 Strassen
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62063/000/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
BAVAROISE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société KEYRING PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town, (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X
Septembre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - La société YORKSHIRE VENTURES LIMITED, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town, (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 20, rue du Chemin
Couvert, (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BAVAROISE GROUP HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négocation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente,
échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinquante-deux mille Euros (52.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
de cinquante-deux Euros (52,- EUR).
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Signatures du conseil d’administration:
S. Pires Rocha / A. Rocha / R. Taïr
<i>Président / Vice-président / Vice-président
i>Gouvernement Luxembourg / Projet Eau / Projet Internet
Vice-Président:
A. Pires
Vice-Président:
F. Neves
Trésorier:
A. Gomes
Trésorier-Adjointe:
F. Delgado
Responsable Activités culturelles:
M. Pires
Responsable Adjoint des activités Culturelles:
A. Ramos
Secrétaire:
M. Rocha
Secrétaire-Adjointe:
A. Inocencio
14184
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante-deux mille Euros
(52.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1. - La société KEYRING PROPERTIES LIMITED, prédésignée, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . .
750
2. - La société YORKSHIRE VENTURES LIMITED, prédésignée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
14185
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.097.674,80 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société KEYRING PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town, (Iles Vierges
Britanniques).
b) Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 20, rue du Chemin Couvert, (Fran-
ce).
c) Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six (6) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Medjoub Chani, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Chani, D. Claisse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2000, vol. 511, fol. 63, case 9. – Reçu 20.977 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62066/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
DIDI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.545.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange, to whom the present deed remains.
There appeared:
REPARADE NOMINEES N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Netherlands
Antilles, here represented by Mr Matthijs Bogers, Trust Officer, residing in B-Lavacherie,
by virtue of a proxy given on September 27, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of DIDI FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit on the 19th of May 2000, not yet published.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of three million two hundred twenty-
two thousand seven hundred fifty euros (3,222,750.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred euros (12,500.- EUR) to three million two hundred thirty-five thousand two hundred fifty euros (3,235,250.-
EUR) by the issuance of sixty-four thousand four hundred fifty-five (64,455) new shares with a par value of fifty euros
(50.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, resolves to renounce subscribing for the new shares and to
accept their subscription and their full payment as follows:
Junglinster, le 3 novembre 2000.
J. Seckler.
14186
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened:
1. Mr Mario Francorsi, Director, residing in Rome (Italy), Via Treviso, 43, who declared to subscribe for twelve thou-
sand eight hundred ninety-one (12,891) new shares and to pay them fully up as follows:
- to the extent of six hundred forty-four thousand five hundred forty-four euros forty-one cents (644,544,41 EUR)
by contribution in kind of one million one hundred thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,139,999) shares
with a par value of one thousand Italian Liras (1,000.- ITL) of FINCESAR S.p.A., a company incorporated under the Laws
of Italy, having its registered office in Milan (Italy), Piazza della Repubblica, n
°
5;
- to the extent of five euros fifty-nine cents (5.59 EUR) by contribution in cash, so this amount is as of now at the
disposal of the company, evidence of which as been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
2. Mr Anito Francorsi, Director, residing in Rome (Italy), Via Treviso, 43, who declared to subscribe for twelve thou-
sand eight hundred ninety-one (12,891) new shares and to pay them fully up as follows:
- to the extent of six hundred forty-four thousand five hundred forty-four euros forty-one cents (644,544.41 EUR)
by contribution in kind of one million one hundred thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,139,999) shares
with a par value of one thousand Italian Liras (1,000.- ITL) of FINCESAR S.p.A., a company incorporated under the Laws
of Italy, having its registered office in Milan (Italy), Piazza della Repubblica, n
°
5;
- to the extent of five euros fifty-nine cents (5.59 EUR) by contribution in cash, so this amount is as of now at the
disposal of the company, evidence of which as been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
3. Mr Filippo Francorsi, Employee, residing in Rome (Italy), Via Treviso, 43, hereby represented by Mr Mario Francorsi
and Mr Anito Francorsi, both prenamed and acting by virtue of a proxy given on September 21, 2000, who, through his
proxy holders, declared to subscribe for twelve thousand eight hundred ninety-one (12,891) new shares and to pay
them fully up as follows:
- to the extent of six hundred forty-four thousand five hundred forty-four euros forty-one cents (644,544.41 EUR)
by contribution in kind of one million one hundred thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,139,999) shares
with a par value of one thousand Italian Liras (1,000.- ITL) of FINCESAR S.p.A., a company incorporated under the Laws
of Italy, having its registered office in Milan (Italy), Piazza della Repubblica, n
°
5;
- to the extent of five euros fifty-nine cents (5.59 EUR) by contribution in cash, so this amount is as of now at the
disposal of the company, evidence of which as been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
4. Mr Luigi Francorsi, Manager, residing in Rome (Italy), Via Treviso, 43, hereby represented by Mr Mario Francorsi
and Mr Anito Francorsi, both prenamed and acting by virtue of a proxy given on September 21, 2000, who, through his
proxy holders, declared to subscribe for twelve thousand eight hundred ninety-one (12,891) new shares and to pay
them fully up as follows:
- to the extent of six hundred forty-four thousand five hundred forty-four euros forty-one cents (644,544.41 EUR)
by contribution in kind of one million one hundred thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,139,999) shares
with a par value of one thousand Italian Liras (1,000.- ITL) of FINCESAR S.p.A., a company incorporated under the Laws
of Italy, having its registered office in Milan (Italy), Piazza della Repubblica, n
°
5;
- to the extent of five euros fifty-nine cents (5.59 EUR) by contribution in cash, so this amount is as of now at the
disposal of the company, evidence of which as been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
5. Mrs Angela Francorsi, Manager, residing in Rome (Italy), Via Treviso, 43, hereby represented by Mr Mario Fran-
corsiI and Mr Anito Francorsi, both prenamed and acting by virtue of a proxy given on September 21, 2000, who,
through his proxyholders, declared to subscribe for twelve thousand eight hundred ninety-one (12,891) new shares and
to pay them fully up as follows:
- to the extent of six hundred forty-four thousand five hundred forty-four euros forty-one cents (644,544.41 EUR)
by contribution in kind of one million one hundred thirty-nine thousand nine hundred ninety-nine (1,139,999) shares
with a par value of one thousand Italian Liras (1,000.- ITL) of FINCESAR S.p.A., a company incorporated under the Laws
of Italy, having its registered office in Milan (Italy), Piazza della Repubblica, n
°
5;
- to the extent of five euros fifty-nine cents (5.59 EUR) by contribution in cash, so this amount is as of now at the
disposal of the company, evidence of which as been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
The value and the ownership of the 5,699,995 contributed shares of FINCESAR S.p.A. have been certified to the un-
dersigned notary by a certificate issued by the president of the Board of Directors of the said company, on September
28, 2000, stating that:
1. The following individuals are the respective owners of the FINCESAR S.p.A. shares listed below for each of them:
- Francorsi Mario, born in Vicovaro (Rome), on the 14th March 1941 and domiciled in Rome, Via Treviso n
°
43 shares
owned (to be contributed) 1,139,999, with a par value of Italian Lire 1,000.- each, of FINCESAR S.p.A., being approxi-
mately 11,4% of the total share capital;
- Francorsi Anito, born in Vicovaro (Rome), on the 27th February 1950 and domiciled in Rome, Via Treviso n
°
43
shares owned (to be contributed) 1,139,999, with a par value of Italian Lire 1,000.- each, of FINCESAR S.p.A., being
approximately 11,4% of the total share capital;
- Francorsi Filippo, born in Vicovaro (Rome), on the 20th September 1932 and domiciled in Rome, Via Treviso n
°
43
shares owned (to be contributed) 1,139,999, with a par value of Italian Lire 1,000.- each, of FINCESAR S.p.A., being
approximately 11,4% of the total share capital;
- Francorsi Luigi, born in Vicovaro (Rome), on the 26th June 1943 and domiciled in Rome, Via Treviso n
°
43 shares
owned (to be contributed) 1,139,999, with a par value of Italian Lire 1,000.- each, of FINCESAR S.p.A., being approxi-
mately 11,4% of the total share capital;
14187
- Francorsi Angela, born in Vicovaro (Rome), on the 16th February 1939 and domiciled in Rome, Via Treviso n
°
43
shares owned (to be contributed) 1,139,999, with a par value of Italian Lire 1,000.- each, of FINCESAR S.p.A., being
approximately 11,4% of the total share capital;
2. such shares are fully paid-up;
3. the individuals mentioned under point 1. are the entities solely entitled to the shares duly listed for each of them
and possessing the power to dispose of the shares;
4. none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
6. according to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
7. all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
8. On the 31st August 2000, the 5,699,995 shares to be contributed are worth Liras 6,240,060,200.-; this estimation
being based on generally accepted accountancy principles and on the here attached balance sheet as per the said date.
9. The value of such shares has not decreased between the 31st of August 2000 and the date of the present notarial
deed.»
The said certificate and proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties, the proxy holders of the
appearing parties and the notary will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to create an English version of the articles of incorporation, which will prevail in case of
discrepancies with the French Version and will have the following wording:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DIDI FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at three million two hundred thirty-five thousand two hundred fifty
euros (3,235,250.- EUR), represented by sixty-four thousand seven hundred five (64,705) shares with a par value of fifty
euros (50.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
14188
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of decem-
ber 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the amount of 3,222,750.- EUR is valued at 130,005,412.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 1,430,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
REPARADE NOMINEES N.V., dont le siège social est établi à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Nether-
lands Antilles,
ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, Trust Officer, demeurant à B-Lavacherie,
en vertu d’une procuration datée du 27 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société DIDI FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 19 mai 2000, en voie de publication.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
14189
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions deux cent vingt-deux mille sept
cent cinquante euros (3.222.750) pour le porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à
trois millions deux cent trente-cinq mille deux cent cinquante euros (3.235.250,- EUR) par l’émission de soixante-quatre
mille quatre cent cinquante-cinq (64.455) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique, représenté comme dit-est, décide de renoncer à la souscription des parts sociales nouvelles et d’ac-
cepter leur souscription et leur entière libération comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus:
1. Monsieur Mario Francorsi, Administrateur, demeurant à Rome (Italie), Via Treviso, 43, lequel déclare souscrire
douze mille huit cent quatre-vingt-onze (12.891) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement comme suit:
- à concurrence de six cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-quatre euros quarante et un cents (644.544,41
EUR) par apport en nature d’un million cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (1.139.999) actions d’une
valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) de FINCESAR S.p.A., une société de droit italien, dont le siège social
est établi à Milan (Italie) Piazza della Repubblica, n
°
5;
- à concurrence de cinq euros cinquante-neuf cents (5,59 EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un cer-
tificat bancaire.
2. Monsieur Anito Francorsi, Administrateur, demeurant à Rome (Italie), Via Treviso, 43, lequel déclare souscrire
douze mille huit cent quatre-vingt-onze (12.891) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement comme suit:
- à concurrence de six cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-quatre euros quarante et un cents (644.544,41
EUR) par apport en nature d’un million cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.139.999) actions d’une
valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) de FINCESAR S.p.A., une société de droit italien, dont le siège social
est établi à Milan (Italie) Piazza della Repubblica, n
°
5;
- à concurrence de cinq euros cinquante-neuf cents (5,59 EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un cer-
tificat bancaire.
3. Monsieur Filippo Francorsi, employé, demeurant à Rome (Italie), Via Treviso, 43, ici représenté par Monsieur Mario
Francorsi et Monsieur Anito Francorsi, tous deux prénommés et agissant en vertu d’une procuration donnée le 21 sep-
tembre 2000, lequel, par ses mandataires, déclare souscrire douze mille huit cent quatre-vingt-onze (12.891) parts so-
ciales nouvelles et les libérer entièrement comme suit:
- à concurrence de six cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-quatre euros quarante et un cents (644.544,41
EUR) par apport en nature d’un million cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (1.139.999) actions d’une
valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) de FINCESAR S.p.A., une société de droit italien, dont le siège social
est établi à Milan (Italie) Piazza della Repubblica, n
°
5;
- à concurrence de cinq euros cinquante-neuf cents (5,59 EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un cer-
tificat bancaire.
4. Monsieur Luigi Francorsi, Gérant, demeurant à Rome (Italie), Via Treviso, 43, ici représenté par Monsieur Mario
Francorsi et Monsieur Anito Francorsi, tous deux prénommés et agissant en vertu d’une procuration donnée le 21 sep-
tembre 2000, lequel, par ses mandataires, déclare souscrire douze mille huit cent quatre-vingt-onze (12.891) parts so-
ciales nouvelles et les libérer entièrement comme suit:
- à concurrence de six cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-quatre euros quarante et un cents (644.544,41
EUR) par apport en nature d’un million cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (1.139.999) actions d’une
valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) de FINCESAR S.p.A., une société de droit italien, dont le siège social
est établi à Milan (Italie) Piazza della Repubblica, n
°
5;
- à concurrence de cinq euros cinquante-neuf cents (5,59 EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un cer-
tificat bancaire.
4. Madame Angela Francorsi, Gérante, demeurant à Rome (Italie), Via Treviso, 43, ici représentée par Monsieur Mario
Francorsi et Monsieur Anito Francorsi, tous deux prénommés et agissant en vertu d’une procuration donnée le 21 sep-
tembre 2000, laquelle, par ses mandataires, déclare souscrire douze mille huit cent quatre-vingt-onze (12.891) parts so-
ciales nouvelles et les libérer entièrement comme suit:
- à concurrence de six cent quarante-quatre mille cinq cent quarante-quatre euros quarante et un cents (644.544,41
EUR) par apport en nature d’un million cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.139.999) actions d’une
valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) de FINCESAR S.p.A., une société de droit italien, dont le siège social
est établi à Milan (Italie) Piazza della Repubblica, n
°
5;
- à concurrence de cinq euros cinquante-neuf cents (5,59 EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant est
dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un cer-
tificat bancaire.
La valeur et la propriété des 5.699.995 actions apportées de FINCESAR S.p.A. ont été certifiées au notaire instru-
mentant par un certificat émis par le Président du Conseil d’Administration de la dite société en date du 28 septembre
2000, déclarant que:
14190
«1. Les personnes physiques suivantes sont les propriétaires respectifs des actions de FINCESAR S.p.A. reprises ci-
après pour chacune d’elles:
- Francorsi Mario, né à Vicovaro (Rome) le 14 mars 1941 et demeurant à Rome Via Treviso n
°
43, actions détenues
(à apporter) 1.139.999, d’une valeur nominale de 1.000,- lires italiennes chacune, de FINCESAR S.p.A., soit approxima-
tivement 11,4% du capital social total,
- Francorsi Anito, né à Vicovaro (Rome) le 27 février 1950 et demeurant à Rome Via Treviso n
°
43, actions détenues
(à apporter) 1.139.999, d’une valeur nominale de 1.000,- lires italiennes chacune, de FINCESAR S.p.A., soit approxima-
tivement 11,4% du capital social total,
- Francorsi Filippo, né à Vicovaro (Rome) le 20 septembre 1932 et demeurant à Rome Via Treviso n
°
43, actions
détenues (à apporter) 1.139.999, d’une valeur nominale de 1.000,- lires italiennes chacune, de FINCESAR S.p.A., soit
approximativement 11,4% du capital social total,
- Francorsi Luigi, né à Vicovaro (Rome) le 26 juin 1943 et demeurant à Rome Via Treviso n
°
43, actions détenues (à
apporter) 1.139.999, d’une valeur nominale de 1.000,- lires italiennes chacune, de FINCESAR S.p.A., soit approximati-
vement 11,4% du capital social total,
- Francorsi Angela, née à Vicovaro (Rome) le 16 février 1939 et demeurant à Rome Via Treviso n
°
43, actions déte-
nues (à apporter) 1.139.999, d’une valeur nominale de 1.000,- lires italiennes chacune, de FINCESAR S.p.A., soit approxi-
mativement 11,4% du capital social total,
2. ces actions sont entièrement libérées;
3. les personnes physiques reprises au point 1. sont les seuls ayants droit des actions énumérées pour chacune d’elles
et ayant les pouvoirs d’en disposer;
4. aucune des actions n’est grevée d’un gage ou d’un usufruit, il n’existe pas de droit d’acquérir un gage ou un usufruit
sur ces actions, et aucune des actions ne fait l’objet d’une saisie;
5. il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
se voir attribuer une ou plusieurs actions;
6. selon la loi italienne et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
7. toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Italie, seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
8. En date du 31 août 2000, les 5.699.995 actions à apporter ont une valeur de ITL 6.240.060.200,-, cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan ci-annexé.
9. La valeur de telles actions n’a pas diminué entre le 31 août 2000 et la date du présent acte notarié.»
Ledit certificat et la dite procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de créer une version anglaise des statuts dont la teneur est reprise plus haut et de modifier le
premier alinéa de la version française de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1
er
alinéa.
Le capital est fixé à trois millions deux cent trente-cinq mille deux cent cinquante euros (3.235.250,- EUR), représenté
par soixante-quatre mille sept cent cinq (64.705) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 3.222.750,- EUR est évaluée à 130.005.412,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ 1.430.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, M. Francorsi, A. Francorsi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 18, case 4. – Reçu 1.300.054 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61786/220/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
DIDI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.545.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61787/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Hesperange, le 23 octobre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 23 octobre 2000.
G. Lecuit.
14191
PANEUROPEAN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PANEUROPEAN INVESTMENTS
HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (24.790.000,-
EUR), divisé en deux mille quatre cent soixante-dix-neuf (2.479) actions de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR) par la création
et l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de dix mille euros (10.000,- EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraires ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici-là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
14192
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq juin à 10.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de vingt-
quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (24.790.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de dix millions six cent
mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.000.026.121,- LUF.
1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, deux mille quatre cent
soixante-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.478
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille quatre cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.479
14193
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Schott, directeur de banque, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 131, rue des Trois Cantons;
b) Monsieur Pierre-Alain Eggly, gérant de fortune, demeurant à L-1420 Luxembourg, 263, avenue Gaston Diderich;
c) Monsieur Rainer Maas, gérant de fortune, demeurant à L-8282 Kehlen, 8, rue de Keispelt.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2000, vol. 511, fol. 57, case 12. – Reçu 10.000.261 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62077/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
IMMOBILIERE DE HULL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
2) Monsieur Aloyse Steichen, employé privé, demeurant à L-8119 Bridel, 22A, rue Paul Binsfeld.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DE HULL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la vente d’un ou de plusieurs immeubles.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou
qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros) divisé en 2 (deux) actions d’une valeur nominale
de EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions se transmettent librement par succession.
En cas de vente projetée d’une action, l’autre actionnaire bénéficie d’un droit de préemption proportionnellement à
sa part dans le capital. Le cédant doit faire parvenir à l’autre actionnaire une offre ferme de rachat faite devant notaire.
L’autre actionnaire dispose d’un mois pour exercer son droit de préemption aux conditions de l’offre de rachat.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’elle a été modifiée.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, actionnaires ou non;
ils sont rééligibles et toujours révocables.
Chacun des deux actionnaires a le droit de proposer deux administrateurs.
Junglinster, le 3 novembre 2000.
J. Seckler.
14194
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.
Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs, dont un doit figurer parmi les administrateurs nommés sub a et b ci-après et l’autre parmi les adminis-
trateurs nommés sub c et d ci-après.
Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le
conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-
ment. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
Année sociale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. En cas d’indivision d’une action, le droit de vote s’exerce par l’indivisaire le
plus âgé.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 100.000,- (cent mille
Euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
b) SQUARE PARTICIPATIONS S.A., établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
c) Monsieur Aloyse Steichen, employé privé, demeurant à L-8119 Bridel, 22A, rue Paul Binsfeld;
1. Maître Victor Elvinger: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Monsieur Aloyse Steichen: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
14195
d) Madame Michelle Steichen, sans état, demeurant à L-8119 Bridel, 22A, rue Paul Binsfeld.
La durée des mandats est de 6 (six) ans.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Michelle Lutgen, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée du mandat est de 6 (six) ans.
4) Le siège de la société est fixé à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, A. Steichen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 59, case 5. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62072/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
P.C. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
2) CAMPBELL MANAGEMENT INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola (B.V.I.).
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée P.C. INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux
cent) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
J. Elvinger.
14196
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration
peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Titre IV. - Année sociale - Assemblées générales
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Titre V. - Généralités
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour:
1) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre.
1.- COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., trois mille cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . 3.196
2.- CAMPBELL MANAGEMENT INC., quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
14197
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 2006 sur les comptes annuels
au 31 décembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola
(B.V.I.).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera en 2006 sur les comptes annuels
au 31 décembre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 126S, fol. 58, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62078/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
RITA STEIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den sechsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Sind erschienen:
1.- Dame Rita Stein, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Peter Lautner, wohnhaft zu I-81027 San Felice a Cancello, 10, Via
Aniello, (Italien).
2.- Herr Peter Lautner, Kaufmann, wohnhaft zu I-81027 San Felice a Cancello, 10, Via Aniello, (Italien).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung RITA STEIN, S.à r.l., gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hesperingen.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Immobilien für eigenen Bedarf, sowie alle anderen Operationen
finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes unter Leben-
den wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
festgelegt.
Beim Todesfall eines Gesellschafters gilt der Nominalwert als Verkaufspreis bei Ausübung dieses Verkaufsrechtes.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
J. Elvinger.
1.- Dame Rita Stein, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Herr Peter Lautner, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
14198
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-
rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-
schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-
delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5884 Hesperingen, 304, route de Thionville.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
- Dame Rita Stein, Kauffrau, wohnhaft zu I-81027 San Felice a Cancello, 10, Via Aniello, (Italien).
Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: R. Stein, P. Lautner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 54, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(62079/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
CARREFOUR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.655.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés tenue extraordinairement le 25 septembre 2000i>
La société décide de nommer comme réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 30 mars 2001 approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62129/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Junglinster, den 31. Oktober 2000.
J. Seckler.
Extrait sincère et conforme
CARREFOUR LUX, S.à r.l.
T. Braun / M. Lespagnard
<i>Gérant / Géranti>
14199
CENTRE DE FORMATION NATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 50, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 67.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 72, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62130/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
CHEDDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.074.
—
- Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société en date du 6 octobre 2000, que la FIDUCIAIRE DE L’AL-
LIANCE TMF, S.à r.l., a dénoncé avec effet au 31 octobre 2000 tout office de domiciliation de la société.
- Il résulte de lettres adressées à la société en date du 29 septembre 2000, que M
e
André Serebriakoff, Mme Maggy
Kohl et M. Rui Fernandes Da Costa ont démissionné avec effet immédiat en tant qu’administrateurs de la société.
- D’autre part, il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 29 septembre 2000, que la société FIDUPLAN
S.A. a démissionné avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la société.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62133/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.908.
—
In the year two thousand, on the second of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., a company having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, constituted by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg on
April 18, 1997, published in the Mémorial C, Recueil number 398 of July 24, 1997. The articles of incorporation have
been modified by a notarial deed on May 30, 1997, published in the Mémorial C, Recueil number 455 of August 21, 1997.
The extraordinary general meeting is opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as
chairman and appointing Céline Bour, employee, residing in Thionville (France), as secretary of the meeting. The meeting
appoints as scrutiniser Maître Samia Rabia, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxies representing the partners and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the partners representing the full amount of the corporate capital of GPB
32,141,000.- (thirty-two million one hundred and forty-one thousand GBP) are present or validly represented at the
meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without a prior
convening.
The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 11 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:
«Art. 11. The annual accounts are drawn up by the manager or the board of managers as at the end of each fiscal
year and will be at the disposal of the sole member or, as the case may be, of the members at the registered office of
the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The sole member, or as the case may be, the plurality of the members, upon recommendation of the manager or the
board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with the provisions of the article 6 of the by-laws
under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Signature.
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.
Signature
14200
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company
are not threatened.»
2. Any other business.
The partners’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened,
it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:
<i>Single resolutioni>
The partners’ meeting resolves to amend the article 11 of the articles of incorporation.
Consequently, the article 11 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«Art. 11. The annual accounts are drawn up by the manager or the board of managers as at the end of each fiscal
year and will be at the disposal of the sole member or, as the case may be, of the members at the registered office of
the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The sole member, or as the case may be, the plurality of the members, upon recommendation of the manager or the
board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with the provisions of the article 6 of the by-laws
under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company
are not threatened.»
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present ex-
traordinary general meeting, is estimated at thirty thousand Luxembourg Francs (30,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux octobre.
Devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SERVOMEX, S.à r.l., société à responsabi-
lité limitée unipersonnelle ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu
par-devant Maître Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 1997, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 398 du 24 juillet 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du
30 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 455 du 21 août 1997.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant
à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville
(France). L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Samia Rabia, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des associés
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au procès-verbal, en-
semble avec les procurations.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de GBP 32.141.000,-
(trente-deux millions cent quarante et un mille livres sterling) sont présents ou dûment représentés à la présente as-
semblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait
eu des convocations préalables.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Les comptes annuels sont arrêtés par le gérant ou selon le cas, par le conseil de gérance à la fin de chaque
exercice social et sont mis à la disposition de l’associé unique ou des associés en cas de pluralité, au siège social de la
société.
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la constitution
d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
14201
L’associé unique ou selon le cas, l’assemblée des associés déterminé, sur recommandation du gérant ou du conseil
de gérance, l’affectation des bénéfices nets.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des dispositions de
l’article 6 des statuts ainsi que des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.»
2. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«Art. 11. Les comptes annuels sont arrêtés par le gérant ou selon le cas, par le conseil de gérance à la fin de chaque
exercice social et sont mis à la disposition de l’associé unique ou des associés en cas de pluralité, au siège social de la
société.
Il est fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la constitution
d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’associé unique ou selon le cas, l’assemblée des associés détermine, sur recommandation du gérant ou du conseil
de gérance, l’affectation des bénéfices nets.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des dispositions de
l’article 6 des statuts ainsi que des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
extraordinaire, est estimé approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte
de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Brouxel, C. Bour, S. Rabia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62002/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.908.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62003/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Hesperange, le 25 octobre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 25 octobre 2000.
G. Lecuit.
14202
CHERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.984.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62134/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
COGEFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 26.513.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>du 15 juin 2000 de la société mentionnée sous rubriquei>
En date du 15 juin 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice.
- de réélire MM. Charles Dulondel, Michel de Robillard et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateurs
pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
- de réélire ERNST & YOUNG, Luxembourg, en qualité de Commissaire aux comptes pour un mandat d’un an pre-
nant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62135/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
MALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.320.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Eggert Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme holding MALLARD
HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxembourg,
section B number 72.320, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 29, 1999, published in the Mé-
morial C, number 1014 of December 30, 1999, (the «Company»).
The Articles of Association of the Company have not been amended since;
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held
on September 26, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
I.- That the subscribed share capital of the prementioned Company is presently set at twenty million Icelandic Krona
(ISK 20,000,000.-) divided into two hundred thousand (200,000) shares, with a par value of hundred Icelandic Krona
(ISK 100.-) per share, all fully paid up.
II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at one billion and sixty
million Icelandic Krona (ISK 1,060,000,000.-) divided into ten million six hundred thousand (10,600,000) shares, having
each a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised
to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.
IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on September 26, 2000, and in accordance with the authorities
conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of twenty-five million Icelandic Krona (ISK 25,000,000.-), so as to raise the subscribed capital from its
present amount of twenty million Icelandic Krona (ISK 20,000,000.-) to forty-five million Icelandic Krona (ISK
45,000,000.-) by the creation and issue of two hundred fifty thousand (250,000) new shares with a par value of hundred
Icelandic Krona (ISK 100.-) each, issued with a share premium of six thousand four hundred Icelandic Krona (ISK 6,400.-)
each.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
14203
V.- That still pursuant to the powers conferred on the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total two hundred fifty thousand (250,000)
new shares, the following:
- Mr Össur Kristinsson, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Iceland), up to hundred twen-
ty-five thousand (125,000) new shares having each a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-);
- Mrs Björg Rafnar, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Iceland), up to hundred twenty-
five thousand (125,000) new shares having each a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-).
VI.- That these two hundred fifty thousand (250,000) new shares have been entirely subscribed by the aforesaid sub-
scribers, and fully paid up by contribution in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
The total share premium amount of one billion six hundred million Icelandic Krona (ISK 1,600,000,000.-) is to be
allocated entirely to a specific share premium account.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, paragraph 1 of article
five (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the Company is set at forty-five million Icelandic Krona (ISK
45,000,000.-) divided into four hundred fifty thousand (450,000) shares with a par value of hundred Icelandic Krona (ISK
100.-) each.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the before-mentioned capital increase in the amount of twenty-five million Icelandic
Krona (ISK 25,000,000.-) and the total amount of the paid share premium in the amount of one billion six hundred mil-
lion Icelandic Krona (ISK 1,600,000,000.-) are valued together at eight hundred ninety-seven million seventy-three thou-
sand hundred twenty-five Luxembourg francs (LUF 897,073,125.-).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately nine million two hundred fifty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Eggert Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding MALLARD
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxembourg, section
B numéro 72.320, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 1014 du 30 décembre 1999, (la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 26 septembre
2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le compa-
rant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à vingt millions de couronnes islan-
daises (ISK 20.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000) actions, d’une valeur nominale de cent couronnes islandai-
ses (ISK 100,-) par action, intégralement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard soixante millions de couronnes
islandaises (ISK 1.060.000.000,-) divisé en dix millions six cent mille (10.600.000,-) actions, d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (ISK 100,-) par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmen-
tation de capital.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 26 septembre 2000, et en conformité avec les pouvoirs lui con-
férés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de vingt-
cinq millions de couronnes islandaises (ISK 25.000.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-) à celui de quarante-cinq millions de couronnes islandaises
(ISL 45.000.000,-) par la création et l’émission de deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de six mille quatre cents
couronnes islandaises (ISK 6.400,-) chacune.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration
a accepté la souscription de la totalité des deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles par:
14204
- Monsieur Össur Kristinsson, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut,42, 200 Kopavogur (Islande), à
concurrence de cent vingt-cinq mille (125.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises
(ISK 100,-) chacune;
- Madame Björg Rafnar, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Islande), à concur-
rence de cent vingt-cinq mille (125.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK
100,-) chacune.
VI.- Que les deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs susnom-
més, et libérées intégralement par des versements en numéraire.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Le montant intégral de la prime d’émission d’un milliard six cent millions de couronnes islandaises (ISK
1.600.000.000,-) est à transférer à un compte spécial prime d’émission.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1
er
de l’article cinq (5) des sta-
tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq millions de couronnes islandaises (ISK
45.000.000,-) divisé en quatre cent cinquante mille (450.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandai-
ses (ISK 100,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de vingt-cinq millions de cou-
ronnes islandaises (ISK 25.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission d’un milliard six cent millions de cou-
ronnes islandaises (ISK 1.600.000.000,-) sont évalués ensemble à huit cent quatre-vingt-dix-sept millions soixante-treize
mille cent vingt-cinq francs luxembourgeois (LUF 897.073.125,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg,les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: E. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 853, fol. 46, case 5. – Reçu 8.970.731 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61923/239/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
MALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.320.
—
In the year two thousand, on the sixth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Eggert J. Hilmarsson, bank employee, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme holding MALLARD
HOLDING S.A., having its registered office at L-2522 Luxembourg, ,12, rue Guillaume Schneider, R. C. Luxembourg,
section B number 72.320, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 29, 1999, published in the Mé-
morial C, number 1014 of December 30, 1999, (the «Company»).
The Articles of Association of the Company have been amended by deed of the undersigned notary, on September
28, 2000, in the process of being formalised;
by virtue of the authority conferred on him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held
on October 3, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
I.- That the subscribed share capital of the prementioned Company is presently set at forty-five million Icelandic Kro-
na (ISK 45,000,000.-) divided into four hundred fifty thousand (450,000) shares, with a par value of hundred Icelandic
Krona (ISK 100.-) per share, all fully paid up.
II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital is set at one billion and sixty
million Icelandic Krona (ISK 1,060,000,000.-) divided into ten million six hundred thousand (10,600,000) shares, having
each a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
Belvaux, le 27 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
14205
III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised
to increase the capital of the Company and to amend Article five of the Articles of Association then to be amended so
as to reflect the increase of capital.
IV.- That the Board of Directors, in its meeting held on October 3, 2000, and in accordance with the authorities con-
ferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by the
amount of seventy million four hundred fourteen thousand Icelandic Krona (ISK 70,414,000.-) so as to raise the sub-
scribed capital from its present amount of forty-five million Icelandic Krona (ISK 45,000,000.-) to an amount of hundred
fifteen million four hundred fourteen thousand Icelandic Krona (ISK 115,414,000.-) by the creation and issue of seven
hundred and four thousand one hundred and forty (704,140) new shares with a par value of hundred Icelandic Krona
(ISK 100.-) each, issued with a share premium of six thousand five hundred fifty Icelandic Krona (ISK 6,550.-) each.
V.- That still pursuant to the powers conferred on the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles
of Association, the Board of Directors has allowed to the subscription of the total seven hundred and four thousand
hundred and forty (704,140) new shares, the following:
- Mr Össur Kristinsson, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Iceland), up to three hundred
fifty-two thousand and seventy (352,070) new shares having each a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-);
- Mrs Björg Rafnar, company director, residing in Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Iceland), up to three hundred fifty-
two thousand and seventy (352,070) new shares having each a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-);
VI.- That these seven hundred and four thousand hundred and forty (704,140) new shares have been entirely sub-
scribed by the aforesaid subscribers, and fully paid up by contribution in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
The total share premium amount of four billion six hundred twelve million one hundred and seventeen thousand Ice-
landic Krona (ISK 4,612,117,000.-) is to be allocated entirely to a specific share premium account.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, paragraph 1 of article
five (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital is set at hundred and fifteen million four hundred and fourteen thou-
sand Icelandic Krona (ISK 115,414,000.-) divided into one million hundred fifty-four thousand hundred and forty
(1,154,140) shares with a par value of hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) each.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the before-mentioned capital increase in the amount of seventy million four hundred
fourteen thousand Icelandic Krona (ISK 70,414,000.-) and the total amount of the paid-in share premium in the amount
of four billion six hundred twelve million one hundred and seventeen thousand Icelandic Krona (ISK 4,612,117,000.-)
are valued together at two billion five hundred eighty-seven million three hundred nine thousand ninety-one Luxem-
bourg Francs (LUF 2,587,309,091.-).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately twenty-six million hundred thirty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding MALLARD
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, R.C. Luxembourg, section
B numéro 72.320, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 1014 du 30 décembre 1999, (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 septembre
2000, en voie de formalisation,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 3 octobre 2000;
une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à quarante-cinq millions de couronnes
islandaises (ISK 45.000.000,-) divisé en quatre cent cinquante mille (450.000) actions, d’une valeur nominale de cent cou-
ronnes islandaises (ISK 100,-) par action, intégralement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard soixante millions de couronnes
islandaises (ISK 1.060.000.000,-) divisé en dix millions six cent mille (10.600.000,-) actions, d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (ISK 100,-) par action.
14206
III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé à décider
de la réalisation de cette augmentation de capital et de modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmen-
tation de capital.
IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 octobre 2000, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à concurrence de soixante-dix
millions quatre cent quatorze mille couronnes islandaises (ISK 70.414.000,-) en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de quarante-cinq millions de couronnes islandaises (ISL 45.000.000,-) à un montant de cent quinze
millions quatre cent quatorze mille couronnes islandaises (ISK 115.414.000,-) par la création et l’émission de sept cent
quatre mille cent quarante (704.140) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-)
chacune, assorties d’une prime d’émission de six mille cinq cent cinquante couronnes islandaises (ISK 6.550,-) chacune.
V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration
a accepté la souscription de la totalité des sept cent quatre mille cent quarante (704,140) actions nouvelles par:
- Monsieur Össur Kristinsson, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Islande), à
concurrence de trois cent cinquante-deux mille soixante-dix (352.070) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune;
- Madame Björg Rafnar, administrateur de société, demeurant à Saebolsbraut 42, 200 Kopavogur (Islande), à concur-
rence de trois cent cinquante-deux mille soixante-dix (352.070) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent cou-
ronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
VI.- Que les sept cent quatre mille cent quarante (704.140) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs
susnommés, et libérées intégralement par des versements en numéraire.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Le montant intégral de la prime d’émission de quatre milliards six cent douze millions cent dix-sept mille couronnes
islandaises (ISK 4.612.117.000,-) est à transférer à un compte spécial prime d’émission.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1
er
de l’article cinq (5) des sta-
tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent quinze millions quatre cent quatorze mille cou-
ronnes islandaises (ISK 115.414.000,-) divisé en un million cent cinquante-quatre mille cent quarante (1.154.140) actions
d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée à hauteur de soixante-dix millions qua-
tre cent quatorze mille couronnes islandaises (ISK 70.414.000,-) et le montant total de la prime d’émission de quatre
milliards six cent douze millions cent dix-sept mille couronnes islandaises (ISK 4.612.117.000,-) sont évalués ensemble
à deux milliards cinq cent quatre-vingt-sept millions trois cent neuf mille quatre-vingt-onze francs luxembourgeois (LUF
2.587.309.091,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-six millions cent trente mille francs
luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: E. J. Hilmarsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 853, fol. 64, case 1. – Reçu 25.873.090 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61924/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
MALLARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.320.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61925/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Belvaux, le 27 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 27 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
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H.R. VISIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld.
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STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Robert Hamus, consultant, demeurant à L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle de droit luxembourgeois qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
- Objet - Raison sociale - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le recrutement et le conseil en ressources humaines. La société peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de H.R. VISIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Ernzen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre 2 - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent parts
sociales (100) de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Titre 3 - Cession des parts sociales
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Titre 4 - Administration et gérance
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.
Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
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Titre 5 - Assemblée générale
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant 3/4 (trois quarts) du capital social.
Titre 6 - Année sociale
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence à la date de la constitution de la prédite société et se terminera
le 31 décembre 2000.
Titre 7 - Comptes
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre 8 - Décès - Interdiction - Faillite ou déconfiture d’un associé
Art. 19. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un as-
socié ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens,
papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Titre 9 - Disposition générale
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales de la manière suivante:
Monsieur Robert Hamus, consultant, demeurant à L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld, pour 100 (cent) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée et représentant l’intégralité du capital
social, s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Robert Hamus, consultant, demeurant à
L-7636 Ernzen, 2, rue Distelfeld.
2) Le siège social de la société est fixé à L-7636 Ernzen, 2 rue Distelfeld.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: R. Hamus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 126S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62070/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
E-Organisation Company S.A.
S & C International S.A.
Euromeeting Financière S.A.
Euromeeting Financière S.A.
S & C Europe S.A.
Schmitz Creation in Pelz und Leder, GmbH
S.L.F., Schumann-Lavédrine Finance S.A.
S.L.F., Schumann-Lavédrine Finance S.A.
Vertil S.A.
Schweitzer Decoration, S.à r.l.
Share
Sigma-Conseils
Trident Immobilière
The Oasis Fund
Investorgames Holding S.A.
Vaw Luxemburg, S.à r.l.
Vaw Luxemburg, S.à r.l.
Fiduciaire de l’Entreprise Luxembourg, S.à r.l.
R.D.C.V., Recherche et Développement des Iles du Cap-Vert
Bavaroise Group Holding S.A.
Didi Finance, S.à r.l.
Didi Finance, S.à r.l.
Paneuropean Investments Holding S.A.
Immobilière de Hull S.A.
P.C. Invest S.A.
Rita Stein, S.à r.l.
Carrefour Lux, S.à r.l.
Centre de Formation National S.A.
Chedde S.A.
Servomex Luxembourg, S.à r.l.
Servomex Luxembourg, S.à r.l.
Cherico, S.à r.l.
Cogefra S.A.
Mallard Holding S.A.
Mallard Holding S.A.
Mallard Holding S.A.
H.R. Visions, S.à r.l.