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14113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 295
24 avril 2001
S O M M A I R E
EURODEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.665.
—
En date du lundi 24 juillet 2000, les administrateurs de la S.A. LUXAGEM, réunis en conseil d’administration, prennent
la décision de dénoncer le siège social de EURODEFIN HOLDING S.A.
A dater de l’enregistrement de la présente décision et de sa publication au Mémorial, la société EURODEFIN HOL-
DING S.A. n’a plus son siège social au n
°
1, rue de l’Industrie à L-4823 Rodange.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61812/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
ACI Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14138
Eurodefin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14113
ACI Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14139
European Structured Investments S.A., Luxem-
Bishop & Johnston S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
14141
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14160
BJ Services Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
14143
European Structured Investments S.A., Luxem-
BJ Services Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
14149
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14160
BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg . . .
14149
Eurtrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14117
BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg . . .
14155
Ferco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14159
Brora Benelux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
14158
Ferco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14160
Bruwier & Fils, S.à r.l., Rombach-Martelange . . . . .
14115
Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14129
Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14122
Global Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14121
Complus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
14123
Golden World Services S.A., Luxembourg . . . . . .
14124
Covalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14114
I.16 Schifflange, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . .
14132
Covalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14114
International Marketing Unit S.A., Luxembourg .
14127
Covalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14114
Italseta, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14115
Covalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
14114
S.E.T. S.A., Show Equipment Touring S.A.,
Digiplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14155
Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14115
Digiplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14158
S.H.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14134
E.S. Invest S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
14120
SenS Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
14140
E.S. Invest S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
14120
SenS Group S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
14139
Ecob Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
14115
Techno-Promo S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14115
Euro Must S.A.H., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . .
14126
TX Holding S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
14136
Euro Must S.A.H., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . .
14126
A.-F. Marchand / J.-Y. Marchand
<i>Administratrice de LUXAGEM S.A. / Administrateur de LUXAGEM S.A.i>
14114
COVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 32.671.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 6, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62145/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
COVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 32.671.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 6, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62146/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
COVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 32.671.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 6, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62147/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
COVALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 32.671.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Langels, administrateur de sociétés, de-
meurant 5, Salutgortet à 64100 Kristinestad (Finlande), de Monsieur Harry Nygren, directeur, demeurant en Finlande
et de la société LOWELL SERVICES INC., ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1998.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62148/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
14115
TECHNO-PROMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
S.E.T. S.A., SHOW EQUIPMENT TOURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 36.
ITALSETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, rue du Village.
BRUWIER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
—
LIQUIDATIONS
Par jugements du 21 mars 2001, le Tribunal d’arrondissement de et à Diekirch siégeant en matière commerciale a
dissoute et déclaré en état de liquidation les sociétés suivantes:
Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire Monsieur Lex Eippers et liquidateur M
e
Claude Speicher, avocat
à la Cour, à Diekirch.
Les déclarations des créances sont à déposer au greffe du Tribunal de commerce de Diekirch endéans les 3 semaines
de la présente publication.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2001, vol. 267, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(91173/999/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 avril 2001.
ECOB HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am zehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Sind erschienen:
1. Herr Jim Penning, Anwalt, wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue.
2. Herr Philippe Penning, Anwalt, wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue,
hier vertreten durch Herrn Jim Penning, vorgennant,
handelnd auf Grund von einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 9. Oktober 2000.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur, Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentieren-
den Notar, vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den instrumentierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:
Art. 1. Unter der Bezeichnung ECOB HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Ak-
tiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an andern in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie,
und dieselben durch Verkauf, Abwertung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-
werben und verwerten. Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt mass-
geblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben. Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes
vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.
Raison sociale
Siège social
TECHNO-PROMO S.A.
L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert
SHOW EQUIPMENT TOURING S.A. en abr. S.E.T. S.A.
L-9753 Heinerscheid, maison 36
ITALSETA, S.à r.l.
L-9647 Doncols, 9, rue du Village
BRUWIER & FILS, S.à r.l.
L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls
M
e
C. Speicher
<i>Avocat à la Couri>
14116
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF) aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF) .
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl
von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen zu fördern. Alles was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren und
auszuzahlen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied die schriftlich, telegrafisch oder fernschriftlich
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm oder
Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des
Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres;
ausnahmsweise beginnt das erste Jahr mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats April um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2002.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden, und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen. Sie befindet über die Verwendung und
Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i> Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, der es ausdrücklich bescheinigt.
<i> Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
1) Herr Jim Penning, vorgenannt, eintausendeinhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125
2) Herr Philippe Penning, vorgenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
14117
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
a) Herr Jim Penning, vorgennant,
b) Herr Pierre-Olivier Wurth, Anwalt, wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue,
c) Herr Philippe Penning, vorgennant.
2) Zum Kommissar wurde bestellt:
ELIOLUX S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von 2006.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten haben alle mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben
Gezeichnet: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 43, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(61669/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
EURTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) KOHNEN SERVICES S.A., société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Kohnen, employé privé, demeurant à B-4790 Burg-
Reuland, Ouren, 80.
2) Monsieur Thierry Kohnen, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EURTRANS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet d’effectuer directement ou indirectement tous types de transports fluviaux et Rhé-
nanes pour tous types de produits ou de bareboatcharter, louer ou mettre à disposition des équipages, agir comme
agent ou commissionnaire, vendre du know-how ou ingénierie technique.
Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son en-
treprise.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente et la location de bateaux ainsi que l’import, l’export, l’achat, la vente
et le commerce en gros de produits pétroliers et dérivés.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient lui paraître
nécessaires à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent
trente (330) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
Hesperingen, den 27. Oktober 2000.
G. Lecuit.
14118
Le capital autorisé est fixé à trois cent trente mille euros (330.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents
(3.300) actions sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposés par la loi
s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part
aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si
différents administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par
exemple par une conférence téléphonique.
14119
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, de fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-trois mille euros
(33.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.331.217,- francs luxembourgeois.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Eric Verberckt, commerçant, demeurant à B-Vilvoorde.
2) Monsieur Jan Verberckt, commerçant, demeurant à B-Kapelle, Op den Bosch.
3) Monsieur Wilfried Verberckt, commerçant, demeurant à B-Meise.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée autorise la désignation de Monsieur Eric Ver-
berckt prénommé comme administrateur-délégué de la société, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) KOHNEN S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.900,-
32.900,-
329
2) Monsieur Thierry Kohnen, prénommé . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,-
33.000,-
330
14120
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ELPERS & Co, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-
blée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration ont désigné, à l’unanimité, Monsieur Eric Verberckt, préqualifié, com-
me Président du Conseil d’Administration conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires, aux articles 8, 9
et 10 des statuts et à l’article 60 de la loi régissant les sociétés commerciales.
Monsieur Eric Verberckt a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature. Les deux autres administrateurs auront pouvoir de signature conjointe à
deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Kohnen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 octobre 2000, vol. 464, fol. 2, case 7. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61670/221/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
E.S. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 57.194.
—
L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-
naire des actionnaires de E.S. INVEST S.A. avec siège à Strassen, constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, no-
taire à Mersch, le 29 novembre 1996, publiée au Mémorial C numéro 100 du 3 mars 1997.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 8 mars 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 601 du 6 août 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont annexées et font ressortir que l’in-
tégralité du capital social est représentée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour pré-
voyant le transfert du siège et la suppression du capital autorisé.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg et la suppression du capital
autorisé.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, S. Becker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2000, vol. 415, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61807/228/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
E.S. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 57.194.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61808/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Remich, le 30 octobre 2000.
A. Lentz.
Mersch, le 25 août 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 31 octobre 2000.
E. Schroeder.
14121
GLOBAL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
MOSEL INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix,
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 3 octobre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualitéd qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra ainsi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts et de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination GLOBAL TECH, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante mille euros (140.000,- EUR), représenté par cent quarante (140)
parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
14122
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent enraison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
MOSEL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée et représentée comme dit, a déclaré souscrire les 140 parts sociales et
les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 140.000,- EUR est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 5.647.586,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 105.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Hector Colonques Moreno, gérant de société, demeurant à E-Villareal (Castellon) Espagne.
- Mademoiselle Anna Bobo Remijn, prénommée.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 44, case 3. – Reçu 56.476 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61674/220/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 45.647.
—
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPLUS HOLDING S.A.,
R. C. Luxembourg section B numéro 45.647, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1993, publié
au Mémorial C, numéro 19 du 19 janvier 1994,
Hesperange, le 26 octobre 2000.
G. Lecuit.
14123
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 493 du 10 septembre 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Bruno, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon, à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste. Croix.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8042 Strassen, 132, rue des Romains, à L-1370
Luxembourg, 74, Val Ste Croix, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 2. First paragraph.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg.»
Version française:
«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Schmit, R. Lux, F. Bruno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2000, vol. 511, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61769/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 45.647.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 octobre 2000.
(61770/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Junglinster, le 30 octobre 2000.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Notairei>
14124
GOLDEN WORLD SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant 14, North Week Terrace, NW8JB
Londres, Royaume-Uni.
2. Madame Antonia Flor Dos Santos, administrateur de sociétés, demeurant 20, rue de Rham, L-2427 Luxembourg.
3. Monsieur Joao Manuel Domingues, administrateur de sociétés, demeurant à Bangui, B.P. 2847, République Centra-
fricaine.
Les comparants sub 2. et 3. sont ici représentés par Monsieur Manuel Pedro Dos Santos, prénommé,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN WORLD SERVICES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence et la promotion immobilière;
- l’import-export de marchandises à l’exclusion de matériel militaire;
- tous travaux de traduction, d’interprétation, toutes prestations de services dactylographiques et de services admi-
nistratifs;
- tous services informatiques en relation avec l’objet social.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-
présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
14125
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le 3
ème
jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé, quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
2. Madame Antonia Flor Dos Santos prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
3. Monsieur Joao Manuel Domingues, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
14126
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pedro Manuel Dos Santos, prénommé,
b) Madame Antonia Flor Dos Santos, prénommée,
c) Monsieur Joao Manuel Domingues, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Leopoldina Joana Ramos, ouvrière, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Pedro Manuel Dos
Santos, prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de
gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. P. Dos Santos, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 34, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61675/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
EURO MUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.984.
—
L’an deux mille, le seize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-
naire des actionnaires de EURO MUST S.A. avec siège à Strassen, constituée par-devant Maître Edmond Schroeder, no-
taire à Mersch, le 2 décembre 1987, publiée au Mémorial C numéro 44 du 19 février 1988.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 8 avril 1999, publié au Mémorial C numéro
502 du 30 juin 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie Becker, employée privée, Senningerberg.
La liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés sont annexées et font ressortir que l’in-
tégralité du capital social est représentée, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur l’ordre du jour pré-
voyant le transfert du siège et la suppression du capital autorisé.
L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Strassen à Senningerberg et la suppression du capital
autorisé.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, S. Becker, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 août 2000, vol. 415, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61813/228/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
EURO MUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.984.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61814/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Hesperange, le 25 octobre 2000.
G. Lecuit
Mersch, le 25 août 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 31 octobre 2000.
E. Schroeder.
14127
INTERNATIONAL MARKETING UNIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. TOPSPIN CAPITAL LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du
24 août,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MARKETING UNIT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises en général, dans les domaines des études de marché et du
marketing.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts de biens
immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
14128
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros
(7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
1. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . 155
2. TOPSPIN CAPITAL LTD, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
14129
2. Sont nommés administrateurs:
a) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée,
b) TOPSPIN CAPITAL LTD, préqualifiée,
c) Monsieur Jean Naveaux, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean Naveaux, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Jean Naveaux, pré-
nommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 35, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61677/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
GESTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,
route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant
à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de GESTEX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
Hesperange, le 25 octobre 2000.
G. Lecuit.
14130
des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à
l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de moficiation des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-
sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
14131
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier mercredi du mois de juillet à seize heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale oridnaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué au montant d’un million deux cent cinquante mille
cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre actions
4
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
14132
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2002.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 25 octobre 2000, vol. 350, fol. 84, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(61673/201/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
I.16 SCHIFFLANGE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980
Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue
des Trois Cantons,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination I.16 SCHIFFLANGE.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-
bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Echternach, le 27 octobre 2000.
H. Beck.
1. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue
des Trois Cantons, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. - La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
14133
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réslutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bridel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2000, vol. 511, fol. 63, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(62071/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Junglinister, le 3 novembre 2000.
J. Seckler.
14134
S.H.D., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 246, rue de Pont-à-
Mousson.
2. Mademoiselle Barbara Ernstberger, employée privée, demeurant à L-2430 Luxembourg, 6, rue Michel Rodange,
ici représentée par Mademoiselle Candice De Boni, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.H.D.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)
actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
14135
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente et ün mille Euros (31.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-huit mille francs
luxembourgeois (58.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Xavier Hubert, gérant de société, demeurant à F-33127 Martignas-sur-Jalle, 13, rue de Loupiac,
b) Madame Nathalie Duberga, directrice d’hôtel, demeurant à F-33127 Martignas-sur-Jalle, 13, rue de Loupiac,
c) Société à responsabilité limitée RATIO SERENITY, ayant son siège social à F-75007 Paris, 115, rue Saint Dominique.
1. Mademoiselle Candice De Boni, prénommée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2. Mademoiselle Barbara Ernstberger, prénommée, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
14136
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AGIS, S.à r.l., avec siège social à L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Après avoir constaté qu’une convention de domiciliation à durée indéterminée a été conclue entre l’Etude d’avo-
cats ARENDT ET MEDERNACH, ayant son siège social à Luxembourg, le siège social de la société est fixé à L-2763
Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Xavier Hubert, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Xavier Hubert, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. De Boni, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 45, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie confome, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61682/220/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
TX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4110 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
l.- Monsieur Jean-Luc Michel, administrateur de sociétés, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 30, avenue de la Gare;
2.- Monsieur Etienne Imhoff, administrateur de sociétés, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 30, avenue de la Gare.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de TX HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de soixan-
te-quinze euros (75,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Hesperange, le 27 octobre 2000.
G. Lecuit.
14137
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est, férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire pour un montant total de trente et un mille euros (31.000,- EUR) de sorte
que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 3.025.492,50 LUF.
1.- Monsieur Jean-Luc Michel, préqualifié, sept cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
2.- Monsieur Etienne Imhoff, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
14138
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Luc Michel, administrateur de sociétés, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 30, avenue de la Gare;
b) Monsieur Etienne Imhoff, administrateur de sociétés, demeurant à L-4130 Esch-sur-Alzette, 30, avenue de la Gare;
c) Madame Carole Chenot, standardiste, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue de l’abbé Henrion, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Eric Jolias, comptable, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5.- Le siège social est établi à L-4110 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Michel, Imhoff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 55, case 11. – Reçu 30.254 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61683/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
ACI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.122.
—
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ACI CROUP S.A., avec
siège social à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 29 septembre 2000,
dont le procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme ACI CROUP S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 21 octobre 1994, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 47 du 30 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instru-
mentant, en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 470 du 21 septembre 1996 et en date du 11
avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 404 du 26 juillet 1997, en date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil 44 du 20 janvier 1998, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 177 du 17 mars
1999, en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 120 du 4 février 2000, et en date du 30 juin
2000, en voie de publication.
2. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), représenté par deux
cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (datées le 11 avril 1997), autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé: Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 29 septembre 2000 de
réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour
porter le capital social de son montant actuel de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF)
Junglinster, le 30 octobre 2000.
J. Seckler.
14139
à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription,
et a accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises par HOLSTEIN INTERNATIONAL Ltd.,
ayant son siège social à Tortola, BVI, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de dix millions de francs
luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme ACI GROUP S.A., ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a
été soumise.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), repré-
senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 34, case 7. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61690/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
ACI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.122.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61691/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Sens GROUP S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. ELEPHANT HOUSE EUROPE).
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 56.468.
—
Im Jahre zweitausend, den elften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft ELEPHANT HOUSE EUROPE, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 56.468, mit Sitz in L-1417 Luxem-
burg, 18, rue Dicks.
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Frank
Baden, am 30. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 644 vom 12. Dezember 1996,
mit einem Gesellschaftskapital von 42.000,- USD (zweiundvierzigtausend US Dollar).
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Christian Bühlmann, Privatbeamter, wohnhaft in Junglinster.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftfüher Herrn Benoît Lejeune, Privatbeamter, wohnhaft in Soumagne (Belgien).
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin Frau Sandra Manti-Marteaux, Privatbeamtin, wohnhaft in Terville (Frank-
reich).
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren
Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri.
2.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in SenS GROUP S.A.
Hesperange, le 27 octobre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 octobre 2000.
G. Lecuit.
14140
3.- Annahme der Demission der Herren Gérard Becquer und Pierre van de Berg als Verwaltungsratsmitglieder.
4.- Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
5.- Ernennung der Herren Michal Wittmann und Christian Bühlmann zu neuen Verwaltungsratsmitglieder.
6.- Annahme der Demission von Herrn François Lentz als Kommissar.
7.- Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
8.- Ernennung von COMMISERV, S.à r.l. zum neuen Kommissar.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-1724 Luxemburg, 3, boulevard du Prince Henri, zu
verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in SenS GROUP S.A. abzuändern und demzu-
folge erhält Artikel eins der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SenS GROUP S.A.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Demission der Herren Gérard Becquer und Pierre van der Berg als Mitglie-
der des Verwaltungsrates der Gesellschaft anzunehmen und erteilt ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihres Mada-
tes.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen:
1.- Herr Michal Wittmann, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-5465 Waldpredimus, 27, rue de Tritange;
2.- Herr Christian Bühlmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Ihr Mandat endet während der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Demission von Herrn François Lentz als Kommissar der Gesellschaft anzu-
nehmen und erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Kommissar der Gesellschaft die Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung COMMISERV, S.à r.l., mit Sitz in L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
, zu ernennen.
Sein Mandat endet während der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Luxemburger Franken veranschlagt
sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Bühlmann, Lejeune, Manti-Marteaux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 octobre 2000, vol. 511, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61804/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SenS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.468.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61805/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Junglinster, den 2. November 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 2 novembre 2000.
J. Seckler.
14141
BISHOP & JOHNSTON S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.944.
—
In the year two thousand, the third day of October.
In front of Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (hereafter «the Meeting») of BISHOP & JOHN-
STON S.A.H., a holding limited liability company, with registered office at 41, avenue de la Gare in L-1611 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 28.944 (hereafter the «Com-
pany»), incorporated pursuant to a deed of Edmond Schroeder, notary residing in Mersch of 29th September, 1988,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
°
336 of 22nd December, 1988, which has
been amended by a deed of the same notary, dated 5th June, 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N
°
321 of 8th November, 1989 and by a deed of the same notary, dated 30th May 1990, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N
°
440 of 28th November, 1990.
The Meeting was opened with Mrs Perrine Meiffredy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Chairman, who
thereafter appointed Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle, as Secretary.
The Meeting elected Mr Gérard Maîtrejean, juriste, residing in Udange, as Scrutineer (the Chairman, the Secretary
and the Scrutineer constituting together the «Bureau»).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declared and the notary recorded that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold were recorded
on an attendance list. The aforementioned attendance list together with the proxies of the shareholders represented,
after signature ne varietur by the shareholders present or represented, the Bureau and the notary will be annexed to
the present deed, and be submitted to registration.
II. It follows from the attendance list that 300 (three hundred) shares, having a nominal value of LUF 10,000.- (ten
thousand francs) per share, being all the issued shares, are duly represented at the Meeting, which may as a result validly
deliberate and decide upon all of the items figuring in the aforementioned agenda, without prior notice, the shareholders
declaring that they had prior knowledge of such agenda.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. dissolution and voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
2. appointment of Mr Jean-Marc Faber, auditor (expert-comptable), residing at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Company;
3. determination of the powers to be granted to the Liquidator and determination of the liquidation procedure, by
attributing to the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg Act on commercial com-
panies dated 10th August, 1915, as amended (the «Law») and, in particular, entitlement of the Liquidator to pass all
deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation
of the general meeting of shareholders and authorisation to the Liquidator, under his sole responsibility, to delegate his
powers, for specific operations or tasks, to one or several persons or entities;
4. instruction to the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the
assets of the Company and to pay all debts of the Company; and
5. confirmation that the Liquidator is entitled to compensation.
IV. After deliberation, the Meeting passed by a unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to appoint Mr Jean-Marc Faber, auditor (expert-comptable), residing at 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is
empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets under
his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article
145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his
sole responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons
or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the shareholders of the
company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-
sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolved that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the Meeting.
14142
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognised that at the request of the parties
hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l’Assemblée») de la société anonyme
holding, BISHOP & JOHNSTON S.A.H. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue
de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.944, constituée sui-
vant acte reçu par Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1988, publié au Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 336, en date du 22 décembre 1988, modifié par un acte en
date du 5 juin 1989, reçu par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 321, en date du 8 novembre 1989 et modifié par un acte en date du 30 mai 1990, reçu par le même notaire, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 440 en date du 28 novembre 1990.
La séance a été ouverte sous la présidence de Maître Perrine Meiffredy, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire, Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le «Bureau»).
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées
par chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence. Ladite liste de présence avec les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires présents ou
représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel
elles seront enregistrées.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille
francs) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à l’Assemblée, que l’Assemblée peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour et qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. décider la dissolution et la liquidation volontaire de la Société;
2. nommer comme liquidateur (ci-après, le «Liquidateur») M. Jean-Marc Faber, expert-comptable, résidant au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en relation avec la liquidation volontaire de la Société;
3. déterminer les pouvoirs à conférer au Liquidateur et la procédure de liquidation en attribuant au Liquidateur tous
les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après, la «Loi»), et en particulier autoriser le Liquidateur à passer tous actes et
à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une
assemblée générale des actionnaires et permettre au Liquidateur de déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pou-
voirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales;
4. charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société, et de payer
toutes les dettes de la Société; et
5. confirmer que le Liquidateur aura droit à une indemnité pour l’exercice de sa mission.
IV. Après délibération, l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer comme Liquidateur, M. Jean-Marc Faber, expert-comptable, résidant au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg, dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire à la liquidation de la Société et à
la réalisation de son actif.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’ar-
ticles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra délé-
guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l’article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de
la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
14143
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée a décidé que le mandat du Liquidateur sera rémunéré.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a levé l’Assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre les textes an-
glais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Meiffredy, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61733/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.148.
—
In the year two thousand, on the 29th of September, at 11.15 a.m.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company BJ SERVICES COMPANY, S.à.r.l., Société
à responsabilité limitée, having its registered office in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituted by a deed
of the notary Gérard Lecuit on September 20, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
The extraordinary general meeting of members is opened by Mr Mark Cox, Tax Director, residing in Houston (Unit-
ed States of America), acting as chairman.
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutiniser M
e
Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy representing the member, by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxy for the purpose of registration.
The chairman declared and requested the notary to declare that:
According to the attendance list, the sole member, representing the full amount of the corporate capital, was present
or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on
the agenda without a prior convening.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Agreement of the sole member to the issue of 1,922,500 (one million nine hundred twenty-two thousand five hun-
dred) units by the Corporation to ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, a corporation existing under the laws of Gibral-
tar, in consideration for the contribution of part of all its assets and liabilities.
2) Increase of the Company corporate capital by 192,250,000.- USD (one hundred and ninety-two million two hun-
dred and fifty thousand United States Dollars) so as to bring it from its present amount of 15,000.- USD (fifteen thousand
United States Dollars) to the amount of 192,265,000.- USD (one hundred and ninety-two million two hundred and sixty-
five thousand United States Dollars), represented by 1,922,650 (one million nine hundred twenty-two thousand six hun-
dred and fifty) corporate units of 100.- USD (one hundred United States Dollars) by the issuing of 1,922,500 (one million
nine hundred twenty-two thousand five hundred) units with a nominal value of 100.- USD (one hundred United States
Dollars) each, having the same rights and obligations as the existing units.
3) Subscription and payment of the 1,922,500 (one million nine hundred twenty-two thousand five hundred) addi-
tional units by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, a private company with limited liability existing under the laws of Gi-
braltar, whose registered office is at Suite C, 3rd floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, by a contribution of part
of all its assets and liabilities as set out in the balance sheet as at September 28, 2000.
The new units will be issued with payment of a total share premium of 192,250,000.- USD (one hundred and ninety
two million two hundred and fifty thousand United States Dollars).
4) Amendment of article 5 of the articles of association so as to reflect the increase of the corporate capital.
5) Miscellaneous.
Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions, which shall
all be deemed to take effect at the same time.
<i>First resolutioni>
The general meeting agreed ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED as new member of the Corporation and decided to
accept the subscription to 1,922,500 (one million nine hundred twenty-two thousand five hundred) additional units of
the Corporation by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, a company existing under the laws of Gibraltar, with registered
office at Gibraltar, Suite C, 3rd floor, Regal House, Queensway.
Hesperange, le 25 octobre 2000.
G. Lecuit.
14144
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the corporate capital by 192,250,000.- USD (one hundred and ninety-two million
two hundred and fifty thousand United States Dollars) so as to bring it from its present amount of 15,000.- USD (fifteen
thousand United States Dollars) to the amount of 192,265,000.- USD (one hundred and ninety-two million two hundred
and sixty-five thousand United States Dollars) represented by 1,922,650 (one million nine hundred twenty-two thousand
six hundred and fifty) corporate units of 100.- USD (one hundred United States Dollars) by the issuing of 1,922,500 units
(one million nine hundred twenty-two thousand five hundred), with a nominal value of USD 100 (one hundred United
States Dollar) each, having the same rights and obligations as the existing units.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to issue 1,922,500 (one million nine hundred twenty-two thousand five hundred) new
units with a par value of 100.- USD (one hundred United States Dollars) each, having the same rights and obligations as
the existing units.
The 1,922,500 (one million nine hundred twenty-two thousand five hundred) new units will be issued with payment
of a share premium of 192,250,000.- USD (one hundred and ninety-two million two hundred and fifty thousand United
States Dollars) by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED by a contribution of part of all its assets and liabilities as set out
in a balance sheet as at September 28, 2000.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr Mark Cox, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of ROSAVILLE
HOLDINGS LIMITED with registered office in Gibraltar, Suite C, 3rd floor, Regal House, Queensway, a company or-
ganised and existing under the laws of Gibraltar,
by virtue of a resolution of the board of directors of ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED held on September 28, 2000
which resolution will remain attached to the present deed.
It results from a contribution agreement dated September 28, 2000, duly signed by ROSAVILLE HOLDINGS LIMIT-
ED, BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. and the Corporation, that all the assets and liabilities of ROSAVILLE
HOLDINGS LTD. have been transferred to BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. and BJ SERVICES INTERNATIONAL,
S.à.r.l.
This agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-
thorities.
According to a valuation report of BJ SERVICES COMPANY, having its registered office at 5500 Northwest Central
Drive, Houston, Texas 77092 (United States of America), dated September, 28, 2000, the board of the corporation val-
ued the total amount of the assets and liabilities of ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED to be contributed to BJ SERVICES
INTERNATIONAL, S.à r.l. and the corporation at USD 1,210,753,769.
The assets of ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED consist of:
ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED has no other assets.
Liabilities
ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED has not any liabilities.
Assets
Value (USD)
Participations:
BJ SERVICES DO BRASIL Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,833,000
BJ SERVICES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,281,000
HUGHES SERVICES EASTERN HEMISPHERE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8,867,000
BJ SERVICES COMPANY BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,870,000
NOWSCO NORGE AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225,000
BJ PROCESS & PIPELINE SERVICES PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1,044,000
BJ SERVICES COMPANY (SINGAPORE) PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82,742,000
BJ SERVICE INTERNATIONAL (THAILAND) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9,736,000
BJ SERVICES COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138,666,000
BJ-HUGHES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384,500,000
Total Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
702,471,000
Assets
Value (USD)
Promissory Notes:
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475,000,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203,851
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (1,310,316 DEM @ .43672) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572,241
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (10,566,247 NLG @ .3876 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,095,477
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (32,000,000 NOK @ .1066). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,411,200
Total Promissory Notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508,282,769
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,210,753,769
14145
The assets and liabilities to be contributed to BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. are the following:
No liabilities will be transferred to BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l..
The assets and liabilities to be contributed to BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., are the following:
No liabilities will be transferred to BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l.
The conclusions of the presaid report is as follows:
«Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this letter, a fair valuation of the assets
and liabilities to be contributed by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED to BJ SERVICES INTERNATIONAL, S. à r.l. and
BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. at Completion is respectively 826,253,769 USD and 384,500,000 USD.»
In addition the person appearing produced a report issued by KPMG AUDIT S.C. Luxembourg, the conclusion of
which is as follows:
« Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-
tribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares and the share premium to be issued
as consideration.»
These reports will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration author-
ities.
Finally, Mr Mark Cox confirms that no transaction has been booked by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED from 28
September 2000 up to the date of the signing of the present minutes.
As a consequence the person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said ROSAVILLE
HOLDINGS LIMITED for 1,922,500 (one million nine hundred twenty-two thousand five hundred) additional units and
to make payment in full for such new units by a contribution in specie, consisting of part of all the assets and liabilities
as set up in the balance sheet as at September 28, 2000.
Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot 1,922,500 (one
million nine hundred twenty-two thousand five hundred) additional units to the said subscriber ROSAVILLE HOLDINGS
LIMITED.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Association so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolution.
Consequently, article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 192,265,000.- USD (one hundred and ninety-two million two hundred and sixty-five
thousand United States Dollars), represented by 1,922,650 (one million nine hundred twenty-two thousand six hundred
fifty) corporate units of 100.- USD (one hundred United States Dollars) each.»
Assets
Value (USD)
Participations:
BJ SERVICES DO BRASIL Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,833,000
BJ SERVICES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,281,000
HUGHES SERVICES EASTERN HEMISPHERE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8,867,000
BJ SERVICES COMPANY BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,870,000
NOWSCO NORGE AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225,000
BJ PROCESS & PIPELINE SERVICES PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1,044,000
BJ SERVICES COMPANY (SINGAPORE) PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82,742,000
BJ SERVICE INTERNATIONAL (THAILAND) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9,736,000
BJ SERVICES COMPANY LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138,666,000
Total Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
317,971,000
Assets
Value (USD)
Promissory Notes:
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475,000,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203,851
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (1,310,316 DEM @ .43672). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572,241
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (10,566,247 NLG @ .3876) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,095,477
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (32,000,000 NOK @ .1066) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,411,200
Total Promissory Notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508,282,769
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
826,253,769
Assets
Value (USD)
Participations:
BJ-HUGHES C.I., Ltd.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384,500,000
Total Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384,500,000
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384,500,000
14146
<i>Declarations, costs, evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in BJ SERVICES COMPANY, S.à.r.l. and BJ SERVICES INTERNATIONAL,
S.à r.l., two corporations incorporated in the European Community (Luxembourg) acquiring all the assets and liabilities
of ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in the European Community (Gibraltar), the Corpora-
tion refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately 300,000.- francs.
With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 11.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, am neunundzwanzigsten September, um 11.15 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtswohnsitze in Sassenheim, in Vertretung von Notar
Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen,
welch Letzterer Depositar vorliegender Urkunde bleibt.
Versammelte sich eine ausserordentliche Generalversammmlung der Gesellschafter der Gesellschaft BJ SERVICES
COMPANY S.à.r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit eingetragenem Sitz in L-1611 Luxemburg, 65 avenue de
la Gare, gegründet infolge Urkunde, aufgenommen durch den Notar Gérard Lecuit am 20. September 2000, aber bislang
noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Register der Gesellschaften (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations).
Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Mark Cox, Tax Director, wohnhaft in Houston (Vereinigte
Staaten von Amerika) eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmte sodann zum Sekretär Herrn Rechtsanwalt François Brouxel, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Skrutator wurde durch die Versammlung Herr Rechtsanwalt Lynn Spielmann, wohnhaft in Luxemburg, be-
stimmt.
Der wie hiervor aufgeführt zusammengesetzte Versammlungsausschuss stellt die Anwesenheitsliste auf, welche von
einem jeden anwesenden Gesellschafter, sowie von einem jeden Bevollmächtigten eines Gesellschafters, von den Mit-
gliedern des Ausschusses und dem ausführenden Notar unterzeichnet wurde und dieser Urkunde als Anlage beigefügt
wird, um mit derselben eingetragen zu werden.
Der Vorsitzende erklärt und bat den Notar, nachfolgendes zu beurkunden: Gemäß der Anwesenheitsliste sind sämt-
liche Gesellschafter, die die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, anwesend und ordnungsgemäss vertreten
bei der gegenwärtigen Versammlung. Somit kann die Versammlung, ohne vorherige Einberufung, rechtsgültig über sämt-
liche Punkte der Tagesordnung beraten und befinden.
Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1. Vereinbarung der Gesellschafter über die Ausgabe von 1.922.500 (eine Million neunhundertzweiundzwanzigtau-
sendfünfhundert) Gesellschaftsanteilen an ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht von Gi-
braltar, gegen die teilweise Übertragung aller Aktiva und Passiva.
2. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um 192.250.000,- USD (einhundertzweiundneunzig Millionen zweihundertfünf-
zigtausend US-Dollar), um es von seinem jetzigen Betrag von 15.000,- USD (fünfzehntausend US-Dollar) auf
192.265.000,- USD (einhundertzweiundneunzig Millionen zweihundertfünfundsechzig US-Dollar) zu bringen durch die
Herausgabe von insgesamt 1.922.650 (eine Million neunhundertzweiundzwanzigtausendsechshundertfünfzig) Anteilen
mit einem Nennwert von 100 US-Dollar (einhundert US-Dollar), wobei die neu ausgegebenen 1.992.500 (eine Million
neunhundertzweiundzwanzigtausendfünfhundert) Anteile mit einem Nennwert von 100 (einhundert US-Dollar) mit den
gleichen Rechten und Pflichten wie die bereits bestehenden Anteile ausgestattet sind.
3. Zeichnung und Auszahlung von 1.922.500 (eine Million neunhundertzweiundzwanzigtausendfünfhundert) weiteren
Gesellschaftsanteilen an ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach
dem Recht von Gibraltar, mit eingetragenem Sitz in Suite C, 3. Stock, Regal House, Queensway, Gibraltar, gegen die
teilweise Übertragung aller Aktiva und Passiva, wie sie die Bilanz am 28. September 2000 ausweist.
Die neu geschaffenen Gesellschaftsanteile werden mit einem Emissionsagio von 192.250.000,- USD (einhundertzwei-
undneunzig Millionen zweihundertfünfzigtausend US-Dollar) bewertet.
4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung, um der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen.
5. Verschiedenes.
In Anbetracht dessen, dass die Versammlung der Gesellschafter den Erklärungen des Vorsitzenden zustimmt, sich
rechtsgültig zusammenfand und einberufen wurde, hat dieselbe die Beratungen aufgenommen und mittels getrenntem
und einstimmigem Votum folgende Beschlüsse gefasst, die beurkundet werden und sofort ihre Wirksamkeit entfalten.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung akzeptiert ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED als neuen Gesellschafter und beschliesst die
Zeichnung von 1.922.500 (eine Million neunhundertzweiundzwanzigtausendfünfhundert) neuen Gesellschaftsanteilen für
die Gesellschaft ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht von Gibraltar, mit eingetragenem
Sitz in Gibraltar, Suite C, 3. Stock, Regal House, Queensway.
14147
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von 192.250.000,- USD (einhundert-
zweiundneunzig Millionen zweihundertfünfzigtausend US Dollar) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von
15.000,- USD (fünfzehntausend US-Dollar), auf den Betrag von 192.265.000,- USD (einhundertzweiundneunzig Millionen
zweihundertfünfundsechzig US-Dollar) zu erhöhen, eingeteilt in 1.922.650 (eine Million neunhundertzweiundzwanzig-
tausendsechshundertfünfzig) Anteile zu einem Nennwert von 100 USD (einhundert US-Dollar) durch die Ausgabe von
1.922.500 (eine Million neunhundertzweiundzwanzigtausendfünfhundert) Anteilen mit einem Nennwert von jeweils 100
USD (einhundert US-Dollar), wobei diese mit denselben Rechten und Pflichten ausgestattet sind wie die bereits beste-
henden Anteile.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, 1.922.500 (eine Million neunhundertzweiundzwanzigtausendfünfhundert) neue
Anteile auszustellen mit einem Nennwert von je 100 USD (einhundert US-Dollar), welche ausgestattet sind mit densel-
ben Rechten und Pflichten wie die bestehenden Anteile.
Die neugeschaffenen 1.922.500 (eine Million neunhundertzweiundzwanzigtausendfünfhundert) Gesellschaftsanteile
werden mit einem Emissionsagio von 192.250.000,- USD (einhundertzweiundneunzig Millionen zweihundertfünfzigtau-
send US-Dollar) von ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED bewertet gegenüber der teilweisen Übertragung aller Aktiva
und Passiva, wie sie die Bilanz am 28. September 2000 ausweist.
<i>Zeichnung und Auszahlungi>
Gegenwärtiger Urkunde ist beigetreten Herr Mark Cox, vorgenannt, handelnd als gebührend bestellter Vertreter der
Gesellschaft ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, mit eingetragenem Sitz in Gibraltar, Suite C, 3. Stock, Regal House,
Queensway, eine Gesellschaft gegründet und dem Recht von Gibraltar unterliegend,
aufgrund eines Beschlusses des Verwaltungsrates der Gesellschaft ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED am 28. Septem-
ber 2000, der dieser Urkunde als Anlage beigefügt ist.
Aufgrund einer Kapitaleinlagevereinbarung vom 28 September 2000, unterzeichnet von ROSAVILLE HOLDINGS LI-
MITED, BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. und der Gesellschaft, werden alle Aktiva und Passiva der ROSAVILLE
HOLDINGS LIMITED, der BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. und BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à.r.l. übertragen.
Diese Vereinbarung ist dieser Urkunde beigefügt und wird zusammen der Eintragungsbehörde vorgelegt werden.
Nach einem Schätzungsbericht von BJ SERVICES COMPANY, mit eingetragenem Sitz in 5500 Northwest Central
Drive, Houston, Texas 77092 (Vereinigten Staaten von Amerika), mit Datum vom 28. September 2000, schätzt der Rat
der Gesellschaft den Bestand der Aktiva und Passiva der ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, der der BJ SERVICES IN-
TERNATIONAL, S.à r.l. und der Gesellschaft übertragen werden soll, auf insgesamt 1,210,753,769 US-Dollar ein.
Die Aktiva der ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED bestehen aus:
ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED verfügt über keine weiteren Aktiva.
Passiva
ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED verfügt über keine Passiva.
Die Aktiva und Passiva, die der BJ SERVICES INTERNATIONAL S.à r.l. übertragen werden sollen, sind folgende:
Aktiva
Wert (USD)
Beteiligungen:
BJ SERVICES DO BRASIL Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.833,000
BJ SERVICES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.281.000
HUGHES SERVICES EASTERN HEMISPHERE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.867.000
BJ SERVICES COMPANY BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.870.000
NOWSCO NORGE AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225.000
BJ PROCESS & PIPELINE SERVICES PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.044.000
BJ SERVICES COMPANY (SINGAPORE) PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.742.000
BJ SERVICE INTERNATIONAL (THAILAND) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.736.000
BJ SERVICES COMPANY LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138.666.000
BJ-HUGHES C.I., Ltd.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.500.000
Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
702.471.000
Aktiva
Wert (USD)
Eigenwechsel:
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475.000.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203.851
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (1,310,316 DEM @ .43672). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572.241
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (10,566,247 NLG @ .3876 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.095.477
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (32,000,000 NOK @ .1066) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.411.200
Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508.282.769
Insgesamt Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.210.753.769
Aktiva
Wert (USD)
14148
Es werden keine Passiva übertragen auf BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l..
Die Aktiva und Passiva, die der BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. übertragen werden sollen, sind folgende:
Es werden keine Passiva übertragen auf BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l.
Aus dem Vorgenannten ergibt sich daher folgende Schlussfolgerung:
«Infolge der Marktbedingungen und anderer Umstände zum Zeitpunkt dieses Briefes, werden die Aktiva und Passiva
der ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, die sie auf die BJ SERVICES INTERNATIONAL, S. à r.l. und BJ SERVICES COM-
PANY, S. à r.l. überträgt, mit 826.253.769 US-Dollar und 384.500.000 US-Dollar bewertet.»
Der Komparent legt ausserdem einen Bericht der KPMG AUDIT S.C. Luxemburg vor, welcher zu folgenden
Schlussfolgerungen gelangt.
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-
tribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares and the share premium to be issued
as consideration.»
Dieser Bericht wird der vorliegenden Urkunde beigefügt und zusammen mit dieser Urkunde der Eintragungsbehörde
vorgelegt werden.
Schlussendlich bestätigt Herr Mark Cox, dass keine Transaktion durch ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED gebucht
worden ist vom 28. September 2000 bis zur Unterzeichnung des Vorliegenden Protokolls.
In Anbetracht dessen erklärt der Komparent im Namen und für Rechnung der genannten ROSAVILLE HOLDINGS
LIMITED die 1.922.500 neuen Anteile zu zeichnen und die neuen Anteilsscheine voll auszuzahlen mittels Einbringung in
specie von Teilen der Aktiva und Passiva, wie sie die Bilanz vom 28. September 2000 ausweist.
Die Generalversammlung beschliesst die vorgenannte Zeichnung und Auszahlung und erkennt 1.922.500 neue Anteile
der ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED an.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzung abzuändern und der gemäss vorgenannten Beschlüssen
erfolgten Kapitalerhöhung anzupassen.
Daher wird Artikel 5 der Satzung durch folgenden Text ersetzt:
«Das Kapital ist festgesetzt auf 192.265.000,- USD (einhundertzweiundneunzig Millionen zweihundertfünfundsechzig
US-Dollar), eingeteilt in 1.922.650 (eine Million neunhundertzweiundzwanzigtausendsechshundertfünfzig) Anteile mit ei-
nem Nennwert von je 100 USD (einhundert US- Dollar).»
<i>Erklärungen, Kosten, Bewertungeni>
Insoweit die Übertragung auf die BJ SERVICES COMPANY, S.à.r.l. und BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., zwei
Gesellschafen mit Sitz in der E.U. (Luxemburg) erfolgte, und diese die Aktiva und Passiva der ROSAVILLE HOLDINGS
LIMITED, einer Gesellschaft mit Sitz in der E.U. (Gibraltar) übernimmt, bezieht die Gesellschaft sich auf Artikel 4-1 des
Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über die Kapitalerhöhung.
Beteiligungen:
BJ SERVICES DO BRASIL Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.833.000
BJ SERVICES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.281.000
HUGHES SERVICES EASTERN HEMISPHERE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.867.000
BJ SERVICES COMPANY BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.870.000
NOWSCO NORGE AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225.000
BJ PROCESS & PIPELINE SERVICES PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.044.000
BJ SERVICES COMPANY (SINGAPORE) PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.742.000
BJ SERVICE INTERNATIONAL (THAILAND) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.736.000
BJ SERVICES COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.666.000
Insgesamt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
317.971.000
Aktiva
Wert (USD)
Eigenwechsel:
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475.000.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203.851
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (1,310,316 DEM @ .43672) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572.241
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (10,566,247 NLG @ .3876) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,095.477
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (32,000,000 NOK @ .1066). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,411.200
Eigenwechsel insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508,282.769
Aktiva insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
826,253.769
Aktiva
Wert (USD)
Beteiligungen:
BJ-HUGHES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.500.000
Beteiligungen insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.500.000
Aktiva insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.500.000
14149
Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben zu Lasten der Gesellschaft infolge der gegenwärtigen
Kapitalerhöhung wird geschätzt auf 300.000,- Franken.
Die Tagesordnung ist erschöpft und der Vorsitzende beendet die Sitzung um 11.30 Uhr.
Der unterzeichnende Notar, der die englische und deutsche Sprache beherrscht erklärt hiermit, dass auf Wunsch der
obengenannten erschienenen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer
deutschen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch der Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Das Protokoll wurde errichtet und aufgenommen mit dem Datum wie eingangs erwähnt, in Hesperingen.
Dieses Dokument wurde von den erschienenen Parteien gelesen und im Beisein des Notars unterschrieben.
Gezeichnet: M. Cox, F. Brouxel, L. Spielmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(61734/220/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.148.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61735/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.063.
—
In the year two thousand, on the 29th September, at 11.00 a.m.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à.r.l.,
Société à responsabilité limitée, having its registered office in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituted
by a deed of the notary Gérard Lecuit on May 22, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The extraordinary general meeting of members is opened by Mr Mark Cox, Tax Director, residing in Houston, Unit-
ed States of America, acting as chairman.
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutiniser M
e
Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy representing the member, by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxy for the purpose of registration.
The chairman declared and requested the notary to declare that:
According to the attendance list, the sole member, representing the full amount of the corporate capital, was present
or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on
the agenda without a prior convening.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Agreement of the sole member to the issue of 4,131,268 (four million one hundred and thirty-one thousand two
hundred and sixty-eight) units by the Corporation to ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, a corporation existing under
the laws of Gibraltar, in consideration for the contribution of part of all its assets and liabilities.
2) Increase of the Company corporate capital by 413,126,800.- USD (four hundred and thirteen million one hundred
and twenty-six thousand eight hundred United States Dollars) so as to bring it from its present amount of 15,000.- USD
(fifteen thousand United States Dollars) to the amount of 413,141,800.- USD (four hundred and thirteen million one
hundred and forty-one thousand eight hundred United States Dollars) represented by 4,131,418 (four million one hun-
dred and thirty-one thousand four hundred and eighteen) corporate units of 100.- USD (one hundred United States
Dollars) by the issuing of 4,131,268 (four million one hundred and thirty-one thousand two hundred and sixty-eight)
units with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, having the same rights and obligations
as the existing units.
Hesperingen, den 24. Oktober 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 24 octobre 2000.
G. Lecuit.
14150
3) Subscription and payment of the 4,131,268 (four million one hundred and thirty-one thousand two hundred and
sixty-eight) additional units by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, a private company with limited liability existing under
the laws of Gibraltar, whose registered office is at Suite C, 3rd floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, by a contri-
bution of part of all its assets and liabilities as set out in the balance sheet as at September 28, 2000.
The new units will be issued with payment of a total share premium of 413,126,969.- USD (four hundred and thirteen
million one hundred and twenty-six thousand nine hundred and sixty-nine United States Dollars).
4) Amendment of article 5 of the articles of association so as to reflect the increase of the corporate capital.
5) Appointment of Mr Mark Cox as new manager of the corporation.
6) Miscellaneous.
Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions, which shall
all be deemed to take effect at the same time.
<i>First resolutioni>
The general meeting agreed ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED a company existing under the laws of Gibraltar, with
registered office in Gibraltar, Suite C, 3rd floor, Regal House, Queensway as new member of the Corporation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to increase the corporate capital by 413,126,800.- USD (four hundred and thirteen million one
hundred and twenty-six thousand eight hundred United States Dollars) so as to bring it from its present amount of
15,000.- USD (fifteen thousand United States Dollars), represented by 150 (one hundred fifty) corporate units of USD
100 (one hundred United States Dollars) to the amount of 413,141,800.- USD (four hundred and thirteen million one
hundred and forty-one thousand eight hundred United States Dollars), represented by 4,131,418 (four million one hun-
dred and thirty-one thousand four hundred and eighteen) corporate units of 100.- USD (one hundred United States
Dollars) by the issuing of 4,131,268 (four million one hundred and thirty-one thousand two hundred and sixty-eight)
units with a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each, having the same rights and obligations
as the existing units.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to issue 4,131,268 (four million one hundred and thirty-one thousand two hundred and
sixty-eight) new units with a par value of 100.- USD (one hundred United States Dollars) each, having the same rights
and obligations as the existing units.
The 4,131,268 (four million one hundred and thirty-one thousand two hundred and sixty-eight) new units will be is-
sued with payment of a share premium of 413,126,969.- USD (four hundred and thirteen million one hundred and twen-
ty-six thousand nine hundred and sixty-nine United States Dollars) by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED by a
contribution of part of all its assets and liabilities as set out in the balance sheet as at September 28, 2000.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mr Mark Cox, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of ROSAVILLE
HOLDINGS LIMITED with registered office in Gibraltar, Suite C, 3rd floor, Regal House, Queensway, a company or-
ganised and existing under the laws of Gibraltar,
by virtue of a resolution of the board of directors of ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED held on September 28, 2000
which resolution will remain attached to the present deed.
It results from a contribution agreement dated September 28, 2000, duly signed by ROSAVILLE HOLDINGS LIMIT-
ED, BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. and the Corporation, that all the assets and liabilities of ROSAVILLE HOLDINGS
LTD. have been transferred to BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. and BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à.r.l.
This agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-
thorities.
According to a valuation report of BJ SERVICES COMPANY, having its registered office at 5500 Northwest Central
Drive, Houston, Texas 77092 (United States of America), dated September 28, 2000, the board of the corporation val-
ued the total amount of the assets and liabilities of ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED to be contributed to BJ SERVICES
COMPANY, S.à r.l. and the corporation at USD 1,210,753,769.
The assets of ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED consist of:
Assets
Value (USD)
Participations:
BJ SERVICES DO BRASIL Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,833,000
BJ SERVICES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,281,000
HUGHES SERVICES EASTERN HEMISPHERE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8,867,000
BJ SERVICES COMPANY BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,870,000
NOWSCO NORGE AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225,000
BJ PROCESS & PIPELINE SERVICES PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1,044,000
BJ SERVICES COMPANY (SINGAPORE) PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82,742,000
BJ SERVICE INTERNATIONAL (THAILAND) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9,736,000
BJ SERVICES COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138,666,000
BJ-HUGHES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384,500,000
Total Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
702,471,000
14151
ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED has no other assets.
Liabilities
ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED has not any liabilities.
The assets and liabilities to be contributed to BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. are the following:
The assets and liabilities to be contributed to BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., are the following:
The conclusions of the presaid report are as follows:
«Given the market conditions and other circumstances prevailing at the date of this letter, a fair valuation of the assets
and liabilities to be contributed by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED to BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. and
BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. at Completion is respectively 826, 253, 769 USD and 384, 500, 000 USD.»
In addition the person appearing produced a report issued by KPMG AUDIT S.C. Luxembourg, the conclusions of
which is as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-
tribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares and the share premium to be issued
as consideration.»
These reports will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration author-
ities.
Finally, Mr Mark Cox confirms that no transaction has been booked by ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED from 28
September 2000 up to the date of the signing of the present minutes.
As a consequence the person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said ROSAVILLE
HOLDINGS LIMITED for 4,131,268 (four million one hundred and thirty-one thousand two hundred and sixty-eight)
Assets
Value (USD)
Promissory Notes:
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475,000,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203,851
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (1,310,316 DEM &commat; .43672) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572,241
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (10,566,247 NLG &commat; .3876) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,095,477
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (32,000,000 NOK &commat; .1066) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,411,200
Total Promissory Notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508,282,769
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,210,753,769
Assets
Value (USD)
Participations:
BJ SERVICES DO BRASIL Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,833,000
BJ SERVICES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,281,000
HUGHES SERVICES EASTERN HEMISPHERE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8,867,000
BJ SERVICES COMPANY BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,870,000
NOWSCO NORGE AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225,000
BJ PROCESS & PIPELINE SERVICES PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1,044,000
BJ SERVICES COMPANY (SINGAPORE) PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82,742,000
BJ SERVICE INTERNATIONAL (THAILAND) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9,736,000
BJ SERVICES COMPANY LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138,666,000
Total Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
317,971,000
Assets
Value (USD)
Promissory Notes:
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475,000,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000,000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203,851
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (1,310,316 DEM &commat; .43672) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572,241
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (10,566,247 NLG &commat; .3876 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,095,477
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (32,000,000 NOK &commat; .1066) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,411,200
Total Promissory Notes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508,282,769
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
826,253,769
Assets
Value (USD)
Participations:
BJ-HUGHES C.I., Ltd.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384,500,000
Total Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384,500,000
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384,500,000
14152
additional units and to make payment in full for such new units by a contribution in specie, consisting of part of all the
assets and liabilities as set up in the balance sheet as at September 28, 2000.
Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment and to allot 4,131,268 (four
million one hundred and thirty-one thousand two hundred and sixty eight) additional units to the said subscriber RO-
SAVILLE HOLDINGS LIMITED.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Association so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolution.
Consequently, article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The subscribed capital is set at 413,141,800.- USD (four hundred and thirteen million one hundred and forty-one
thousand eight hundred United States Dollars) represented by 4,131,418 (four million one hundred and thirty-one thou-
sand four hundred and eighteen) corporate units of 100.- USD (one hundred United States Dollars) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting appoints Mr Mark Cox, Tax Director, residing in Houston (United States of America) as new
manager of the corporation.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
Insofar as the contribution in kind results in BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à.r.l. and BJ SERVICES COMPANY,
S. à r.l., two corporations incorporated in the European Community (Luxembourg) acquiring all the assets and liabilities
of ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, a company incorporated in the European Community (Gibraltar), the Corpora-
tion refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately 300,000.- francs.
With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close at 11.15 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden textes:
Im Jahre zweitausend, am neunundzwanzigsten September, um 11 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtswohnsitze in Sassenheim, in Vertretung von Notar
Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen, welch Letzterer Depositar vorliegender Urkunde bleibt.
Versammelte sich eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft BJ SERVICES IN-
TERNATIONAL, S.à.r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit eingetragenem Sitz in L-1611 Luxemburg, 65 avenue
de la Gare, gegründet infolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Gérard Lecuit am 22. Mai 2000, aber
bislang noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Register der Gesellschaften (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations).
Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Mark Cox, Tax Director, wohnhaft in Houston, Vereinigte
Staaten von Amerika, eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt sodann zum Sekretär Herrn Rechtsanwalt François Brouxel, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Skrutator wurde durch die Versammlung Herr Rechtsanwalt Lynn Spielmann, wohnhaft in Luxemburg, be-
stimmt.
Der wie hiervor aufgeführt zusammengesetzte Versammlungsausschuss stellt die Anwesensheitsliste auf, welche von
einem jeden anwesenden Gesellschafter, sowie von einem jedem Bevollmächtigten eines Gesellschafters, von den Mit-
gliedern des Ausschusses und dem ausführenden Notar unterzeichnet wurde und dieser Urkunde als Anlage beigefügt
wird, um mit derselben eingetragen zu werden.
Der Vorsitzende erklärt und bat den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
Gemäss der Anwesenheitsliste sind sämtliche Gesellschafter, die die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen,
anwesend und ordnungsgemäss vertreten bei der gegenwärtigen Versammlung. Somit kann die Versammlung, ohne vor-
herige Einberufung, rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten und befinden.
Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vereinbarung der Gesellschafter über die Ausgabe von 4.131.268 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausend-
zweihundertachtundsechzig) Gesellschaftsanteilen an ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, eine Gesellschaft nach dem
Recht von Gibraltar, gegen die teilweise Übertragung aller Aktiva und Passiva.
2. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um 413.126.800,- USD (vierhundertdreizehn Millionen einhundertsechsund-
zwanzigtausendachthundert US-Dollar), um es von seinem jetzigen Betrag von 15.000,- USD (fünfzehntausend US-Dol-
lar) auf 413.141.800,- USD (vierhundertdreizehn Millionen einhunderteinundvierzigtausendachthundert US-Dollar) zu
bringen durch die Herausgabe von insgesamt 4.131.418 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausendvierhunder-
tachtzehn) Anteilen mit einem Nennwert von 100,- US-Dollar (einhundert US-Dollar), wobei die neu ausgegebenen
4.131.268 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausendzweihundertachtundsechzig) Anteile mit einem Nennwert
von 100,- USD (einhundert US-Dollar) mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bereits bestehenden Anteile aus-
gestattet sind.
14153
3. Zeichnung und Auszahlung von 4.131.268 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausendzweihundertachtund-
sechzig) weiteren Gesellschaftsanteilen an ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, eine private Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung nach dem Recht von Gibraltar, mit Sitz in Suite C, 3. Stock, Regal House, Queensway, Gibraltar, gegen die
teilweise Überlassung aller Aktiva und Passiva, wie sie die Bilanz am 28. September 2000 ausweist.
Die neugeschaffenen Gesellschaftsanteile werden mit einem Emissionsagio von 413.126.969.- USD (vierhundertdrei-
zehn Millionen einhundertsechsundzwanzigtausendneunhundertneunundsechzig US-Dollar) bewertet.
4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung, um der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen.
5. Bestellung von Herrn Mark Cox zum neuen Gesellschaftsdirektor.
6. Verschiedenes.
In Anbetracht dessen, dass die Versammlung der Gesellschafter den Erklärungen des Vorsitzenden zustimmt, sich
rechtsgültig zusammenfand und einberufen wurde, hat dieselbe die Beratungen aufgenommen und mittels getrenntem
und eunstimmigen Votum folgende Beschlüsse gefasst, die beurkundet werden und sofort ihre Wirksamkeit entfalten.
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung akzeptiert ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, eine Gesellschaft nach dem Recht von Gi-
braltar mit eingetragenem Sitz in Gibraltar, Suite C, 3. Stock, Regal House, Queensway, als neuen Gesellschafter.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von 413.126.800,- USD (vierhundert-
dreizehn Millionen einhundertsechsundzwanzigtausendachthundert US-Dollar) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen
Betrag von 15.000,- USD (fünfzehntausend US-Dollar) auf den Betrag von 413.141.800,- USD (vierhundertdreizehn Mil-
lionen einhunderteinundvierzigtausendachthundert US-Dollar) zu erhöhen, eingeteilt in 4.131.418 (vier Millionen
einhunderteinunddreissigtausendvierhundertachtzehn) Anteile zu einem Nennwert von 100.- USD (einhundert US-Dol-
lar) durch die Ausgabe von 4.131.268 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausendzweihundertachtundsechzig) An-
teilen mit einem Nennwert von jeweils 100,- USD (einhundert US-Dollar), wobei diese mit denselben Rechten und
Pflichten ausgestattet sind wie die bereits bestehenden Anteile.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst 4.131.268 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausendzweihundertacht-
undsechzig) neue Anteile auszustellen mit einem Nennwert von 100,- USD (einhundert US-Dollar), welche ausgestattet
sind mit denselben Rechten und Pflichten wie die bestehenden Anteile.
Die neugeschaffenen 4.131.268 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausendzweihundertachtundsechzig) Gesell-
schaftsanteile werden mit einem Emissionsagio von 413.126.969,- USD (vierhundertdreizehn Millionen
einhundertsechsundzwanzigtausendneunhundertneunundsechzig US-Dollar) von ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED be-
wertet gegenüber der teilweisen Übertragung aller Aktiva und Passiva, wie sie die Bilanz am 28. September 2000 aus-
weist.
<i>Zeichnung und Auszahlungi>
Gegenwärtiger Urkunde ist beigetreten Herr Mark Cox, vorgenannt, handelnd als gebührend bestellter Vertreter der
Gesellschaft ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, mit eingetragenem Sitz in Gibraltar, Suite C, 3. Stock, Regal House,
Queensway, eine Gesellschaft gegründet und dem Recht von Gibraltar unterliegend, aufgrund eines Beschlusses des Ver-
waltungsrates der Gesellschaft ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED am 28. September 2000, der dieser Urkunde als An-
lage beigefügt ist.
Aufgrund einer Kapitaleinlagevereinbarung am 28. September 2000, unterzeichnet von ROSAVILLE HOLDINGS LI-
MITED, BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. und der Gesellschaft, werden alle Aktiva und Passiva der ROSAVILLE HOL-
DINGS LTD. der BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. und BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à.r.l. übertragen.
Diese Vereinbarung ist dieser Urkunde beigefügt und wird zusammen der Eintragungsbehörde vorgelegt werden.
Nach dem Schätzungsbericht von BJ SERVICES COMPANY, mit eingetragenem Sitz in 5500 Northwest Central
Drive, Houston, Texas 77092 (Vereinigte Staaten von Amerika), mit Datum vom 28. September 2000, schätzt der Rat
der Gesellschaft den Bestand der Aktiva und Passiva der ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, der der BJ SERVICES COM-
PANY, S.à r.l. und der Gesellschaft übertragen werden soll, auf insgesamt 1.210.753.769 US-Dollar ein.
Die Aktiva der ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED bestehen aus:
Aktiva
Wert (USD)
Beteiligungen:
BJ SERVICES DO BRASIL Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.833,000
BJ SERVICES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.281.000
HUGHES SERVICES EASTERN HEMISPHERE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.867.000
BJ SERVICES COMPANY BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.870.000
NOWSCO NORGE AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225.000
BJ PROCESS & PIPELINE SERVICES PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.044.000
BJ SERVICES COMPANY (SINGAPORE) PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.742.000
BJ SERVICE INTERNATIONAL (THAILAND) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.736.000
BJ SERVICES COMPANY LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138.666.000
BJ-HUGHES C.I., Ltd.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.500.000
Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
702.471.000
14154
ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED verfügt über keine weiteren Aktiva.
Passiva
ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED verfügt über keine Passiva.
Die Aktiva und Passiva, die der BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. übertragen werden sollen, sind folgende:
Die Aktiva und Passiva, die der BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l. übertragen werden sollen, sind folgende:
Aus dem Vorgenannten ergibt sich daher folgende Schlussfolgerung:
«Infolge der Marktbedingungen und anderer Umstände zum Zeitpunkt dieses Briefes, werden die Aktiva und Passiva
der ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED, die sie auf BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l. und BJ SERVICES COMPA-
NY, S.à r.l. überträgt mit 826.253.769 USD und 384.500.000 USD bewertet.»
Der Komparent legt ausserdem einen Bericht der KPMG AUDIT S.C. LUXEMBURG vor, welcher zu folgenden
Schlussfolgerungen gelangt:
« Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-
tribution which corresponds at least to the number and nominal value of the shares and the share premium to be issued
as consideration.»
Dieser Bericht wird der folgenden Urkunde beigefügt und zusammen mit dieser Urkunde der Eintragungsbehörde
vorgelegt werden.
Schlussendlich bestätigt Herr Mark Cox, dass keine Transaktion durch ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED gebucht
worden ist vom 28. September 2000 bis zur Unterzeichnung des Vorliegenden Protokolls.
In Anbetracht dessen erklärt der Komparent im Namen und für Rechnung der genannten ROSAVILLE HOLDINGS
LIMITED die 4.131.268 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausendzweihundertachtundsechzig) neuen Anteile zu
Aktiva
Wert (USD)
Eigenwechsel:
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475.000.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203.851
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (1,310,316 DEM &commat; .43672). . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572.241
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (10,566,247 NLG &commat; .3876) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.095.477
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (32,000,000 NOK &commat; .1066) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.411.200
Insgesamt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508.282.769
Insgesamt Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.210.753.769
Aktiva
Wert (USD)
Beteiligungen:
BJ SERVICES DO BRASIL Ltda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.833.000
BJ SERVICES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.281.000
HUGHES SERVICES EASTERN HEMISPHERE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 8.867.000
BJ SERVICES COMPANY BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89.870.000
NOWSCO NORGE AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225.000
BJ PROCESS & PIPELINE SERVICES PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.044.000
BJ SERVICES COMPANY (SINGAPORE) PTE. Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.742.000
BJ SERVICE INTERNATIONAL (THAILAND) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 9.736.000
BJ SERVICES COMPANY LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138.666.000
Beteiligungen insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
317.971.000
Aktiva
Wert (USD)
Eigenwechsel:
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475.000.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000.000
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203.851
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (1,310,316 DEM &commat; .43672). . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
572.241
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (10,566,247 NLG &commat; .3876) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,095.477
BJ SERVICES INTERNATIONAL, Inc. (32,000,000 NOK &commat; .1066) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,411.200
Eigenwechsel insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
508,282.769
Insgesamt Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
826,253.769
Aktiva
Wert (USD)
Beteiligungen:
BJ-HUGHES C.I., Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.500.000
Beteiligungen insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.500.000
Aktiva insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
384.500.000
14155
zeichnen und die neuen Anteilsscheine voll auszuzahlen mittels Einbringung in specie von Teilen der Aktiva und Passiva,
wie sie die Bilanz vom 28. September 2000 ausweist.
Die Generalversammlung beschliesst die vorgenannte Zeichnung und Auszahlung und erkennt 4.131.268 (vier Millio-
nen einhunderteinunddreissigtausendzweihundertachtundsechzig) neue Anteile der ROSAVILLE HOLDINGS LIMITED
an.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzung abzuändern und der gemäss vorgenannten Beschlüssen
erfolgten Kapitalerhöhung anzupassen.
Daher wird Artikel 5 der Satzung durch folgenden Text ersetzt:
«Das Kapital ist festgesetzt auf 413.141.800,- USD (vierhundertdreizehn Millionen einhunderteinundvierzigtausend-
achthundert US-Dollar), eingeteilt in 4.131.418 (vier Millionen einhunderteinunddreissigtausendvierhundertachtzehn)
Anteile mit einem Nennwert von je 100,- USD (einhundert USD-Dollar).»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung bestellt zum neuen Direktor der Gesellschaft Herrn Mark Cox, Tax Director, wohnhaft in
Houston (Vereinigte Staaten von Amerika).
<i>Erklärungen, Kosten, Bewertungeni>
Insoweit die Übertragung auf die BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à.r.l. und BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., zwei
Gesellschaften mit Sitz in der E.U. (Luxemburg) erfolgte, und diese die Aktiva und Passiva der ROSAVILLE HOLDINGS
LIMITED, einer Gesellschaft mit Sitz in der E.U. (Gibraltar), übernimmt, bezieht die Gesellschaft sich auf den Artikel 4-1
des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 über die Kapitalerhöhung.
Der Betrag der Kosten, Gebühren, Honorare und Ausgaben zu Lasten der Gesellschaft infolge der gegenwärtigen
Kapitalerhöhung wird geschätzt auf 300.000,- Franken.
Die Tagesordnung ist erschöpft und der Vorsitzende beendet die Sitzung um 11.15 Uhr.
Der unterzeichnende Notar, der die englische und deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch
der obengenannten erschienenen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von
einer deutschen Übersetzung. Gemäss dem Wunsch der Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem engli-
schen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.
Das Protokoll wurde errichtet und aufgenommen mit dem Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Dieses Dokument wurde von den erschienenen Parteien gelesen und im Beisein des Notars unterschrieben.
Gezeichnet: M. Cox, F. Brouxel, L. Spielmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(61736/220/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.063.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61737/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
DIGIPLEX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.710.
—
In the year two thousand, on the ninth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Stéphane Hadet, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of DIGIPLEX S.A., a société anonyme, with its registered
office in Luxembourg,
by virtue of a decision taken on September 27, 2000 by the board of directors of the said company, which, signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose
of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme DIGIPLEX S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated with the denom-
ination HUBCO S.A. by a deed passed before notary Gérard Lecuit, on November 19th, 1999, published in the Mémorial
Hesperingen, den 24. Oktober 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 24 octobre 2000.
G. Lecuit.
14156
C, Recueil n
°
58 of January 18, 2000, the articles of Association have been amended several times pursuant to deeds of
the same notary and for the last time on June 20, 2000, not yet published, and has now a subscribed capital of one hun-
dred and fifty-five million United States Dollars (155,000,000.- USD), represented by 77,500,000 common shares with
a par value of two United States Dollars (2.- USD) each (each such share, a «common share»).
2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized share capital is fixed at four hundred fifty million United States Dollars (USD 450,000,000.-) to be
divided into hundred million (100,000,000) Common Shares and hundred twenty-five million (125,000,000) non-voting
shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) each (each such share, a «Non-Voting Share»).
To the extent required by Luxembourg law, Non-Voting Shares shall grant to their holders the right to receive pref-
erential and cumulative dividends at a rate equal to 0.1% of their par value and a preferential right to the reimbursement
of the subscription price upon the liquidation of the corporation. Subject to the above, Non-Voting Shares and Common
Shares will be treated pari passu with regard to payment of dividends and liquidation profits. Non-Voting Shares may be
converted to Common Shares in accordance with applicable laws and any agreement relating to the governance of the
corporation that may be existing now or in the future between the shareholders of the corporation, hereafter, a «Share-
holders Agreement».
The Common Shares and the Non-Voting Shares are together referred to as the «Shares».
Any authorized but unissued Shares shall lapse five (5) years after publication of the resolution of the shareholders’
meeting of January 19th, 2000 in the Mémorial.
The authorized share capital and subscribed share capital may be increased or reduced in compliance with applicable
legal and contractual requirements.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further Shares with or without issuance premium so as to bring
the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscription for such Shares within a period such as determined by article 32
(5) of the Company Act of August 10, 1915 as amended (the «Company Act»).
Save for what is stated below, the holders of Common Shares shall have preemption rights with respect to future
issues of Common Shares and the holders of Non-Voting Shares will have preemption rights with respect to future is-
sues of Non-Voting Shares. The holders of any class of Shares shall have no preemption rights with respect to another
class of Shares. The Board of Directors is specifically authorized to make such future issues of Shares without reserving
for the then existing shareholders a preferential or pre-emption right to subscribe for the Shares to be issued.
Within the limits of the authorized capital set forth above, the Board of Directors is also authorized to issue warrants,
options or other rights to purchase Shares of the corporation without reserving to the existing shareholders a right to
acquire such warrants, options or other rights or to subscribe to Shares upon the exercise of the warrants, options or
other rights. The Board of Directors is authorized to determine the conditions under which the warrants, option or
other rights, including without limitation the subscription price to be paid for the Shares as well as the price to be paid
in consideration of the warrants, options or other rights, if any. The Board of Directors may subject the exercise of the
warrants, options or other rights to such conditions as it in its discretion may determine, including restrictions, if any,
as to the disposal of the Shares issued upon the exercise of the warrants, options or other rights.»
3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation, the board of directors of
the said company, resolved by a decision taken on September 27, 2000, to increase the corporate capital of the company
by an amount of five million three hundred and sixty-eight thousand four hundred and twenty United States Dollars
(5,368,420.- USD) in order to raise it from its present amount of one hundred and fifty-five million United States Dollars
(155,000,000.- USD) to one hundred and sixty million three hundred and sixty-eight thousand four hundred and twenty
United States Dollars (160,368,420.- USD) by the issuance of two million six hundred and eighty-four thousand two
hundred and ten (2,684,210) new common shares with a par value of two United States Dollars (2.- USD) each, without
reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
Thereupon, Mr Stéphane Hadet, prenamed, declares that the board of directors, represented as stated hereabove,
has accepted the subscription of a total of 2,684,210 new common shares with a par value of two United States Dollars
(2.- USD) each, as follows:
Each of the two million six hundred and eighty-four thousand two hundred and ten (2,684,210) new common shares
has been paid-up by cash payments made on behalf of the here above mentioned subscribers, together with an issue
premium of seven million three hundred and eighty-one thousand five hundred and seventy-eight United States Dollars
(7,381,578.- USD) to be transferred to a reserve account of the corporation.
The result is that as of now the company has at its disposal the aggregate amount of twelve million seven hundred
and forty-nine thousand nine hundred and ninety-eight United States Dollars (12,749,998.- USD) as was certified to the
notary executing this deed who expressly bears witness hereto.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. First paragraph.
The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and sixty million three hundred and sixty-eight thou-
sand four hundred and twenty United States Dollars (160,368,420.- USD), represented by eighty million one hundred
and eighty-four thousand two hundred and ten (80,184,210) common shares with a par value of two United States Dol-
lars (2.- USD) each (each such share, a «common share»).»
- CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
947,368 shares
- PROVIDENCE EQUITY DIGIPLEX (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,736,842 shares
14157
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the sum of 12,749,998.- USD is valued at fourteen million six hundred and fifty-
five thousand one hundred and seventy euros (14,655,170.- EUR) (= LUF 591.188.097,-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated increase of capital are estimated at approximately six million two hundred thousand Luxembourg
francs (6,200,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Maître Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d’administration de la société anonyme DIGIPLEX S. A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration, en date du 27 septembre 2000, qui restera
annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme DIGIPLEX S.A. avec siège social à Luxembourg a été constituée sous la dénomination HUBCO
S.A. suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro
58 du 18 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivant actes reçus par le même notaire
et pour la dernière fois en date du 20 juin 2000, non encore publié,
et a actuellement un capital souscrit de cent cinquante-cinq millions de dollars des Etat-Unis (155.000.000,- USD),
représenté par soixante-dix-sept millions cinq cent mille (77.500.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux
dollars des Etat-Unis (2,- USD) chacune (chacune, une «action ordinaire»).
2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante millions de dollars américains (USD 450.000.000,-), divisé en cent
millions (100.000.000) d’Actions Ordinaires et en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions sans droit de vote
d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune (chacune, une «Action sans Droit de Vote»).
Dans la mesure où le droit luxembourgeois l’exige, les Actions sans Droit de Vote donnent à leurs détenteurs le droit
de percevoir des dividendes privilégiés et récupérables à un taux égal à 0,1% de leur valeur nominale. Au vu de ce qui
précède, les Actions sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires seront traitées sur un pied d’égalité en ce qui con-
cerne le paiement de dividendes et les profits de liquidation.
Les Actions sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires sont ci-après dénommées les «Actions».
Toutes Actions autorisées mais non encore libérées tomberont en désuétude cinq (5) ans après publication de la
résolution des actionnaires du 19 juin 2000 au Mémorial.
Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.
Le Conseil d’Administration est par la présente autorisé à émettre des Actions supplémentaires, avec ou sans prime
d’émission, de façon à porter le capital total de la société jusqu’à hauteur du montant total du capital autorisé, en tout
ou partie, de temps à autre et selon sa discrétion, et à accepter une souscription pour de telles Actions endéans d’une
période déterminée par l’article 32(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»).
A l’exclusion de ce qui est stipulé ci-dessous, les détenteurs d’Actions Ordinaires disposeront d’un droit de préemp-
tion portant sur les futures émissions d’Actions Ordinaires et les détenteurs d’Actions sans Droit de Vote disposeront
d’un droit de préemption sur les futures émissions d’Actions sans Droit de Vote. Les détenteurs de l’une des catégories
d’Actions ne disposeront d’aucun droit de préemption sur l’autre catégorie.
Le Conseil d’Administration est spécifiquement autorisé à effectuer de futures émissions d’Actions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption pour souscrire les Actions à émettre.
Dans les limites du capital autorisé fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre war-
rants, options ou autres droits d’acquérir des Actions de la société sans réserver aux actionnaires existants le droit d’ac-
quérir ces garanties, options ou autres droits ou de souscrire les Actions sur exercice de ces warrants, options ou autres
droits.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions auxquelles les warrants, options ou autres
droits, y compris, sans limitation, le prix de souscription devant être payé pour les Actions ainsi que le prix à payer en
considération des éventuels warrants, options ou autres droits.
Le Conseil d’Administration peut soumettre l’exercice des warrants, options ou autres droits à des conditions fixées
à sa seule discrétion, ainsi qu’à d’éventuelles restrictions quant à la vente des Actions émises sur exercice des warrants,
options ou autres droits.»
3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de la dite société,
en date du 27 septembre 2000, a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions trois cent soixante-
huit mille quatre cent vingt dollars des Etat-Unis (5.368.420,- USD) pour le porter de son montant actuel de cent cin-
quante-cinq millions de dollars des Etat-Unis (155.000.000,- USD) à cent soixante millions trois cent soixante-huit mille
14158
quatre cent vingt dollars des Etat-Unis (160.368.420,- USD) par l’émission de deux millions six cent quatre-vingt-quatre
mille deux cent dix (2.684.210) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etat-Unis (2,- USD) chacune,
sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.
Maître Stéphane Hadet, prénommé, déclare que le conseil d’administration, représenté comme dit ci-avant, a accepté
la souscription des 2.684.210 actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etat-Unis (2,- USD) chacune,
comme suit:
Chacune des deux millions six cent quatre-vingt-quatre mille deux cent dix (2.684.210) actions nouvelles a été entiè-
rement libérée par des paiements en espèces faits au nom des souscripteurs dont question ci-avant, ensemble avec une
prime d’émission s’élevant à sept millions trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-dix-huit dollars des Etat-
Unis (7.381.578,- USD), laquelle prime est transférée sur un compte de réserve.
En conséquence, la société a dès à présent à sa disposition, le montant total de douze millions sept cent quarante-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etat-Unis (12.749.998,- USD), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Article 5. 1
er
alinéa.
Le capital social est fixé à cent soixante millions trois cent soixante-huit mille quatre cent vingt dollars des Etats-Unis
(160.368.420,- USD), représenté par quatre-vingt millions cent quatre-vingt-quatre mille deux cent dix (80.184.210) ac-
tions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune (chacune, une «action ordinai-
re»).»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 12.749.998,- USD est évaluée à quatorze millions six cent cinquan-
te-cinq mille cent soixante-dix euros (14.655.170,- EUR) (= LUF 591.188.097,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ six millions deux cent mille francs luxembourgeois (6.200.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 43, case 12. – Reçu 5.915.285 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61788/220/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
DIGIPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.710.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61789/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
BRORA BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 68.692.
Société constituée suivant acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 15 février 1999, dont les
statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
361 du 20 mai 1999.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social le 28 août 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Première résolution i>
L’assemblée prend acte que Monsieur Jean-Charles de Viron présente sa démission de ses fonctions d’administrateur-
délégué et de membre du conseil d’administration. L’assemblée à l’unanimité accepte sa démission avec effet immédiat
et lui donne entière et totale décharge pour l’exécution de son mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61742/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
- CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
947.368 actions
- PROVIDENCE EQUITY DIGIPLEX (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.736.842 actions
Hesperange, le 27 octobre 2000.
G. Lecuit.
Hesperange, le 27 octobre 2000.
G. Lecuit.
14159
FERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FERINOX, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.173.
—
In the year two thousand, on the fifth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
FERCO INTERTRADE LIMITED, having its registered office at La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Channel Islands
JE1 1JB,
here represented by Mrs. Esther Boers-DeVries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on September 26, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of FERINOX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated
by a notarial deed on October 13, 1997, published in the Mémorial, Recueil C number 32 of January 15, 1998;
- that the sole partner has taken the following resolution;
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to change the name of the company into FERCO, S.à r.l. and to amend article 2 of the articles
of association which will henceforth read as follows:
«Art. 2. The Company is incorporated under the name of FERCO, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
FERCO INTERTRADE LIMITED, ayant son siège social à La Motte Chambers, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE1
1JB,
ici représentée par Madame Esther Boers-DeVries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit :
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société FERINOX, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte notarié, en date du 13 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 32 du 15 janvier
1998;
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en FERCO, S.à r.l. et de modifier l’article 2 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de FERCO, S.à r.l.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé : E. Boers-DeVries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61820/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Hesperange, le 25 octobre 2000.
G. Lecuit.
14160
FERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.173.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61821/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 47.600.
—
<i>Extrait du Contrat de Domiciliation concernant la sociétéi>
En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un contrat de do-
miciliation a été conclu le 11 octobre 2000 entre la Société EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A. et CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’agent domiciliaire.
La durée du contrat est illimitée.
Fait à Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62175/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 47.600.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 octobre 2000i>
A l’assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A. («la socié-
té») qui s’est tenue le 10 octobre 2000, il a été décidé comme suit:
- Accepter la démission des membres du conseil d’administration de la société:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 4, rue J. Monnet, L-2180 Luxembourg, comme Admi-
nistrateur-Délégué et Administrateur,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 4, rue J. Monnet, L-2180 Luxembourg, comme Administra-
teur,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 4, rue J. Monnet, L-2180 Luxembourg, comme Administrateur.
- Nommer comme membres du conseil d’administration de la société:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
comme Administrateur,
T.C.G. GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, comme Administrateur,
Tim Van Dijk, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, comme Administrateur.
leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 10 octobre
2000.
- Transférer le siège social de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62176/710/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
Hesperange, le 25 octobre 2000.
G. Lecuit.
Signatures
<i>L’agent Domiciliairei>
Signatures
<i>Agent Domiciliairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Eurodefin Holding S.A.
Covalux Holding S.A.
Covalux Holding S.A.
Covalux Holding S.A.
Covalux Holding S.A.
Techno-Promo S.A.
Ecob Holding S.A.
Eurtrans S.A.
E.S. Invest S.A.
E.S. Invest S.A.
Global Tech, S.à r.l.
Complus Holding S.A.
Complus Holding S.A.
Golden World Services S.A.
Euro Must S.A.
Euro Must S.A.
International Marketing Unit S.A.
Gestex S.A.
I.16 Schifflange
S.H.D.
TX Holding S.A.
ACI Group S.A.
ACI Group S.A.
SenS Group S.A.
SenS Group S.A.
Bishop & Johnston S.A.H.
BJ Services Company, S.à r.l.
BJ Services Company, S.à r.l.
BJ Services International, S.à r.l.
BJ Services International, S.à r.l.
Digiplex S.A.
Digiplex S.A.
Brora Benelux S.A.
Ferco, S.à r.l.
Ferco, S.à r.l.
European Structured Investments S.A.
European Structured Investments S.A.