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13777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 288

20 avril 2001

S O M M A I R E

Abax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13805

Financière Franco-Belge de Gestion Patrimoniale 

Abtimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13819

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13781

Accord Investment Holding S.A., Luxembourg  . . .

13806

Financière Myrdal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13782

Accord Investment Holding S.A., Luxembourg  . . .

13806

Financière Themisto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13817

Acept S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13820

Finasol, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13782

Acierco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13821

Firstrand International Asset Management S.A., 

Acot Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13821

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13780

Aetna Group International S.A.H., Luxembourg . .

13821

Frolan S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13782

Alexa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13778

GEM Petroleum S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

13783

Alp Design S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13802

Golden Import Export, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . 

13783

Altima Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13791

Harmonie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13779

Anchor Link S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13778

Hebe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13783

Ancienne EFG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13819

Hippo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13783

Ancienne EFG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13819

Hippo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13783

Anville Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13824

Hippo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13784

Apple Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13803

I.T.O.,  Immobilière  Thibo  -  Olmedo,  S.à r.l., 

Archipolis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13822

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13786

Archipolis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13824

Immo Michèle, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13781

Asha S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13824

Immo Michèle, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13782

Ashanti  Goldfields  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Immo-Central, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13786

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13824

Immobilière Azur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13786

(La) Bresse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13788

Initiative S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13787

C.W. Lux S.A., Wolwelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13785

International Acom Technics S.A., Luxembourg  . 

13787

C.W. Lux S.A., Wolwelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13785

International Financial Concept, Mamer . . . . . . . . 

13787

C.W. Lux S.A., Wolwelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13785

Investcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13784

Cerbero Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13813

Investcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13784

D.A. DV Family Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

13807

Investcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13785

DIL, Dialau Immo Lux S.C.I., Wiltz . . . . . . . . . . . . .

13821

Keersma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13787

ELISA - Européenne et Luxembourgeoise d’Inves-

Kontinent Moebel, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . 

13788

tissements, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13779

Laurélie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13788

Ertis S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13779

Laya Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13789

EURICO - European Investments Company S.A., 

Likes S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13789

Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13780

Lloyds  Americas  Asset  Management,  Luxem-

Eureger S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13779

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13789

Eurholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13779

Lucorn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13789

European Technology 92, Luxembourg . . . . . . . . . .

13780

Luxmet S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13790

Eurospin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13780

Mayel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13792

Fiddiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13780

MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., Menarini

Financial Realizations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

13820

International   Operations   Luxembourg,   Lu-

Financière Chiron S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13815

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13789

13778

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.321. 

Acte constitutif publié à la page 14628 du Mémorial C n

°

 305 du 17 août 1994.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61695/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.828. 

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Par ailleurs, il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2000 que Messieurs A. Strivay, demeurant à

Luxembourg, M. Gilson, demeurant à Sandweiler, et E. Van Hoeten, demeurant à Luxembourg ont été élus administra-
teurs en remplacement de Monsieur Bruno Beernaerts, Maître Simonetta Perucchi-Borsa et Monsieur Marco De Stefani.

Il résulte également de ladite Assemblée que Monsieur J.M. Thys, demeurant à Luxembourg a été élu Commissaire

aux Comptes en remplacement de FIDEI REVISION.

Enfin, il résulte de la même Assemblée que le siège social a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 39,

avenue Monterey, L-1010 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61701/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Menarini  International  Participations  Luxem-

S.U.B. International-Luxembourg, S.à r.l., Berel-

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13793

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13801

(A.) Menarini Participations Internationales S.A., 

Sagittarius   Investissements   S.A.,   Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13793

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13797

N. Folschette, S.à r.l., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . 

13782

Sargon Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13797

Nectar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13792

Sargon Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13797

Neptuno Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13790

Scatlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13798

Neptuno Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13790

Sitop, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13787

Neptuno Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13791

Sivry S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13798

News Marking S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13791

Société Financière L.Dapt, Luxembourg  . . . . . . . .

13798

News Marking S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13791

Sophilux S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13799

Obregon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13792

Soramat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13799

Octans S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13794

Sotreca, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13786

Panoupalos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13792

Staco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

13797

Panoupalos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13792

Staco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

13797

Participations Chimiques S.A.H., Luxembourg . . . 

13788

Steel Entreprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13800

Peronica, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13794

TCV-3 Stars Company S.A., Luxembourg  . . . . . . .

13794

Piwitsch, A.s.b.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13803

The Steamship Mutual Underwriting Association 

Pro Light & Décor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

13794

(Europe) Limited, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13801

Rabobank Trust Company Luxembourg S.A., Lu-

Transnational Freight Holding S.A.H., Luxem-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13793

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13801

Real Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13795

Transports J.P. Vincent, Luxembourg . . . . . . . . . . .

13802

Real Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13795

Trefinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13799

Real Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13795

Trefinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13799

Real Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13795

Trefinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13800

Real Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13796

Urania Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13801

RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

13795

Veng  Lei  International  Holdings  S.A.,  Luxem-

RG Sub Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg . . 

13796

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13802

Rhodia, Boulogne-Billancourt  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13798

Wallaby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13802

Rodimo, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13796

Watford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13803

Rodimo, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13796

Xaret S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13802

S.I.E. S.A., Luxembourg-Cessange  . . . . . . . . . . . . . 

13798

Signature.

13779

ELISA - EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.422. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61521/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ERTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089. 

Il résulte d’une lettre du 15 octobre 2000 adressée à l’administrateur-délégué de la Société que Monsieur Jean-Phi-

lippe Bolly a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 31 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61524/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

EUREGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 51.364. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61527/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

EURHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.325. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61528/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

HARMONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.235. 

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 24 octobre 2000

Il résulte du Conseil d’Administration de la société anonyme HARMONIE S.A., tenu le 24 octobre 2000, que:
- la démission de M. Dennis Bosje en tant qu’administrateur de la société a été acceptée
- décharge pleine et entière a été accordée à M. Dennis Bosje pour la période de son mandat
- M. Christian Bühlmann, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster a été nommé administrateur de la

société, et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61555/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

Strassen, le 19 octobre 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour extrait conforme
HARMONIE S.A.
Signature

13780

EURICO - EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.025. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

(61529/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

EUROPEAN TECHNOLOGY 92.

Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.314. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61531/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

EUROSPIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.288. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61532/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

FIDDIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 44.695. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61533/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

FIRSTRAND INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.632. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 9, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2000.

(61540/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour EUROSPIN, S.à r.l.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / C. Bouillon
<i>Mandataire Commerciale / <i>Fondé de Pouvoir

13781

FINANCIERE FRANCO-BELGE DE GESTION PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.318. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61535/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

IMMO MICHELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLOBOLUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

L’an deux mille, le onze octobre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

A comparu:

Licinio Serafim Da Cruz, gérant, demeurant à L-4381 Ehlerange, 4, rue de Mondercange, propriétaire de cent (100)

parts sociales de GLOBOLUX, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer, cons-
tituée suivant acte de M

Paul Frieders de Luxembourg en date du 7 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, Numéro 385 du 30 décembre 1987, modifiée suivant acte de M

e

 Camille Hellinckx de

Luxembourg du 10 novembre 1992, publié audit Mémorial, Numéro 409 du 20 octobre 1994, modifiée suivant acte de
M

Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 10 juillet 1996, publié audit Mémorial, Numéro 533 du 21 octobre 1996, mo-

difiée suivant acte de M

e

 Frank Molitor de Dudelange du 3 juin 1998, publié audit Mémorial, Numéro 684 du 24 sep-

tembre 1998. 

D’abord, Licinio Serafim Da Cruz déclare céder à Michele Dileo, directeur de marketing, demeurant à F-57240

Hayange, 27, rue d’Artois Kouacken, cent (100) parts sociales de la société pour le prix symbolique d’un franc (1,- LUF).

Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront

productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-

faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits au 30 juin
2000 tout comme les cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.

Le prix de la cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors de la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Licinio Serafim Da Cruz, agissant cette fois-ci en sa qualité de

gérant de ladite Société.

Ensuite, Michele Dileo, seul associé de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du

jour conforme, prend les résolutions suivantes:

1) Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) II décide de modifier le second alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Les parts sociales sont souscrites par l’associé unique Michele Dileo, directeur de marketing, demeurant à

F-57240 Hayange, 27, rue d’Artois Kouacken.»

3) Il accepte la démission de Licinio Serafim Da Cruz de son poste de gérant et lui donne décharge de ses fonctions.
4) Il se nomme, pour une durée illimitée, gérant de la Société.
5) II décide de modifier la dénomination de la Société en IMMO MICHELE, S.à r.l.
6) L’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Dénomination - Siège social.
La société prend la dénomination de IMMO MICHELE, S.à r.l.»
Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré par le gérant dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg. Le gérant peut établir des sièges administratifs ou d’exploitation, des agences, succursales,
comptoirs et dépôts tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Dileo, L. Serafim Da Cruz, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000, vol. 853, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61549/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

Dudelange, le 25 octobre 2000.

F. Molitor.

13782

IMMO MICHELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLOBOLUX, S.à r.l.)

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61550/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

FINANCIERE MYRDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 57.829. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61536/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

FINASOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.595. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinairedu 12 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Madane Josée Ischy, administrateur de société, demeurant à Grandson (Suisse), Présidente;
- Monsieur Gérard Schaeppi, administrateur de société, demeurant à Lausanne (Suisse);
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(61537/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

N. FOLSCHETTE, S.à r.l., Société à responsabillité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 16, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.193. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 23, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

(61541/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

FROLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 58.159. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61542/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour la gérante
Signature

Signature.

13783

GEM PETROLEUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.549. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

(61548/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

GOLDEN IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

Le bilan de 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000, vol. 317, fol. 94, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61551/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

HEBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.208. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61556/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61557/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle

<i>tenue à Luxembourg le 8 avril 1999

L’assemblée était ouverte à 10.15 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand, demeurant à Luxembourg
comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour. 

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 8 avril 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Signature.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

13784

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED (Isle of Man), n’a pas été réélu et l’assemblée générale

décide d’élire CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands) comme nouveau Commissaire aux Comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61558/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

HIPPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.398. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIPPO S.A.

tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 2 octobre 2000 que:

- Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 31 décembre 1998 sont approuvés.
- Le bénéfice pour l’exercice est reporté aux comptes de l’année 1999.
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61559/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

INVESTCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61571/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

INVESTCORP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

RECTIFICATIF

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of February 11th, 1998

- Mr Abdul-Rahman Salim Al-Ateeqi, businessman, Safat, Kuwait, Mr Nemir Amin Kirdar, businessman, Manama, Bah-

rain, Mr Hussain Ibrahim Al-Fardan, businessman, Doha, Qatar, Mr Mohammed Yousef Jalal, businessman, Manama, Bah-
rain, Mr Omar A, Aggad, businessman, Ryadh, Saudi Arabia, Mr Abdullah Taha Bakhsh, businessman, Jeddah, Saudi
Arabia, Mr Mustafa Jassim Boodai, businessman, Safat, Kuwait, Mr Faraj Ali Bin Hamoodah, businessman, Abu Dhabi,
U.A.E., Mr Abdul Aziz Kanoo, businessman, Damman, Saudi Arabia, Mr Amhed Abdullah Al Mannai, businessman, Doha,
Qatar, Mr Nassar Ibrahim Al-Rashid, businessman, Ryadh, Saudi Arabia, Mr Abdul Rahman Ali Al-Turki, businessman,
Damman, Saudi Arabia, Mr Mohammed Abdullah Al-Zamil, businessman, Manama, Bahrain, Mr Khalid Rashid Al Zayani,
businessman, Manama, Bahrain and Mr Easa Saleh Al Gurg, businessman, Dubai, U.A.E. be re-elected Directors for a
new statutory term of three years until the Annual General Meeting of 2001.

- Mr Mohammed Abalkhail, businessman, Ryadh, Saudi Arabia and Mr Abdulla Alireza, businessman, Jeddah, Saudi Ara-

bia, be appointed as additional Directors, with effect from 23 February 1998, for a statutory term of three years until
the Annual General Meeting of 2001.

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

three years until the Annual General Meeting of 2001.

S. W Baker / C. Néré / D. E Shand
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

13785

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61572/631/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

INVESTCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 24.708. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 février 1999:
- Les comtpes annuels pour l’année sociale clôturée le 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats au 31

décembre 1998.

- La démission de Monsieur Mohammed Abalkhail, administrateur, est acceptée avec effet au 14 décembre 1998.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61573/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

C.W. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 3, rue de la Station.

R. C. Diekirch B 4.059. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 163, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92764/773/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2000.

C.W. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 3, rue de la Station.

R. C. Diekirch B 4.059. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 27 octobre 2000, vol. 136, fol. 63, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92765/773/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2000.

C.W. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 3, rue de la Station.

R. C. Diekirch B 4.059. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 27 octobre 2000, vol. 136, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92766/773/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2000.

Certified a true extract
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Domiciliary Agent
Signature

Pour extrait conforme
MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

13786

IMMOBILIERE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.092. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61563/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

I.T.O., IMMOBILIERE THIBO - OLMEDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 35.210. 

EXTRAIT

 Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société IMMOBILIERE THIBO

- OLMEDO, en abrégé I.T.O, S.à r.l., qui s’est tenue au siège de la société en date du 20 juillet 2000, que:

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société IMMOBILIERE THIBO - OLMEDO, en abrégé I.T.O.,

S.à r.l. à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61564/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

IMMO-CENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 32, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 9.415. 

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2000, vol. 167, fol. 81bis, case 3, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61565/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SOTRECA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.396. 

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 5 septembre 2000

Monsieur Georges Delcroix a été coopté Administrateur, en remplacement de Madame Danièle Barthelemy, démis-

sionnaire, avec effet au 29 septembre 2000.

<i>Composition du Conseil d’Administration   

représentée par M. Henri Servais

<i>Réviseur d’Entreprises

COMPAGNIE DE REVISION

Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour réquisition aux fins de l’inscription au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61638/007/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

B. Olmedo / G. Thibo
<i>Gérant / Gérant

Wasserbillig, le 26 octobre 2000.

Messieurs Pierre Guilmot

Président

Paul Boeger
Michel Bragard
Georges Delcroix
Eric Derobert
Robert Reckinger
Henri Servais

BANQUE DEWAAY S.A.

Administrateur-Délégué

13787

INITIATIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 8.352. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61568/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

INTERNATIONAL ACOM TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.655. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61569/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

INTERNATIONAL FINANCIAL CONCEPT.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 58.702. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61570/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

KEERSMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.936. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 février 1991.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1998, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61578/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SITOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 69.184. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SITOP, S.à r.l., qui s’est

tenue au siège de la société en date du 17 octobre 2000, que:

l’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société SITOP, S.à r.l. à:
L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61631/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

Signature.

KEERSMA S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

13788

KONTINENT MOEBEL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gezeichnetes Kapital: LUF 500.000.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 21, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 15.677. 

Gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jacqueline Hansen-Pfeffer, mit Amtswohnsitz in Capellen,

am 25. Januar 1978, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C am 20. März 1978, Nummer 55. Die
Statuten wurden am 19. Februar 1990 geändert durch den Notar Jean Seckler, mit Amtwohnsitz in Junglinster,
welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C am 7. September 1990, Nummer 316.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg, den 30. Oktober 2000, vol. 545, fol. 57, case

7, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg, den 31. Oktober 2000 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG 

<i>Geschäftsleitung

- Herr Hugo Thiemann, Industrielkaufmann, wohnhaft in Bottrop (BRD).
- Herr Wilhelm Götte, wohnhaft in Gelsenkirchen (BRD).
Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(61583/802/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

LA BRESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 45.078. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61587/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

LAURELIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.568. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 11 septembre 2000

- Le capital est fixé à 30.986,69 euros divisé en 2 actions «A» et 98 actions «B». Le dividende des actions «B» est fixé

à 24,79 euros. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61588/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.266. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61612/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

- Vortrag auf neue Rechnung. . . . . . . . . . . . . . . . . .

117.800 LUF

Luxemburg, den 27. Oktober 2000

Unterschrift.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour PARTICIPATIONS CHIMIQUES, Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

13789

LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.806. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61589/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

LIKES, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 59.188. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61590/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.223. 

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61591/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

LUCORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.575. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61592/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS 

LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.220. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- M. Luca Brunori a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 13 septembre 2000;
- M. Ricardo Biagotti, demeurant à Calenzano (FI), Via Cecco Angiolieri n

°

 34, a été nommé nouveau commissaire

comptes;

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 31 décembre

2000.

Luxembourg, le 25 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61597/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

13790

LUXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.058. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 6 juin 2000 que:
le mandat de réviseur d’entreprises confié à la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE SC est renouvelé pour une

année. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61593/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

NEPTUNO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.626. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61603/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

NEPTUNO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.626. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à la date statutaire le 19 juin 2000

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Généralr Statutaire de 2004;
5. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal  à
40,3399 LUF pour 1,- EUR;

6. L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises;
7. L’Assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale (. . .).»

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept

cent quatre-vingt-sept euros cinq cents (495.787,05 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale (. . .);

8. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2000;

9. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61604/565/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Pour extrait conforme
C. Blondeau / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateur

13791

NEPTUNO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 55.626. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61605/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.176. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61606/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

NEWS MARKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 62.176. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61607/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ALTIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.701. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 24 octobre 2000 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera le

mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>le 24 octobre 2000 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, a été élu aux fonctions d’Ad-

ministrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61698/768/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

C. Blondeau / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateur

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 501.640,- BEF

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 603.963,- BEF

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour ALTIMA INVESTMENTS S.A
Signature

13792

PANOUPALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.984. 

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61610/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

PANOUPALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.984. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 août 2000

Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61611/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

MAYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.476. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61595/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

NECTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.796. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61602/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

OBREGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.326. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61608/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

PANOUPALOS S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PANOUPALOS S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signatures.

13793

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- M. Luca Brunori a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 13 septembre 2000;
- M. Ricardo Biagotti, demeurant à Calenzano (FI), Via Cecco Angiolieri n

°

 34, a été nommé nouveau commissaire

comptes;

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 31 décembre

2000.

Luxembourg, le 25 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61598/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.956. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- M. Luca Brunori a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 13 septembre 2000;
- M. Ricardo Biagotti, demeurant à Calenzano (FI), Via Cecco Angiolieri n

°

 34, a été nommé nouveau commissaire

comptes;

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 31 décembre

2000.

Luxembourg, le 25 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61599/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.363. 

<i>Décision de l’assemblée générale extraordinaire des administrateurs tenue le 28 septembre 2000

L’assemblée décide de nommer Monsieur Peter Konijnenburg comme administrateur de la société.
Le Conseil d’administrateurs est constitué comme suit:
- Thomas Van Rijckevorsel, administrateur, Pays-Bas,
- Johan Lont, administrateur de Sociétés, Pays-Bas,
- Peter Konijnenburg, administrateur, Luxembourg,
- Victor Den Hoedt, administrateur, Luxembourg,
- Geert Berben, administrateur, Luxembourg,
- Jacques Bonnier, administrateur, Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés pour une période d’une année.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61615/699/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

13794

OCTANS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.906. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 27 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1999:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61609/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.981. 

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 126, fol. 26, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61613/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

PRO LIGHT &amp; DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 57, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 72.719. 

Monsieur Gilbert Mohnen démissionne de son poste de gérant technique de la société PRO LIGHT &amp; DECOR, S.à

r.l., à partir du 8 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61614/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

TCV-3 STARS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 18-20, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 71.765. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 6 octobre 2000

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61644/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour PERONICA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

Signature.

C. Arend / HELLER CORP. / CA CORPORATION
<i>Administrateurs
Signatures 

13795

RG LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.779. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61621/014/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

REAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.761. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61616/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

REAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.761. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61617/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

REAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.761. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61618/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

REAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.761. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement à la date du 18 août 2000 à 11.00 heures

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leur mandat pendant les exercices écoulés.

Suite à la démission de Maître Sophie Wessner du poste d’administrateur, il est décidé de pourvoir à son remplace-

ment par la nomination de Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour le compte de RG LUX-O-RENTE FUND, SICAV
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

REAL PARTICIPATION S.A.
Signature
<i>Un administrateur

REAL PARTICIPATION S.A.
Signature
<i>Un administrateur

REAL PARTICIPATION S.A.
Signature
<i>Un administrateur

13796

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg est nommée comme nouveau Com-

missaire de Surveillance en remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61619/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

REAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.761. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement à la date du 4 octobre 2000 à 11.00 heures

<i>Deuxième résolution

Les mandats des administrateurs et du Commissaire de Surveillance sont renouvelés pour une nouvelle période d’un

an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61620/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

RODIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.389. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2000, vol. 317, fol. 100, case 12/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61624/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

RODIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.389. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2000, vol. 317, fol. 100, case 12-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61625/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

RG SUB LUX-O-RENTE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.881. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61622/014/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour la société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signatures

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour le compte de RG SUB LUX-O-RENTE FUND, SICAV
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

13797

SARGON PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.936. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61627/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SARGON PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.936. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000

Monsieur De Bernardi Angelo et Mesdames Ries-Bonani Marie-Fiore et Scheifer-Gillen Romaine sont renommés ad-

ministrateurs de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003.

Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61628/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000, vol. 317, fol. 94, case 9-1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61639/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000, vol. 317, fol. 94, case 9-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61640/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SAGITTARIUS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.113. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53 case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

(61626/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SARGON PARTICIPATION S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SARGON PARTICIPATION S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Signatures.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

13798

RHODIA.

Siège social: F-92512 Boulogne-Billancourt, 26, Quai Alphonse Le Gallo.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999 du groupe RHODIA (Maison-Mère de PARTICIPATIONS CHIMIQUES, B

n

°

 6.266), enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 8, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61623/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SCATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.366. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61629/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SIVRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.252. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61632/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SOCIETE FINANCIERE L.DAPT.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.728. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61633/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

S.I.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg-Cessange, 209, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 63.173. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 17 octobre 2000, vol. 144, fol. 6, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61642/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

SCATLUX S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

13799

SOPHILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 62.372. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61636/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SORAMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.070. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61637/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaide.

R. C. Luxembourg B 55.060. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 19 octobre 2000

<i>Première résolution

L’assemblée est informée que M. Andrea Goretti a présenté pour des raisons personnelles sa démission d’adminis-

trateur de la société. L’assemblée le remercie pour le travail réalisé au cours de son mandat et lui donne décharge pleine
et entière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer M. Alberto Carletti, dirigeant, résidant à I-20121 Milan, via Paleocapa 3, administra-

teur en remplacement de M. Andrea Goretti.

Le mandat de l’administrateur M. Alberto Carletti aura la même échéance que celle de son prédécesseur, et prendra

fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 19 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61648/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaide.

R. C. Luxembourg B 55.060. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 20 octobre 2000

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 20 octobre 2000 que:
- M. Alain Steichen a été nommé président du conseil d’administration;
- M. Paolo Mazzoni a été nommé administrateur-délégué;
Le président et l’administrateur-délégué, par leur signature individuelle, ont les pouvoirs de la gestion journalière de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Luxembourg, le 20 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61649/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

TREFINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures

TREFINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures

13800

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.060. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 27 octobre 2000

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer son siège social et de le transférer de L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde à

L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse,

Luxembourg, le 27 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61650/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

STEEL ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.746. 

Le bilan au 31 décembre 1999 a été enregistré le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 12 et a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000

Mardi, le 23 mai 2000 à 9.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme STEEL ENTREPRISE S.A. se

sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Monsieur Michele Janner, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scru-

tateur Monsieur Heinrich Steyert et comme secrétaire Monsieur John Turpel.

Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les 5.000 actions présentées ou représentées donnent droit à 5.000 voix.

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Démission des membres du Conseil d’Administration, MM. Daniel Péchon et Raymond Guelff
5) Nomination des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
6) Divers
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exer-

cice 1999, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont pré-

sentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de EUR 142.786,35.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte des démissions de M. Daniel Péchon et de M. Raymond Guelff et, à l’unanimité des

voix, va confirmer pour un mandat de cinq ans l’administrateur M. Michele Janner et nommer les nouveaux administra-
teurs M. Heinrich Steyert, administrateur, demeurant à Heidelsheim et M. John Turpel, administrateur, demeurant à
Ernzen, pour un mandat de cinq ans.

Le commissaire aux comptes actuel est aussi confirmé pour un mandat de cinq ans.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

TREFINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures

STEEL ENTREPRISE S.A.
Signature

M. Janner / H. Steyert / J. Turpel
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

13801

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61641/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

S.U.B. INTERNATIONAL-LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 70.922. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2000.

(61643/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING ASSOCIATION (EUROPE) LIMITED

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société THE STEAMSHIP MUTUAL UNDERWRITING AS-

SOCIATION (EUROPE) LIMITED qui s’est tenue en date du 7 décembre 1999 au siège social que:

M.C.D. Hankinson ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son rem-

placement par la nomination de M.R.A. Lakeman, Comptable, demeurant au 15, Fowey Close, Kennett Street, Wapping,
London E1W 2JP.

La ratification de la nomination de M. R.A. Lakeman nommé en remplacement de M. C.D. Hankinson sera mise à

l’ordre du jour de la plus proche Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61645/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

TRANSNATIONAL FREIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. TRANSNATIONAL FREIGHT S.A.).

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.877. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

(61646/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.879. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61651/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

S.U.B. INTERNATIONAL-LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

13802

TRANSPORTS J.P. VINCENT

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 30.145. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 35, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61647/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

VENG LEI INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.062. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61652/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

WALLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.962. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61653/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

XARET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.308. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61655/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ALP DESIGN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.641. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

21 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 338 du 6 août 1992. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 décembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 91 du 11 mars 1994 et en date du 23 juillet 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 758 du 20 octobre 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61697/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ALP DESIGN
Société Anonyme
Signature

13803

WATFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.595. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 août 2000 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateur pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui se

tiendra en l’an 2006

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

qui se tiendra en l’an 2006

La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-

25, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61654/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

PIWITSCH, A.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Butzeneck).

Siège social: L-5215 Sandweiler, 2, Am Stawee.

<i>Extrait du rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2000

Présents: Mme Liette Hansen-Schiltz, Mme Maggy Schaack-Tabouraing, Mme Sandy Gompelmann-Goedert, Mme Si-

mone Massard-Stitz, Mme Dany Maller-Ourth, M. Pol Ruppert et M. Patrick Nothum

<i>Point 1: Nouvelle dénomination de l’association

L’assemblée se prononce unanimement pour le changement du nom de l’association.
Les membres ont unanimement choisi le nom PIWITSCH.
L’assemblée donne mandat au président et au secrétaire de changer l’article 1

er

 des statuts publiés au Mémorial C de

l’année 1997, page 28260 en mentionnant:

Art. 1

er

. L’association est dénommée PIWITSCH, A.s.b.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61656/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

APPLE REAL ESTATE, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., ayant son siège social au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gustaaf Saeys, ci-après nommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.

2. Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de société, demeurant à B-9308 Aalst-Fatimawijk 32.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APPLE REAL ESTATE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaire d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire

13804

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toute opération dans le secteur des propriétés immobilières notamment les pro-

motions immobilières, les constructions, la location, la vente, le crédit bail, le management, la coordination et toute
autre activité ainsi que la prise de participations dans toute société avec un objet similaire ou analogue.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euro (80.000 euro), représenté par huit cent quatre (804) actions

sans désignation de valeur.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans le conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée

Générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social à 11.00 heures, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, formé le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

13805

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de quatre-vingt mille euro (80.000 euro)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé,
- LEAFTIME Ltd., société de droit Irlandais, ayant son siège social à Dublin,
- Monsieur Grégory Thiebaut, administrateur de sociétés, demeurant au 203, rue Lafayette, F-75010 Paris.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale or-

dinaire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gustaaf Saeys, pré-
nommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 43, case 10. – Reçu 32.272 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61662/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ABAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.761. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.

(61685/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

803

actions

2. Monsieur Gustaaf Saeys   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

action

Hesperange, le 26 octobre 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
<i>Experts comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprises

13806

ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 74.948. 

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCORD INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 132, rue des Romains, (R. C. Luxembourg section B numéro
74.948), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 2000, publié au Mémorial C nu-
méro 495 du 12 juillet 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 2000, non encore

publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Buno, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8042 Strassen, 132, rue des Romains, à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8042 Strassen, 132, rue des Romains, à L-1370

Luxembourg, 74, Val Ste Croix, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Schmit, R. Lux, F. Bruno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2000, vol. 511, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61687/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ACCORD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 74.948. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61688/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Junglinster, le 30 octobre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 30 octobre 2000.

J. Seckler.

13807

D.A. DV FAMILY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) DiVi SAFE, S.à r.l., having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) BORGOGNONA, S.r.l., having its registered office at Corso Garibaldi 93, Sant’Elpidio a Mare, Italy.
Both here represented by Mr Heico Reinoud, economic counsel, residing in Luxembourg,
acting by virtue of two proxies respectively given on October 11, 2000 and on October 10, 2000, which after having

been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary will remain attached to the present
deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the Law as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name D.A. DV FAMILY HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at three hundred fifty-three million euro (353,000,000.- EUR) rep-

resented by fourteen million one hundred twenty thousand (14,120,000) shares with a par value of twenty-five euro
(25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of A and B managers. The manager(s) need not be shareholders. The man-
ager(s) may be revoked ad nutum.

13808

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, for

matters not exceeding one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) by the joint signature of any two members of the
board of managers, and for matters exceeding one hundred thousand euro (100,000.- EUR), by the joint signatures of
a manager A and of a manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

Interim dividends may be paid, if permitted by Law.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1) BORGOGNONA S.r.l., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for one million nine

hundred eighty-one thousand three hundred forty-eight (1,981,348) shares and to pay them up as follows:

- to the extent of thirty-three thousand seven hundred euro (33,700.- EUR) by contribution in cash, so that this

amount is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by
a bank certificate,

- to the extent of forty-nine million five hundred thousand euro (49,500,000.- EUR) by contribution in kind of two

million two hundred fifty thousand (2,250,000.-) shares of a par value of two euro (2.- EUR) each, representing 9 % of
the shares of the company TOD’S S.p.A., a company existing under the laws of Italy and having its registered office at
Sant’Elpidio a Mare, via Filippo Della Valle no.1 (Italy) .

It results from a certificate dated on the 12th of October 2000 issued by the management of TOD’S S.p.A., that:
«- BORGOGNONA S.r.l. is owner of 2,250,000 shares of TOD’s S.p.A., being 9 % of the company’s total share cap-

ital;

- such shares are fully paid up;
- BORGOGNONA S.r.l. is solely entitled to said shares and possessing the power to dispose of said shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;

13809

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on October 12, 2000, the 2,250,000 shares to be contributed are worth at least 49,500,000.- EUR, this estimation

being based on generally accepted accountancy principles.»

The value of such shares has been dealt with in a report established on October 10, 2000 by Mr Franco Pozzi and

Mr Enrico Colombo, both dottore commercialista, both residing at Via Cino Del Duca 8 I-20122 Milano (Italy), which
concludes as follows:

<i>«5. Conclusions

In M&amp;A operations the method more often used is represented by the «multiplier factor of EBITDA», that, as shown

in the previous paragraph would trigger an estimation of 100 % of TOD’ S S.p.A. up to Euro 700,000,000.-.

Otherwise, in the case under examination, it is necessary to consider also the particular conditions of the financial

markets, that do show an unstable trend: in this respect a P/E evaluation of TOD’S S.p.A. cannot be disregarded.

Under this scenario we hold that an evaluation of TOD’S S.p.A. for at least a countervalue of 550,000,000.- Euro can

be consistent with common evaluation practice, as well as market situation where the company will be listed.»

The said report has been attached to a deed of the undersigned notary on October 10, 2000. A confirmation issued

by Mr Franco Pozzi and Mr Enrico Colombo on the 12th of October 2000, stating that the value of said shares has not
changed in the meanwhile will, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the
notary, remain attached to the present deed in order to be registered with it.

It results furthermore from a legal opinion issued on October 7, 2000 by Mr Sabino Patruno, notary public residing

in Porto Recanati (Italy) that, according to Italian Law and the articles of association of TOD’S S.p.A., the contributed
shares of TOD’S S.p.A. are freely transferable.

Such certificate, legal opinion, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any, will be

transferred to a share premium account.

 2) DiVi SAFE, S.à r.l., prenamed and represented as stated hereabove, declares to subscribe for twelve million one

hundred thirty-eight thousand six hundred fifty-two (12,138,652) shares and to pay them up by contribution in kind of
all its assets and liabilities.

The ownership and the value of such assets and liabilities have been certified to the undersigned notary by a certificate

issued on October 12, 2000 by the management of DiVi SAFE, S.à r.l. to which a contribution balance sheet as per Oc-
tober 11, 2000 is attached. According to the said certificate:

«- all assets and liabilities of the Company are shown on the attached certified balance sheet per 11th of October

2000;

- based on generally accepted accountancy principles the net worth of the company per attached balance sheet is

estimated to be 303,466,300.- EUR;

- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to D.A. DV FAMILY HOLDING, S.à r.l. will

be accomplished by the undersigned.»

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any, will be

transferred to a share premium account. Such certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

For what concerns the contribution in kind of all the assets and liabilities of DiVi SAFE, S.à r.l., the appearing parties,

represented as stated here above, refer to article 4-1 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax
exemption.

The value of the contributed shares of TOD’S S.p.A. is valued to be 49,500,000.- EUR, i.e. 1,996,825,050.- LUF.
The value of the contribution in cash i.e. 33,700.- EUR, is estimated to be 1,359,455.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 20,332,000.- LUF.

<i>Declaration

The appearing parties, represented as stated hereabove, have declared that the present deed is executed in accord-

ance with the EC directive 434/90.

<i>Resolutions of the shareholders

Thereupon the shareholders, represented as stated here above, have immediately held an extraordinary general

meeting and have unanimously taken the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers
- A manager:
1) Mr Diego Della Valle, entrepreneur, residing at via Fratte 4396, Sant’Elpidio a Mare (Italy)
- B Managers:
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
3) The address .of the company is fixed in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

13810

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) DiVi SAFE, S.à r.l., dont le siège social est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) BORGOGNONA S.r.l., dont le siège social est établi au 93 Corso Garibaldi, Sant’Elpidio a Mare (Italie).
Toutes deux ici représentées par Monsieur Heico Reinoud, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux procurations respectivement datées du 11 octobre 2000 et du 10 octobre 2000.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination D.A. DV FAMILY HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-trois millions d’euro (353.000.000,- EUR), représenté par qua-

torze millions cent vingt mille (14.120.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune,
toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire im-
pliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice aux prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13811

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le (s) gérant (s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, pour toutes affaires

n’excédant pas cent mille euro (100.000,- EUR) par la signature conjointe de deux membres quelconques du conseil de
gérance, et pour toutes affaires excédant cent mille euro (100.000,- EUR) par la signature conjointe d’un gérant A et
d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quart du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, si la loi le permet.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Ensuite,
1) BORGOGNONA S.r.l., préqualifiée, et représentée comme dit, déclare souscrire un million neuf cent quatre-

vingt-un mille trois cent quarante-huit (1.981.348) parts sociales et les libérer comme suit:

- à concurrence de trente-trois mille sept cents euro (33.700,- EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant

est dès à présent à disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un
certificat bancaire,

- à concurrence de quarante-neuf millions cinq cent mille euro (49.500.000,- EUR) par apport en nature de deux mil-

lions deux cent cinquante mille (2.250.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune, re-
présentant 9 % des parts sociales de la société TOD’S S.p.A., une société de droit italien ayant son siège social à
Sant’Elpidio a Mare, via Filippo Della Valle no.1 (Italie).

Il résulte d’un certificat émis en date du 12 octobre 2000 par la gérance de TOD’S S.p.A., que:
- BORGOGNONA S.r.l. est propriétaire de 2.250.000 actions de TOD’S S.p.A. soit 9 % du capital social total;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- BORGOGNONA S.r.l. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi italienne et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;

13812

- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Italie, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;

- en date du 12 octobre 2000, les 2.250.000 actions à apporter ont une valeur d’au moins 49.500.000,- EUR, cette

estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.

La valeur desdites actions a fait l’objet d’un rapport émis en date du 10 octobre 2000 par Mr Franco Pozzi et Monsieur

Enrico Colombo, tous deux dottore commercialista, tous deux de résidence à Via Cino Del Duca 8 - 20122 Milano
(Italie) qui conclut comme suit:

<i>«5. Conclusions

In M&amp;A operations the method more often used is represented by the «multiplier factor of EBITDA», that, as shown

in the previous paragraph would trigger an estimation of 100 % of TOD’S S.p.A. up to Euro 700,000,000.-.

Otherwise, in the case under examination, it is necessary to consider also the particular conditions of the financial

markets, that do show an unstable trend: in this respect a P/E evaluation of TOD’S S.p.A. cannot be disregarded.

Under this scenario we hold that an evaluation of TOD’S S.p.A. for at least a countervalue of 550,000,000 Euro can

be consistent with common evaluation practice, as well as market situation where the company will be listed.»

Ledit rapport est resté annexé à un acte du notaire instrumentant en date du 10 octobre 2000. Une confirmation

émise par Monsieur Franco Pozzi et Monsieur Enrico Colombo, en date du 12 octobre 2000, déclarant que la valeur
desdites actions n’a pas changé dans l’intervalle restera, après signature ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Il résulte en outre d’un avis juridique émis par Monsieur Sabino Patruno, notaire public de résidence à Porto Recanati

(Italie) que, selon la loi italienne et les statuts de TOD’S S.p.A., les actions apportées sont librement transmissibles à
DiVi SAFE, S.à r.l.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature, s’il en est, sera

portée à un compte de prime d’émission.

Ces certificat et avis juridique, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

2) DiVi SAFE, S.à r.l., préqualifiée et représentée comme dit, déclare souscrire douze millions cent trente-huit mille

six cent cinquante-deux (12.138.652) parts sociales et les libérer par apport en nature de tous ses actifs et passifs.

La propriété et la valeur de tels actifs et passifs a été certifiée au notaire soussigné au moyen d’un certificat émis en

date du 12 octobre 2000 par la gérance de DiVi SAFE, S.à r.l., auquel est annexé un bilan en date du 11 octobre 2000.
Selon ledit certificat:

«- tous les actifs et passifs de la société sont repris au blian certifié ci-annexé, en date du 11 octobre 2000;
- sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de la société selon le bilan annexé est éva-

luée à 303.466.300,- EUR;

- toutes les formalités pour transférer la propriété de tels actifs et passifs seront accomplies par les soussignés.»
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature, s’il en est, sera

portée à un compte de prime d’émission.

 Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Frais

En ce qui concerne l’apport de tous les actifs et passifs de DiVi SAFE, S.à r.l., les parties comparantes, représentées

comme dit, se réfèrent à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit
d’apport.

La valeur des actions de TOD’S S.p.A. apportées a été estimée à 49.500.000,- EUR, soit 1.996.825.050,- LUF.
La valeur de l’apport en espèces, soit 33.700,- EUR, est estimée à 1.359.455,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 20.332.000,- LUF.

<i>Déclaration

Les parties comparantes, représentées comme dit, ont déclaré que le présent acte a été exécuté en conformité avec

la directive CE 434/90.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Gérant A:
2) Monsieur Diego Della Valle, entrepreneur,demeurant à via Fratte 4396, Sant’Elpidio a Mare (Italie)
- Gérants B:
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy;
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

13813

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Reinoud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 45, case 3. – Reçu 19.983.177 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61667/220/395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

CERBERO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée CERBERO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euro (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Hesperange, le 26 octobre 2000.

G. Lecuit.

13814

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent mille euro (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.067.980,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
3.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2.- Madame, Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

13815

Enregistré à Grevenmacher, en octobre 2000, vol. 511, fol. 56, case 1. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61665/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

FINANCIERE CHIRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL LTD., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège social à Panama-City, (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE CHIRON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 4. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature électronique
qualifiée, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléco-
pieur, télex ou signature électronique qualifiée.

Junglinster, le 30 octobre 2000.

J. Seckler.

13816

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux cent soixante
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 20.169.950,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Moscou, (Russie).
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL LTD, prédésignée, quatre cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

13817

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. De Marco, B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 56, case 4. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61671/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

FINANCIERE THEMISTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL LTD., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC, ayant son siège social à Panama City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE THEMISTO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 4. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Junglinster, le 31 octobre 2000.

J. Seckler.

13818

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature électronique
qualifiée, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléco-
pieur, télex ou signature électronique qualifiée.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 17.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reonnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alexandre Garese, avocat, demeurant à Moscou, (Russie).
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique).
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL LTD., prédésignée, mille deux cent qua-

rante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249

2.- La société de droit panaméen DEADALUS OVERSEAS INC, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

13819

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. De Marco, B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 56, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61672/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ABTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.827. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61686/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.291. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61699/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 9.291. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2000

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: M. Maquet Mathis
Secrétaire: M. Zigrand Armand
Scrutateur: M. Beck Frank
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 20.000 (vingt mille) actions;

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination.
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-

missaire.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 1999 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposés dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.

Junglinster, le 31 octobre 2000.

J. Seckler.

<i>Pour la société
ABTIMO S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Signature.

13820

ad 3. Les résultats sont affectés comme suit: 

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année

sous revue.

ad 5. Sont nommés membres du conseil d’administration pour une période de 1 an: 

Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou de Monsieur Frank Beck pour toutes

les opérations bancaires ne dépassant par la contre-valeur de cent mille francs luxembourgeois; pour les opérations ban-
caires dépassant le montant de cent mille francs luxembourgeois, deux signatures conjointes des mêmes personnes sont
nécessaires.

Pour toutes les autres opérations, les signatures conjointes de deux administrateurs sont nécessaires.
Le mandat du réviseur d’entreprises, savoir la société INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 27 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61700/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ACEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 66.332. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2000.

(61689/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

FINANCIAL REALIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.525. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale du 29 septembre 2000 que par application du taux de conversion de 1,-

Euro=40,3399 LUF, le capital social de LUF 7.750.000,- est converti en 192.117,48 EUR.

En conséquence tous les autres postes du bilan libellés en LUF sont convertis en Euro au taux officiel.
L’assemblée a encore décidé d’augmenter le capital social par incorporation au capital d’une partie des bénéfices re-

portés au 31 décembre 1999 afin d’obtenir un capital social de 195.000,- EUR.

La valeur nominale des actions a été supprimée.
En conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et a la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à 195.000,- EUR (cent quatre-vingt-quinze mille Euro) représenté par 7.750 (sept mille

sept cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

Luxembourg, le 29 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61534/535/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

- Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.297.075,- LUF

- Bénéfice de l’exercice 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . .

580.491,- LUF

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.877.566,- LUF

Messieurs

Elsen Gust
Maquet Mathis
Minden Ben
Zigrand Armand

<i>Le bureau
F. Beck / A. Zigrand / M. Maquet
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

<i>Pour la ACEPT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signature

13821

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.285. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61692/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ACOT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.880. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol.

545, fol. 66, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61693/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 73.130. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 décembre 1999, acte publié 

au Mémorial C n

°

 118 du 4 février 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 17 décembre 1999, acte publié 

au Mémorial C n

°

 171 du 25 février 2000

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61694/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

DIL, DIALAU IMMO LUX S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société anonyme HORECA SERVICIES AND SUPPLIES S.A. en abrégé H.S.S. S.A., avec siège social à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelast,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Alain Ranson, administrateur de sociétés, demeurant à

L-9706 Clervaux, 2A, route d’Eselborn;

2. - La société anonyme BERG &amp; KAYE S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 11, rue d’Aspelt,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raoul Alexandre Helfen, licencié en droit, demeurant à

B-1030 Bruxelles, 32, avenue Voltaire, ici non présent mais représenté par Monsieur Alain Ranson, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 septembre 2000, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec
lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de DIALAU IMMO LUX S.C.I. en abrégé DIL S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 20.082.089,- ITL

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Signature.

<i>Pour AETNA GROUP INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

13822

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant

à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-), représenté par deux cents

(200) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées  à des tiers non-associés

qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin

à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-

tantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Ranson, ci-devant nommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Ranson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 54, case 6. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92767/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 octobre 2000.

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.887. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2000

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: M. Maquet Mathis

a) la société anonyme HORECA SERVICIES AND SUPPLIES S.A., cent quatre-vingt parts sociales  . . . . .

180

b) la société anonyme BERG &amp; KAYE S.A., vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: deux cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Niederanven, le 18 octobre 2000.

P. Bettingen.

13823

Secrétaire: M. Elsen Gust
Scrutateur: M. Beck Frank
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents détenant l’ensemble des 5.000 (cinq mille) actions;

- que tous les actionnaires étant présents, il a pu être fait abstraction des convocations légales;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nomination.
6. Modification de l’adresse légale
ad 1. Monsieur le président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-

missaire.

ad 2. Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 1999 en

invitant les actionnaires à approuver l’affectation des résultats proposés dans le rapport de gestion.

Les résultats sont approuvés à l’unanimité.
ad 3. Les résultats sont affectés comme suit: 

Etant donné que la perte cumulée dépasse le montant du capital (voir article 100 de la loi sur les sociétés commer-

cales), les actionnaires décident à l’unanimité de ne pas dissoudre la société mais de continuer les activités.

ad 4. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats pendant l’année

sous revue.

ad 5. Sont nommés membres du conseil d’administration pour une période de 1 an: 

Sont nommés membres du comité de direction pour une période de 1 an: 

Est nommée responsable comptabilité pour une durée d’un an: 

Les signatures sociales sont fixées comme suit:
La société se trouve engagée par la signature du responsable comptabilité pour toutes les opérations bancaires ne

dépassant par la contre-valeur de cent mille francs luxembourgeois.

La société se trouve engagée par la signature d’un membre du Conseil d’administration respectivement du Comité

de direction pour toutes les opérations bancaires ne dépassant pas la contre-valeur de cinq cent mille francs luxembour-
geois ainsi que pour tous les engagements de la société ne dépassant pas la contre-valeur d’un million de francs luxem-
bourgeois; pour toutes les autres opérations les signatures conjointes de deux de ces membres sont nécessaires.

ad 6. L’adresse légale est transférée de L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie vers L-2339 Luxembourg, 7, rue

Christophe Plantin.

Le mandat du réviseur d’entreprise, savoir la société INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, est confirmé.
Tous les mandats expireront lors de l’assemblée générale de 2001.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 27 juin 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61704/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

- Report antérieur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 79.964.721,- LUF

- Bénéfice de l’exercice 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

825.758,- LUF

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 79.138.963,- LUF

Messieurs

Elsen Gust
Maquet Mathis
Minden Ben
Zigrand Armand

Messieurs

Beck Frank
Elsen Gust
Picard Marc
Zigrand Armand

Madame

Gérard-Sibret Jacqueline

<i>Le bureau
F. Beck / G. Elsen / M. Maquet
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

13824

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.967. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61702/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.887. 

Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61703/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ASHA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.042. 

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on October 30, 2000, vol. 545, fol. 57, case

3, has been deposited at Trade Register of Luxembourg on November 3, 2000.

For publication in Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(61705/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ASHANTI GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.234. 

Les bilans aux 31 décembre 1996, 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol.

67, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

<i>Prorogation des mandats du Commissaire aux Comptes et des Administrateurs

Le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Commissaire aux Comptes, et de Messieurs S. Jonah, S. Venkatakrishnan,

M. Lam, E. Van de Kerkhove, J.-P. Winandy, Administrateurs, sont prorogés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61706/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

<i>Pour la société
ANVILLE PARTICIPATION S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2000.

ARCHIPOLIS S.A.
Signature

Mamer, October 31, 2000.

 

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Alexa International S.A.

Anchor Link S.A.

ELISA - Européenne et Luxembourgeoise d’Investissements

Ertis S.A.

Eureger S.A.

Eurholding S.A.

Harmonie S.A.

EURICO - European Investments Company S.A.

European Technology 92

Eurospin, S.à r.l.

Fiddiam S.A.

Firstrand International Asset Management S.A.

Financière Franco-Belge de Gestion Patrimoniale S.A.

Immo Michèle, S.à r.l.

Immo Michèle, S.à r.l.

Financière Myrdal S.A.

Finasol

N. Folschette, S.à r.l.

Frolan S.A.

GEM Petroleum S.A.

Golden Import Export, S.à r.l.

Hebe Holding S.A.

Hippo S.A.

Hippo S.A.

Hippo S.A.

Investcorp S.A.

Investcorp S.A.

Investcorp S.A.

C.W. Lux S.A.

C.W. Lux S.A.

C.W. Lux S.A.

Immobilière Azur S.A.

I.T.O., Immobilière Thibo-Olmedo, S.à r.l.

Immo-Central, S.à r.l.

Sotreca, Sicav

Initiative S.A.

International Acom Technics S.A.

International Financial Concept

Keersma S.A.

Sitop, S.à r.l.

Kontinent Moebel, GmbH

La Bresse S.A.

Laurélie S.A.

Participations Chimiques

Laya Holding S.A.

Likes

Lloyds Americas Asset Management

Lucorn S.A.

MENARINI INTERNATIONAL O.L. S.A., Menarini International Operations Luxembourg

Luxmet S.A.

Neptuno Company S.A.

Neptuno Company S.A.

Neptuno Company S.A.

News Marking S.A.

News Marking S.A.

Altima Investments S.A.

Panoupalos S.A.

Panoupalos S.A.

Mayel Holding S.A.

Nectar Holding S.A.

Obregon S.A.

Menarini International Participations Luxembourg S.A.

A. Menarini Participations Internationales S.A.

Rabobank Trust Company Luxembourg S.A.

Octans S.A.

Peronica, S.à r.l.

Pro Light &amp; Decor, S.à r.l.

TCV-3 Stars Company S.A.

RG Lux-O-Rente Fund

Real Participation S.A.

Real Participation S.A.

Real Participation S.A.

Real Participation S.A.

Real Participation S.A.

Rodimo, S.à r.l.

Rodimo, S.à r.l.

RG Sub Lux-O-Rente Fund

Sargon Participation S.A.

Sargon Participation S.A.

Staco, S.à r.l.

Staco, S.à r.l.

Sagittarius Investissements S.A.

Rhodia

Scatlux S.A.

Sivry S.A.H.

Société Financière L.Dapt

S.I.E. S.A.

Sophilux S.A.

Soramat S.A.

Trefinance S.A.

Trefinance S.A.

Trefinance S.A.

Steel Entreprise S.A.

S.U.B. International-Luxembourg, S.à r.l.

The Steamship Mutual Underwriting Association (Europe) Limited

Transnational Freight Holding S.A.

Urania Holding S.A.

Transports J.P. Vincent

Veng Lei International Holdings S.A.

Wallaby S.A.

Xaret S.A.

Alp Design

Watford Holding S.A.

Piwitsch

Apple Real Estate

Abax, S.à r.l.

Accord Investment Holding S.A.

Accord Investment Holding S.A.

D.A. DV Family Holding, S.à r.l.

Cerbero Holding S.A.

Financière Chiron S.A.

Financière Themisto S.A.

Abtimo S.A.

Ancienne EFG S.A.

Ancienne EFG S.A.

Acept S.A.

Financial Realizations S.A.

Acierco S.A.

Acot Europe S.A.

Aetna Group International S.A.

DIL, Dialau Immo Lux S.C.I.

Archipolis S.A.

Anville Participation S.A.

Archipolis S.A.

Asha S.A.

Ashanti Goldfields (Luxembourg) S.A.