13729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

20 avril 2001

S O M M A I R E

A.O.C.C., Art of Cooking Company S.A., Hespe-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13770

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13765

Chelsea Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

13770

Acropole International Holding S.A., Luxembourg

13762

Chimpex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13740

AD Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13762

Chimpex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13740

ADA Fashion Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13762

Chinese King, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13770

Agapanthe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13763

Compania Financiera Holding S.A., Luxembourg . 

13771

Ageney S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13738

Considar Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

13763

Ageney S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13738

Considar Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

13763

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

13763

Constance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13770

Almasi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13730

Constructions Crea-Haus S.A., Bertrange . . . . . . . 

13771

Alto S.A., Steinfort-Wandhaff. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13761

Cressisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13770

AM  Generali  Invest  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

DB International Finance S.A. , Luxembourg . . . . 

13771

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13763

Desalline S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13765

Anglotex S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

13764

Dewaay Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13762

Anthalie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13764

DMF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13748

Ardexco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13764

DMF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13750

Artfac, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13739

DMF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13750

Artfac, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13739

Domaine Bascharage, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . 

13771

Artfac, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13739

Dreyfus America Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . 

13764

Axe Design, S.à r.l., Wickrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

13765

Du Fort Financing S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13772

Ayrton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13765

Ducato S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13772

Beim Denny, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13766

E-Base Holding S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13772

Berchemse International S.A., Luxembourg. . . . . .

13766

East West Tiles S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13730

Berlin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13766

Eilan International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13774

Bluesky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13766

Enteara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13775

Box Delivery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13767

Enteara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13775

Box Delivery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13767

Finpromotion Immobiliers S.A., Luxembourg  . . . 

13760

Box Delivery S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13768

Finpromotion Immobiliers S.A., Luxembourg  . . . 

13760

Bripla Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13767

Gray d’Albion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13761

Brusthold Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13767

Grocer Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . 

13761

Burco S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13768

Hitec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13752

C.D.I.F., Cercle de la Défense, de l’Individu et de 

Hitec Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13752

la Famille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13731

Ijoint Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13769

Cables Luxembourg S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13743

Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13742

Cave Comfort S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13744

Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13742

Cepikes S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13769

Kiss International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13746

Charles Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13769

Kiss International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13746

Chaussures  de  Sécurité  Europe  S.A.,  Luxem-

(Peter’s) Magasin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

13731

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13766

Mavea  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Chaussures  de  Sécurité  Tunisie  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13753

13730

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61519/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ALMASI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.832. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 juin 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ALMASI S.A. tenue à

Luxembourg, le 18 juin 1999, que:

Décision a été prise conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conver-

sion par les sociétés commerciales de leur capital en euro et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, que dorénavant et à partir du 18 juin 1999 toutes les références faites à l’Ecu dans les
statuts de la société sont à remplacer par des références à l’Euro. Un tel remplacement ne constituant pas une modifi-
cation des statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61696/058/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

PCLease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13731

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

Piperno International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13732

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13736

Pisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13732

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

Portfolio Consult S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13733

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13736

Praxis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13733

Socomet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13741

Premium Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13734

Sohu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13741

Prochimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13734

Sok S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13742

Raffaello S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

13734

Stirovest Management Holding S.A., Luxembourg

13742

Ruddle International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13735

Suprimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13741

S.E.T.S. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13739

T.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13746

S.F.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13740

T.R.B. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

13746

S.F.I.P., Société Financière d’Investissement et 

Tamarina S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13743

de Placement, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13737

Tamarina S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13743

Salve Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13735

Tell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13744

Schorndorf Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

13736

Templer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13744

SEBLUX,  SEB  Private  Bank  S.A.,  Luxembourg-

Tropical Plant Product, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

13748

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13736

Turning Point S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13748

Secabs S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13735

Twin Chest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13732

Security Vision Concept S.A., Luxembourg . . . . . . 

13737

Twin Chest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13732

Semino &amp; C. International S.A., Luxembourg . . . . 

13737

Valberg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13751

Semino &amp; C. International S.A., Luxembourg . . . . 

13737

Van Cauter, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13751

Sepidec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13738

Vincent Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13734

Seral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13738

Vincent Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13734

Services Logistiques Holding S.A., Luxembourg . . 

13776

Vincin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13751

Seti S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13739

Vincin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13752

Silver Enet S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13740

Zitel  International  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Société d’Investissement pour l’Amérique Latine

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13753

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13733

<i>Pour EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ALMASI S.A.
Signatures

13731

PCLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 72.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61348/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PETER’S MAGASIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 60.680. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 2 octobre 2000

<i>Rapport pour publication

L’an 2000, le 2 octobre à 9.00 heures, les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de la société à responsabilité

limitée PETER’S MAGASIN, S.à r.l., société au capital de 500.000- LUF, ayant son siège social à Luxembourg, 8, rue No-
tre-Dame, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire à Differdange, le 8 septembre 1997, publié
au Mémorial C, modifiée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 8 mars 1999, publication faite
au Mémorial C, se sont réunis au siège social à Luxembourg, 8, rue Notre-Dame, en Assemblée Générale Extraordinaire
afin de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous.

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant technique.
2) Nomination d’un nouveau gérant technique.

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend note de la démission de Madame Christelle Buthmann du poste de gérant technique.
L’assemblée accepte unanimement la démission de Madame Christelle Buthmann. Décharge est donnée à Madame

Christelle Buthmann.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Pazdior Klaus comme nouveau gérant technique de la société PETER’S MA-

GASIN, S.à r.l. Son mandat commence avec effet à ce jour.

La résolution est adoptée unanimement.
La session est close à 10.00 heures du 2 octobre 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61351/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

C.D.I.F., CERCLE DE LA DEFENSE, DE L’INDIVIDU ET DE LA FAMILLE.

—

DISSOLUTION

Tous les membres du C.D.I.F. avaient été avisés d’une assemblée générale extraordinaire avec comme ordre du jour

la dissolution du C.D.I.F. Tous les membres sont présents ou se laissent représenter:

Comme le C.D.I.F. n’a pas eu de revenus ou d’avoirs quelconques, vu que ses membres ont toujours payé leurs frais

de toutes sortes de leurs propres moyens, il n’y a pas d’affectation d’avoirs à faire.

Tous les membres du Conseil de Direction, Président, Secrétaire, Caissier, Reviseur de Caisse, etc. ont reçu décharge

de tous les membres du C.D.I.F.

Fait à Dudelange, le 25 octobre 2000 en autant d’exemplaires que nécessaires:
Signatures et adresses:
J.A. Fisch, 173, route de Longwy, L-4751 Pétange;
Lily Schortgen, 49, rue de la Libération, L-3511 Dudelange;
Louis Stephang, B-Thiaumont;
J.P. Hustin, B-Tontelange;
Alain Valet, 50, rue Scheuer, Arlon;
Joaquina Carvalho, 78, rue de Hédange, L-3841 Schifflange.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61425/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

13732

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 34.152. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 octobre 2000 que Monsieur Jean Hoffmann,

conseiller fiscal, demeurant au 18, rue de l’Eau, L-2449 Luxembourg et Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant
au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, ont été nommés administrateurs, le nombre des administrateurs passant ainsi
de trois à cinq administrateurs, que FIDIREVISA S.A. avec siège social au 1, Via Maggio, Lugano (CH) a été nommée
Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire démissionnaire, et que le
siège de la société est transféré du 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61352/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 56, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61353/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61411/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

TWIN CHEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.573. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juillet 2000

- La démission de Monsieur Roger Caurla pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est accep-

tée.

- Monsieur Serge Thill, consultant, L-Sanem, est nommé nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61412/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.966.237,- LUF

Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 349.563,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.616.674,- LUF

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TWIN CHEST S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

13733

PORTFOLIO CONSULT, Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 septembre 2000

que:

<i>Délibération

1. L’Assemblée nomme la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. comme nouveau Commissaire aux comp-

tes de la société pour un terme allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61354/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PRAXIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2251 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61358/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT POUR L’AMERIQUE LATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 65.805. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

<i>tenue le 5 juin 2000 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Après avoir constaté le résultat positif de l’exercice clos au 31 décembre 1999, l’Assemblée Générale, sur proposition

du Conseil d’Administration, a décidé de reporter les bénéfices de l’exercice clos sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Guy Pirotte, Consultant, demeurant à B-4651 Battice, 40, Maison du Bois (Belgique);
- Madame Catherine Roch, Administratrice de sociétés, demeurant à Monaco, 27, boulevard de Belgique;
- Monsieur José Amador Lazala Rondon, Administrateur de sociétés, demeurant à Caracas (Venezuela).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos au 31 décembre 2005.

<i>Administrateur-délégué

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat de l’Administrateur-Délégué:
- Monsieur Guy Pirotte, Consultant, demeurant à B-4651 Battice, 40, maison du Bois (Belgique);
 Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos au 31 décembre 2005.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée décidé de renouveller le mandat du Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., société anonyme établie et ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Naussau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 12 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61634/720/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

13734

PREMIUM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 69.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 54, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61359/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PROCHIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61360/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

RAFFAELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 9, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61362/642/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

VINCENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.729. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(61416/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

VINCENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.729. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(61417/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

<i>Pour PREMIUM FINANCE S.A.
T. Pascal / D. Nouar
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

13735

RUDDLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.306. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 11 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de RUDDLE INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61365/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SALVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.052. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 21 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de SALVE HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61368/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SECABS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.455. 

—

<i>Assemblée générale du 15 septembre 2000

<i>Rapport pour publication

La session est ouverte à 11.00 heures au siège de la société SECABS S.A. par Monsieur Jean Everard, administrateur-

délégué et président de l’assemblée générale.

<i>1) Liste des présences

- Monsieur Jean Everard, administrateur-délégué,
- Madame Christine Muller, administrateur,
- Madame Ringler Anja, administrateur,
- Monsieur Claude Karp, commissaire aux comptes.

<i>2) Ordre du jour

- Comptes et résultats de l’exercice 1999.

<i>3) Résolutions

3.1. Résultat de l’exercice 1999
Après lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes, l’assemblée générale approuve les

comptes de l’exercice 1999 et décide de reporter le bénéfice de 842.955,- LUF sur l’exercice suivant.

La résolution est acceptée unaninément.
La session est levée à11.30 heures.

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61374/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Signature
<i>Agent domiciliataire

Signature
<i>Agent domiciliataire

J. Everard / C. Muller / A. Ringler / C. Karp
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur / Commissaire aux comptes

13736

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.277. 

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 29, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61372/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SEBLUX, SEB PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 15.057. 

—

EXTRAIT

II résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 septembre

2000, enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 68, case 10, que:

 - Monsieur Hugo af Petersens, Directeur de Banque, demeurant à Londres (Royaume-Uni), a démissioné de ses fonc-

tions d’administrateur et vice-président du conseil d’administration.

 - Monsieur Lars Lundquist, Directeur de Banque, demeurant à Bromma (Suède), a démissioné de ses fonctions d’ad-

ministrateur et président du conseil d’administration. 

 - Madame Mariana Burenstam Linder, Directeur de Banque, demeurant à Bragevägen 18, S-162 64 Djursholm a été

nommée administrateur et président du conseil d’administration.

 - Monsieur Lars Bjerrek, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claes von Post, Conseiller

Exécutif, demeurant à 9, North Terrace, GB-London SW3 2BA sont nommés membres du conseil d’administration. 

 - Monsieur Tore Samuelsson, Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, est nommé vice-président du conseil

d’administration.

Le mandat de Monsieur Claes von Post prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
 Tous les autres mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001. 
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61373/230/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61389/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 31 mai 2000 à 15.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61388/019/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour ordre
SCHORNDORF INVESTMENTS S.A.
Signature

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signature

13737

SECURITY VISION CONCEPT S.A., Société Anonyme,

(anc. AZE S.A.).

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 59.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 cotobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61375/642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.336. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(61376/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 30 juin 2001:

<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61377/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

S.F.I.P., SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT ET DE PLACEMENT.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 19.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 31, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61390/256/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SEMINO &amp; C INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM.

Enrico Semino, courtier d’assurances, demeurant à Naples (Italie), président;
Domenico Mancino, courtier d’assurances, demeurant à Naples (Italie), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SEMINO &amp; C INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

13738

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 44.465. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 54, case 2, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61378/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 4.986. 

—

<i>Démissions et Nominations des Administrateurs et du Commissaire aux comptes

Tous les administrateurs et le commissaire aux comptes ont donné leurs démissions et sont remplacés par M. Gustaaf

Saeys, Mlle Fahima Fartas et la société de droit irlandais LEAFTIME ENTERPRISES LTD.

M. Gustaaf Saeys est nommé administrateur-délégué.
La S.à r.l. VAN CAUTER est nommée Commissaire aux comptes.
Le siège social est transféré au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire et du Conseil d’Administration du 23 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61379/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

AGENEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.682. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61445/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AGENEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.682. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 mai 2000

Monsieur De Bernardi Angelo et Mesdames Ries-Bonani Marie Fiore et Romaine Scheifer-Gillen sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Pirolli Robert est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61446/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour SEPIDEC S.A.
J. De Bie
<i>Président

Pour extrait analytique
M. Gustaaf Saeys
<i>Administrateur-délégué

AGENEY S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
Société

13739

SETI, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 53.600. 

—

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 15 mai 2000

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur André Aubertin et appelle aux fonctions d’administrateur Mme Ca-

therine Houplon, ingénieur, demeurant 45, rue Alix le Clerc, F-54000 Nancy.

L’assemblée confirme que M. Eric Bentini, ingénieur, demeurant 12, rue de l’Aubépine, F-57330 Escherange est admi-

nistrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2000, vol. 537, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61380/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

S.E.T.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.646. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 septembre 2000

En séance du 22 septembre 2000, le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’assem-

blée générale, a décidé de nommer Monsieur Piatti Roland, retraité, demeurant 9, rue de Tignomont, F-57050 Metz,
comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

¨Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61381/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

ARTFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 55.337. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61459/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ARTFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 55.337. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61460/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ARTFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 55.337. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61461/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait conforme
M. Piatti

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Signature.

13740

S.F.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.029. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 mars 1998, publié au 

Mémorial C n

°

 485 du 2 juillet 1998.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 19 septembre 2000

5. Divers.
La composition du Conseil étant modifiée, le Conseil tient à régulariser les pouvoirs de signature: la signature du pré-

sident ou la signature conjointe de deux administrateurs sera valable.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61383/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SILVER ENET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires 'le 2000'.

R. C. Luxembourg B 75.793. 

—

EXTRAIT

Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 16 octobre 2000, les Administrateurs ont adopté la ré-

solution suivante, à l’unanimité:

«un droit de cosignature obligatoire est attribué à Monsieur Eric Davet, administrateur-délégué, aux fins d’engager

valablement la société SILVER ENET S.A. dans tous les actes se rapportant à son objet social.»

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61386/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CHIMPEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61500/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CHIMPEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.777. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 15 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61501/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour CHIMPEX S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

<i>Pour CHIMPEX S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

13741

SOCOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61393/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SOHU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.430. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Virginie Krausemer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social au 2,

Commercial Center Square, P. O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:

- Que la société SOHU HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié,

en date du 10 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 711 du 2 octobre 1998;

- Que le capital social de la société SOHU HOLDING S.A. s’élève actuellement à trois millions quatre cent mille

francs français (3.400.000,- FRF) représenté par trois mille quatre cents (3.400) actions d’une valeur nominale de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées;

- Que la société DAMIDOV LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme SOHU HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- Que la société DAMIDOV LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société SOHU HOLDING S.A. en

tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2-449 Luxem-

bourg, 8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Krausemer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61394/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

SUPRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61398/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Hesperange, le 20 octobre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

13742

SOK, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 cotobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(61395/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

STIROVEST MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.445. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de STIROVEST MANAGEMENTHOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61397/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

INVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.890. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre

2000, vol. 545, fol. 49, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61575/631/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

INVIFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.890. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on April 13th, 1999

- Messrs Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, L-Howald, Jean-

Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange and Jean-Paul Reiland, employé privé, L-Bissen be re-elected Directors for a
new statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2005.

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg be re-elected Statutory Auditor for a new statutory term of

six years until the Annual General Meeting of 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61574/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour SOK, Société Anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

<i>Agent domiciliataire
Signature

Certified true extract
INVIFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

13743

TAMARINA S.C.I., Société Civile Immobilière, 

(anc. TAMARA S.C.I.).

Siège social: L-1950 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

—

L’an deux mille, le six octobre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. Angelo Turcarelli, médecin spécialiste, époux de Nardella Constantina, demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, rou-

te de Longwy;

2. Giovanni Turcarelli, retraité, demeurant à L-1618 Luxembourg, 9, rue des Gaulois. 
Seuls associés de TAMARA S.C.I. de L-1950 Luxembourg, 50, avenue de Liberté, constituée suivant acte de Frank

Molitor de Dudelange en date du 27 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
5 du 4 janvier 2000.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Ils changent la dénomination de la société TAMARA S.C.I. en TAMARINA S.C.I. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination TAMARINA S.C.I.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue des Gaulois. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Turcarelli, G. Turcarelli, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2000, vol. 853, fol. 69, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61399/223/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

TAMARINA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61400/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CABLES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.328. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 août 2000

<i>Ordre du jour:

Démission de l’administrateur Koob Michel
Démission du commissaire aux comptes Nezi Rocco
Les démissions ont été acceptées par les propriétaires:
Tachis G.-F. 99%
Daresta S. 1%
Les deux démissionnaires ont eu un rôle passif dans la société et seront remplacés début septembre.
les documents enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 1999, vol. 312, fol. 21, cases 3/1, 3/2 et 3/3 sont à consi-

dérer comme nuls et non avenus.

Les seuls documents valables sont les actes du notaire Lecuit qui ont été faits à l’instant de la constitution et les do-

cuments enregistrés en ce même jour à Luxembourg, vol. 540, fol. 70, case 10.

La présente assemblée générale extraordinaire a été faite en présence des deux propriétaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2000, vol. 541, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61492/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Dudelange, le 24 octobre 2000.

F. Molitor.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

G.-F. Tachis / S. Daresta
<i>Directeur général / <i>Gérant

13744

TELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.193. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de TELL HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61404/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

TEMPLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en 2000, vol. 545, fol. 54, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61405/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CAVE COMFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Lavaux Jacques, cadre commercial, demeurant à Montigny-Les-Metz, 78, rue de Pont à Mousson.
2) Monsieur Vigneron Guy, ingénieur, demeurant à Stuckange, 3, rue du Sorbier.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAVE COMFORT S.A. 

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet: 
- la construction, le montage, l’assemblage et la mise en oeuvre de caves réfrigérées et d’une manière générale la

construction et la vente de tous procédés frigorifiques

- l’amélioration à l’habitat
- l’étude, l’installation, le traitement et l’entretien de tous circuits et accessoires de distributeurs d’eau potable
- la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la

mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, fi-
nancières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de
le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, divisé en 62 actions de cinq cents (500,-) Euro

chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

<i>Agent Domiciliataire
Signature

<i>Pour TEMPLER S.A.
T. van de Werve de Vorsselaer
<i>Administrateur

1) Vigneron Guy   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

2) Lavaux Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 actions

Total : soixante-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 actions

13745

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) Euro, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constitué représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix aout mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vigneron Guy, administrateur-délégué, ingénieur, demeurant à Stuckange, 3, rue du Sorbier,
b) Monsieur Lavaux Jacques, cadre commercial, demeurant à Montigny-Les-Metz, 78, rue de Pont à Mousson,
c) Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabriel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Vigneron Guy, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Lavaux, G. Vigneron, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000, vol. 862, fol. 99, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61664/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

Pétange, le 25 octobre 2000.

G. d’Huart.

13746

T.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.069. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de T.G. S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61406/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

T.R.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 26.186. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 4 avril 2000 que:
- la démission de Monsieur Loïc Berthet, administrateur de la société, est acceptée;
- Madame Johanna Fischmann, juriste, domiciliée au 36, boulevard Gouvion Saint Cyr, Paris 75017, France, est élue

nouvel administrateur de la société. Elle terminera le mandat de l’administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 5 avril 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61408/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(61581/054/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

KISS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.167. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Reportée des Actionnaires tenue au siège social 

<i>le 18 octobre 2000 à 10.00 heures

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Harmel qui désigne aux fonctions de

secrétaire Monsieur Olivier Claren.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sandrine Gravé.
Tous présents et acceptants.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

<i>Agent Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
R. P. Pels

<i>Pour la société KISS INTERNATIONAL S.A.
Signature

13747

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1998
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Dissolution éventuelle de la société
6. Divers
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du Commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1998 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.

La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux Administrateurs et par vote séparé

au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’année se terminant le 31 décembre 1998.

En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est demandé aux actionnaires de statuer sur la

dissolution éventuelle de la société du fait de pertes cumulées supérieures à la moitié du capital.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie le rapport du Commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Le bilan arrêté au 31 décembre 1998 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1998 sont approuvés tels que repris en annexe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte d’un montant de LUF 708.879.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux Administrateurs et par vote séparé au Commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les pertes de la société sont supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires

délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la so-
ciété et décident de continuer les activités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 18 octobre 2000. 

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire Reportée des Actionnaires tenue le 18 octobre 2000 à 10.00 heures 

Luxembourg, le 18 octobre 2000. 

<i>Conseil d’Administration:

LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
VALON S.A. ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
NEXIS S.A. ayant son siège social à Alofi, Niue

<i>Commissaire:

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg

<i>Situation du capital: 

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 18 octobre 2000 statuant sur les comptes de l’exercice

1998 a décidé de reporter à nouveau la perte d’un montant de LUF 708.879.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61582/054/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

S. Harmel / S. Gravé / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

N°

Désignation des actionnaires 

Nombre

Signature de l’actionnaire

1

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

2

VALON S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

Total :  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

S. Harmel / S. Gravé / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250.000 LUF

13748

TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 67.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 54, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61409/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

TURNING POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.948. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 1999

- HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de

C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61410/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DMF HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KOTALUX S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de KOTALUX S.A., établie et ayant son siège à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte de M

e

 Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date

du 16 juillet 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 440 du 22 septembre
1993.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Sélange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Transfert du siège social de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte

Croix.

2.- Modification de la dénomination sociale en DMF HOLDING S.A.
3.- Acceptation de la démission de deux administrateurs de la Société (Frédéric Deflorenne et Stéphane Biver);
- décision quant à la décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires;
- nomination de trois nouveaux administrateurs (Daniel Frachon, Daniel Mignon et Bernard Ewen).
4.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes Laurence Mathieu;
- décision quant à la décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire;
- nomination du nouveau commissaire aux comptes: Maurizio Manfredi;
5.- Conversion du capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) au cours de change fixé entre le franc
luxembourgeois et l’euro.

6.- Augmentation du capital souscrit de la Société à trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR) en

portant la valeur nominale de chaque action de deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf mille trois cent cin-

<i>Pour TROPICAL PLANT PRODUCT, S.à r.l.
A. Van Havre
<i>Gérant

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TURNING POINT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

13749

quante-deux euro (247,89352 EUR) à deux cent cinquante euro (250,- EUR) par des versements en espèces des action-
naires existants.

7.- Augmentation du capital souscrit à un million d’euro (1.000.000,- EUR).
8.- Annulation des 125 actions et création de 100 nouvelles actions au porteur sans valeur nominale.
9.- Création de deux groupes d’actions:
actions A: 50 actions
actions B: 50 actions sans droit de vote avec droit privilégié correspondant à un dividende global de 10 % sur le bé-

néfice à distribuer en sus des autres droits et avantages accordés aux actions A.

B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, à L-1371 Luxembourg, 7, Val

Sainte Croix.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée modifie la dénomination sociale en DMF HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée DMF HOLDING S.A.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de deux des administrateurs, soit Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant

à Remerschen, et Stéphane Biver, employé privé, demeurant Sélange (Belgique).

<i>Cinquième résolution

Elle leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat d’administrateur jusqu’à la date de ce jour.

<i>Sixième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Daniel Frachon, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1837 Château d’Oex, Chalet Sirius;
2.- Daniel Mignon, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, avenue Grande-Bretagne, 10, Rési-

dence Prince de Galles;

3.- Bernard Ewen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

<i>Septième résolution

L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Laurence Mathieu, comptable, demeurant à Yutz

(France).

<i>Huitième résolution

Elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’à la date de ce jour.

<i>Neuvième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes
Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à Heisdorf.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)

en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR) au cours de change fixé entre le
franc luxembourgeois et l’euro.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et

un euro (263,31 EUR) en vue d’arrondir le capital souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euro (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euro (31.250,- EUR), sans création d’actions nou-
velles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) actions existantes, pour la porter
de deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux euro (247,89352 EUR) à deux cent
cinquante euro (250,- EUR). Cette augmentation de capital est libérée par des versements des actionnaires. Ce que
constate le notaire.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de neuf cent soixante-huit mille sept cent cin-

quante euro (968.750,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euro
(31.250.- EUR) à un million d’euro (1.000.000.- EUR), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation

13750

de la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) actions existantes, pour la porter de deux cent cinquante euro (250.-
EUR) à huit cents euro (800.- EUR). Cette augmentation de capital est libérée par des versements des actionnaires. Ce
que constate le notaire.

<i>Treizième résolution

L’Assemblée annule les cent vingt-cinq (125) actions et les remplace par cent (100) nouvelles actions, disposant des

mêmes droits et avantages que les actions anciennes, sans indication de valeur nominale en ce sens que pour une (1)
action ancienne, chaque actionnaire recevra zéro virgule huit (0,8) action nouvelle.

<i>Quatorzième résolution

L’Assemblée décide de diviser les cent (100) actions en deux groupes d’actions, un groupe de cinquante (50) actions

A, disposant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et un groupe de cinquante (50) actions B, sans
droit de vote mais avec droit privilégié correspondant à un dividende global de 10 % sur le bénéfice à distribuer en sus
des autres droits et avantages accordés aux actions A.

<i>Quinzième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR), représenté par cinquante (50) actions A

sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales et cinquante (50) actions
B, sans désignation de valeur nominale, sans droit de vote mais avec droit privilégié correspondant à un dividende de
10% sur le bénéfice à distribuer en sus des autres droits et avantages accordés aux actions A.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre cent soixante-trois mille francs (463.000,-
LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Biver, F. Deflorenne, J.-P. Higuet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 853, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61584/223/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

DMF HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. KOTALUX S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61585/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

DMF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 septembre 2000 de la société DMF HOL-

DING (ci-avant KOTALUX) S.A., à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, constituée le 16 juillet 1993, enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2000, vol. 853, fol. 44, case 12, que Daniel Frachon, administrateur de société, demeurant
à CH-1837 Château d’Orex, Chalet Suisse, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Signé: D. Frachon, D. Mignon, J.-P. Higuet, B. Ewen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61586/223/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Dudelange, le 11 octobre 2000.

F. Molitor.

Dudelange, le 30 octobre 2000.

F. Molitor.

13751

VALBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(61413/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

VAN CAUTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 52.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 54, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61414/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

VINCIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.279. 

—

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINCIN S.A.H., avec siège

social à Bertrange, constituée par acte notarié en date du 7 avril 2000, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Bourkel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue

de la Gare.

2) Modification afférente de l’article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Pour VALBERG S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

<i>Pour VAN CAUTER, S.à r.l.
W. Van Cauter
<i>Gérant

13752

<i>Résolution unique

L’assemblée générale approuve et constate le transfert du siège social de Bertrange à L-1610 Luxembourg, 4-6, ave-

nue de la Gare de sorte que l’article 2 des statuts, aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Maîtrejean, A. Braquet, M. Bourkel, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61418/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

VINCIN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.279. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61419/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

HITEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 37.529. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Decker, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 26 juillet 1991, acte publié

 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 23 du 23 janvier 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61560/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

HITEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 37.529. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Decker, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 26 juillet 1991,

acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 23 du 23 janvier 1992.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaires des actionnaires du 25 octobre 2000

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Nico Comes, Um Feitekneppchen, L-8129 Bridel;
M. Pierre Hirtt, 15, rue Charles Quint, L-2380 Luxembourg;
M. Marco Trauffler, 88, rue Belair, L-4713 Pétange.

<i>Commissaire aux comptes:

M. Marco Mayer, 7, boulevard G. Jacquemart, L-1833 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 546, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61561/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Hesperange, le 25 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 25 octobre 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour HITEC S.A.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Pour avis sincère et conforme
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

13753

ZITEL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.580. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 17 octobre 2000, enregistré à Capellen, le 18 octobre 2000, vol. 420, fol. 3, case 12, que la société anonyme ZITEL
INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire prénommé en date du 5 novem-
bre 1997, publié au Mémorial C, numéro 91 du 12 février 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire prénommé en
date du 19 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 18 du 13 janvier 1999,

a été dissoute avec effet au 17 octobre 2000.
Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la prédite société dissoute.
La société ZITEL CORPORATION en sa qualité de liquidateur de la société dissoute déclare que tout le passif est

réglé, que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif
éventuel de la société dissoute.

Que partant, la liquidation de la société dissoute est à considérer comme faite et clôturée.
Tous les livres et documents de la société seront conservés pendant le délai légal de cinq ans à L-1637 Luxembourg,

1, rue Goethe.

Bascharage, le 25 octobre 2000.

(61424/236/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

MAVEA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year two thousand, the twenty-third day of October.
Before Us, M

e

 Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

 There appeared:

 1. ERNST &amp; YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered office at rue

Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

 duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated October 20th, 2000.
 2. COMPAGNIE DE REVISION, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered

office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

 duly represented by Mrs. Linda Korpel, private employee, residing in Metz (France),
 by virtue of a proxy dated October 20th, 2000.
 The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

 Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorpora-

tion of a joint stock company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MAVEA INTERNATIONAL LUX-
EMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
 The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

 Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

 If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

 One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily manage-

ment, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Pour extrait
A. Weber
<i>Le notaire

13754

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

 Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participat-

ing interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.

 The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or
otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests
any support, loans, advances or guarantees.

 In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

 Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each. 

 The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen

by law.

 The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
 For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-) to be di-

vided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

 The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

 Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 2005, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

 The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

 The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

 After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

 Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

 The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

 A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

 Board of Directors - Statutory auditors

 Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

 In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

 The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
 The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

 The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
 Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

13755

 Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy. 

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

 Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

 The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of May, at 10 a.m.

 If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

 If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
 The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
 It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

 The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
 In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward

belong to the usufructuary.

 Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
 The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

 Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

 The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31st, 2000.
 The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
 The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

 By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

13756

<i> Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

 The three hundred and ten (310) shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to (twenty-five) 25

%, so that the company has now at its disposal the sum of seven thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 7,750.-)
as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

 The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i> Expenses

 The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
LUF 70,000.- (seventy thousand Luxembourg francs).

<i>Extraordinary general meeting

 The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
 The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

 Director of Category A:
 1. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4 rue J.-B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
 Directors of Category B:
 2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
 3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

 Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary

general meeting.

<i> Second resolution

 The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first financial year: ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, residing at rue Richard Couden-
hove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

<i>Third resolution

 The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, 780, L-2017 Luxembourg. 

<i> Fourth resolution

 The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
 In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

 The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be binding.

 The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary the present orginal deed.

 Suit la traduction française:

 L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
 Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

 Ont comparu:

 1.- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-

Kalergi, L-1359 Luxembourg,

 ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique),
 spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2000,
 2.- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Cou-

denhove-Kalergi, L - 1359 Luxembourg,

Subscriber

Number  Amount subscribed to

 of shares

in EUR

1) ERNST &amp; YOUNG, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

2) COMPAGNIE DE RÉVISION, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

30,900

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000

13757

 ici représentée par Madame Linda Korpel, employée privée, demeurant à Metz (France),
 spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2000,
 Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAVEA INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
 Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront
refinancés entres autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

 La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
 La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
 Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 octobre 2005,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou

13758

convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

 Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cèdera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

 Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

 Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
 La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

 Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

 Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
 II remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

13759

 Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

 Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
 L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

 Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
 Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

 Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i> Souscription et paiement

 Les actions ont été souscrites comme suit par: 

 Les trois cent dix (310) actions ont été libérées chacune à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à pré-
sent à la libre disposition de la société.

 La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i> Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i> Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,- (soixante-

dix mille francs luxembourgeois).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

 Administrateur de catégorie A:
 1. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
 Administrateurs de catégorie B:
 2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz,
 3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route

de Remich, L-5250 Sandweiler.

 L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

 Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenho-
ve-Kalergi.

<i> Troisième résolution

 Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

en EUR

ERNST &amp; YOUNG, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

COMPAGNIE DE REVISION, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

30.900

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000

13760

<i> Quatrième résolution

 Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le notaire instrumentaire qui a connaissance de la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le pré-

sent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français le texte anglais primera.

 Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: F. Zéler, L. Korpel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2000, vol. 864, fol. 5, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(61433/272/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

FINPROMOTION IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.018. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61539/729/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

FINPROMOTION IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.018. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 octobre 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme FINPROMOTION IMMOBI-

LIERS S.A. tenue à Luxembourg, le 25 octobre 2000, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1999 a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise de poursuivre l’activité de la société,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Bosje en tant qu’administrateur de la société,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de confirmer la nomination de M. Michal Wittmann en tant qu’administrateur de la société,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux autres membres du Conseil d’Administration pour la

période de leur mandat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat,

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs pour une période courant jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire,

- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période courant jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61538/729/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

B. Moutrier.

<i>Pour la société FINPROMOTION IMMOBILIERS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

13761

GRAY D’ALBION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration du 5 octobre 2000 de la société GRAY D’AL-

BION S.A., établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée le 5 octobre 2000, enre-
gistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2000, vol. 853, fol. 51, case 8, que Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant
à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a été nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion journalière.

Signé: Faber, Mouton et Jiménez.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61438/223/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

GROCER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 19 octobre 2000

<i>Administrateurs: 

- M. Lionello Ferrazzini;
- M. Gérard Muller;
- M. Fernand Heim.

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour, et conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
administrateur-délégué qui par sa seule signature peut valablement engager la société pour tous les actes de gestion jour-
nalière, le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité comme administrateur-délégué M. Lionello Ferraz-
zini. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(61439/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ALTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort-Wandhaff, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 69.589A. 

—

Le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, se réfère à l’acte de constitution de la société ALTO

S.A., documenté par acte de son ministère en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 523 du 8 juillet 1999.

Dans l’acte de constitution le capital a été arrêté à cinq cent mille euros ( 500.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros ( 500,-) chacune. Après avoir arrêté les statuts les comparants ont
souscrit toutes les actions et la répartition des actions a été indiquée de façon erronnée.

Ces actions ont été réparties comme suit: 

¨La présente déclaration rectificative est signée à Esch-sur-Alzette au nom des prédits souscripteurs, le 27 octobre

2000.

Signé: F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000, vol. 318, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61453/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Dudelange, le 30 octobre 2000.

F. Molitor.

L. Ferrazzini / G. Muller / F. Heim
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

1.- STAR PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen Zone Industrielle, cinq cents actions   . . .

500

2.- SERMELUX S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, deux cent cinquante-deux actions . .

252

3.- Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à Bereldange, deux cent quarante-huit actions . . . .

248

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2000.

F. Kesseler.

13762

ACROPOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 63.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61441/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ADA FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.294. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000

La démission de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani de son poste d’administrateur est acceptée et décharge lui est don-

née. Est nommé administrateur en son remplacement, Monsieur Sergio Brambilla Pisoni, demeurant à Milano, Italie.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Luxembourg, le 27 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61442/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.431. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 545, fol. 35, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61443/038/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

DEWAAY GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.318. 

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 5 septembre 2000

Monsieur Georges Delcroix a été coopté Administrateur, en remplacement de Madame Danièle Barthélémy, démis-

sionnaire, avec effet au 29 septembre 2000.

<i>Composition du Conseil d’Administration   

<i>Réviseur d’Entreprises

COMPAGNIE DE REVISION
Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61514/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
ADA FASHION HOLDING S.A.
Signature

Messieurs Michel Bragard

Président

Paul Boeger
Georges Delcroix
Eric Derobert
François Klinkemallie
Vincent Vandorpe

BANQUE DEWAAY S.A.

Administrateur-Délégué

représentée par M. Henri Servais

13763

AGAPANTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 67.680. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 35, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61444/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol.

49, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61449/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 77.471. 

—

<i>Auszug aus einem Zirkularbeschluss der AM GENERALI INVEST LUXEMBOURG S.A. (die «Gesellschaft»), 

<i>welcher am 2. Oktober 2000 unterschrieben wurde

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat beschlossen folgenden Personen Unterschriftsbefugnis zu erteilen:
- Herr Dr. Frank Wellhöfer
- Frau Petra Klein
Die obengenannten Personen können die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift in alltäglichen Geschäften

binden.

Luxemburg, den 27. Oktober 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61454/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61505/571/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CONSIDAR EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 3, rue Pletzer.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 octobre 2000

ad 4) L’Assemblée générale, à l’unanimité, décide de nommer KPMG AUDIT, Luxembourg, réviseur indépendant de

la société pour l’exercice 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61504/571/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signatures.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Pour extrait conforme
N. Ueberecken
<i>Le Président

13764

ANGLOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.026. 

—

Le bilan au 15 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61455/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ANTHALIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.555. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 11 septembre 2000

- Le capital est fixé à 30.986,69 euros divisé en 2 actions «A» et 98 actions «B». Le dividende des actions «B» est fixé

à 24,79 euros 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61456/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ARDEXCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61458/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

DREYFUS AMERICA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.572. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 juillet 2000, le conseil d’administration se compose com-

me suit:

- Francis D. Antin
INTERNATIONAL OF DREYFUS INSTITUTIONAL INVESTORS, Boston Place 1, Boston Massachusetts, 0210 A
- Stephen E. Canter
THE DREYFUS CORPORATION, 200 Park Avenue, New York, USA
- Michel Lentz
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Thomas Melchior
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Zenichiro Onishi
DAIWA SECURITIES CO., LTD., 6-4 Otemachi, 2-Chome, chiyoda-ku, Tokyo 100, Japon. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61516/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour DREYFUS AMERICA FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

13765

A.O.C.C., ART OF COOKING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 64.467. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 6 octobre 2000

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-

nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Hesperange, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61462/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AXE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.

—

Le soussigné Bernard Oswald demeurant 93, rue du Centre à Wickrange donne par la présente sa démission à la

Société AXE DESIGN, S.à r.l. avec effet au 1

er

 septembre 2000. 

Enregistré à Remich, le 18 octobre 2000, vol. 176, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(61463/598/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AYRTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61464/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

DESALLINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.195. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président du Conseil d’Ad-

ministration

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61513/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

C. Arend
<i>Administrateur
DA VINCI CAPITAL INC. / COMPANY SERVICES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Fait le 28 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

13766

BEIM DENNY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 15, rue Nicolas Martha.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 15 juin 2000 au siège social à Luxembourg

La séance est ouverte à dix heures.

<i>Ordre du jour:

Attribution du droit de signature engageant la société.

<i>Décision

L’assemblée attribue à:
- Madame Carmen Androne-Radu, gérant technique, la signature individuelle.
- Monsieur Daniel Androne, gérant technique, la signature individuelle.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève l’assemblée à dix heures trente après lecture et signature du pré-

sent procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61469/637/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BERCHEMSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.117. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 545, fol. 35, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61470/038/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BERLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.110. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 545, fol. 35, case 7, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61471/038/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BLUESKY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.800. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61476/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.346. 

—

Lors de sa réunion du 12 octobre 2000, le conseil d’administration de CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE a cons-

taté que le capital social de la société avait été entièrement libéré par les actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61497/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

C. Androne-Radu / D. Androne / D. Tiesi

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour CHAUSSURES DE SECURITE EUROPE
Signature

13767

BRIPLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.176. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2000 que:
- A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

qui se tiendra en l’an 2003.

La société anonyme FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-

25, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

(61481/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BRUSTHOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61482/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BOX DELIVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.903. 

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61478/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BOX DELIVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.903. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 octobre 1998

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Simon W. Baker, demeurant à Steinsel. Le président a désigné comme se-

crétaire Mlle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg. L’assemblée a élu Mlle Dawn E. Shand demeurant à Luxembourg
comme scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.250 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits pour la période se clôturant au 30 juin 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 30 juin 1998 n’étant pas encore dis-

ponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 30 juin 1998 n’étant pas encore disponible la décharge aux Admi-

nistrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. L’Assemblée Générale décide de nommer la société CARDINAL TRUSTEES LIMITED ayant son siège social à Tor-

tola (British Virgin Islands) comme nouveau Commissaire aux Comptes.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Signature.

13768

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61479/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BOX DELIVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.903. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOX DE-

LIVERY S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 25 octobre 2000 que:

- le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice au 30 juin 1998 sont approuvés
- La perte pour l’exercice est reportée aux comptes de l’année 1999
- Décharge est donnée aux administrateurs et à CARDINAL TRUSTEES LIMITED (British Virgin Islands), le Commis-

saire aux Comptes en fonction pendant la période et leur mandat est renouvelé pour l’exercice au 30 juin 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61480/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

BURCO, Société Anonyme.

Siège social: Mondercange, 25, Cité J. Steichen.

R. C. Luxembourg B 25.892. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 1999,

<i>tenue en date du 5 avril 2000, à Mondercange, 25, Cité J. Steichen

L’assemblée débute à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Meskens, administrateur de société, de-

meurant à Mondercange, 25, Cité J. Steichen.

Le président désigne comme secrétaire, Madame Jeanne Meskens-Hermes, sans état, demeurant à Mondercange, 25,

Cité J. Steichen.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Léonie Hermes-Thorn, pensionnée, demeurant à Mondercange, 25, Cité

J. Steichen.

Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont ren-

seignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera
annexée au présent procès-verbal.

Il appert de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) actions, représentant l’intégralité du capital social

entièrement libéré, sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale annuelle,
de sorte que cette dernière peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-

faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport des administrateurs sur l’exercice 1999;
2) Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 1999;
3) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
4) Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière;
5) Répartition du résultat de l’exercice 1999;
6) Néant.
Il est ensuite fait lecture du rapport des administrateurs, du rapport du commissaire aux comptes et les comptes

annuels sont présentés. Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport des administrateurs sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 est adopté.

<i>Deuxième résolution

Le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 est adopté.

<i>Troisième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés.

S. W. Baker / C. Néré / D. E. Shand
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Pour extrait conforme
S. W. Baker
<i>Administrateur

13769

<i>Quatrième résolution

Il est accordé décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes et au chargé de la gestion journalière, sans

restriction ni réserve.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de reporter le résultat à nouveau.

<i>Sixième résolution

Néant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président déclare la séance levée. 

<i>Liste de présence de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 1999,

<i>tenue en date du 5 avril 2000, à Mondercange, 5, Cité J. Steichen 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000, vol. 317, fol. 99, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(61489/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CEPIKES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 57.356. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61495/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CHARLES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 39.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61496/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

IJOINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 68.127. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 13 septembre 2000 

L’Assemblée acte et accepte la démission de Madame Moira Gallagher et de Messieurs Sean O’Brien et Graham J.

Wilson de leurs fonctions d’administrateur de la société. Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et
entière à Madame Moira Gallagher et à Messieurs Sean O’Brien et Graham J. Wilson, administrateurs démissionnaires,
pour l’exercice de leurs fonctions.

L’Assemblée décide de nommer Messieurs Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, Martin A. Rutledge,

Chartered Accountant, demeurant à Dippach et Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (B), nou-
veaux administrateurs de la société.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61562/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Mondercange, le 5 avril 2000.

Signatures.

N

°

Désignation

Signature

Actions

1.

Monsieur Patrick Meskens, Administrateur-délégué

Signature

84

2

Madame Jeanne Meskens-Hermes, Administrateur

Signature

83

3.

Madame Léonie Hermes-Thorn, Administrateur

Signature

83

Signature.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

13770

CHAUSSURES DE SECURITE TUNISIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.347. 

—

Lors de sa réunion du 12 octobre 2000, le conseil d’administration de CHAUSSURES DE SECURITE TUNISIE a cons-

taté que le capital social de la société avait été entièrement libéré par les actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61498/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CHELSEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

(61499/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CHINESE KING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 204, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.790. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2000, vol. 167, fol. 81bis, case 2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61502/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CONSTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61506/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CRESSISA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61511/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

<i>Pour CHAUSSURES DE SECURITE TUNISIE
Signature

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Wasserbillig, le 26 octobre 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

13771

COMPANIA FINANCIERA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société COMPANIA FINANCIERA HOLDING S.A. qui s’est

tenue en date du 19 avril 2000 au siège social que:

Mademoiselle Sonia Still ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de pouvoir

à son remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, chartered accountant, demeurant à Dippach.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge en remplacement de Mademoiselle Sonia Still ainsi

que la question de la décharge à accorder à Mademoiselle Sonia Still seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61503/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 70.703. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme CONSTRUCTIONS

CREA-HAUS S.A., qui s’est tenue au siège de la société en date du 29 juin 2000, que:

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A.

de son ancienne adresse, à savoir L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen, à l’adresse suivante:

L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61507/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

DB INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.911. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 4,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61512/699/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 41.705. 

—

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 126, fol. 26, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61515/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour DOMAINE BASCHARAGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature

13772

DUCATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.911. 

—

<i>Extrait des résolutions du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 18 octobre 2000

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté la démission de Madame Henon Christel, préqualifiée, les deux administrateurs de la société

anonyme DUCATO S.A., ont procédé à la nomination provisoire par cooptation, avec effet immédiat, de la société
ATTC DIRECTORS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61517/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

DU FORT FINANCING, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 77.349. 

—

Lors de sa réunion du 12 octobre 2000, le conseil d’administration de DU FORT FINANCING a constaté que le

capital social de la société avait été entièrement libéré par les actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61518/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

E-BASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

- La société anonyme EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., établie et ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue

de Marbourg,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Willy Franken, employé, demeurant à B-2820 Bonheiden,

Rijmenamseweg, 256.

- La société anonyme LINEA VERSAILLES S.A., établie et ayant son siège à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Monique van Genechten, employée, demeurant à B-2480

Dessel, Turnhoutsebaan, 21A.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de E-BASE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour DU FORT FINANCING
Signature

13773

limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières, ainsi
que par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille (33.000,-) Euros.
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent trente (330,-) Euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procèdera à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre prochain.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de septembre à 9.00 heures

du matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’an deux
mille et un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

13774

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-trois

mille (33.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

Pour les besoins du fisc, le capital social de trente-trois mille (33.000,-) Euros correspond à un million trois cent tren-

te et un mille deux cent seize (1.331.216,-) francs.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Willy de Rijck, employé, demeurant à B-2018 Antwerpen (Belgique), K. Oomstraat, 12;
- la société anonyme EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., prénommée;
- la société anonyme LINEA VERSAILLES S.A., prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- la société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., établie et ayant son siège à L-9764

Marnach, 12, rue de Marbourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) L’assemblée charge Monsieur Franciscus Josephus Lambertus Verhaegen, commerçant, demeurant à B-2000 An-

vers, Sint Andriesstraat, de la gestion journalière de la société.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Franken, M. van Genechten, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2000, vol. 604, fol. 9, case 3. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92763/234/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61520/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

- La société anonyme EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . .

50

- La société anonyme LINEA VERSAILLES S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Diekirch, le 25 octobre 2000.

F. Unsen.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

13775

ENTEARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.055. 

—

L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTEARA S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 53.055 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date
du 1

er

 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 58 du 1

er

 février 1996.

Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant en date du 30 décembre 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 177 du 9 avril 1996.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marco Sterzi, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président nomme secrétaire, Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Milan, Italie.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 624.999 (six

cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sans désignation de valeur nominale, dont 62.500 actions
sans droit de vote, constituant l’intégralité du capital social de EUR 1.292.000,- (un million deux cent quatre-vingt-douze
mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à  l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 129.200,- (cent vingt-neuf mille deux cents), pour le ramener de

son montant actuel de EUR 1.292.000,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille) à EUR 1.162.800,- (un million
cent soixante-deux mille huit cents), par annulation de 62.500 (soixante-deux mille cinq cents) actions antérieurement
rachetées par la société.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle  était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix des actions ayant droit de vote, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 129.200,- (cent vingt-neuf mille deux

cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR 1.292.000,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille) à
EUR 1.162.800,- (un million cent soixante-deux mille huit cents), par l’annulation de soixante-deux mille cinq cents
(62.500) actions antérieurement rachetées et détenues par la Société.

En conséquence l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé  à un million cent soixante-deux mille huit cents euros (EUR

1.162.800,-), représenté par cinq cent soixante-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (562.499) actions sans
désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Sterzi, M. Prospert, M. Guardamagna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61522/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

ENTEARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.055. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1245 du 16 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61523/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

13776

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.760. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 a été enregistré le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 12 et a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2000. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000

Mardi, le 23 mai 2000 à 15.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme SERVICES LOGISTIQUES

HOLDING S.A. se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Monsieur Michele Janner, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scru-

tateur Monsieur Norbert Kummer et comme secrétaire Monsieur Heinrich Steyert.

Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les 50 actions présentées ou représentées donnent droit à 50 voix.

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Démission du membre du Conseil d’Administration M. Daniel Péchon
5) Nomination d’un nouveau membre du Conseil d’Administration
6) Divers
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exer-

cice 1999, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont pré-

sentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de USD 8.164,42.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Daniel Péchon en qualité d’administrateur et, à l’unanimité

des voix, va nommer M. Heinrich Steyert, administrateur, demeurant à Heidolsheim (France), nouvel administrateur,
pour un mandat qui aura échéance à l’occasion de l’assemblée générale qui approuvera les comptes clos le 31 décembre
2000.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61630/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

SERVICES LOGISTIQUES HOLDING S.A.
Signature

M. Janner / N. Kummer / H. Steyert
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

East West Tiles S.A.

Almasi S.A.

PCLease S.A.

Peter’s Magasin, S.à r.l.

C.D.I.F., Cercle de la Défense, de l’Individu et de la Famille

Piperno International S.A.

Pisa S.A.

Twin Chest S.A.

Twin Chest S.A.

Portfolio Consult

Praxis S.A.

Société d’Investissement pour l’Amérique Latine S.A.

Premium Finance S.A.

Prochimo S.A.

Raffaello S.A.

Vincent Services S.A.

Vincent Services S.A.

Ruddle International S.A.

Salve Holding S.A.

Secabs S.A.

Schorndorf Investments S.A.

SEBLUX, SEB Private Bank S.A.

Société Expresse Conditionnement S.A.

Société Expresse Conditionnement S.A.

Security Vision Concept S.A.

Semino &amp; C. International S.A.

Semino &amp; C. International S.A.

S.F.I.P., Société Financière d’Investissement et de Placement

Sepidec S.A.

Seral

Ageney S.A.

Ageney S.A.

Seti

S.E.T.S. S.A.

Artfac, S.à r.l.

Artfac, S.à r.l.

Artfac, S.à r.l.

S.F.A.

Silver Enet S.A.

Chimpex S.A.

Chimpex S.A.

Socomet S.A.

Sohu Holding S.A.

Suprimmo S.A.

Sok

Stirovest Management Holding S.A.

Invifin S.A.

Invifin S.A.

Tamarina S.C.I.

Tamarina S.C.I.

Cables Luxembourg S.A.

Tell Holding S.A.

Templer S.A.

Cave Comfort S.A.

T.G. S.A.

T.R.B. International S.A.

Kiss International S.A.

Kiss International S.A.

Tropical Plant Product, S.à r.l.

Turning Point S.A.

DMF Holding S.A.

DMF Holding S.A.

DMF Holding S.A.

Valberg S.A.

Van Cauter, S.à r.l.

Vincin S.A.H.

Vincin S.A.H.

Hitec Luxembourg S.A.

Hitec Luxembourg S.A.

Zitel International (Luxembourg) S.A.

Mavea International Luxembourg S.A.

Finpromotion Immobiliers S.A.

Finpromotion Immobiliers S.A.

Gray d’Albion S.A.

Grocer Holding S.A.

Alto S.A.

Acropole International Holding S.A.

ADA Fashion Holding S.A.

AD Finance S.A.

Dewaay Global, Sicav

Agapanthe S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

AM Generali Invest Luxembourg S.A.

Considar Europe S.A.

Considar Europe S.A.

Anglotex S.A.

Anthalie S.A.

Ardexco S.A.

Dreyfus America Fund

A.O.C.C., Art of Cooking Company S.A.

Axe Design, S.à r.l.

Ayrton S.A.

Desalline S.A.

Beim Denny, S.à r.l.

Berchemse International S.A.

Berlin S.A.

Bluesky Holding S.A.

Chaussures de Sécurité Europe

Bripla Holding S.A.

Brusthold Company S.A.

Box Delivery S.A.

Box Delivery S.A.

Box Delivery S.A.

Burco

Cepikes S.A.

Charles Investment S.A.

Ijoint Investments S.A.

Chaussures de Sécurité Tunisie

Chelsea Holding S.A.

Chinese King, S.à r.l.

Constance Holding S.A.

Cressisa S.A.H.

Compania Financiera Holding S.A.

Constructions Crea-Haus S.A.

DB International Finance S.A.

Domaine Bascharage, S.à r.l.

Ducato S.A.

Du Fort Financing

E-Base Holding S.A.

Eilan International S.A.

Enteara S.A.

Enteara S.A.

Services Logistiques Holding S.A.