logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

13633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 285

20 avril 2001

S O M M A I R E

Akos Lift International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

13678

Eurogolf Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

13659

Akos Lift International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

13679

ePolska Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13654

B.P.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13634

Fendi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13661

B.P.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13634

Fidepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13662

Cable International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13638

Fiduciaire Vendôme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13662

Cable International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13640

Finance Organizations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13662

Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

13642

Financière Européenne Colam S.A., Luxembourg 

13661

Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

13643

Financière Européenne Colam S.A., Luxembourg 

13661

Cavima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13645

Finvibelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13663

Cavima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13646

First Design, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13665

Clorox (Europe) Financing, S.à r.l., Luxembourg . .

13640

Foreign Properties Invest S.A., Pétange  . . . . . . . . 

13669

Clorox (Europe) Financing, S.à r.l., Luxembourg . .

13641

Foreign Properties Invest S.A., Pétange  . . . . . . . . 

13670

Coba-tec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .

13647

Ganimède S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13662

Cofisi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13646

Gedefina Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13670

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l., Lu- 

Geens Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13670

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13636

Geep S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13670

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l., Lu- 

George Town Technologies S.A., Luxembourg. . . 

13671

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13637

Globaltrad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13679

Contech Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13650

Hevea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13661

Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13644

I.B.S. Compta, Important Business Services, Lu- 

Cosminvest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13644

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13677

Crédit Lyonnais Management Services (Luxem- 

Infinity S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13655

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13646

Infinity S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13656

CTL, Car Trade Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . .

13650

Intercultures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13647

D-Tech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13651

Intercultures,  Compagnie  Internationale  de 

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13648

Cultures S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13647

Danka Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13649

Interelectronic   S.A.   Luxembourg,   Luxem- 

Deutsche Postbank A.G., Senningerberg. . . . . . . . .

13657

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13656

DNR (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13659

Karma International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13680

Ducar S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13650

Lupin Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13663

Ducar S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13651

Lupin Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13665

E.C.C.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13659

Malaubert Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13679

Edimo S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . .

13651

Mela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13675

Edimo S.A., Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . .

13653

Merl SCI, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13634

Eindhoven Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13658

Miravan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13666

Eindhoven Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13658

Miravan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13667

Eindhoven Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13658

Otimo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13668

Ellbow Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13657

Pertrutou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13671

Ellira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13658

Pertrutou Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13673

Ellira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13658

PPJ S.A., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13667

Emko, S.à r.l., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13659

PPJ S.A., Hagen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13667

Encyclopaedia Britannica Holding S.A., Luxem- 

Putnam Management (Luxembourg) S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13660

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13673

Estalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13660

SA Euro Holdings , Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13661

Eurocofisi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13660

Victorlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13643

13634

B.P.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.645. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

(61166/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

B.P.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.645. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 octobre 2000

- Messieurs Massimiliano Magagnoli, commercialista, I-Bologne et Serge Thill, consultant, L-Sanem sont nommés ad-

ministrateurs en remplacement de Messieurs Toby Herkrath et Jean-Paul Defay, dont les démissions ont été acceptées.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61167/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

MERL SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

Ont comparu:

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets;
2. Pasqualina Corcelli, sans état, épouse de Antonio Luisi, demeurant à L-1457 Luxembourg, rue des Églantiers.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination MERL SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille francs (1.000,- LUF)

chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants: 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession projetée de parts sociales entre

vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont,
par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gé-
rant(s).

Certifié sincère et conforme
<i>Pour B.P.D. S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

1. Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,

quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Pasqualina Corcelli, sans état, épouse de Antonio Luisi, demeurant à L-1457 Luxembourg, rue des Églantiers,

une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13635

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s). Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) con-
tinuera(ont) cette information aux associés restants respectivement survivants endéans un (1) mois, également par let-
tre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son
droit de reprise à un autre associé.

Le prix de cession est celui dont il est question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément

tant pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayantscause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question il est ci-dessus, respectivement l’hé-
ritier peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert; les experts
désigneront ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix
de vente des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote après délibérations des associés, sur tous les points, y compris les modifications statutaires, est dé-

terminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V. Disposition générale

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de treize mille francs (13.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1)
2) Est nommé gérant:
Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.

13636

4) Le siège social est fixé à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue de Pulvermühl.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Corcelli, P. Corcelli, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2000, vol. 853, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61106/223/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

In the year two thousand, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 4th July, 2000, not yet published (the «Company»). The
articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11th July, 2000, not
yet published.

The meeting is opened at 11.30 a.m. with Mrs Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Determination of the way in which the Company may be bound by the manager’s signature.
2. Subsequent amendment of article 7 of the articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides that the Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole man-

ager and if there are several managers, by the joint signatures of two managers of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of such amendment, article 7 of the articles of incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or more members, appointed and rev-

ocable with indication of a reason by the sole member or, as the case may be, the members.

The members of the board of managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest

powers with regard to third parties.

The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of the sole manager and if there are sev-

eral managers, by the joint signatures of two managers of the Company.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.»
There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Dudelange, le 24 octobre 2000.

F. Molitor.

13637

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COMMERCIAL

INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juillet 2000, non encore publié (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 juillet 2000, non encore publié.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Alessandra Bellardi Ricci, maître en

droit, demeurant à Luxembourg, qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Luxembourg, com-
me secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Détermination de la manière dont la Société sera engagée par la signature des gérants.
2. Modification subséquente de l’article 7 des statuts de la Société.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que la Société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il

y a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 7 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs membres, nommés et ré-

vocables avec indication d’un motif par l’associé unique ou, selon les cas, les associés.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus éten-

dus.

La Société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant et s’il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bellardi-Ricci, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61194/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 76.875. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61195/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

F. Baden.

13638

CABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 75.067. 

In the year two thousand, on the twenty-eighth of the month of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present deed,

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CABLE INTERNATIONAL S.A., a joint stock com-

pany having its registered seat in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, R. C. Luxembourg section B
number 75.067, incorporated by a deed established on the 10th of March 2000 by Notary Gérard Lecuit, published in
the Mémorial C 515 on July 19, 2000.

The Meeting is presided by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange.
The meeting elects as scrutineer Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The chairman requests the notary to record that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

2. As appears from the attendance list, the 1,250 shares, representing the whole capital, of the corporation, are rep-

resented at the present extraordinary general meeting of the shareholders, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

3.That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of LUF 16,750,000 (sixteen million seven hundred fifty thousand

Luxembourg francs) in order to raise it from its present amount of LUF 1,250,000 (one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs) to LUF 18,000,000 (eighteen million Luxembourg francs) by the creation 16,750 (sixteen
thousand seven hundred and fifty) new shares with a par value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg francs) each.

2. Subscription and full payment of the 16,750 (sixteen thousand seven hundred and fifty) new shares by a contribu-

tion in cash of CABLELETTRA SpA.

3. Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:

Art. 5. First paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at LUF 18,000,000 (eighteen million Lux-

embourg francs) divided into 18.000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand lux-
embourg francs).»

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of LUF 16,750,000 (sixteen million seven hun-

dred fifty thousand Luxembourg francs) in order to raise it from its present amount of LUF 1,250,000 (one million two
hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 18,000,000 (eighteen million Luxembourg francs) by the creation
16,750 (sixteen thousand seven hundred and fifty) new shares with a par value of LUF 1.000 (one thousand Luxembourg
francs) each.

<i>Second resolution

The other shareholder having duly waived its preferential subscription right, the meeting decides to accept the sub-

scription of the 16,750 (sixteen thousand seven hundred and fifty) new shares by the main shareholder of the Company,
CABLELETTRA SpA and their full payment as follows

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared CABLELETTRA SpA, a company organised under the law of Italy, having its registered office in

Robbio, via San Rocco, 6/8 (Italy), represented by Ms Cornelia Mettlen, prenamed, acting by virtue of a proxy dated
September 25, 2000, which declared to subscribe for the 16,750 (sixteen thousand seven hundred and fifty) new shares
and to have them fully paidup by contribution in cash, so that the amount of LUF 16,750,000 (sixteen million seven hun-
dred fifty thousand Luxembourg francs) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary, by a bank certificate.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the members of the board and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

by-laws which will henceforth read as follows:

Art. 5. First paragraph. «The subscribed capital of the company is fixed at LUF 18,000,000 (eighteen million Lux-

embourg francs) divided into 18,000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Lux-
embourg Francs).

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its capital increase is approximately fixed

at 240,000.- LUF.

13639

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed, together with Us, Notary, the present
original deed.

The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABLE INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, inscrite au Registre de Commerce
sous le numéro R. C. Luxembourg section B numéro 75.067, constituée suivant acte reçu le 10 mars 2000 par-devant
Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 515 du 19 juillet 2000.

L’assemblée est présidée par Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg. Le président désigne com-

me secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle.
Le président prie le notaire d’acter que:
1. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

2. Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

3. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit d’un montant de seize millions sept cent cinquante mille Francs Luxembourgeois

(LUF 16.750.000) afin de le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembour-
geois (LUF 1.250.000) à dix-huit millions de Francs Luxembourgeois (LUF 18.000.000) par la création de seize mille sept
cent cinquante (16.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

2. Souscription et libération totale des 16.750 nouvelles actions par un apport en numéraire par CABLELETTRA

S.p.A.

3. Modification subséquente de l’article 5 §1 des statuts qui dorénavant va être lu de la manière suivante:
Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions de Francs Luxembourgeois (LUF 18.000.000), représenté par 18.000

(dix-huit mille) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacune.

4. Divers
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de seize millions sept cent cinquante mille Francs

Luxembourgeois (LUF 16.750.000) afin de le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille
Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000) à dix-huit millions de Francs Luxembourgeois (LUF 18.000.000) par la création
de seize mille sept cent cinquante (16.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille Francs Luxembourgeois
(LUF 1.000) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant dûment renoncé à son droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’admettre la

souscription des 16.750 (seize mille sept cent cinquante) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire de la société, à
savoir, Cablelettra SpA et leur entière libération comme suit:

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue CABLELETTRA SpA, société régie par le droit italien, ayant son siège social à Robbio, via San

Rocco, 8 (Italie), ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu
d’une procuration en date du 25 septembre 2000, laquelle a déclaré souscrire les 16.750 (seize mille sept cent cinquante)
actions nouvelles et les avoir entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de seize millions sept
cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 16.750.000) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article 5, §1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à dix-huit millions de Francs Luxembourgeois (LUF 18.000.000)

représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000) chacu-
ne.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

13640

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ 240.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des personnes comparan-

tes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête de la présente.
Lecture faite aux comparants qui sont connus du notaire par leurs nom de famille, prénom, état civil et résidence, les

personne comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mettlen, G. Maîtrejean, A. Braquet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 18, case 8. – Reçu 167.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61171/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 75.067. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61172/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.043. 

In the year two thousand, on the sixth of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) 1221 OLUX, LLC, with registered office at 1221 Broadway, Oakland, CA 94556 (USA);
2) TRADING VENTURES LLC, with registered office at c/o Sentinel Advisors, LLC, 546 Fifth Avenue, New York,

NY 10036;

3) NEW VISTA LLC, with registered office at c/o Sentinel Advisors, LLC, 546 Fifth Avenue, New York, NY 10036,
all here represented by M. Teun Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies established on October 6, 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing parties, through their proxy holder,
have requested the undersigned notary to state:

- That further to two shares transfer agreements, duly accepted by the management and the shareholders of

CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l., dated July 12, 1999 and December 14, 1999, they are respectively owners
of 3,799 Class B shares, 722 Class A shares and of 1 Class B share, representing together the entire share capital of
CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l., limited liability company («The Company»), with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 12th, 1999, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number 791 of October 23, 1999.

- That they proceed to hold an extraordinary general meeting, to which they expressly recognize to be duly con-

vened.

- That they unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to amend article 9 of the articles of association to be read as follows:

«Art. 9. The company’s shares are freely transferable between shareholders. They may only be disposed of to new

shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority amounting to
at least ninety-five per cent (95 %) of the share capital.»

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 15 of the articles of association to be read as follows:

«Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning at least nine-

ty-five per cent (95 %) of the share capital.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Hesperange, le 23 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 23 octobre 2000.

G. Lecuit.

13641

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder

of the appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same and in case of divergence between the English and the French text, the English version will

prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, known to the notary by his sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange.

Ont comparu:

1) 1221 OLUX, LLC, ayant son siège social à 1221 Broadway, Oakland, CA 94556 (USA),
2) TRADING VENTURES LLC, 546 Fifth Avenue, New York, NY 10036,
3) NEW VISTA LLC, son siège social à c/o Sentinel Advisors, LLC, 546 Fifth Avenue, New York, NY 10036,
toutes ici représentées par Monsieur Teun Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de trois procurations sous seing privé délivrées le 6 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, demeurent annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps avec elles.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- suite à deux cessions de parts dûment acceptées par la gérance et les associés de CLOROX (EUROPE) FINAN-

CING, S.à r.l., elles sont respectivement propriétaires de 3.799 parts sociales de Classe B, de 722 parts sociales de Clas-
se A et de 1 part sociale de Classe B, représentant ensemble la totalité du capital de CLOROX (EUROPE) FINANCING,
S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 12 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 791 du 23 oc-
tobre 1999.

- Qu’elles se réunissent en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
- Qu’elles prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins quatre-vingt-quinze pour
cent (95 %) du capital social.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

possédant au moins quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) du capital social.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61186/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CLOROX (EUROPE) FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.043. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61187/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Hesperange, le 24 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 octobre 2000.

G. Lecuit.

13642

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153. 

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CARIGES S.A., R.C. B n° 46.153, ayant son siège social à Luxembourg-Kirchberg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Socié-
tés et Associations, Numéro 102 du 19 mars 1994.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

15 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 205 du 25 mars 1999.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse pro-

fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les huit millions

six cent mille (8.600.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) USD chacune constituant l’intégralité du capital
social de quatre-vingt-six millions (86.000.000,-) USD sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 500.000,- pour le porter de USD 86.000.000,- à USD

86.500.000,-.

<i>Souscription et libération

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
3. Nominations de:
- Monsieur Joël Saveuse, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 123, rue Jules Guesde, 92309

Levallois-Perret Cedex, France au poste de Président du Conseil d’Administration en remplacement de M. Daniel Ber-
nard, démissionnaire, avec effet immédiat.

- Monsieur Jean-François Domont, économiste, avec adresse professionnelle au 123, rue Jules Guesde, 92309 Leval-

lois-Perret Cedex, France au poste d’administrateur en remplacement de M. René Brillet, démissionnaire, avec effet im-
médiat.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 500.000,- USD pour le porter de son montant actuel de 86.000.000,-

USD à 86.500.000,- USD par la création et l’émission de 50.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD
chacune.

Les actions nouvelles ont été entièrement souscrites comme suit:
- pour 20.123 actions par ESFINT HOLDING S.A., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 août 2000 et
- pour 29.877 actions par CARREFOUR NEDERLAND B.V., avec siège social à Gebouw Autumn, Overschiestraat

184 P, 1062 XK Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 31 août 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 500.000,- USD est à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à USD 86.500.000,- (quatre-vingt-six millions cinq cent mille dollars US),

représenté par 8.650.000 (huit millions six cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de USD 10,- (dix dollars
US) chacune, entièrement libérées.»

13643

<i>Troisième résolution

La démission de Messieurs Daniel Bernard et René Brillet de leur poste d’administrateur est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Il est procédé à la nomination de deux nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Joël Saveuse, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 123, rue Jules Guesde, F-92309

Levallois-Perret Cedex, France, Président, et,

- Monsieur Jean-François Domont, économiste, avec adresse professionnelle au 123, rue Jules Guesde, F-92309 Le-

vallois-Perret Cedex, France.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-trois millions quatre cent

sept mille deux cent cinquante (23.407.250,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 40, case 10. – Reçu 233.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61174/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1222 du 13 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61175/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

VICTORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

- LUX-PUGLIA S.A. de L-1470 Luxembourg, 257, route d’Esch, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange

en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 981 du 21 décembre
1999,

ici représentée par Antonio Pierri, commerçant, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur-

délégué.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’el-

le déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de VICTORLUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

13644

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUX-PUGLIA S.A. de L-1470 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Antonio Pierri, promoteur immobilier, demeurant à L-2543 Luxembourg, 23, Dernier Sol.
La société est engagée par la signature unique du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 19, rue Sigismond.
Et après information par le notaire de la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Pierri, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 853, fol. 43, case 8. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61121/223/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.830. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61201/019/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.830. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 juin 2000 à 10.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61200/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Dudelange, le 11 octobre 2000.

F. Molitor.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Pour copie conforme
Signatures

13645

CAVIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ZARAH FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.689. 

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Sten Carl-Vilhelm Bertil Dybeck, company director, demeurant 31 Lokevägen, Se-18264 Djursholm,
ici représenté par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 18 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel, représenté comme dit a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts sociales en date du 11 août 2000, dûment acceptées par la société conformément

à l’article 190 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, il est le seul et unique associé de la société ZARAH FINANCE,
S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 5
avril 2000, en voie de publication.

Une copie desdites cessions de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

soussigné, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

- Qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en CAVIMA, S.à r.l., de sorte que l’article 4 des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société porte la dénomination CAVIMA, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-onze

mille huit cents euros (2.491.800,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
à deux millions cinq cent quatre mille trois cents euros (2.504.300,- EUR) par l’émission de vingt-quatre mille neuf cent
dix-huit (24.918) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les vingt-quatre mille neuf cent dix-huit (24.918) parts sociales nouvelles et les

avoir libérées moyennant apport en nature de cent (100) parts d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,-
NLG) chacune, de la société de droit néerlandais ALMENZOR B.V., ayant son siège social à NL-1082 LD Amsterdam,
A.J. Ernststraat, 595 H (Pays-Bas), soit une participation de 100 % dans le capital social total.

Preuve du transfert des parts sociales de XALMENZOR B.V. a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’une

copie d’acte reçu par le notaire Klaas Eelco Jan Dijk, de résidence à Amsterdam, en date du 29 septembre 2000.

La valeur des parts sociales apportées, soit 2.491.862,- EUR, a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat émis par le gérant de ALMENZOR B.V.

Copie desdits certificat et acte, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, soit

soixante-deux euros (62,- EUR), sera transférée à un compte de prime d’émission de la société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital est fixé à deux millions cinq cent quatre mille trois cents euros (2.504.300,- EUR) représenté par

vingt-cinq mille quarante-trois (25.043) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer en tant que nouveau gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Sten Carl-

Vilhelm Bertil Dybeck, prénommé.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de CAVIMA, S.à r.l. de plus de 75 %, en l’espèce

100 %, des actions émises d’une société existant dans la communauté européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 100.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

13646

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: D. Oppelaar, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61179/220/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CAVIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.689. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61180/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

COFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680. 

Le bilan au de la société au 31 décembre 1999 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25

octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30
octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 28 septembre 2000 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Commissaire aux comptes: Compagnie de Révision ERNST &amp; YOUNG
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président
Administrateur-Délégué: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61190/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 11 octobre 2000

Le Conseil d’Administration décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., sise 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen

en qualité de réviseur d’entreprises en lieu et place de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

L’élection définitive sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61203/019/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Hesperange, le 24 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 octobre 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures

13647

COBA-Tec, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 64.974. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Eliane Georges-Cloos, indépendante, demeurant à L-8120 Bridel, 3, rue Biergerkraeiz.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société COBA-tec, S.à r.l., société à responsabilité limitée, a été constituée suivant acte du notaire instru-

mentant, en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 648 du 12 septembre
1998;

- que suivant deux cessions de parts en date du 18 septembre 2000, dûment acceptées par la société conformément

à l’article 190 de la loi du 10 août 1915, dont une copie restera annexée aux présentes après signature ne varietur par
la comparante et le notaire, elle est devenue associée unique de COBA-tec, S.à r.l.;

- que le capital social de la société COBA-tec, S.à r.l. s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois

(500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales, toutes entièrement souscrites et libérées, d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

- qu’étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont il s’agit, elle a décidé de dissoudre et de liquider la so-

ciété COBA-tec, S.à r.l.;

- qu’agissant en sa qualité de liquidateur de la société COBA-tec, S.à r.l., en tant qu’associé unique, elle déclare que

tout le passif de la société a été apuré ou assumer, le cas échéant, le paiement de tout le passif de la société même
inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société COBA-tec, S.à r.l. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée à la gérante pour l’exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-8120 Bridel, 3,

rue Biergerkraeiz.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Georges-Closs, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61188/220/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

INTERCULTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61196/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

INTERCULTURES, COMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 6.225. 

Constituée par acte passé devant M

e

 Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, et M

e

 Jean-Pierre-

Léon-Georges Bourg, notaire de résidence  à Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 1961, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial n

°

 6 du 24 janvier 1962.

Hesperange, le 18 octobre 2000.

G. Lecuit.

Signature.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

 Charles-Joseph Michels, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 mars

1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 27 du 7 avril 1962 et aux annexes du Moniteur Belge du 30 juin

1965, n

°

 21377 et 21378.

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

 Jacques Delvaux notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 16 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 75 du 22 mars 1988;

- le 30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 193 du 28 avril 1995;

- le 23 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 443 du 9 septembre 1995;

Statuts modifiés suivant acte passé devant M

e

 Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg:

- le 24 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 263 du 21 avril 1998.

- le 10 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 627 du 3 septembre 1998.

13648

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2000

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2006, le mandat de BOLLORE PARTICIPATIONS S.A. représentée par M. Michel Roqueplo, Administrateur
sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61197/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013. 

In the year two thousand, on the thirteenth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DLX INVESTMENTS LTD, a company having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Ham-

mersmith Road,

2) NCNR OIL &amp; GAS LTD, a company having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Ham-

mersmith Road,

3) DUSKHAVEN LTD, a company having its registered office in London W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith

Road,

4) DANKA INTERNATIONAL, formely OYSTERLAWN LTD, a company having its registered office in London W14

0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road,

the four of them here represented by Mr Guy Arendt, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given in London on 12th October 2000;
said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only partners of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) ex-

isting under the name of DANKA HOLDINGS, S.à r.l., R. C. S. n° B 57.013, with registered office in Luxembourg.

- The company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 29th, 1996,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1996, n

°

 70, page 3342.

- The articles of association have been amended by two deeds of the undersigned notary dated March 27th, and May

7th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil n° 394 of July 22nd 1997, and n° 465 of August 27th, 1997.

The partners have resolved to provide in the articles of incorporation the possibility for the management to pay in-

terim dividends. They also wish to determine the conditions under which such distributions may be decided and paid.

As a consequence thereof, a new article 15 is inserted in the articles of incorporation which shall read henceforth as

follows:

«Art. 15. The management is entitled to pay interim dividends under the following conditions:
a) Financial statements must be drawn up by the management which show that there are sufficient funds available for

the distribution.

b) The amount to be distributed cannot exceed the amount of profits made since the end of the previous fiscal year

the accounts of which have been approved, plus the forwarded profits, as well as payments from free reserves, less the
losses put forward and the amounts mandatory put to the legal reserve or to reserves provided for in the articles of
association.

c) The decision of the board of directors meeting to distribute interim dividends may only be taken within the 2

months following the drawing of the financial statements, as described in a).

The distribution cannot be decided less than six months after the closing of the previous fiscal year and not before

the approval of the annual accounts related to that period.

When a first dividend has been paid, the decision to distribute a new one may only be taken three months at least

after the decision has been taken to distribute the first one.

d) An auditor certifies in a special report to the management that all the above-mentioned conditions have been duly

fulfilled.»

The remaining articles of the articles of incorporation numbered from 15 to 18 are therefore renumbered from 16

to 19.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version will prevail.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

13649

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DLX INVESTMENTS LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road,
2) NCNR OIL &amp; GAS LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road,
3) DUSKHAVEN LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road,
4) OYSTERLAWN LTD, avec siège social à Londres W14 0QH, Masterhouse, 107, Hammersmith Road,
les quatre ici représentées par Monsieur Guy Arendt, juriste, domicilié à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations établies à Londres, le 12 octobre 2000;
lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- Les comparants sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

DANKALUX, S.à r.l., R. C. S. n

°

 B 57.013, avec siège social à Luxembourg.

- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations de 1996, numéro 70, page 3342.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 27 mars et 7 mai

1997, publiés au Mémorial C, Recueil n° 394 du 22 juillet 1997 et n° 465 du 27 août 1997.

Les associés décident de prévoir la possibilité pour la gérance de payer des dividendes intérimaires, et de fixer les

conditions pour la décision et le paiement de tels dividendes.

Suite à la décision qui précède, un nouvel article 15 est inséré dans les statuts, lequel aura la teneur suivante:

«Art. 15. Le gérant est autorisé à payer des dividendes intérimaires, sous les conditions suivantes:
a) Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont

les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

c) La décision du gérant de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été

arrêté l’état comptable visé sub a) ci-dessus.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l’exercice précédent, ni avant l’approbation

des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu’un premier acompte a été distribué, la décision d’en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois

au moins après la décision de distribuer le premier.

d) Le commissaire dans un rapport spécial au gérant vérifie si les conditions prévues ci-dessus ont été remplies.»
En conséquence, les articles existants numérotés de 15 à 18 sont renumérotés de 16 à 19.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: G. Arendt, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61206/230/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DANKA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.013. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1225 du 13 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61207/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

13650

CONTECH EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.357. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61199/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

CTL, CAR TRADE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.206. 

<i>Statuts coordonnés

- Constitution du 3 décembre 1997, suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 31 mars 1998.

- Assemblée Générale Extraordinaire du 9 décembre 1998, suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de ré-

sidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 4 mars 1999.

- Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2000, suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(61204/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DUCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 70.624. 

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUCAR S.A., avec siège so-

cial à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch,
en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 718 du 28 septembre
1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 70.624.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Roberto Duriatti, employé privé, demeurant à Kehlen. L’assemblée choisit comme scruta-
teur Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant à F-Thionville.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par le membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 12, rue Principale, à L-8361 Goetzingen.
2.- Modification du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 12, rue Principale, à L-8361 Goetzingen.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur

suivante :

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Cette société aura son siège à Goetzingen.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour,
Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.P. Frank, R. Duratti, P. Crea, E. Schlesser.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

13651

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(61213/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DUCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 12, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 70.624. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61214/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

D-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.415. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2000

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle et confirme les mandats des Administrateurs Madame Lemonia Ragia et Messieurs Dimitri

Konstantas et Constantinos Thanos pour une nouvelle période d’un an. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Est nommé comme nouveau Commissaire de Surveillance la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., 11, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en remplacement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, Secs. Le
mandat du Commissaire de Surveillance prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
au 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61205/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

EDIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.433.

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIMO S.A., avec siège social

à L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26
novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 110 du 23 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Huberty, demeurant à Greiveldange, qui désigne com-

me secrétaire Monsieur Marc Wagner, demeurant à Neuhaeusgen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions sans

valeur nominale, dont cinq cents (500) actions de catégorie A, cinq cents (500) actions de catégorie B et cinq cents (500)
actions de catégorie C.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties en titres au porteur.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
2) Modification de l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

E. Schlesser.

D-TECH S.A.
D. Konstantas

13652

Chaque catégorie d’actions désignera un des trois administrateurs de la société. Les actionnaires des deux autres

s’engagent à voter en faveur de la nomination de l’administrateur présenté par une catégorie d’actions.» Un administra-
teur ne peut être révoqué qu’à l’unanimité.»

3) Remplacement de l’ancien article 10 des statuts par le texte suivant:
«Art. 10. 10.1. Principes
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si les trois administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions au sein du conseil d’administration requièrent l’unanimité.
10.2. Exceptions
a) Les décisions visées au point b) ci-après peuvent être prises aux conditions de quorum et de majorité simplifiées:
- Convocations: convocation des trois administrateurs par fax ou lettre recommandée au moins trois jours à l’avance.
- Quorum: au moins deux administrateurs doivent être présents.
- Majorité: les décisions peuvent être prises à la majorité simple.
b) Toutes les décisions ayant trait à la gestion journalière de la société:
- pour autant qu’elle n’implique aucune décision stratégique, ni ne porte sur une immobilisation (achat, vente, location,

etc.) de la société;

- qu’elle ne concerne pas un administrateur, un actionnaire ou une société qui lui est directement ou indirectement

liée, et

- qu’elle porte sur un montant (engagement, charges ou produit) égal ou inférieur à cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF).»

4) Adjonction d’un nouvel article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 11. A l’égard des tiers, la société n’est toujours engagée que par la signature des trois administrateurs.
Le conseil d’administration pourra cependant accorder telles procurations qu’il jugera utiles à un ou deux de ses

membres ou à des tierces personnes pour accomplir certaines catégories d’actes.»

5) Adjonction d’un nouvel alinéa à l’ancien article 14 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Les modifications des statuts et les augmentations de capital ne peuvent être décidées qu’à l’unanimité des action-

naires.»

6) Modification de l’ancien article 17, alinéa premier, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La dissolution et la liquidation de la société ne peuvent être décidées qu’à l’unanimité des actionnaires.»
7) Renumérotation des articles des statuts de la société à partir de l’article 10.
8) Déclaration que le capital social est souscrit comme suit:
a) Monsieur Marc Huberty, demeurant à Greiveldange, cinq cents (500) actions de catégorie A;
b) Monsieur Marc Wagner, demeurant à Neuhaeusgen, cinq cents (500) actions de catégorie B;
c) Monsieur Frank Fischer, demeurant à Niederanven, cinq cents (500) actions de catégorie C.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, le bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. - Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée déclarant avoir eu parfaite connaissance de

l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - Il résulte de la prédite liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant le capital

social, sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions sans

valeur nominale, dont cinq cents (500) actions de catégorie A, cinq cents (500) actions de catégorie B et cinq cents (500)
actions de catégorie C.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties en titres au porteur.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans.

Chaque catégorie d’actions désignera un des trois administrateurs de la société. Les actionnaires des deux autres

s’engagent à voter en faveur de la nomination de l’administrateur présenté par une catégorie d’actions. Un administra-
teur ne peut être révoqué qu’à l’unanimité.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’ancien article 10 des statuts par le texte suivant:
«Art. 10. 10.1. Principes
Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si les trois administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les décisions au sein du conseil d’administration requièrent l’unanimité.

13653

10.2. Exceptions
a) Les décisions visées au point b) ci-après peuvent être prises aux conditions de quorum et de majorité simplifiées:
- Convocations: convocation des trois administrateurs par fax ou lettre recommandée au moins trois jours à l’avance.
- Quorum: au moins deux administrateurs doivent être présents.
- Majorité: les décisions peuvent être prises à la majorité simple.
b) Toutes les décisions ayant trait à la gestion journalière de la société:
- pour autant qu’elle n’implique aucune décision stratégique, ni ne porte sur une immobilisation (achat, vente, location,

etc.) de la société;

- qu’elle ne concerne pas un administrateur, un actionnaire ou une société qui lui est directement ou indirectement

liée, et

- qu’elle porte sur un montant (engagement, charges ou produit) égal ou inférieur à cinq cent mille francs luxembour-

geois (500.000,- LUF).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 11 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 11. A l’égard des tiers, la société n’est toujours engagée que par la signature des trois administrateurs.
Le conseil d’administration pourra cependant accorder telles procurations qu’il jugera utiles à un ou deux de ses

membres ou à des tierces personnes pour accomplir certaines catégories d’actes.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa à l’ancien article 14 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«Les modifications des statuts et les augmentations de capital ne peuvent être décidées qu’à l’unanimité des action-

naires.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’ancien article 17, alinéa premier, des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La dissolution et la liquidation de la société ne peuvent être décidées qu’à l’unanimité des actionnaires.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts de la société à partir de l’article 10.

<i>Huitième résolution

L’assemblée déclare que le capital social est souscrit comme suit:
a) Monsieur Marc Huberty, demeurant à Greiveldange, cinq cents (500) actions de catégorie A;
b) Monsieur Marc Wagner, demeurant à Neuhaeusgen, cinq cents (500) actions de catégorie B;
c) Monsieur Frank Fischer, demeurant à Niederanven, cinq cents (500) actions de catégorie C.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M. Huberty, M. Wagner, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 420, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(61216/236/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

EDIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.433. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61217/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Bascharage, le 25 octobre 2000.

A. Weber.

13654

ePolska Soparfi S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.920. 

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-second of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Dr Marc Bernheim, company director, residing at Genferstrasse 24, CH-8002 Zurich,
here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg and Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy established on August 11, 2000 in Zurich.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearers, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ePolska Soparfi S.A., having its principal office in Luxembourg, has been incorporated pursuant

to a deed of the undersigned notary, on February 24, 2000, published in the Mémorial C, Recueil number 493 of July
12th, 2000;

- that the capital of the corporation ePolska Soparfi S.A. is fixed at fifty thousand Euros (50,000.- EUR) represented

by five thousand (5,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, fully paid;

- that Dr Marc Bernheim has become owner of the shares and has decided to dissolve the company ePolska Soparfi

S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Dr Marc Bernheim, being sole owner of the shares and liquidator of ePolska Soparfi S.A., declares that he is

vested with all assets of the corporation and that he shall guarantee payment of all the liabilities of the corporation even
if unknown at present and thus that ePolska Soparfi S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Dr Marc Bernheim, administrateur de sociétés, demeurant à Genferstrasse 24, CH-8002 Zurich,
ici représenté par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Madame Christelle

Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 11 août 2000 à Zurich.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ePolska Soparfi S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire

instrumentant, en date du 24 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 493 du 12 juillet 2000;

- que le capital social de la société ePolska Soparfi S.A. s’élève actuellement à cinquante mille Euros (50.000,- EUR)

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Dr Marc Bernheim, étant devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider

la société anonyme ePolska Soparfi S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Dr Marc Bernheim, agissant en sa qualité de liquidateur de la société ePolska Soparfi S.A., en tant qu’actionnaire

unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la
société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société ePolska Soparfi S.A. est à considérer comme
clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

13655

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61227/220/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

INFINITY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 73.945. 

Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INFINITY S.A., mit Sitz in Bertrange, R.C. Nummer B 73.945, gegründet

durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 14. Januar 2000, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 295 vom 20. April 2000 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversamm-
lung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rolf-Eric Eichholz, Betriebswirt, wohnhaft

in Strassen.

Derselbe ernennt zur Schriftführerin Frau Jutta Eichholz, med tech. Assistentin, wohnhaft in Strassen.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die eintausendzweihundertfünfzig Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Luxemburger
Franken, welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken darstellen hier
in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der
Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst :
1) Abtretung von Aktien.
2) Annahme des Rücktritts von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
- Entlastung.
3) Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
4) Ermächtigung an den Verwaltungsrat Frau Jutta Eichholz als neue Delegierte des Verwaltungsrates zu ernennen.
5) Streichung von Artikel 6 der Satzung und entsprechende Neunumerierung der Artikel 7 bis 16 in 6 bis 15.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Durch Aktienübertragung unter Privatschrift vom 31. August 2000, hat Frau Christiane Lohrig-Böhm, Diplom-Inge-

nieur, wohnhaft in Saarbrücken (BRD), alle ihre dreihundertzwölf (312) Aktien an Herrn Rolf-Eric Eichholz, Betriebs-
wirt, wohnhaft in Strassen, abgetreten zum Preis von zweiundsechzigtausendvierhundert (62.400) Franken, worüber
Quittung. 

<i>Zweiter Beschluss

Durch Aktienübertragung unter Privatschrift vom 31. August 2000, hat Herr Peter L. Böhm, Diplom-Kaufmann,

wohnhaft in Saarbrücken (BRD), alle seine dreihundertdreizehn (313) Aktien an Frau Jutta Eichholz, med. Tech. Assi-
stentin, wohnhaft in Strassen, abgetreten zum Preis von zweiundsechzigtausendsechshundert (62.600,-) Franken, wor-
über Quittung. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Frau Christiane Lohrig-Böhm und Herrn Peter L. Böhm, als Ver-

waltungsratsmitglieder an.

Durch Spezialvotum erteilt sie ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als neues Verwaltungsratsmitglied Frau Monika Müller, Chefsekretärin, wohnhaft

in D-66346 Püttlingen, Brückenweg, 5.

Hesperange, le 19 octobre 2000.

G. Lecuit.

13656

<i>Fünfter Beschluss

Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 8 der Satzung wird

der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen Frau Jutta Eichholz, vorgenannt, zur Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen, welche die Gesellschaft einzeln vertreten kann.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 6 der Satzung zu streichen.
Infolgedessen werden Artikel 7 bis 16 der Satzung in Artikel 6 bis 15 neunumeriert.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr dreissig für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: R.-E. Eichholz, J. Eichholz, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61273/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

INFINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.945. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1231 du 13 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61274/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

INTERELECTRONIC S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.622. 

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg ;

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERELECTRO-

NIC S.A. LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 2.622, constituée suivant acte notarié en date du 6 mai 1935, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 38 du 16 mai 1935 et dont les statuts ont été modifiés en dermier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 14 du 8 janvier
1998.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, Attaché de Direction,

demeurant à Howald,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metztert/At-

tert.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter :
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

13657

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur :
TREUCO TREUHAND-GESELLSCHAFT, avec siège social à CH-8027 Zurich, Claridenstrasse 25.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office ; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé : G. Kettmann, C. Day-Royemans, S. Wallers, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 126S, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(61276/200/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DEUTSCHE POSTBANK A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 2000, vol. 541, fol. 46, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61210/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.097. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61221/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DEUTSCHE POSTBANK AG NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG
C. Schmitz / G. Berke

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

13658

EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.326. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61218/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.326. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61219/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

EINDHOVEN SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.326. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61220/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

ELLIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.847. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 52, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61222/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

ELLIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.847. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2000 que le mandat des organes sociaux étant venu à

échéance, il a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se
tiendra en l’an 2006.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour le Conseil d’administration
Par mandat
Signature

13659

Luxembourg, le 23 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61223/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

DNR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.284. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 6 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de DNR (LUXEMBOURG) S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61212/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

E.C.C.L., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 43.055. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 54, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61215/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

EMKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem. 

R. C. Luxembourg B 45.073. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61225/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

EUROGOLF FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 26.424. 

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61229/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Par mandat
Signature

Signature
<i>Agent Domiciliataire

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour E.C.C.L.
A. De Kegel
<i>Gérant

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC
Signature

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Signature.

13660

ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 55.850. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de ENCYCLOPAEDIA BRITANNICA HOLDING S.A. («la société»), il a été  décidé

comme suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 7 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61226/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 38.117. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 7 juillet 2000

Au Conseil d’Administration d’ESTALUX S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg le 7 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61228/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

EUROCOFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.931. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre

2000, vol. 545, fol. 44, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 28 septembre 2000 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Commissaire aux comptes: Compagnie de Révision ERNST &amp; YOUNG S.A.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président
Administrateur-Délégué: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion jour-

nalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(61230/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

Signature
<i>Agent Domiciliataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13661

SA EURO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 32.952. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de S.A. EURO HOLDINGS («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61231/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.398. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61238/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FINANCIERE EUROPEENNE COLAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.398. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 septembre 2000 à 11.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période d’un an.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61237/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233. 

Monsieur Patrizio Bertelli a été nommé comme administrateur-délégué de la Société FENDI S.A. avec pouvoir indi-

viduel d’engager la société jusqu’à 5 millions d’euros. Ce mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordi-
naire des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61233/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

HEVEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-26, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61256/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour copie conforme
Signatures

Fait et signé à Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Signature.

G. d’Huart.

13662

FIDEPAR, Société Anonyme.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 septembre 2000

que:

<i>Délibération

1. L’Assemblée nomme la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. comme nouveau Commissaire aux comp-

tes de la société pour un terme allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61234/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FIDUCIAIRE VENDÔME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 70.026. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 54, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 30 octobre 2000

(61235/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61236/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

GANIMEDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
* Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
* Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

* AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61244/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour FIDUCIAIRE VENDÔME S.A.
P. Laroche
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg,le 26 octobre

Signature.

13663

FINVIBELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.071. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, ainsi que l’affectation du résultat, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre

2000, vol. 545, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 20 septembre 2000 que:

<i>Delibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. 

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations. 

(61240/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

LUPIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.950. 

In the year two thousand, on the fourteenth of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUPIN HOLDINGS S.A., a société anonyme, hav-

ing its corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituted by a notarial deed of Maître Joseph
Elvinger, notary then residing in Dudelange, on July 3, 1997, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 560
of October 13, 1997.

The articles of incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary of August 17, 1998, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 805 of November 5, 1998, and of September 14, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 901 of December 14, 1998.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in Nospelt.
The chairman appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer residing in Udange. 
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at five million two hundred and fifteen thousand United States Dollars (USD 5,215,000.-) are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agen-
da.

III. That the agenda of the meeting is the following:
 1. Capital decrease in the amount of three million United States Dollars (LISD 3,000,000.-) in order to decrease it

from its present amount of five million two hundred and fifteen thousand United States Dollars (USD 5,215,000.-) to
two million two hundred and fifteen thousand United States Dollars (USD 2,215,000.-) by cancellation of thirty thousand
(30,000) shares of a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, and reimbursement to LUPIN
LABORATORIES LTD of the amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-), the other shareholder
LUPIN MARKETING (P) LTD having waived his right to participate in the capital decrease.

2. Amendment of article 5, first paragraph to give it the following content:
«The subscribed capital is set at two million two hundred and fifteen thousand United States Dollars (USD

2,215,000.-), represented by twenty-two thousand one hundred fifty (22,150) shares with a par value of one hundred
United States Dollars (USD 100.-) each.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Administrateur:

Maître René Faltz

Administrateur:

Maître Christian Lauer

Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13664

<i>First resolution

The meeting resolves to decrease the capital by the amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-)

in order to decrease it from its present amount of five million two hundred and fifteen thousand United States Dollars
(USD 5,215,000.-) to two million two hundred and fifteen thousand United States Dollars (USD 2,215,000.-) by cancel-
lation of thirty thousand (30,000) shares of a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, and
reimbursement to LUPIN LABORATORIES LTD of the amount of three million United States Dollars (USD
3,000,000.-), the other shareholder LUPIN MARKETING (P) LTD having expressly declared through his proxy holder
to waive his right to participate in the capital decrease.

Such reimbursement will be made under the due observance of article 69 (2) of the law of August 10, 1915 as amend-

ed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolves to amend article five, first paragraph of the articles

of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at two million two hundred and fifteen thousand United

States Dollars (USD 2,215,000.-), represented by twenty-two thousand one hundred and fifty (22,150) shares with a par
value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each». 

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated decrease of capital are estimated at twenty-five thousand Luxembourg Francs (LUF
25,000.-). 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the German text, the

English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Howald-Hesperange (Grossherzogtum Lu-

xemburg).

Wurde eine außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft LUPIN HOLDINGS S.A., mit Gesell-

schaftssitz in L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, gegründet zufolge einer Urkunde erstellt durch Notar Joseph El-
vinger, mit damaligem Amtswohnsitz zu Düdelingen, am 3. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 560 vom 13. Oktober 1997.

Die Satzung wurde abgeändert laut Urkunden erstellt durch den unterzeichnenden Notar vom 17. August 1998, ver-

öffentlicht im Mémorial C, Recueil Nummer 808 vom 5. November 1998 und vom 14. September 1998, veröffentlicht
im Mémorial, Recueil C Nummer 901 vom 14. Dezember 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in Nospelt.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Annick Braquet, Privatbeamtin, wohnhaft in Chantemelle.
Die Versammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Gérard Maîtrejean, Jurist, wohnhaft in Udange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien auf einer vom Vorsitzenden, vom

Sekretär, vom Stimmenzähler und von dem unterzeichneten Notar unterschriebenen Anwesenheitsliste vermerkt sind.
Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten werden mit der gegenwärtigen Urkunde registriert.

II. Dass gemäß dieser Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital von fünf Millionen zweihundertfünfzehntau-

send US Dollar (USD 5.215.000,-), rechtsgültig vertreten ist, und dass demzufolge die gegenwärtige außerordentliche
Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und beschließen kann.

III. Dass die Tagesordnung der Versammlung folgende ist:
1. Kapitalreduzierung über drei Millionen US Dollar (USD 3.000.000,-) um das bestehende Kapital von fünf Millionen

zweihundertfünfzehntausend US Dollar (USD 5.215.000,-) auf zwei Millionen zweihundertfünfzehntausend US Dollar
(USD 2.215.000,-) herabzusetzen, durch Annullierung von dreissigtausend (30.000) Aktien mit einem Nominalwert von
je einhundert US Dollar (USD 100,-) und durch Rückzahlung an den Aktionär LUPIN LABORATORIES LTD von drei
Millionen US Dollar (USD 3.000.000,-), da der andere Aktionär LUPIN MARKETING (P) LTD auf eine Anteilnahme an
dieser Kapitalreduzierung verzichtet hat. 

2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen zweihundertfünfzehntausend US Dollar (USD

2.215.000,-), eingeteilt in zweiundzwanzigtausendeinhundertfünfzig (22.150) Aktien mit einem Nominalwert von je ein-
hundert US Dollar (USD 100.-).»

13665

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, und nimmt nach Beratung einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i> Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Kapital um drei Millionen US Dollar (USD 3.000.000,-) zu reduzieren, um es

von seinem jetzigen Betrag von fünf Millionen zweihundertfünfzehntausend US Dollar (USD 5.215.000,-) auf zwei Mil-
lionen zweihundertfünfzehntausend US Dollar (USD 2.215.000,-) herabzusetzen, durch Rückzahlung der Summe von
drei Millionen US Dollar (USD 3.000.000,-) an den Aktionär LUPIN LABORATORIES LTD, da der andere Aktionär LU-
PIN MARKETING (P) LTD durch seinen Bevollmächtigten auf eine Teilnahme an dieser Kapitalreduzierung verzichtet
hat.

Diese Rückzahlung wird unter Berücksichtigung von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915

erfolgen.

<i> Zweiter Beschluss

Als Konsequenz des vorherigen Beschlusses, beschließt die Versammlung den ersten Absatz von Artikel fünf der Sat-

zung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz.  Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen zweihundertfünf-

zehntausend US Dollar (USD 2.215.000,-), eingeteilt in zweiundzwanzigtausendeinhundertfünfzig (22.150) Aktien mit ei-
nem Nominalwert von je einhundert US Dollar (USD 100.-) ».

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen,

werden auf fünfundzwanzigtausend luxemburgische Franken (LUF 25.000,-) geschätzt. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Gesellschafterversammlung aufgehoben. 

Worüber Urkunde, in Luxemburg aufgenommen und abgeschlossen, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, unterzeichneten dieselben mit Uns, Notar, die gegenwär-

tige Urkunde. Der Unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, dass auf Antrag des Komparenten,
gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde. Auf Antrag
desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, ist der
englische Text vorrangig.

Gezeichnet: O. Ferres, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(61316/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

LUPIN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 59.950. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61317/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FIRST DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ITL 35.788.000.000

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 71.245. 

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 25 septembre 2000 entre la société à responsabilité limitée

FIRST DESIGN, S.à r.l., avec siège social L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, et la société PricewaterhouseCoopers EX-
PERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61241/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Hesperingen, den 17. Oktober 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 octobre 2000.

G. Lecuit.

Fait et signé à Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Signature.

13666

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.634. 

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIRAVAN LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 21 juin 1999,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 719 du 28 septembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes dudit
notaire Gérard Lecuit, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 782 du 21 octobre 1999 et en
date du 8 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro 61 du 19 janvier 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le premier exercice comptable actuellement en cours, allant du 21 juin 1999 au 30 septembre 2000.
2. Commencer le premier exercice comptable au 21 juin 1999 et le terminer au 30 septembre 1999.
3. Commencer le deuxième exercice comptable au 1

er

 octobre 1999 et le terminer au 30 septembre 2000.

4. Commencer toutes les années sociales suivantes au 1

er 

octobre et les terminer au 30 septembre.

5. Modifier l’article 14 des statuts.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier exercice comptable actuellement en cours, allant du 21 juin 1999 au 30

septembre 2000, comme suit:

- le premier exercice comptable a commencé le 21 juin 1999 et s’est terminé le 30 septembre 1999.
- le deuxième exercice comptable a commencé le 1

er

 octobre 1999 et se termine le 30 septembre 2000.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de commencer toutes les années sociales suivantes au 1

er

 octobre et de les terminer au 30 sep-

tembre de l’année suivante:

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts comme suit:

«Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.»

Suit la traduction anglaise:

«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of October and shall terminate on the 30st

of September of the next year.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.

    Signé: C. Ferry, C. Bertolone, G. Martin-Sandax, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61331/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Hesperange, le 24 octobre 2000.

G. Lecuit.

13667

MIRAVAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.634. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61332/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PPJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch.

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PPJ SA, établie et ayant son siège  à L-1458

Luxembourg, 5, rue de l’Église, constituée suivant acte reçu par Frank Molitor de Dudelange en date du 11 septembre
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 913 du 17 décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire
Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique). 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Luxembourg. Le Président

expose d’abord que

I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour: 
La modification du siège social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle transfère le siège social de Luxembourg à Hagen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Hagen».

<i>Troisième résolution

Elle fixe l’adresse de la société à L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, C. Mouton, E. Brix et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000, vol. 853, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61356/223/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PPJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8368 Hagen, 6, Am Dreisch.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61357/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Hesperange, le 24 octobre 2000.

G. Lecuit.

Dudelange, le 24 octobre 2000.

F. Molitor.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

13668

OTIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NEIDCOM, S.à r.l.)

Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.460. 

L’an deux mille, le quinze septembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Letombe, technical manager, demeurant à L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
2.- Monsieur Patrick Nilles, consultant informatique, demeurant à L-3630 Kayl, 48, rue de Dudelange,
3.- Monsieur Loic Dunand, consultant informatique, demeurant à F-57000 Metz, 17 Impasse de la Baronette.
Le comparant sub 1 est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle NEIDCOM,

S.à.r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg sous la section B et le numéro 74.460,

constituée par acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, le 14 janvier 2000, publié au Mémo-

rial C en 2000, page 19391.

Monsieur Jean-Paul Letombe, prénommé, déclare par la présente céder à
- Monsieur Patrick Nilles, préqualifé, deux cents parts sociales (200) sur les mille parts sociales (1.000) qu’il détient

dans la société NEIDCOM, S.à r.l. précitée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nomi-
nale des parts cédées. 

- Monsieur Loic Dunand, préqualifié, deux cents parts sociales (200) sur les mille parts sociales (1.000) qu’il détient

dans la société NEIDCOM, S.à r.l. précitée, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nomi-
nale des parts cédées.

Monsieur Jean-Paul Letombe, prédit, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la présente cession de

parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Jean-Paul Letombe, Monsieur Patrick Nilles et Monsieur Loic Dunand, tous

préqualifiés, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NEIDCOM, S.à r.l., et agissant en
cette qualité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Pour refléter les cessions de parts ci-dessus, les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée

unipersonnelle en une société à responsabilité limitée multipersonnelle.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société NEIDCOM, S.à r.l. en OTIMO, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions prises ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OTIMO, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer l’adresse du siège social de la société de L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert

Stumper à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en Euro, pour le porter de

cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762), divisé en mille parts sociales de douze virgule trois mille neuf cent
quarante-six Euros (EUR 12,3946) chacune.

Les associés décident, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux

cent trente-huit Euros (EUR 105,3238) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux Euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), sans création de parts
sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale de zéro virgule mille cinquante quatre
Euro (EUR 0,1054), pour la porter de 12,3946 Euros à douze virgule cinq cents Euros (EUR 12,500) chacune.

Ce montant est à la disposition de la société.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par 1000

(mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 12,500 (douze virgule cinq cents Euros) chacune.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
qui le constate et le reconnaît expressément.

13669

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Sixième résolution

Les associés confirment la nomination comme gérant de la société, pour une durée indéterminée, de Monsieur Jean-

Paul Letombe, prénommé.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Letombe, P. Nilles, L. Dunand, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61337/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 51.195. 

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOREIGN PROPERTIES IN-

VEST S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 29 mai 1995, publié au Mémorial C,
Recueil numéro 409 du 26 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle, qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social.
2) Acceptation de la démission d’un administrateur.
3) Nomination d’un nouvel administrateur.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-4732 Pétange, 5,

rue de l’Eglise de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Pétange.»

1.- Monsieur Jean-Paul Letombe, six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- Monsieur Patrick Nilles, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200
3.- Monsieur Loic Dunand, deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Senningen, le 18 octobre 2000.

P. Bettingen.

13670

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Gisèle Heyden de son mandat d’administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire:

Mademoiselle Isabelle Biname, administrateur de société, demeurant à B-5070 Fosses-la-Ville, rue Chapelle de la Paix.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, M. Schmit, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61242/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 51.195. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61243/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.317. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61246/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

GEENS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.092. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 54, case 2, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(61247/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

GEEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 48.305. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 8, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61248/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Hesperange, le 18 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 18 octobre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour GEENS LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

13671

GEORGE TOWN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.845. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 545, fol. 52, case 9, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61249/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PERTRUTOU HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PERTRUTOU S.A.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.510. 

In the year two thousand, on the fifteenth of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PERTRUTOU S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on January 29, 1992, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial n

°

 299 of July 7, 1992 and the articles of incorporation of which have been amended by a notarial deed, on May

30, 1995, published in the Mémorial C, Recueil n

°

 441 of September 8, 1995, and the subscribed capital of which has

been converted into Euro by the ordinary general meeting of July 10, 2000, not yet published.

The meeting was opened by Mr Wolf Lijmer, director of companies, residing in B-Neerpelt, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Nelly Lijmer, without profession, residing in B-Neerpelt.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick van Denzen, private employee, residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To change the name of PERTRUTOU S.A. into PERTRUTOU HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association.
3. To decrease the capital of PERTRUTOU S.A. by an amount of EUR 544,560.- from EUR 816,840.- to EUR 272,280.-

by the repayment to the shareholders of 120 shares with a par value of four thousand five hundred and thirty-eight Euro
(4,538.- EUR) each. The repayment shall be done under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on
commercial companies.

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
5. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into PERTRUTOU HOLDING S.A. and decides

subsequently to amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is formed a société anonyme under the name of PERTRUTOU HOLDING S.A.»

<i> Second resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by five hundred and forty-four thousand five hundred

and sixty Euro (544,560.- EUR) to bring it back from its present amount of eight hundred and sixteen thousand eight
hundred and forty Euro (816,840.- EUR) to two hundred and seventy-two thousand two hundred and eighty Euro
(272,280.- EUR) by the repayment of one hundred and twenty (120) shares with a par value of four thousand five hun-
dred and thirty-eight Euro (4,538.- EUR) each to the shareholders.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

<i> Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is fixed at two hundred and seventy-two thousand two hundred and

eighty Euro (272,280.- EUR), represented by sixty (60) shares with a par value of four thousand five hundred and thirty-
eight Euro (4,538.- EUR) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

13672

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERTRUTOU S.A. avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 29 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
299 du 7 juillet 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié, en date du 30 mai 1995, publié au Mémorial
C, Recueil, numéro 441 du 8 septembre 1995, et dont le capital social a été converti en Euro suivant l’assemblée géné-
rale ordinaire du 10 juillet 2000, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wolf Lijmer, directeur de sociétés, demeurant à B-Neerpelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Nelly Lijmer, sans état, demeurant à B-Neerpelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changer la dénomination de PERTRUTOU en PERTRUTOU HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Réduire le capital de PERTRUTOU S.A. à concurrence d’un montant de EUR 544.560,-, pour le ramener de EUR

816.840,- à EUR 272.280,- par le remboursement aux actionnaires de 120 actions d’une valeur nominale de EUR 4.538,-
chacune. Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PERTRUTOU HOLDING S.A. et décide en consé-

quence de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PERTRUTOU HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent quarante-quatre mille cinq cent soixante Euro

(544.560,- EUR), pour le ramener de son montant actuel de huit cent seize mille huit cent quarante Euro (816.840,-
EUR) à deux cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingts Euro (272.280.- EUR) par le remboursement de cent
vingt (120) actions d’une valeur nominale de quatre mille cinq cent trente-huit Euro (4.538,- EUR) chacune aux action-
naires.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.  Le  capital  social  est  fixé  à deux cent soixante-douze mille deux cent quatre-vingts Euro

(272.280,- EUR), représenté par soixante (60) actions d’une valeur nominale de quatre mille cinq cent trente-huit Euro
(4.538,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: W. Lijmer, N. Lijmer, P. van Denzen, G. Lecuit.

13673

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61349/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PERTRUTOU HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PERTRUTOU S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.510. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61350/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.607. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, (R.C. Luxembourg, section
B number 58.607) incorporated by notarial deed of April 3, 1997, published in the Mémorial C of April 26, 1997. The
Articles of Incorporation were amended pursuant to a deed of the undersigned notary on May 16, 2000, not yet pub-
lished in the Mémorial C.

The Extraordinary General Meeting is opened at 3 p.m. by Mrs Nicole Dupont, bank employee, residing in Tintigny

(Belgium).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Samina Lebrun, bank employee, residing in St. Léger. 
The Meeting elects as scrutineer Mrs Bärbel Frey, bank employee, 
residing in Merzig (Germany).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To wind up the Company;
2.- To appoint a liquidator and to determine the powers of the liquidator. 
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all the nine thousand (9,000) shares representing the entire share

capital, are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly deliberate
on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company PUTNAM

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. and to pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company: BANQUE IN-

TERNATIONALE A LUXEMBOURG, with registered office at Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended. 

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting

of Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.

Hesperange, le 17 octobre 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 17 octobre 2000.

G. Lecuit.

13674

- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-

termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting at 4 p.m. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevaiI.

Whereof the present deed is drawn up in Strassen on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PUTNAM MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch (R.C. Luxembourg,
section B numéro 58.607), constituée suivant acte notarié du 3 avril 1997, publié au Mémorial C en date du 26 avril
1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2000, non encore
publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Madame Nicole Dupont, employée de banque, demeurant

à Tintigny (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Madame Samina Lebrun, employée de banque, demeurant à

St. Léger.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Bärbel Frey, employée de banque, demeurant à Merzig (Allemagne).
Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur de la société et détermination de ses pouvoirs.
II.- II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- II résulte de ladite liste de présence que toutes les neuf mille (9.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la société MANAGE-

MENT (LUXEMBOURG) S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société: BAN-

QUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 16 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Dupont, S. Lebrun, B. Frey, J.-J. Wagner.

13675

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 853, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61361/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

MELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

 1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola,

 ici représentée par:
 a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 7, case 6.

 Monsieur Max Galowich est ici représenté par Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2000,
 laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
 2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanni-

ques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

 ici représentée par:
 a) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
 b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
 en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt

en date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 906B, fol. 37, case 7.

 Monsieur Max Galowich est ici représenté par Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2000,
 laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
 Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELA S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

 La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse di-

rectement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

 La société a également pour objet l’exercice de la promotion immobilière.
 Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Belvaux, le 25 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

13676

 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

 La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

 Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

 1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 2.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

13677

 Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
 Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
 b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
 c) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.
 Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

 2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
 Est nommée commissaire aux comptes:
 LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
 Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six.
 3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
 Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: J.-P. Frank, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 54, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(61434/227/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

I.B.S. COMPTA, IMPORTANT BUSINESS SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 74.307. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2000

<i>Rapport pour publication

L’an 2000, le 4 octobre à 8.30 heures, les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de la société à responsabilité

limitée I.B.S. COMPTA S.A., société au capital de 1.250.000,- LUF, ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Jean En-
gling, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 20 janvier 2000, publié au Mémorial
C, modifiée suivant acte, le 1

er

 mars 2000, publication faite au Mémorial C, modifiée suivant acte reçu par Maître Jean

Seckler , notaire à Junglinster, le 14 avril 2000, modifiée suivant acte, le 1

er

 juillet 2000, publication faite au Mémorial C,

se sont réunis au siège social à Luxembourg, 4, rue Jean Engling, en Assemblée Générale Extraordinaire afin de délibérer
sur l’ordre du jour ci-dessous.

<i>Ordre du jour:

1) Démission de l’administrateur-délégué
2) Nomination d’un nouvel administrateur-délégué

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend note de la démission de Monsieur El Gourari Saïd du poste d’administrateur-délégué avec

effet au 3 octobre 2000.

L’assemblée accepte unanimément la démission de Monsieur El Gourari Saïd.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Claude Karp comme administrateur-délégué de la société I.B.S. COMPTA

S.A. Son mandat commence avec effet à ce jour.

L’assemblée générale accepte décide que Monsieur Claude Karp pourra engager la société par son unique signature,

notamment sur les comptes bancaires de la société et sans limitation dans le montant.

La résolution est adoptée unanimément.
La session est close à 10.00 heures du 4 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61259/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

E. Schlesser.

Signatures.

13678

AKOS LIFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.107. 

L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

 agissant en tant que mandataire de la société anonyme AKOS LIFT INTERNATIONAL S.A., R. C. B N

°

 70.107, ayant

son siège social à Luxembourg,

 en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2000 dont une copie certifiée con-

forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société AKOS LIFT INTERNATIONAL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme sous le nom de

MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A. par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 20 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 613 du 13 août 1999.

 Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 25 août 2000, non encore

publié au Recueil du Mémorial C.

II.

 Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de six cent mille euros (EUR

600.000,-), représenté par six cents (600) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-).
 L’article 3, alinéas 3 et 4, des statuts dispose:
« En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 25 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par l’incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

III.

 En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 27 septembre 2000, la société

MORVILLE SERVICES LTD., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, ayant renoncé à son droit de sous-
cription préférentiel, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription de huit cents (800) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant au total deux mille quatre cents (2.400) ac-
tions, par chacune des sociétés suivantes:

1. La société MONTEFERRO S.p.A., ayant son siège social Via Perin del Vaga 12, CAP 20156 Milan, Italie,
2. La société MONITOR S.p.A., ayant son siège social Via Postumia, 0001, CAP 20021, Bollate (MI), Italie,
3. La société SODIMAS S.A., ayant son siège social au Quartier de Virieux, Pont de l’Isère, 26600 Tain l’Hermitage,

France.

 Les deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en

espèces.

 La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
 II a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux millions quatre cent

mille euros (EUR 2.400.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

 A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 aura désormais la teneur suivante (les alinéas 2 à 4 étant

supprimés):

13679

 «Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation

 Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à quatre-vingt-seize millions

huit cent quinze mille sept cent soixante (96.815.760,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Thommes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 126S, fol. 56, case 8. – Reçu 968.158 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61450/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

AKOS LIFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

(anc. MONTEFERRO INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.107. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1235 du 16 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61451/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.981. 

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 30 juin 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 juin 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(61254/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

MALAUBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.598. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Virgine Krausemer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social au 2,

Commercial Center Square, P. O. Box 71, Alofi, Niue,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:

- Que la société HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date

du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 256 du 20 avril 1998;

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 31 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

Signature.

13680

- Que le capital social de la société HOLDING S.A. s’élève actuellement à trois millions neuf cent mille francs français

(3.900.000,- FRF), représenté par trois mille neuf cents (3.900) actions d’une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées;

- Que la société DAMIDOV LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissou-

dre et de liquider la société anonyme MALAUBERT HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- Que la société DAMIDOV LIMITED, agissant en sa qualité de liquidateur de la société MALAUBERT HOLDING

S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement sub-
sistants;

- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(61323/220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

KARMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 43.618. 

<i>Extract from the resolutions taken by the sole associate on 6th October, 2000 in Luxembourg

It was resolved:
- Appoint Mr Mark Keough, business consultant, residing in England, as «gérant» of KARMA INTERNATIONAL, S.à

r.l. with powers to commit to Company by his sole signature.

- Accept the resignation of Mr Claudio Eleazar Osario Rodriguez as gérant and grant him discharge.

French translation - Traduction en français

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 6 octobre 2000 à Luxembourg

Il a été décidé:
- de nommer M. Mark Keough, «business consultant», demeurant en Angleterre, aux fonctions de Gérant de KARMA

INTERNATIONAL,S.à r.l. avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.

- d’accepter la démission de M. Claudio Eleazar Osario Rodriguez de ses fonctions de gérant et de lui accorder dé-

charge pour l’exercice de ses fonctions. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61577/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

Hesperange, le 20 octobre 2000.

G. Lecuit.

Certifie true extract / Pour extrait conforme
GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

B.P.D. S.A.

B.P.D. S.A.

Merl SCI

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l.

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l.

Cable International S.A.

Cable International S.A.

Clorox (Europe) Financing, S.à r.l.

Clorox (Europe) Financing, S.à r.l.

Cariges S.A.

Cariges S.A.

Victorlux, S.à r.l.

Cosminvest S.A.

Cosminvest S.A.

Cavima, S.à r.l.

Cavima, S.à r.l.

Cofisi

Crédit Lyonnais Management Services (Luxembourg) S.A

Coba-Tec, S.à r.l.

Intercultures S.A.

Intercultures, Compagnie Internationale de Cultures

Danka Holdings, S.à r.l.

Danka Holdings, S.à r.l.

Contech Europe Holding S.A.

CTL, Car Trade Luxembourg, S.à r.l.

Ducar S.A.

Ducar S.A.

D-Tech S.A.

Edimo S.A.

Edimo S.A.

ePolska Soparfi S.A.

Infinity S.A.

Infinity S.A.

Interelectronic S.A. Luxembourg

Deutsche Postbank A.G.

Ellbow Holding S.A.

Eindhoven Securities S.A.

Eindhoven Securities S.A.

Eindhoven Securities S.A.

Ellira S.A.

Ellira S.A.

DNR (Luxembourg) S.A.

E.C.C.L.

Emko, S.à r.l.

Eurogolf Finance Holding S.A.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.

Estalux S.A.

Eurocofisi

SA Euro Holdings

Financière Européenne Colam S.A.

Financière Européenne Colam S.A.

Fendi S.A.

Hevea S.A.

Fidepar

Fiduciaire Vendôme S.A.

Finance Organizations S.A.

Ganimede S.A.

Finvibelux

Lupin Holdings S.A.

Lupin Holdings S.A.

First Design, S.à r.l.

Miravan Luxembourg S.A.

Miravan Luxembourg S.A.

PPJ S.A.

PPJ S.A.

Otimo, S.à r.l.

Foreign Properties Invest S.A.

Foreign Properties Invest S.A.

Gedefina Holding S.A.

Geens Luxembourg S.A.

Geep S.A.

George Town Technologies S.A.

Pertrutou Holding S.A.

Pertrutou Holding S.A.

Putnam Management (Luxembourg) S.A.

Mela S.A.

I.B.S. Compta, Important Business Services Compta S.A.

Akos Lift International S.A.

Akos Lift International S.A.

Globaltrad S.A.

Malaubert Holding S.A.

Karma International, S.à r.l.