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13585
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 284
20 avril 2001
S O M M A I R E
DFM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.604.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
<i>Démission d’administrateursi>
L’assemblée prend acte de la démission de leurs fonctions d’administrateur de Messieurs Medjoub Chani, Dominique
Claisse et de Mlle Maria Rodrigues et leur donne quittance de leur gestion à ce jour.
<i>Nomination d’administrateursi>
L’assemblée nomme Monsieur Jamal Akdime, demeurant 4, rue Gambetta, F-57100 Thionville comme administrateur-
délégué avec pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.
L’assemblée nomme Madame Chantal Akdime, 4, rue Gambetta, F-57100 Thionville et la société OPERATIONAL
INVESTMENTS INC. comme administrateurs.
<i>Changement du siège sociali>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 26, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, aux 30-32 Dernier
Sol, L-2543 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61211/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Barracuda International S.A., Luxembourg . . . . . .
13628
Melody Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
13618
Barracuda International S.A., Luxembourg . . . . . .
13628
Niwa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13586
Barracuda International S.A., Luxembourg . . . . . .
13629
Sabarel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
13603
Barracuda International S.A., Luxembourg . . . . . .
13629
Saint Eugène S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
13612
Cashjewellery International S.A., Luxembourg . . .
13589
Senfter Investments A.G., Luxemburg. . . . . . . . . .
13615
Cashjewellery International S.A., Luxembourg . . .
13591
Shipbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
Cleres Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
13632
Shipbourne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
13589
Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
13612
Siba Management Holding S.A., Luxemburg. . . . .
13624
Comfintrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13628
Somofix Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
13629
DFM Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
13585
Stefan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13586
DMG.Com S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13628
Stefan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13586
Immobilière NR 10L S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
13615
Stib Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13627
Macryma International Luxembourg S.A., Lu-
Taekwondo Club Stengefort, Rodange . . . . . . . . .
13621
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13605
Tethys Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
13591
Signature
<i>L’Administrateuri>
13586
STEFAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.
—
L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEFAN S.A., ayant son
siège social à Esch-sur-Alzette, 20, rue du Brill,
Constituée, sous forme de société à responsabilité limitée, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wa-
gner, de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 16 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations page 28975 de 1997 et dont les
statuts ont été modifiés, avec transformation de la société en société anonyme, aux termes d’un acte reçu par ledit no-
taire Hellinckx, en date du 9 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association page 28976 de 1997.
L’Assemblée est ouverte à 11.15 heures, sous la présidence de Madame Myriam Verrucci, commerçante, demeurant
à Foetz,
qui désigne comme secrétaire Madame Gisèle Collin, secrétaire, demeurant à F-Herserange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour :
- Transfert du siège social.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur
une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs représentants,
ainsi que les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Qu’il appert de ladite liste de présences que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-
tégralité du capital social, toutes les actions sont présentes ou dûment représentées et que par conséquent la présente
Assemblée est régulièrement constituée et sans que les publications n’aient été requises, elle peut valablement délibérer
.
Ensuite l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante :
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Esch-sur-Alzette à L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante :
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Foetz, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Verrucci, G. Collin, R. Stamerra, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 415, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61035/232/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
STEFAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 11 octobre 2000, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
regisre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(61036/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
NIWA, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. - La société SPENCER CROWFORD & ASSOCIATES LLC, avec siège social à Wilmington, 606-1220 New Market
Street, 19801 Delaware, (Etats-Unis),
Mersch, le 23 octobre 2000.
U. Tholl.
13587
ici représentée par son directeur Monsieur Bruno Gérard, administrateur de société, demeurant à Tenerife, (Espa-
gne).
2. - La société LLOYD CONSULTING LLC, avec siège social à Neward, 113, Barksdale Professional Center, 19711-
3258 Delaware, (Etats-Unis),
ici représentée par Monsieur Bruno Gérard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NIWA.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable
ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notam-
ment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion
journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le plus large.
Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de
transport divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
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Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société EURAM LOGISTICS INC., ayant son siège social à Dover, Old Rudnick Lane 30, Delaware, (Etats-Unis).
b) La société LLOYD CONSULTING LLC, avec siège social à Neward, 113, Barksdale Professional Center, 19711-
3258 Delaware, (Etats-Unis).
c) La société SPENCER CROWFORD MANAGEMENT LLC, avec siège social à New-Castle, 201, Nord Parkway,
19720 Delaware, (Etats-Unis).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR & J. DOLE INC., avec siège social à Dover, 19.901 Delaware, Old Rudnick Lane 30, (Etats-Unis).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-
teur-délégué de la société la société EURAM LOGISTICS INC., prédésignée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Gérard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 55, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61109/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
1. - La société SPENCER CROWFORD & ASSOCIATES LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. - La société LLOYD CONSULTING LLC, prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 26 octobre 2000.
J. Seckler.
13589
SHIPBOURNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.831.
—
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHIPBOURNE S.A., avec
siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 2
décembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.831, publié au
Mémorial C numéro 77 du 24 janvier 2000.
La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés de-
meurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Liliane Neu, employée privée, demeurant à Tarchamps.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Bergami, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membre du bureau que les dix mille et un
(10.001) actions de type A et les dix mille et une actions de type B, chacune représentant l’intégralité du capital social
de vingt et un millions neuf cent mille euros (21.900.000,- EUR) soit huit cent quatre-vingt-trois millions quatre cent
quarante-trois mille huit cent dix francs luxembourgeois (LUF 883.443.810,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’article 12 des statuts qui a la teneur suivante:
«L’année social commence le 1
er
mars et se termine le dernier jour du mois de février de l’année suivante.»
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
mars et se termine le dernier jour du mois de février de l’année suivante.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: L. Neu, F. Bracke, M. Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 862, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(61384/272/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
SHIPBOURNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.831.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61385/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
L’an deux mille, le douze octobre.
Par devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CASHJEWELLERY INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 1
er
décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 167 du 20 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 619 du 29 août
Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2000.
B. Moutrier.
13590
1998, en date du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 3 du 5 janvier 1999, en date du 25 juin 1999, publié au
Mémorial C, numéro 714 du 25 septembre 1999, en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 728 du 30
septembre 1999, en date du 19 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 291 du 18 avril 2000 et en date du 22 sep-
tembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel d’un million huit cent quarante-quatre mille cinq cents euros (1.844.500,- EUR) à un million neuf cent
quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (1.994.500,- EUR), par l’émission de six cents (600) actions nouvelles d’une
valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées par des versements en espè-
ces.
2) Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l’augmentation de capital
précitée.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel d’un million huit cent quarante-quatre mille cinq cents euros (1.844.500,- EUR) à un million
neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (1.994.500,- EUR), par l’émission de six cents (600) actions nou-
velles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées par des verse-
ments en espèces.
<i>Souscription - Libérationi>
1) La société OCEANDOWN HOLDINGS INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.), Akara Building, 24 De Castro
Street, Wickams Cay I, Road Town,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 août 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci, déclare souscrire soixante (60) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, et de les libérer par un paiement en espèces de quinze
mille euros (15.000,- EUR), montant qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
2) La société ACING HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-1017 CG Amsterdam, Herengracht,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 septembre 2000, laquelle procuration, après avoir été pa-
raphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregis-
trée avec celui-ci,
déclare souscrire cent soixante-cinq (165) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(250,- EUR) chacune, et de les libérer par un paiement en espèces de quarante et un mille deux cent cinquante euros
(41.250,- EUR), montant qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
3) La société ATLAS TRADING COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton
Building, Main Street, Road Town,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 août 2000, laquelle procuration, après avoir été paraphée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci,
déclare souscrire quatre-vingt-onze (91) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,-
EUR) chacune, et de les libérer par un paiement en espèces de vingt-deux mille sept cent cinquante euros (22.750,-
EUR), montant qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
4) La société CHELATOS HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-2514 La Haye, Nieuwe Vitleg 15,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 août 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire deux cent cinquante-quatre (254) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante
euros (250,- EUR) chacune, et de les libérer par un paiement en espèces de soixante-trois mille cinq cents euros
(63.500,- EUR), montant qui se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
13591
5) Monsieur Ricardo Iglesias Baciana, demeurant à Barcelone (Espagne), C/Muntaner 333,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 août 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire trente (30) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) cha-
cune, et de les libérer par un paiement en espèces de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), montant qui se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents euros (1.994.500,- EUR), re-
présenté par sept mille neuf cent soixante-dix-huit (7.978) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(250,- EUR) chacune.»
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représentant
le capital augmenté, équivalent à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-cinq francs luxembourgeois
(6.050.985,- LUF).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ cent quinze mille francs luxembourgeois (115.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé:L. Rentmeister, M. Bettel, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2000, vol. 419, fol. 100, case 9. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(61177/236/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.068.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61178/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
TETHYS FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand on, the second of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL AG, a company organized under the laws of Austria, hav-
ing its registered office in Austria, acting through its London branch, established at 125 London Wall, London EC2Y
5DD, UK, («Class A common voting shareholder»),
here represented by M
e
Gérald Origer, attorney at law, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given in London on September 29, 2000.
2. VENUS LIMITED, a limited liability company organised under the laws of Jersey, having its registered office at 26
New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class C common voting shareholder»)
here represented by Mr Gérald Origer, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on September 26, 2000.
3. ZEST LIMITED, a limited liability company organised under the laws of Jersey, having its registered office at 26 New
Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, («Class D non-voting preferred shareholder»),
here represented by Gérald Origer, prenamed,
by virtue of a proxy given in Jersey, on September 27, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Bascharage, le 25 octobre 2000.
A. Weber.
13592
Such appearing person, in its capacity as proxy holder, acting on behalf of the shareholders, has requested the under-
signed notary, to state as follows the articles of association of a corporation (société anonyme), which is hereby incor-
porated.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a company under Luxembourg law by the name of TETHYS FINANCIAL
S.A. (hereafter the «Company»).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to purchase and hold certain securities issued by Provi-
dent Home Equity Loan Trust 2000-3, a Delaware business trust (the «Securities»), and to finance such purchase and
holding by the issue of securities. The Company may also invest proceeds from its investments in Securities and in the
Reinvestment Portfolio, as defined in the Asset Management Agreement between the Company and the Asset Manager,
to be dated on or around October 4, 2000.
The Company may not incur obligations other than obligations relating to or in connection with the issuance of se-
curities having an aggregate nominal value not to exceed USD 1,001,000,000.-.
For the accomplishment of the above object, the Company may effectuate the undertaking of all financial transactions.
The Company may acquire by way of investment, subscription, underwriting by option to purchase or in any other man-
ner, securities or other obligations of any kind, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, grant any
support, loans, advances or guarantees in respect of its own obligations and the obligations of third parties and in any
currency.
In general, the Company may carry out any transaction and make any investment, which it considers necessary or
useful to fulfil or develop its business purpose, permitted to Luxembourg companies under the act of 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»).
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of resolution of an ex-
traordinary general meeting of the shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), bot in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital. The subscribed capital of the Company is set at USD 127,500.- represented by 2,500 (two thousand
five hundred) Class A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class C common voting shares
and 100 Class D non-voting preferred shares. All the shares of whatever class they may belong to have a nominal value
of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each.
Art. 5. Profit sharing. Each Class A common voting share and each Class C common voting share is entitled to
the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the total number of such shares in existence.
Each Class D non-voting preferred share is entitled without prejudice to the terms of Article 18 of these Articles of
Association to a cumulative preferred dividend on 10 percent p.a. of the nominal value per Class D non-voting preferred
share. The cumulative preferred dividend shall, each time there shall be a dividend distribution of the Company, be pay-
able by preference to the dividends being paid to the Class A common voting shares and to the Class C common voting
shares.
Art. 6. Transfer of shares. Shares shall in principle be freely transferable among the shareholders subject to the
terms and conditions of the shareholders’ agreement to be dated on or around October 4, 2000 among the Company,
the Class A common voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting preferred
shareholder (hereinafter: the «Shareholders’ Agreement»). Shares shall be transferable to third parties, which are not
shareholders, subject to the terms and conditions of the Shareholders’ Agreement.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have the right and the power subject to the terms and condi-
tions of the Shareholders’ Agreement and within the limits set forth by the Law to acquire and redeem shares in its own
capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
In case of redemption and cancellation of 100 per cent of the Class A common voting shares or 100 per cent of the
Class C common voting shares the remaining voting shares will represent 100 per cent of the voting rights.
Chapter III.- Management
Art. 8. Appointment of the board of directors. The Company is administered by a board of directors of at least
three members who need not be shareholders, for a renewable term, which may not exceed six years.
The appointment of directors will be made by the general meeting of shareholders in the following manner:
(a) The holder of the Class A common voting shares shall have the right to designate for appointment two members
of the board of directors (to be referred to as the A Directors) so long as such holder of the Class A common voting
shares continues to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares outstanding
of the Company. For purposes of these Articles, «total voting shares outstanding» shall include both the outstanding
Class A common voting shares and Class C common voting shares of the Company.
(b) The holder of the Class C common voting shares shall have the right to designate for appointment two members
of the board of directors (to be referred to as the C Directors) so long as such holder of the Class C common voting
13593
shares continues to own common voting shares representing at least 50% of the total common voting shares outstanding
of the Company.
(c) The holder of the Class A common voting shares and the holder of the Class C common voting shares shall des-
ignate together for appointment one member of the board of directors (the «Independent Director»). To the fullest
extent permitted by law,the Independent Director shall consider only the interests of the Company, including its re-
spective creditors, in acting or otherwise voting on the matters referred to in Article 9. No resignation or removal of
the Independent Director, and no appointment of a successor to the Independent Director, shall be effective until such
successor shall have accepted his or her appointment as an Independent Director by a written instrument. In the event
of a vacancy in the position of the Independent Director, the holders of the Class A common voting shares and the
holders of the Class C common voting shares shall, as soon as practicable, appoint a successor to the Independent Di-
rector. All rights, powers and authorities of the Independent Director shall be limited to the extent necessary to exer-
cise those rights and perform those duties specifically set forth in these Articles of Association. The Independent
Director shall not at any time serve as trustee in bankruptcy of any Affiliate of the Company. For the purposes of these
Articles of Association, «Independent Director» means a natural person who, for the five-year period prior to his or
her appointment as Independent Director has not been, and during the continuation of his or her service as Independent
Director is not: (i) an employee, director, stockholder, partner or officer of the Company or any of its Affiliates (other
than his or her service as an Independent Director of the Company); (ii) a customer, consultant, attorney, accountant,
agent or supplier of the Company or any of its Affiliates; or (iii) any member of the immediate family of a person de-
scribed in (i) or (ii).
(d) The board of directors shall consist of such number of directors as are nominated by the general meeting of share-
holders in compliance with subsections (a) through (c) of the present article. Shareholders are not required to designate
for appointment all the directors to whom they are entitled, it being understood however that the Company shall have
at all times at least three directors. The decision of a shareholder not to designate for appointment the full number of
directors to which it is entitled does not constitute a waiver of that shareholder’s right at any time thereafter to desig-
nate for appointment the number of directors to which it is entitled from time to time.
(e) The shareholders will vote in favor of the election of a director or director designated for appointment by a share-
holder at any time in compliance with subsections (a) - (c) of the present Article.
(f) The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appoint-
ment of each of the directors.
For the purposes of these Articles of Association, «Affiliate» means any person or entity which directly or indirectly
through one or more intermediaries controls the Company, is controlled by the Company or is under common control
with shareholders of the Company. For purpos hereof, the terms «control», «controlled», or «controlling» shall include,
without limitation, (i) the ownership of, control over or power to vote ten per cent (10%) or more of (x) the (outstand-
ing shares of any class of voting securities or (y) the Company or beneficial interest of any such person or entity, as the
case may be, directly or indirectly, or acting through one of more persons or entities, (ii) the control in any manner
over the shareholders or the election of more than one director or trustee (or persons exercising similar functions) of
such person or entity, or (iii) the power to exercise, directly or indirectly, control over the management of policies of
such person or entity.
Art. 9. Operation of the board of directors. In dealing with third parties, the directors shall have the powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent
with the Company’s objects, provided the terms of this Art. 9 shall be complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles of Association to the general meeting of
shareholders fall within the scope of the board of directors. The Company shall be bound by the signature of all the
members of the board of directors. The board of directors may appoint among its members one or several managing
directors who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the board of directors.
The board of directors may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine the agents’ responsibilities and their remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Any director may propose matters to be placed on the agenda of a board of directors’ meeting.
Any member of the board of directors shall have the right to designate another member of the board of directors as
its attorney and grant such attorney written power to attend and act for him or her at any meeting of the board of
directors.
Except as otherwise provided herein, the board of directors shall resolve any issue with the majority of the votes of
the members of the board of directors. The board of directors may however adopt resolutions concerning the following
matters only with unanimous vote of the A Directors, the C Directors and the Independent Director:
(a) change or adoption of any material accounting principle or practice to be applied by the Company;
(b) commencement of any litigation (without regard to the amount in dispute) or settlement of any litigation to which
the Company is a party (i) involving amounts in excess of USD 10,000.- (or its equivalent in any other currency) or (ii)
materially adversely affecting the rights of shareholders or holders of securities issued by the Company except that lit-
igation relating to the collection of amounts due to the Company by third parties may be commenced or settled at the
discretion of management;
(c) approval of the entering into, termination or modification by the Company of (i) any material provision of any
long-term contract involving payments by the Company or rendering of services by the Company with a value in excess
of USD 10,000.- (or its equivalent in any other currency);
13594
(d) establishment of, or making of any significant modification to, the investment and cash management policies of the
Company;
(e) sale of any asset outside the ordinary course of business;
(f) declaration of interim dividends;
(g) entering into agreements outside the ordinary course of business;
(h) proposal to sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale
or disposition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the
properties sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3%
or more in value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);
(i) proposal to make any loans to any Shareholder or any of its Affiliates;
(j) proposal to dissolve, wind-up, or liquidate the Company;
(k) proposal to merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(l) proposal to change the nature of the business conducted by the Company;
(m) proposal to increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company;
(n) proposal to amend or modify these Articles of Association.
Except as provided under Article 8(c) regarding the Independent Director, in the event of a vacancy on the board of
directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by the unanimity
vote of the remaining directors a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
Art. 10. Indemnification of directors. The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law,
indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a creditor and from
which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifica-
tion shall not exclude other rights to which he may be entitled. Any such indemnification shall be fully subordinated to
any securities issued by the Company and such indemnification shall not constitute a claim against the Company in the
event that and as long as the cash flow in excess of amounts necessary to pay holders of such securities is insufficient
to pay such securities and/or interests thereon.
Chapter IV.- Secretary
Art. 11. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-
holders of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
board of directors and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the board of directors and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of directors (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 12. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders. The annual general
meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-
bourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the financial year.
Extraordinary general meetings of shareholders may be held at any time.
Any shareholder entitled to designate for appointment at least one director may call a general meeting of sharehold-
ers and/or may propose matters for the agenda of a general meeting of shareholders.
Art. 13. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders irre-
spective of the number of shares which it owns.
Each common voting share has one vote. Each non-voting preferred shareholder has no voting rights whatsoever,
except as provided for by Law and except as to the matters mentioned in Article 14 of these Articles of Association
under (a) to (g).
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at general
meetings of shareholders.
Art. 14. Quorum - Majority. All decisions to be taken by the general meeting of shareholders shall require a quo-
rum. A quorum exists if shareholders representing at least 75% of the Company’s share capital shall be present or rep-
resented. Action by the shareholders shall require a three-fourth majority of the shareholders in attendance, provided
however that the general meeting of shareholders shal only decide with the vote of the unanimity of all the shareholders
of the Company to:
(a) make loans to any shareholder or any of its Affiliates;
(b) dissolve, wind up, or liquidate the Company;
(c) merge, consolidate or acquire substantially all the assets of another person or entity;
(d) change the nature of the business conducted by the Company;
13595
(e) sell, encumber or otherwise dispose of all or substantially all of the properties of the Company (a sale or dispo-
sition will be deemed to be «all or substantially all of the properties of the Company» if the total value of the properties
sold or disposed of in such transaction and during the twelve months preceding such transaction is 66-2/3% or more in
value of the Company’s total assets as of the end of the most recently completed Company fiscal year);
(f) increase or decrease the share capital, or redeem or repurchase shares of the Company; or
(g) amend or modify these Articles of Association.
The resolutions of shareholders can, to the extent permitted by the Law, instead of being passed at a general meeting
of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft
of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which are deemed to consti-
tute the resolutions.
Chapter VI.- Financial year - Financial statements
Art. 15. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-
first of the same year.
Art. 16. Financial statements. At the end of each accounting year, the books shall be closed and the board of
directors shall prepare a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 17. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 18. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the Class A and Class C common voting shareholders commensurate to their
shareholding in the Company after payment of the cumulative preferred dividend on the Class D non-voting preferred
shares. The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have the power and authority to declare
and pay dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Bankruptcy - Liquidation
Art. 19. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of any or all of the shareholders
will not cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with Article 14 of these
Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms and conditions there-
of.
Art. 20. Bankruptcy. Except as otherwise prescribed by law, the Company shall not, without the affirmative vote
of the Class A common voting shareholder, the Class C common voting shareholder and the Class D non-voting pre-
ferred shareholder and all the directors (including, without limitation, the affirmative consent of the Independent Direc-
tor) institute proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent; or consent to the institution of bankruptcy or
insolvency proceedings against it; or file a petition seeking, or consent to, reorganization or relief under any applicable
law relating to bankruptcy; or consent to the appointment of a receiver, liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or
other similar official) of the Company or a substantial part of its property; or make any assignment for the benefit of
creditors; or admit in writing its inability to pay its debts generally as they become due; or take any action in furtherance
of any such action.
Art. 21. Liquidation. Liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators appointed by
the shareholders who will determine their powers and remuneration.
The Class D non-voting preferred shares shall have in case of liquidation a liquidation preference equaling the nominal
value of such shares in the Company. The amount corresponding to the liquidation preference shall be paid by prefer-
ence to the payment made to the Class A common voting shares and the Class C common voting shares. Each Class A
common voting share and each Class C common voting share shall, after the payment to the Class D non-voting pre-
ferred shares shall have been made, have an equal and pro rata entitlement in the liquidation surplus.
Chapter VIII.- Audit
Art. 22. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory au-
ditors.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six years.
Chapter IX.- Governing law - Status
Art. 23. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in these Articles of Association.
Art. 24. Status. The Company shall at all times observe the applicable legal requirements for the recognition of the
Company as a legal entity separate from the holder of the Class A common voting shares, the holder of the Class C
common voting shares and the holder of the Class D non-voting preferred shares of the Company (each a «Sharehold-
er») and Affiliates, including, without limitation, as follows:
(a) The Company shall maintain its principal executive office and telephone and facsimile numbers separate from that
of any Shareholder or Affiliate and shall conspicuously identify such office and numbers as its own. Additionally, the
Company shall use its own separate stationary, invoices and checks which reflects its separate address, telephone
number and facsimile number, as appropriate.
13596
(b) The Company shall maintain its records and books and accounts separate from those of any Shareholder or Af-
filiate or any other entity. The Company shall prepare and maintain all reasonable and necessary books and records in
such form and in such manner as may be required in the normal course of the Company’s business under the laws of
Luxembourg.
The Company shall maintain its own separate bank accounts, payroll (if any) and correct, complete and separate
books of account.
(d) The Company shall hold itself out to the public (including any Shareholder’s or Affiliate’s creditors) under the
Company’s own name and as a separate and distinct entity and not as a department, division or otherwise, of any Share-
holder or Affiliate.
(e) All customary formalities regarding the existence of the Company, including holding meetings and maintaining cur-
rent and accurate minute books separate from those of any Shareholder or Affiliate, shall be observed.
(f) The Company shall act solely in its own name and through its own duly authorized officers and agents. No Affiliate
shall be appointed or act as agent of the Company.
(g) Investments shall be made in the name of the Company directly by the Company or on its behalf by brokers en-
gaged and paid by the Company or its agents.
(h) The Company shall not guarantee or assume or hold itself out or permit itself to be held out as having guaranteed
or assumed any liabilities or obligations of any Shareholder or any Affiliate, nor shall it make any loan.
(i) The Company is and purports to remain solvent and shall pay its own liabilities, indebtedness and obligations of
any kind, including all administrative expenses, from its own separate assets.
(j) Assets of the Company shall be separately identified, maintained and segregated. The Company’s assets shall at all
times be held by or on behalf of the Company and if held on behalf of the Company by another entity, shall at all times
be kept identifiable (in accordance with customary usages) as assets owned by the Company. This restriction requires,
among other things, that Company funds shall not be commingled with those of any Affiliate and it shall maintain all
accounts in its own name and with its own tax identification number, separate from those of any Shareholder or Affiliate.
(k) The Company shall at all times be adequately capitalized to engage in the transactions contemplated in its corpo-
rate objects clause.
(l) All data and records (including computer records) used by the Company or any Shareholder or Affiliate in the
collection and administration of any loan shall reflect the Company’s ownership interest therein.
(m) None of the Company’s funds shall be invested in securities issued by any Shareholder or Affiliate.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation from article 15 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year
is to run from the date of incorporation, to December 31, 2001.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to the 2,500 (two thousand five hundred) Class A common voting shares, and 2,500 (two thousand five hundred) Class
C common voting shares and 100 (one hundred) Class D non-voting preferred shares representing the total share cap-
ital as follows:
All these shares are paid up to an extent of USD 127,500.- by payment in cash so that the sum of USD 127,500.- is
from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of the registration, the subscribed capital is valued at 146.551.7242 EUR=5,911,882.- LUF.
The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 120,000.- LUF.
<i>Shareholders’ meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders, representing the entirety of the capital of the Company, have
adopted the following resolutions:
- The meeting resolves to set the number of directors at five and the number of auditors at one.
- The meeting appoints as its directors for a period of 6 years:
- Peter H. Sorensen, corporate executive, 2 Wall Street New York, NY, U.S.A., as Independent Director;
- Mark Bowles, banker, 10 Woodfield Gardens, Hemel Hempstead, Herts HP3 8LZ, as A Director;
- Peter Jones, solicitor, 23 Park Hill, Ealing, London W5 2JS, as A Director;
- Eric Biren, company director, 43 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, as C Director;
- SPV JERSEY LIMITED of Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, as C Director;
- The meeting appoints as its statutory auditor
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511, Luxembourg.
The term of the appointment of the statuatory auditor will expire at the annual general meeting of the shareholders
to be held in 2001.
- The registered office is established at 43, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
1. BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL AG, prenamed, the two thousand five hundred
Class A common voting shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500
2. VENUS LIMITED, prenamed, two thousand five hundred Class C common voting shares. . . . . . . . . . . . . . . 2,500
3. ZEST LIMITED, prenamed, one hundred Class D non-voting preferred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,100
13597
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing par-
ties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL AG, une société de droit autrichien, ayant son siège social
en Autriche, agissant par l’intermédiaire de sa filiale de Londres établie au 125 London Wall, London EC2Y 5DD, RU,
(l’«Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A»),
ici représentée par Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Londres, le 29 septembre 2000.
2. VENUS LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, ayant son siège social au
26, New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands, (l’«Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C»),
ici représentée par Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Jersey, le 26 septembre 2000.
3. ZEST LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Jersey, avec siège social au 26, New
Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands (l’«Actionnaire préférentiel non-votant de Catégorie D»),
ici représentée par Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Jersey, le 27 septembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme (les «Statuts») qu’ils déclarent constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination et durée. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TETHYS FINAN-
CIAL S.A. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’achat et la détention de certains titres émis par Provident Home
Equity Loan Trust 2000-3, un business trust de l’état du Delaware (les «Titres») et de financer lesdits achats et déten-
tions par l’émission de titres. La Société peut également investir les bénéfices résultant de ses investissements dans des
Titres et certains Actifs Autorisés, tels que définis dans le Contrat de Gestion des Actifs entre la Société et le Gestion-
naire des Actifs, qui sera daté aux environs du 4 octobre 2000.
La Société ne pourra pas contracter d’obligations autres que les obligations résultant ou en rapport avec l’émission
de titres pour un montant nominal total n’excédant pas USD 1.001.000.000,-.
La Société pourra, en vue de la réalisation de son objet social, accomplir toutes transactions financières. La Société
pourra acquérir, par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute autre ma-
nière, tous titres et obligations de quelque nature que ce soit, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties en relation avec ses propres engagements ou ceux
de tiers et ce, dans n’importe quelle devise.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au développement de son objet
social et conformes à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des actionnaires.
La Société peut créer des bureaux, centres administratifs et agences (permanents ou non) tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital social - Actions
Art. 4. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 127.500,- (cent vingt-sept mille cinq
cents dollars des Etats-Unis), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie A,
par 2.500 (deux mille cinq cents) actions votantes ordinaires de Catégorie C et par 100 (cent) actions préférentielles
non-votantes de Catégorie D. Toutes les actions de n’importe qu’elle catégorie que ce soit ont chacune une valeur no-
minale de USD 25,- (vingt-cinq dollars des Etats-Unis).
Art. 5. Distribution des bénéfices. Chaque action votante ordinaire de Catégorie A et chaque action votante
ordinaire de catégorie C donne droit à une partie des actifs et bénéfices de la Société proportionnellement au total des
actions existant dans cette catégorie. Chaque action préférentielle non-votante de Catégorie D donne droit, sans pré-
judice des termes de l’Article 18 de ces Statuts à un dividende préférentiel récupérable de 10 pour cent p.a. de la valeur
nominale d’une action préférentielle non-votante de Catégorie D. Le dividende préférentiel récupérable sera, chaque
13598
fois qu’il y aura une distribution de dividendes de la Société, payé par préférence aux dividendes payés pour les actions
votantes ordinaires de Catégorie A et les actions votantes ordinaires de Catégorie C.
Art. 6. Transfert des actions. Les Actions sont en principe librement cessibles entre les actionnaires sous réserve
des termes et conditions de la Convention entre Actionnaires qui sera datée aux environs du 4 octobre 2000 entre la
Société, l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie A, l’Actionnaire ordinaire votant de Catégorie C et l’Actionnaire
préférentiel non-votant de Catégorie D (ci-après la «Convention d’Actionnaires»). Les Actions sont transmissibles à des
tiers, non actionnaires, sous réserve des termes et conditions de la Convention d’Actionnaires.
Art. 7. Rachat d’actions propres. La Société peut acquérir et racheter ses propres actions sous respect des ter-
mes et conditions de la Convention d’Actionnaires et dans les limites prévues par la loi.
L’acquisition et la disposition par la Société d’actions dans son propre capital aura lieu en vertu d’une résolution prise
par l’assemblée générale des actionnaires et selon les modalités à déterminer par l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de rachat ou d’annulation de 100 pour cent des actions ordinaires votantes de Catégorie A ou de 100 pour
cent des actions ordinaires votantes de Catégorie C, les actions votantes restantes représenteront 100 pour cent des
droits de vote.
Chapitre III.- Administration
Art. 8. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration comprenant
au moins trois membres, actionnaires ou non, pour un terme renouvelable ne pouvant excéder six ans.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions suivantes:
(a) Le détenteur des actions ordinaires votantes de Catégorie A aura le droit de désigner deux membres du conseil
d’administration à nommer (désignés comme les «Administrateurs A») aussi longtemps que ce détenteur des actions
ordinaires votantes de Catégorie A continuera à détenir des actions ordinaires votantes représentant au moins 50 %
du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société. Pour les besoins de ces Statuts, l’expression «total
des actions ordinaires votantes en circulation» comprend les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie A et
les actions ordinaires votantes souscrites de Catégorie C.
(b) Le détenteur des actions ordinaires votantes de Catégorie C aura le droit de désigner deux membres du conseil
d’administration à nommer (désignés comme les «Administrateurs C») aussi longtemps que ce détenteur des actions
ordinaires votantes de Catégorie C continuera à détenir des actions ordinaires votantes représentant au moins 50 %
du total des actions ordinaires votantes en circulation de la Société.
(c) Le détenteur des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le détenteur des actions ordinaires votantes de
Catégorie C désigneront ensemble pour nomination un membre du conseil d’administration (l’«Administrateur Indé-
pendant»). Dans les limites permises par la loi, l’Administrateur Indépendant ne tiendra compte que des intérêts de la
Société, en ce compris les créanciers de la Société, en agissant ou en votant les décisions dont il est fait référence à
l’Article 9. Une démission ou révocation de l’Administrateur Indépendant ne produira d’effet qu’à partir du moment où
son successeur accepte par écrit sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant. En cas de vacance du poste
d’Administrateur Indépendant, le(s) détenteurs) des actions ordinaires votantes de Catégorie A et le(s) détenteur(s) des
actions ordinaires votantes de Catégorie C nommeront, dès que possible, un successeur à l’Administrateur Indépen-
dant. Les droits et pouvoirs de l’Administrateur Indépendant sont limités à l’exercice des droits et à l’accomplissement
des tâches spécifiquement prévues par les Statuts. L’Administrateur Indépendant ne pourra en aucun cas remplir les
fonctions de curateur de la faillite de la Société ou d’une Société Apparentée (telle que définie ci-après). Pour les besoins
des présents statuts, l’expression «Administrateur Indépendant» désigne une personne physique qui, pendant une pé-
riode de 5 ans avant sa nomination en tant qu’Administrateur Indépendant n’a pas été, et durant son mandat d’Admi-
nistrateur Indépendant n’est pas: (i) un employé, administrateur, actionnaire, cadre ou agent de la Société ou d’une de
ses Sociétés Apparentées (en dehors de son mandat d’Administrateur Indépendant de la Société); (ii) un client, conseil,
avocat, comptable, agent ou fournisseur de la Société ou d’une Société Apparentée; ou (iii) tout membre de la famille
directe d’une personne décrite aux points (i) et (ii).
(d) Le Conseil d’Administration comprendra les administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires
en conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article. Les actionnaires ne sont pas tenus de proposer pour
nomination tous les administrateurs auxquels ils ont droit, étant entendu cependant que la Société sera administrée à
tout moment par trois administrateurs. La décision d’un actionnaire de ne pas proposer pour nomination le nombre
total d’administrateurs auquel il a droit, ne constitue pas de la part de cet actionnaire une renonciation, au droit qu’il a
de proposer pour nomination, par après, le nombre d’administrateurs auquel il a droit.
(e) Les actionnaires voteront la nomination d’un administrateur ou d’un administrateur proposé pour nomination par
un actionnaire à tout moment, en conformité avec les sous-sections (a) à (c) du présent article.
(f) L’assemblée générale des actionnaires décidera de la rémunération et des termes et conditions de nomination de
chaque administrateur.
Pour les besoins des présents statuts, le terme «Affilié» désigne toute personne ou entité qui, directement ou indi-
rectement par un ou plusieurs intermédiaires contrôle la Société ou est contrôlée par la Société ou est sous le contrôle
habituel des actionnaires de la Société. Dans ce cadre, les termes «contrôle», «contrôlé» ou «contrôlant» comprennent,
sans limitation aucune (i) la détention, le contrôle ou le pouvoir de détenir 10% ou plus des droits de vote (x) des actions
en circulation de n’importe quelle catégorie de titres votants ou (y) des intérêts bénéficiaires de la Société ou de toute
autre personne ou entité, le cas échéant, directement ou indirectement ou en agissant par l’intermédiaire d’une ou plu-
sieurs personnes ou entités, (ii) le contrôle, de n’importe quelle manière, des actionnaires ou de la désignation de plus
d’un directeur ou mandataire (ou personne exerçant des fonctions similaires) d’une telle personne ou entité ou, (iii) le
pouvoir de contrôler directement ou indirectement la gestion ou la politique d’une telle personne ou entité.
13599
Art. 9. Fonctionnement du conseil d’administration. Dans ses rapports avec les tiers, le Conseil d’Adminis-
tration a le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances et d’accomplir tous les actes et opérations dans
le cadre de l’objet social de la Société, à condition de respecter les dispositions de l’article 9 des Statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des action-
naires sont de la compétence du conseil d’administration. La Société est engagée par la signature conjointe de tous les
administrateurs. Le conseil d’administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir d’engager la
Société par leur seule signature, dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir pour des transactions
spécifiques.
Le conseil d’administration déterminera les responsabilités des fondés de pouvoir, leur rémunération (le cas échéant),
la durée de leur(s) mandat(s) et toute autre condition de leur(s) mandat(s).
Tout administrateur peut demander qu’une question soit portée à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’admi-
nistration.
Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire et lui donner un pouvoir écrit d’assis-
ter et d’agir pour son compte à toute réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux administrateurs sont pré-
sents ou représentés. Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre ad-
ministrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil
d’Administration par conférence call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes
les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégram-
me, télex, e-mail ou téléfax et par des résolutions circulaires à condition que ces documents soient signés par tous les
administrateurs. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une
résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
A moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les Statuts, le conseil d’administration délibérera et statuera à la ma-
jorité des votes des administrateurs. Cependant, le conseil d’administration prend ses décisions seulement à l’unanimité
des votes des Administrateurs A, des Administrateurs C et de l’Administrateur Indépendant dans les domaines suivants:
(a) modification ou adoption de tout principe ou pratique comptable matériel utilisé par la Société;
(b) introduction d’une procédure judiciaire (quel que soit le montant du litige) ou règlement d’une procédure judi-
ciaire à laquelle la Société est partie (i) pour un montant excédant USD 10.000,- (ou un montant équivalent dans toute
autre devise) ou (ii) affectant matériellement les droits des actionnaires ou détenteurs de titres émis par la Société, à
l’exception des procédures judiciaires relatives au recouvrement des sommes dues à la Société par des tiers qui peuvent
être initiées ou réglées à la discrétion de la direction;
(c) approbation de la conclusion, extinction ou modification par la Société de toute disposition matérielle d’un contrat
à long terme mettant des paiements à la charge de la Société ou des prestations de services pour un montant excédant
USD 10.000,- (ou un montant équivalent dans toute autre devise);
(d) élaboration ou modification significative de la politique d’investissement («investment policy») et de la politique
de gestion de la trésorerie («cash management policy») de la Société;
(e) vente de tout actif en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(f) déclaration d’acomptes sur dividendes;
(g) conclusion de conventions en dehors de la gestion habituelle des affaires;
(h) proposition de vendre, grever ou disposer de toute autre manière que ce soit, de l’ensemble ou quasiment de
l’ensemble des actifs de la Société (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment
l’ensemble des actifs de la Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle transaction
et pendant les douze mois précédant ladite transaction correspond à 66-2/3% ou plus de la valeur de l’ensemble des
actifs de la Société à compter de la fin du plus récent exercice fiscal clôturé de la Société.
(i) proposition de contracter tout prêt à un Actionnaire ou à un de ses Affiliés;
(j) proposition de dissoudre ou liquider la Société;
(k) proposition de fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou
entité;
(l) proposition de modifier la nature des affaires conduites par la Société ;
(m) proposition d’augmenter ou de réduire le capital social ou de rembourser ou racheter les actions de la Société;
(n) proposition d’amender ou de modifier les Statuts; ou
(o) proposition d’amender ou de modifier la Contrat de Gestion des Actifs.
A l’exception des dispositions de l’Article 8(c) concernant l’Administrateur Indépendant, en cas de vacance d’un poste
d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs restants peuvent se réunir et élire
à l’unanimité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale
des actionnaires.
Art. 10. Indemnisation des administrateurs. Dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, la Société
peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour
des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera
impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à sa requête, de toute
autre société de laquelle la Société est créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation
avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion; en cas
d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de
13600
la manière visée ci-dessus. Le précédent droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit. Une telle
indemnisation est entièrement subordonnée aux titres émis par la Société et ne constituera pas une demande à l’encon-
tre de la Société dans le cas où et aussi longtemps que la trésorerie excédant les montants nécessaires pour payer les
détenteurs desdits titres ne sera pas suffisante pour payer lesdits titres et/ou intérêts en question.
Chapitre IV.- Secrétariat
Art. 11. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire sera nommé par une résolution de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui peut être ou non un administrateur, a la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du
conseil d’administration et, dans la mesure du possible, des assemblées d’actionnaires, et de conserver les registres et
les procès-verbaux du conseil d’administration et des assemblées d’actionnaires et leurs transactions dans un registre
spécialement tenu à cet effet, et exécutera sur demande le cas échéant, des tâches pour les représentants du conseil
d’administration. Le Secrétaire aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
d’être toujours responsable pour les tâches ainsi déléguées.
Le Secrétaire peut émettre des certificats et extraits pour le compte de la Société susceptibles d’être produits en
justice ou, plus généralement, à l’encontre de tous tiers et d’être utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblées générales d’actionnaires
Art. 12. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire d’actionnaires. L’assemblée
générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année, dans les six mois consécutifs à la clôture de l’exercice comp-
table, au siège social ou à tout autre endroit situé à Luxembourg et indiqué dans la convocation à l’assemblée.
Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à tout moment.
Tout actionnaire en droit de désigner en vue de sa nomination au moins un administrateur peut convoquer une as-
semblée générale d’actionnaires et/ou proposer d’inscrire des questions à l’ordre du jour d’une assemblée générale d’ac-
tionnaires.
Art. 13. Droits de vote des actionnaires. Chaque actionnaire participe aux assemblées générales d’actionnaires
indépendamment du nombre d’actions qu’il détient.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire préférentiel non-votant ne dispose pas du droit de vote,
à moins qu’il n’en soit disposé autrement par la Loi et sous réserve des questions visées à l’Article 14 (a) à (g) des Statuts.
Tout actionnaire peut désigner par procuration un mandataire, actionnaire ou non, afin de le représenter à l’assem-
blée générale des actionnaires.
Art. 14. Quorum et Majorité. Toutes les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires nécessitent
la réunion d’un quorum. Le quorum est réuni si les actionnaires représentant au moins 75% du capital social de la Société
sont présents ou représentés. Les décisions des actionnaires sont prises à la majorité des 3/4 des actionnaires présents,
étant précisé cependant que l’assemblée générale des actionnaires ne pourra décider qu’à l’unanimité de tous les action-
naires dans les domaines suivants :
(a) accorder des prêts à un Actionnaire ou à un de ses Affiliés;
(b) dissoudre et liquider la Société;
(c) fusionner, consolider ou acquérir de manière substantielle tous les actifs d’une autre personne ou entité;
(d) modifier la nature des affaires conduites par la Société
(e) vendre, grever ou disposer de toute autre manière de l’ensemble ou quasiment de l’ensemble des actifs de la So-
ciété (une vente ou un acte de disposition est réputé concerner «l’ensemble ou quasiment l’ensemble des actifs de la
Société» si la valeur totale des actifs vendus ou dont il a été disposé dans une telle transaction et pendant les douze mois
précédant ladite transaction correspond à 66-2/3% ou plus de la valeur de l’ensemble des actifs de la Société à compter
de la fin du plus récent exercice fiscal achevé de la Société);
(f) augmenter ou réduire le capital social ou rembourser ou racheter les actions de la Société; ou
(g) amender ou modifier les Statuts.
Dans les limites permises par la Loi, les résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire recevra un projet explicite des résolutions
à adopter et votera par écrit sur une ou plusieurs parties des documents formant les résolutions.
Chapitre VI.- Année sociale - Comptes annuels
Art. 15. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes seront arrêtés et le conseil d’ad-
ministration dressera les comptes annuels de la Société.
Art. 17. Inspection des documents. Chaque actionnaire peut prendre connaissance des comptes annuels de la
Société à son siège social.
Art. 18. Répartition des bénéfices - Réserves. Le bénéfice net de la Société est affecté à concurrence de cinq
pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque
et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.
Le solde peut être distribué aux actionnaires ordinaires votants de catégorie A et de catégorie C proportionnelle-
ment aux actions qu’ils détiennent dans la Société et ce, après que les dividendes préférentiels reportés correspondants
aux actions préférentielles non-votantes de catégorie D aient été payés. L’assemblée générale des actionnaires décide
du paiement des dividendes, conformément à la loi applicable.
13601
Chapitre VII.- Dissolution - Faillite - Liquidation
Art. 19. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite de la Société ou toute autre procédure similaire intentée par tout
ou tous les actionnaires n’entraînera pas la dissolution de la Société. La Société peut être dissoute ou liquidée par déci-
sion de l’assemblée des actionnaires, conformément à l’Article 14 des Statuts. L’assemblée déterminera également les
termes et conditions de cette dissolution ou liquidation.
Art. 20. Faillite. Sauf disposition contraire de la loi, la Société ne peut pas initier de procédure tendant à déclarer
la Société en faillite sans l’autorisation de l’actionnaire ordinaire votant de catégorie A, de l’actionnaire ordinaire votant
de catégorie C et de l’actionnaire préférentiel non-votant de catégorie D et de tous les administrateurs (et ce y compris,
sans limitation aucune, l’accord exprès de l’Administrateur Indépendant); ou approuver l’introduction d’une procédure
de faillite à son encontre; ou déposer une demande tendant à ou consentir à la réorganisation ou à l’assistance en ap-
plication de n’importe quelle loi applicable relative à la faillite; ou consentir à la nomination d’un mandataire de justice,
liquidateur, cessionnaire, mandataire ou séquestre (ou tout autre intervenant officiel) de la Société ou d’une partie subs-
tantielle de ses actifs; ou faire tout transfert en faveur des créanciers; ou reconnaître par écrit l’incapacité de la Société
à payer ses dettes de manière générale à leur échéance; ou accomplir tout acte complémentaire à une telle action.
Art. 21. Liquidation. La liquidation de la Société s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les ac-
tionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et fixeront leur rémunération.
En cas de liquidation, les actions préférentielles non-votantes de catégorie D confèrent un droit préférentiel de liqui-
dation équivalent à la valeur nominale desdites actions dans la Société. Le montant correspondant au droit préférentiel
de liquidation sera payé par préférence au paiement des actions ordinaires votantes de catégorie A et des actions ordi-
naires votantes de catégorie C. Chaque action ordinaire votante de catégorie A et chaque action ordinaire votante de
catégorie C confère un droit identique et au pro rata dans le surplus de liquidation, après que le paiement dû aux actions
préférentielles non-votantes de catégorie D ait été effectué.
Chapitre VIII.- Audit
Art. 22. Auditeur Statutaire. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs auditeurs statutai-
res.
L’assemblée générale des actionnaires désigne les auditeurs statutaires et fixe leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mission qui ne peut excéder six années.
Chapitre IX.- Loi applicable - Statut légal
Art. 23. Référence à la Loi. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfè-
rent et se soumettent aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Statut légal. La Société doit à tout moment respecter les exigences légales applicables en vue de la recon-
naissance de la Société comme entité juridique distincte du détenteur d’actions ordinaires votantes de catégorie A, du
détenteur d’actions ordinaires votantes de catégorie C et du titulaire d’actions préférentielles non-votantes de catégorie
D de la Société (chacun étant désigné par le terme «Actionnaire») et de ses Affiliés, ceci comprenant de manière non
limitative les exigences suivantes:
(a) la Société doit avoir un siège principal exécutif, ainsi que des numéros de téléphone et de téléfax distincts de ceux
de tout Actionnaire ou Affilié et doit identifier de manière évidente ledit siège et lesdits numéros comme étant les siens.
De plus, la Société doit utiliser son propre papier à en-tête, ses propres factures et chèques, lesquels doivent faire ap-
paraître une adresse et des numéros de téléphone et de téléfax propres à la Société;
(b) la Société doit tenir des registres, livres et comptes distincts de ceux de tout Actionnaire ou Affilié ou de toute
autre entité. La Société doit tenir et conserver tous les livres et registres nécessaires conformément aux exigences ha-
bituelles de l’activité de la Société en droit luxembourgeois;
c) la Société doit avoir ses propres comptes bancaires, son propre personnel (le cas échéant) et ses propres livres
de comptes exacts et complets;
(d) la Société agira envers les tiers (y compris les créanciers de tout Actionnaire ou Affilié) sous la dénomination pro-
pre de la Société et en tant qu’entité distincte et propre et non pas en tant que département, division ou autre, d’un
Actionnaire ou Affilié;
(e) toutes les formalités d’usage concernant l’existence de la Société, et ce y compris la tenue des assemblées et la
tenue à jour et exacte des livres qui doivent être distinctes de celles de tout Actionnaire ou Affilié, doivent être obser-
vées;
(f) la Société agit indépendamment en son nom propre et par l’intermédiaire des ses dirigeants et représentants.
Aucun Affilié ne peut être nommé ou agir comme représentant de la Société;
(g) les investissements sont effectués au nom de la Société directement par celle-ci ou par l’intermédiaire de brokers
engagés et payés par la Société ou ses représentants;
(h) la Société ne garantit, ni n’assume, ni n’est tenue personnellement, d’aucune responsabilité ou obligation de tout
Actionnaire ou Affilié et ne peut pas non plus s’autoriser à être tenue d’une telle responsabilité ou obligation; la Société
ne consentira pas non plus un quelconque prêt à un Actionnaire ou Affilié;
(i) la Société est et prétend rester solvable et s’engage à assumer ses propres obligations, à régler ses propres dettes
et obligations de toute nature, et ce y compris tous les frais administratifs, et ce, à partir de ses actifs propres;
(j) les actifs de la Société sont distinctement identifiés, conservés et séparés. Les actifs de la Société peuvent à tout
moment être détenus par ou pour le compte de la Société et s’ils sont détenus pour le compte de la Société par une
autre entité, ils doivent être identifiables à tout moment (conformément aux usages) comme actifs détenus par la So-
ciété. Ceci implique, entre autres choses, que les fonds de la Société ne soient pas confondus avec ceux de tout Affilié
13602
et que la Société détient tous ses comptes en son nom propre, avec son propre numéro d’identification fiscal et de
manière distincte de ceux de tout Actionnaire ou Affilié;
(k) la Société doit à tout moment être capitalisée de manière adéquate pour pouvoir s’engager dans les transactions
envisagées en conformité avec son objet social;
(l) tous les données et registres (y compris les registres informatiques) utilisés par la Société ou tout Actionnaire ou
Affilié dans le cadre du recouvrement et de l’administration de tout prêt doit faire apparaître que la Société est le bé-
néficiaire des intérêts;
(m) les fonds de la Société ne peuvent en aucun cas être investis dans des titres émis par un Actionnaire ou un Affilié.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’Article 15 des Statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre
2000. La première assemblée générale sera tenue le 13 avril 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les actions représentant
la totalité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées, de sorte que le montant de cent vingt-sept mille cinq cents US Dollars (USD
127.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 127.500,- USD est estimée à 146.551,7242 EUR=5.911.882,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 120.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée Gé-
nérale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une période de 6 ans:
- Peter H. Sorensen, cadre exécutif, demeurant au 2 Wall Street New York, NY, U.S.A., en qualité d’Administrateur
Indépendant;
- Mark Bowles, banquier, demeurant au 10 Woodfield Gardens, Hemel Hempstead, Herts HP3 8LZ, en qualité d’Ad-
ministrateur A;
- Peter Jones, avocat, demeurant au 23, Park Hill, Ealing, London W5 2JS, en qualité d’Administrateur A;
- Eric Biren, administrateur de société demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en qualité
d’Administrateur C ;
- SPV JERSEY LIMITED of Oak Walk, St. Peter, Jersey, Channel Islands, en qualité d’Administrateur C.
3. Est nommée comme commissaire aux comptes :
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg.
Le mandat de l’auditeur statutaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2001.
4. Le siège social de la Société est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsion entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 33, case 4. – Reçu 58.434 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61120/220/754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
1. BANK AUSTRIA CREDITANSTALT INTERNATIONAL A.G. deux mille cinq cents actions or-
dinaires votantes de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 actions
2. VENUS LIMITED, deux mille cinq cents actions ordinaires votantes de catégorie C . . . . . . . . . .
2.500 actions
3. ZEST LIMITED, cent actions préférentielles non-votantes de catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.100 actions
Hesperange, le 24 octobre 2000.
G. Lecuit.
13603
SABAREL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- FINACAP HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding, sous la dénomination de SABAREL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’as-
semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,-), représenté par trois cent trente (330) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent trente mille Euros (330.000,-), représenté par trois mille trois cents (3.300)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
13604
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-
droit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures, et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Administration, Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-
gales alors en vigueur.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
13605
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de tren-
te-trois mille Euros (33.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2006:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 octobre 2000, vol. 864, fol. 6, case 9. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(61114/219/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
MACRYMA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2017 Luxembourgrue Richard Coudenove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand, the twenty-third day of October.
Before Us, M
e
Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1. ERNST & YOUNG, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered office at rue
Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg
duly represented by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosières-la-petite (Belgium),
by virtue of a proxy dated October 20th, 2000
2. COMPAGNIE DE REVISION, a joint stock company organised under the Luxembourg law, having its registered
office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg
duly represented by Mrs. Linda Korpel, private employee, residing in Metz (France),
by virtue of a proxy dated October 20th, 2000.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the executing notary remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation
of a joint stock company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of MACRYMA INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A.
Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2000.
F. Kesseler.
13606
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-) to be di-
vided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 23rd, 2005, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issue premiums, or by con-
version of bonds in shares as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
13607
Board of directors - Statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-
tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
of the board acting within the limits of his powers. In its dealings with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-
pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Monday of the month of May, at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
13608
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The three hundred and ten (310) shares have been fully subscribed and paid up in cash each up to twenty-five per
cent (25%), so that the company has now at its disposal the sum of seven thousand seven hundred and fifty (EUR 7,750.-)
as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at LUF
70,000.- (seventy thousand).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
Director of Category A:
1. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf;
Directors of Category B:
2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz;
3. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler;
Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary gen-
eral meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year: ERNST & YOUNG, Société Anonyme, residing at rue Richard Coudenhove-
Kalergi, L-1359 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
Subscriber
Number
Amount sub-
scribed to
of shares
in EUR
1) ERNST & YOUNG, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
2) COMPAGNIE DE REVISION, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
30,900
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000
13609
The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be binding.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ERNST & YOUNG, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-
Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-petite (Belgique),
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2000,
2.- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social rue Richard Cou-
denhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
ici représentée par Madame Linda Korpel, employée privée, demeurant à Metz (France),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 20 octobre 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MACRYMA INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront
refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) qui sera
représente par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
13610
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 octobre 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans primes d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cèdera à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
13611
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les trois cent dix (310) actions ont été libérées chacune à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,- (soixante-dix
mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Souscripteurs
Nombre d’actions Montant souscrit
en EUR
ERNST & YOUNG, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
COMPAGNIE DE REVISION, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
30.900
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
13612
Administrateur de catégorie A:
1. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J.B. Schartz, L-7342 Heisdorf.
Administrateurs de catégorie B:
2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz,
3. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de
Remich, L-5250 Sandweiler.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenho-
ve-Kalergi.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, BP. 780.
<i> Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentaire qui a connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare qu’à la demande des compa-
rants, le présente acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Zéler, L. Korpel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2000, vol. 864, fol. 4, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(61101/272/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.951.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 10 octobre 2000 que:
- Les pouvoirs de signature des administrateurs pour toutes opérations sur les comptes bancaires de la société sont
régis comme suit:
a. La société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un seul administrateur pour toute opération sur
les comptes bancaires de la société pour autant que celle-ci n’excède pas un montant de EUR 5.000,-;
b. Pour toute opération comprise entre EUR 5.000,- et EUR 50.000,-, la société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe de deux administrateurs;
c. Pour toute opération excédant le montant de EUR 50.000,-, la société ne sera valablement engagée que par la si-
gnature conjointe d’un administrateur et du Président du Conseil.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61189/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
SAINT EUGENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, ici représentée par son ad-
ministrateur Eric Breuillé, ci-après qualifié, suivant procuration ci-jointe.
Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2000.
B. Moutrier.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13613
2.- BPH FINANCE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, ici représentée par Eric Breuillé, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
Les comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SAINT EUGENE S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding com-
panies.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions
de mille euro (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euro (310.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions de
mille euro (1.000,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II- Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.
La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
13614
Titre III- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mars à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV- Exercice social - Dissolution
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V- Dispositions générales
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille (47.000,- LUF) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- CRÉDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Mon-
terey;
- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- HRT REVISION, S.à r.l. de L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
1.- BPH FINANCE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- INTERNATIONAL GLAS HOLDING de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, une action . . . . . . . . . . .
1
Total: Trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
13615
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000, vol. 853, fol. 66, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61115/223/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
IMMOBILIERE NR 10L, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.927.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre
2000, vol. 545, fol. 44, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 28 septembre 2000 que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Messieurs Francesco Signorio et Jean-Luc Jourdan auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion jour-
nalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques.
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61268/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
SENFTER INVESTMENTS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswonsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) SENFTER SpA, Aktiengesellschaft, mit Sitz in I-39038 San Candido, Via Pizach 11,
hier vertreten durch Frau Sabine Plattner, licenciée en économie, wohnhaft in Strassen,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 10. Oktober 2000.
Dudelange, le 24 octobre 2000.
F. Molitor.
Administrateur:
Monsieur Francesco Signorio
Administrateur:
Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur:
Maître René Faltz
Commissaire aux comptes: ERNST & YOUNG S.A.
Président
Administrateur-Délégué:
Monsieur Francesco Signorio
Administrateur-Délégué:
Monsieur Jean-Luc Jourdan
Luxembourg, le 27 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
13616
2) ECOREAL S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 14,rue Aldringen,
hier vertreten durch Frau Astrid Galassi, employée privée, wohnhaft in Schifflange,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 12. Oktober 2000.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu beurkunden.
Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung SENFTER INVESTMENTS A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-
on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobili-
en-Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzehn Millionen zweihundertachtzigtausendeinhundert Euro
(16.280.100,- EUR), eingeteilt in einhundertzweiundsechzigtausendachthundertundeins (162.801) Aktie mit einem
Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
<i>Genehmigtes Kapitali>
Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Kapital auf zwanzig Million Euro (20.000.000,- EUR) heraufgesetzt
werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert einhundert Euro (100,- EUR) beträgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen
oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Hereinlegen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven,
- den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,
sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen,
- das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung
von Bareinlagen oder Sacheinlagen, aufzuheben oder einzuschränken.
Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Veröffentlichung der Grün-
dungsurkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals, welche bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht aus-
gegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.
Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der erste
Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtigten
Person obliegt es, diese Änderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den gesetzlich vorgesehenen Bestimmun-
gen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
13617
Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-
liche Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder an-
dere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch
die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.
Geschäftsjahr - Generalversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie
hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.
Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Freitag des Monats April um vierzehn Uhr
in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-
eins.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendzwei.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die
einhundertzweiundsechzigtausendachthundertundeins (162.801) Aktie wie folgt zu zeichnen:
Die einhundertzweiundsechzigtausendachthundert (162.800) Aktien, welche durch die Gesellschaft SENFTER SpA
gezeichnet wurden, werden voll eingezahlt durch Einbringen in die Gesellschaft von dreihunderttausend (300.000) Ak-
tien mit einem Nennwert von einhunderttausend Lire (100.000,-) der Gesellschaft RAGNATELA DI SPECIALISTI SpA,
mit Sitz in Strada Gherbella 320, Modena (Italien), welche 100% des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft darstellen.
Herr Lex Benoy, in Luxemburg zugelassener unabhängiger Wirtschaftsprüfer, hat am 16. Oktober 2000 einen Bericht
betreffend die Einbringung vorgenannter Sacheinlage erstellt gemäss Artikel 26-1 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.
Die Schlussfolgerung dieses Berichtes lautet wie folgt:
<i>«Schlussfolgerung: (in französischer Sprache)i>
En conclusion de nos travaux, nous estimons que
1) la description de l’apport est claire et précise,
2) les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances,
1) SENFTER SpA, vorgenannt, einhundertzweiundsechzigtausendachthundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . 162.800
2) ECOREAL S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: einhundertzweiundsechzigtausendachthundertundeins Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162.801
13618
3) la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
(162.800 actions de EUR 100,- chacune).»
Es erhellt aus einer Bescheinigung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft RAGNATELA DI SPECIA-
LISTI SpA, dass die Gesellschaft SENFTER SpA alleiniger Aktionär der RAGNATELA DI SPECIALISTI SpA ist, dass die
300.000 Aktien der genannten Gesellschaft frei von jeglichen Lasten sind und dass sie frei übertragbar sind. Diese Be-
scheinigung bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Die eine (1) Aktie, welche durch die Gesellschaft ECOREAL gezeichnet wurde, wird ganz in bar eingezahlt sodass der
Betrag von 100,- EUR (einhundert Euro) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Insofern die Sacheinlage in 100% der ausgegebenen Aktien einer Gesellschaft der Europäischen Gemeinschaft besteht,
verweisen die Parteien auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971.
Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher
Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr 250.000,- Luxemburger
Franken.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Franz Senfter, Unternehmer, wohnhaft in San Candido.
b) Herr Edward Bruin, maître en droit, wohnhaft in Mondercange.
c) Frau Astrid Galassi, Privatbeamtin, wohnhaft in Schifflingen.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
COMCOLUX, mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von zweitausendzwei.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 27, avenue Monterey.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Plattner, A. Galassi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 126S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(61117/200/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
MELODY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme LAVAL FINANCE S.A. HOLDING, avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 octrobre 2000.
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à National Bank Building, Mémorial Square, P.O. Box
556, Charlestown (Nevis Island),
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 octobre 2000.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Luxemburg, den 23. Oktober 2000.
F. Baden.
13619
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELODY FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise, la location et la gérance de
tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-
tement ou indirectement à son objet.
- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-
ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR), divisé en soixante-cinq (65) actions sans
valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil
d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
13620
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet, à 14.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
cinq mille euros (65.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1) La société LAVAL FINANCE S.A. HOLDING, préqualifiée, soixante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
13621
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à deux millions six cent vingt-deux mille quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (2.622.094,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L- 1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
2) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange. 2, rue Rézefelder;
3) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
4) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en
l’an 2006.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue
en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 octobre 2000, vol. 419, fol. 97, case 5. – Reçu 26.221 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expéditin conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(61105/000/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
TAEKWONDO CLUB STENGEFORT, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4837 Rodange, 23, rue Marie-Adélaïde.
—
STATUTS
Chapitre 1
er
.- Dénomination et siège
Art. 1
er
. L’Association dénommée TAEKWONDO CLUB STENGEFORT, A.s.b.l. est régie par la loi modifiée du 21
avril 1928 et par les présents statuts. L’Association TAEKWONDO CLUB STENGEFORT, A.s.b.l. mène son action en
dehors de toute considération d’ordre politique et religieux. Elle a son siège social 23, rue Marie-Adélaïde, L-4837 Ro-
dange.
Chapitre 2.- Objet
Art. 2. L’Association fondée pour une durée indéterminée, a pour objet toute activité quelconque se rapportant
directement ou indirectement à la pratique du Taekwondo, art martial coréen, ou susceptible d’en favoriser la promo-
tion ou le développement. Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique
au sien, ou plus généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport. L’Association s’efforce de créer
et d’entretenir, par tous moyens, des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play
dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ses intérêts auprès
des autorités. Elle peut se porter locataire d’immeuble pour faciliter l’exécution de son objet.
Art. 3. L’année sociale est celle du calendrier.
Chapitre 3.- Membres
Art. 4. L’Association comprend des membres actifs et honoraires.
Bascharage, le 25 octobre 2000.
A. Weber.
13622
Art. 5. Le nombre des membres est fixé à au moins trois (3). Ce nombre ne comprend pas les membres d’honneur.
Art. 6. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes
personnes qui en manifestent la volonté, déterminées à observer et à respecter les présents statuts, agréées par le Co-
mité et qui ont payé la cotisation annuelle de 50 euro (indice 100) de l’Association. L’admission est constatée par la
remise d’une carte de membre, portant le nom du TAEKWONDO CLUB STENGEFORT, A.s.b.l.
Art. 7. La démission et l’exclusion des membres sont réglées par l’article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928. Est
également exclu celui qui nuit aux intérêts de l’Association.
Art. 8. Sont à considérer comme membres honoraires les personnes qui contribuent à la prospérité de l’Association
par un appui moral ou pécuniaire. Ils n’ont pas le droit de vote.
Chapitre 4.- Administration
Art. 9. L’Association est gérée par un Comité composé de sept (7) membres au maximum. Le Comité comprend un
Président, un Vice-Président, un Secrétaire, un Secrétaire-Adjoint, un Trésorier et deux (2) membres. Le nombre mini-
mum des membres du Comité ne peut être inférieur à trois (3). Le cas échéant il est procédé à de nouvelles élections
dans un délai de six (6) semaines.
Art. 10. Les pouvoirs du Comité sont ceux réglés par l’article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 11. La durée du mandat des membres du Comité est de quatre (4) ans. II est renouvelé par moitié tous les deux
ans. Les mandats prennent fin le jour de l’Assemblée Générale ordinaire, dans l’ordre qui pour la première fois est dé-
terminé par un tirage au sort. Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 12. Les élections des membres du Comité se font au scrutin secret par l’Assemblée Générale. Chaque votant
dispose d’autant de voix qu’il y a de sièges vacants et ne peut attribuer plus d’une voix par candidat. Lorsque le nombre
des candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, ces candidats sont proclamés élus par l’Assemblée sans autres
formalités. Le Président est élu par vote séparé de l’Assemblée Générale.
Art. 13. Le Vice-Président, le Secrétaire, le Secrétaire-Adjoint et le Trésorier sont élus au sein du Comité parmi les
membres à la majorité relative. Le membre du Comité démissionnaire, exclu, ou décédé est remplacé par le suppléant
suivant des dernières élections pour finir ce mandat jusqu’aux prochaines élections. Si le suppléant fait défaut, le Comité
a le droit de mandater un intérim jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. En cas de faute grave, un membre du Comité
peut être démis de ses fonctions par un vote de l’Assemblée Générale avec une majorité de deux tiers des voix. Le
Comité peut suspendre le membre fautif de tous ses fonctions par vote à la majorité relative.
Art. 14. Le Comité se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire aussi souvent que l’intérêt de l’Associa-
tion l’exige. Ils y sont astreints dès que trois membres du Comité le demandent, toutefois en indiquant les motifs. Ces
décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes. En cas de parité des voix, celle du Président est prépon-
dérante. Un compte-rendu de chaque réunion du Comité est rédigé par le Secrétaire ou en cas de défaut de celui-ci par
un autre membre du Comité.
Art. 16. Le Président signe conjointement avec le Secrétaire tous les actes et pièces. Ils peuvent être remplacés par
le Vice-Président respectivement le Secrétaire-Adjoint.
Art. 17. Le Président et le Secrétaire sont chargés de la correspondance.
Art. 18. Le Trésorier est chargé de la comptabilité.
Art. 19. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité.
Chapitre 5.- Assemblée Générale
Art. 20. L’Assemblée Générale ordinaire se tient annuellement. Elle est convoquée par lettre qui est signée par le
Président et le Secrétaire. La convocation doit porter l’ordre de jour de l’Assemblée Générale et parvenir aux membres
au moins quinze jours avant terme. D’éventuelles réclamations au sujet de l’ordre de jour sont à introduire par écrit.
Les délibérations sont valables quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises à la majorité
simple des suffrages exprimés par vote secret, si la demande en est faite. (voir cependant l’Art. 25 concernant les mo-
difications des Statuts)
Art. 21. Les délibérations sont requises pour les objets déterminés dans l’article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928
et les décisions sont prises conformément aux articles 7 et 8 de ladite loi. En cas de parité des voix, celle du Président
est prépondérante.
Art. 22. Le vote par procuration est permis, sans pouvoir dépasser le nombre de deux par votant.
Art. 23. Les décisions de l’Assemblée Générale sont inscrites dans un rapport spécial signé par le Comité.
Art. 24. Une commission de contrôle financier comprend deux membres (réviseurs de caisse) qui sont élus annuel-
lement par l’Assemblée Générale. Les membres sortants sont rééligibles. La commission se réunit avant chaque Assem-
blée Générale ordinaire dans le but de vérifier et de contrôler la gestion financière du Comité et présente un rapport
sur ses constatations lors de l’Assemblée Générale.
Chapitre 6.- Modifications des Statuts - Dissolution - Liquidation
Art. 25. Les modifications des Statuts se font conformément aux articles 4 à 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 26. La dissolution et la liquidation sont prononcées par application des articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21
avril 1928. En cas de dissolution de l’Association tout avoir ou bien subsistant après règlement ou provision pour règle-
13623
ment des frais de liquidation, dettes et masse passive, est transféré sans réserve de la législation nationale, au Bureau de
Bienfaisance de la Commune de Steinfort.
Les présents statuts ont été approuvés par l’Assemblée Générale constituante à la date du 29.09.2000.
<i>Les membres du Comitéi>
<i>Rapport de l’Assemblée Constituante du 29/09/2000i>
01. Allocution du président
Le président Norbert Welu a salué les membres du TKD-STENGEFORT ainsi que les parents des enfants, membres
du club, qui se sont rendus pour cet événement spécial à Steinfort pour franchir, après 10 ans depuis sa création, le
changement de ILYO TAEKWONDO CLUB STEINFORT en TAEKWONDO CLUB STENGEFORT, A.s.bl. La motiva-
tion du comité de changer de dénomination et aussi de statut pour garantir plus d’avantages à ses membres fut appréciée
par les membres.
02. Appel nominal des membres
Sur base du relevé des membres actifs (48 personnes: voir annexe) le nombre des présences s’est élevé à 37(trente-
sept); ainsi il a pu être continué avec l’assemblée constituante pour l’élection des nouveaux statuts du club.
03. Rapport des réviseurs de caisse
Les deux réviseurs de caisse, Daniel Gonçalves et Gallion Simone (excusée pour cause de maladie, remplacée par
Silva Elsa) ont donné la décharge au caissier et la nouvelle situation financière a été prise en compte par les membres
du club.
04. Situation de caisse
Voir sur le relevé en annexe.
05. Présentation des nouveaux statuts
Norbert Welu a commencé avec la lecture des différents articles des nouveaux statuts du club (remarque: chaque
membre avait reçu copie des statuts dans la convocation); les membres du club n’ont posé que de minimes réflexions
et se sont portés d’accord avec le travail fait par le comité.
05. Discussion et élection des nouveaux statuts
Sans demande supplémentaire de la part des membres, le comité a pu commencer avec l’élection des nouveaux sta-
tuts qui à l’unanimité ont été approuvés. L’A.s.b.l. est née.
06. Divers
Néant.
BILAN DE CAISSE
Objet: Bilan de caisse à la date du 29.09.2000 (Ass. Const.)
Par la présente, le comité du TAEKWONDO-CLUB STENGEFORT arrête que lors de l’assemblée constituante la
caisse se compose de
Pour le comité duTKD-Stengefort.-
<i>Assemblée Constituante du 29 septembre 2000i>
<i>Ordre du jour:i>
01. Allocation du président
02. Appel nominal des membres
03. Rapport des réviseurs de caisse
04. Situation de caisse
05. Présentation des nouveaux statuts
06. Discussion et élection des nouveaux statuts
07. Divers
Nom et Prénom
Profession
Domicile
Nat.
Fonction
Welu Norbert
Fonctionnaire des Douanes et
Accises
23, rue Marie-Adélaïde, L-4837
Rodange
Lux.
Président
Schaal
Christian
Fonctionnaire des Contribu-
tions Directes
55, rue Nic. Martha, L-2133
Luxembourg
Lux.
Vice-Prési-
dent
Welu-Haas Isabelle
Institutrice préscolaire
23, rue Marie-Adélaïde, L-4837
Rodange
Lux.
Trésorier
Schneider Emmanuelle Infirmière
31, rue de Mersch, L-8396 Sept-
fontaines
Fran. Secrétaire
Wampach Nicole
Ménagère
8, rue de Luxembourg, L-8440
Steinfort
Lux.
Wampach Jessica
Etudiante
8, rue de Luxembourg, L-8440
Steinfort
Lux.
Linckels Serge
Professeur-Ingénieur
2, cité op Eechelter, L-8366 Hagen
Lux.
C.C.P. (compte courant) . . . . . . . . . . . . . . .
133.766,-
B.C.E.E. (livre d’épargne) . . . . . . . . . . . . . . .
317.033,-
I. Welu-Haas
<i>Le caissieri>
13624
<i>Liste des membres au 29 septembre 2000i>
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61122/000/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
SIBA MANAGEMENT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1258 Luxemburg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
1
Nom
Prénom
N
°
Rue
Code
Localité
2
Agosta
Luca
9
rue des Champs
L-8388
Koerich
3
Beckers
Alain
12
rue de Pettingen
L-7554
Mersch
4
Collignon
Kevin
1
rue de Steinfort
L-8388
Koerich
5
Colligon
Anthony
1
rue de Steinfort
L-8388
Koerich
6
Da Rocha
Miguel
6A
rue de Koerich
L-8437
Steinfort
7
Deflandre
Béatrice
11bte 6 avenue du Galgenberg
B-6700
Arlon
8
Delanghe
Emmanuelle
31
rue de Mersch
L-8396
Septfontaines
9
Don
Jasmine
11
rue de Koerich
L-8371
Hobscheid
10
Don
Mike
3
rue Tresch
L-8373
Hobscheid
11
Duquesne
David
40
rue Haute
B-6760
Ethe
12
Conçalves
Daniel
14
cité de l’Usine
L-8450
Steinfort
13
Silva
Elsa
14
cité de l’Usine
L-8450
Steinfort
14
Gosselin
Gauthier
15
rue de la Montagne
L-8386
Koerich
15
Grün
Patrick
26
rue Clair-Chêne
L-4062
Esch-sur-Alzette
16
Haas
Kevin
35
rue du Windhof
L-8384
Koerich
17
Heinrichs
Martin
1A
rue de la Forêt
L-8395
Septfontaines
18
Hirtz
Chris
3
rue des Prés
L-4963
Clemency
19
Husson
Cyril
46
rue de Kahler
L-8379
Kleinbettingen
20
Jérôme
Justine
49
rue de Steinfort
L-8388
Kleinbettingen
21
Kauffmann
Dean
21
rue du Bois
L-4961
Clemency
22
Kroemmer
Ralph
7
rue de Schoenberg
L-8283
Kehlen
23
Leytem
Chris
11
rue P. Krier-Becker
L-8238
Mamer
24
Linckels
Serge
2
cité op Echelter
L-8366
Hagen
25
Loschetter
Philippe
1
rue de Windhof
L-8384
Koerich
26
Lux
Pit
5
rue de Dahlem
L-8369
Hivange
27
Maury
Christophe
12
rue des Peupliers
B-6840
Neufchâteau
28
Muller
Luc
12
rue Centrale
L-4978
Fingig
29
Peters
Serge
36
route de Diekirch
L-7220
Walferdange
30
Salvo
Bruno
58
rue d’Arlon
L-8399
Windhof
31
Salvo
Thomas
58
rue d’Arlon
L-8399
Windhof
32
Salvo
Paola
58
rue d’Arlon
L-8399
Windhof
33
Schaal
Christian
4
rue de Hobscheid
L-8422
Steinfort
34
Schley
Michelle
304A
route de Thionville
L-5884
Hesperange
35
Schreiner
Daniel
21
allée des Poiriés
L-2360
Luxembourg
36
Simon
Joé
11
rue des Jardins
L-4961
Clemency
37
Simon
Mireille
11
rue des Jardins
L-4961
Clemency
38
Thill
Kim
4
rue de Dahlem
L-4997
Schouweiler
39
Varisano
Laura
48
rue d’Arlon
L-8399
Windhof
40
Von Grünigen
Selwyn
50
rue des Eglantiers
L-8227
Mamer
41
Von Grünigen
Nolan
50
rue des Eglantiers
L-8227
Mamer
42
Von Grünigen
Adriel
50
rue des Eglantiers
L-8227
Mamer
43
Wampach
Jessica
8
rue de Luxembourg
L-8440
Steinfort
44
Wampach
Nicole
8
rue de Luxembourg
L-8440
Steinfort
45
Weber
Nathalie
40
rue de la Gare
L-8325
Capellen
46
Welu
Norbert
23
rue Marie-Adélaïde
L-4837
Rodange
47
Welu-Haas
Isabelle
23
rue Marie-Adélaïde
L-4837
Rodange
48
Weyer
Kim
11
rue de Capellen
L-8393
Olm
13625
Sind erschienen:
1) Herr Yuri Stadnichenko, Kaufmann, wohnhaft in 60594 Frankfurt am Main, Dreikönigsstrasse 19, Deutschland.
2) Herr Serguei Boboglo, Kaufmann, wohnhaft in 426076 Izhevsk, Russland, 186-6 Puskinskaya Strasse.
Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den amtierenden Notar nachstehenden, durch alle Komparen-
ten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer Aktien-Holdinggesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Kapitel I.- Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital
Art. 1. Unter der Bezeichnung SIBA MANAGEMENT HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der
Form einer Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des
Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.
Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-
schaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-
wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindern oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit erhalten.
Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-
schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder sonstwie und die Veräusserung mittels Verkauf, Tausch oder sonstigen
Rechtsgeschäften, von jeglichen Wertpapieren, sowie die Verwaltung und Auswertung des Wertpapiervermögens, wel-
ches sie besitzen wird, den Kauf, die Abtretung und die Verwertung von Patenten und patentierbaren Verfahren, welche
mit jenen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche
Sicherheiten vornehmen; sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll-, Überwachungs, und Dokumentie-
rungsmaßnahmen treffen und die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes
vornehmen, alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und Artikel 209 des Geset-
zes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in einhundert (100) Ak-
tien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR) pro Aktie.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre,
welche wie im Falle einer Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen als Namensaktien
oder Inhaberaktien.
Kapitel II.- Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche Ak-
tionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.
Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-
waltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen. Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann
endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind gehalten im Grossherzogtum Luxemburg Domizil zu erwählen zwecks Zustellung
in solcher Eigenschaft von sämtlichen Korrespondenzen, Notifizierungen und behördlichen Zustellungen. Andernfalls ist
rechtens von ihnen Domizil am Gesellschaftssitz erwählt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den
Vorsitzenden oder im Falle von dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des
Vorsitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben
oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-
schlaggebend.
Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-
schriften und Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
13626
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfüllung
des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Gesell-
schaftszwecks.
Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwärti-
gen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen, welche
nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Son-
dergeschäfte zu bestellen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandaten,
welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-
Aktionäre sein können. Sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.
Kapitel III.- Generalversammlung
Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe
ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Mai um 15.00 Uhr an einem in den Ein-
berufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg statt. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die
Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die
Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.
Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen
vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Ernennungen und Abberufungen von Verwaltungsratsmitgliedern sowie Änderungen der Satzungen können nur mit
einer Mehrheit von mindestens 75% aller ausgegebenen und stimmberechtigten Aktien beschlossen werden.
Kapitel IV.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingendnotwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende
gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung
kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht,
zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu bestimmen.
Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen
Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-
genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmun-
gen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.
Kapitel V.- Auflösung, Liquidation
Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren kön-
nen sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer Be-
züge erfolgt durch die Generalversammlung.
<i>Besondere Bestimmungeni>
Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen, unterliegt die Gesellschaft den gesetz-
lichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und deren Abänderungsgesetze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember zweitausend-
eins.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendzwei.
13627
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die einhundert (100) Ak-
tien wie folgt zu zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
den Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher
Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen auf ungefähr siebzigtausend Luxem-
burger Franken (70.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Yuri Stadnichenko, Kaufmann, wohnhaft in 60594 Frankfurt am Main, Dreikönigsstrasse 19, Deutschland.
b) Herr Serguei Boboglo, Kaufmann, wohnhaft in 426076 Izhevsk, Russland, 186-6 Puskinskaya Strasse.
c) Herr Anatoli Akhounov, Kaufmann, wohnhaft in 8/3 Hughenden Road, St. Kilda East, Victoria, 3183, Australien.
d) Herr Igor Cho, Kaufmann, wohnhaft 171 App. 6, Svobodi Strasse, 426000 Izhevsk, Russland.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
H.R.T. REVISION, GmbH, mit Sitz in L-1258 Luxemburg, 32, rue J. P. Brasseur.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung im Jahre zweitausendvier.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1258 Luxemburg, 32, rue J.P. Brasseur.
6) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat einem seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung
und die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Diese Urkunde wurde den erschienenen Parteien durch Frau Tatiana Petrcva, geb. Rikova, Diplomwirtschafterin und
Kauffrau, wohnhaft in 60594 Frankfurt/Main, Königsstrasse 19, Deutschland, welche von den Parteien in Gegenwart des
Notars hierzu ersucht wurde, in eine von ihnen kundigen Sprache übersetzt.
Gezeichnet: Y. Stadnichenko, S. Boboglo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 50, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(61118/200/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
STIB HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.966.
—
Le siège social de la société STIB HOLDING S.A., établi à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, est dénoncé avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2001, vol. 551, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23894/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
1) Herr Yuri Stadnichenko, vorgenannt: fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Herr Serguei Boboglo, vorgenannt: fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxemburg, den 25. Oktober 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 30 mars 2001.
Signature.
13628
COMFIN TRUST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 29.907.
—
En qualité d’agent domiciliataire de la société COMFIN TRUST S.A., immatriculée au R. C. Luxembourg B 29.907 avec
siège social à Luxembourg, ACCOUNTING LEGAL & TRUST SERVICES S.A. dénonce le siège social de la société avec
effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2001, vol. 551, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23087/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2001.
DMG.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 74.681.
—
Le 8 septembre 2000, les administrateurs Messieurs Marc Foucault et Guillaume Herbette ont démissionné avec effet
immédiat de leur mandat d’administrateur de la société DMG.COM S.A.
Le 14 septembre 2000, les administrateurs Messieurs Rodney Haigh et Christophe Blondeau ont démissionné avec
effet immédiat de leur mandat d’administrateur de la société DMG.COM S.A.
A la même date, le commissaire aux comptes H.R.T. REVISION, S.à r.l. a démissionné avec effet immédiat de son
mandat de commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2001, vol. 551, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(23667/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.720.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 12 juin 1998:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1997 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à
la date de l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 12 juin 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61158/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.720.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>lors de sa réunion du 11 juin 1999 à 10.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1999:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 11 juin 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61159/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
Luxembourg, le 4 avril 2001.
<i>Pour la sociétéi>.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
13629
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.720.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 1999:
- les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs est au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1997;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire;
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987, l’as-
semblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes accumulées à la fin de l’exercice
social en date du 31 décembre 1997 excèdent 75% du capital émis de la société.
Luxembourg, le 22 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61161/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
BARRACUDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.720.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>lors de sa réunion du 9 juin 2000 à 10.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 9 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(61160/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
SOMOFIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société S.C.P. SOMOFIX, avec siège social à MC-98000 Monaco, 16, rue du Gabian, Les Flots Bleus, (Principauté
de Monaco),
ici représentée par Monsieur Claude Mack, administrateur de société, demeurant à L-2241 Luxembourg, 40, rue Tony
Neuman, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Monaco, le 11 août 2000.
2.- Monsieur Claude Mack, préqualifié, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’il va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOMOFIX HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
13630
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million vingt-trois mille euros (1.023.000,-
EUR) par la création et l’émission de trente-deux mille (32.000,-) actions nouvelles, d’une valeur nominale de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans le cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 1
er
vendredi du mois de mai à 15 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
13631
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant à L-2241 Luxembourg, 40, rue Tony Neuman.
b) Monsieur Martin Heyse, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 61, rue de Hobscheid.
c) Monsieur Wilfried Groote, fonctionnaire, demeurant à MC-98000 Monaco, 28, rue de Loth, (Principauté de Mo-
naco).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Manuella Alecci-Macalli, employée de banque, demeurant professionnellement à L-2953 Luxembourg, 69,
route d’Esch.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5.- Le siège social est fixé à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Mack, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 octobre 2000, vol. 511, fol. 55, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(61119/231/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
1.- La société S.C.P. SOMOFIX, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2.- Monsieur Claude Mack, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 27 octobre 2000.
J. Seckler.
13632
CLERES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.947.
—
L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLERES HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 33.947, constituée suivant acte reçu en date du 8 juin au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 435 du 26 novembre 1990 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune
modification.
L’assemblée est présidée par Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Majorie Fever, employée privée, demeurant à Metz (France).
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation publié:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 700 du 27 septembre 2000 et numéro 737 du 7 oc-
tobre 2000;
- au journal «Letzebuerger Journal» en date des 27 septembre et 7 octobre 2000.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les huit mille (8.000) actions actuellement en circu-
lation et représentant l’intégralité du capital social, une (1) est dûment représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire.
V.- Que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifée par la suite, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre
du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence requis.
Qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même or-
dre du jour par des annonces à faire paraître dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
De tout ce qui précède, le notaire instrumentant a dressé le présent procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les
jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Stamet, C. Bitterlich, M. Fever, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(61184/233/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
M. Thyes-Walch.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
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Stefan S.A.
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Niwa
Shipbourne S.A.
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Cashjewellery International S.A.
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Tethys Financial S.A.
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Macryma International Luxembourg S.A.
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Taekwondo Club Stengefort
Siba Management Holding S.A.
Stib Holding S.A.
Comfin trust S.A.
DMG.Com S.A.
Barracuda International S.A.
Barracuda International S.A.
Barracuda International S.A.
Barracuda International S.A.
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Cleres Holding S.A.