13249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277

18 avril 2001

S O M M A I R E

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

(60872/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

CMS  Génération  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13265

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13250

EuWeSa, Europäisches Wertpapieremissions- und 

Corilux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13260

Handelshaus S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

13261

Corilux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13261

Evolution, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13296

Cregina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13253

Evolution, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13296

Cregina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13253

Externe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13294

CTL, Car Trade Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . .

13254

Financière Ako S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13265

Didi Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13254

Financière Ako S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13265

Discovery S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13253

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13249

Discovery S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13253

Finplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13285

Donau Trading Holding S.A.H., Luxembourg . . . . .

13256

Finplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13286

Donau Trading Holding S.A.H., Luxembourg . . . . .

13256

Flora Shop, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13293

E.T.M. Luxembourg A.G., Luxembourg  . . . . . . . . .

13263

GeoSat Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13266

Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13259

Gigalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13291

Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13260

Gigalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13292

Eastwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13255

Ibiz Group - Internet Business S.A., Luxembourg. 

13282

Eastwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13255

Ibiz Group - Internet Business S.A., Luxembourg. 

13283

Entreprise Folco Tomasini, S.à r.l., Differdange . . .

13263

Ibiz Group - Internet Business S.A., Luxembourg. 

13285

Entreprise Lemos, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . .

13263

International Mineral Trade S.A., Luxembourg  . . 

13288

Entreprise Togrimat, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

13263

Irlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13289

Eric Info Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13252

Irlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13291

Euronord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13264

Irony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13294

Europe Assets Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

13256

Irony S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13296

Europe Assets Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

13258

Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,

European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13264

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13286

FIDUPAR
Signatures

13250

CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 74.245. 

—

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CMS GENERA-

TION LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.245, constituée suivant acte reçu le 11 jan-
vier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 365 du 22 mai 2000.

L’assemblée est président par Monsieur Teun Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories de parts sociales.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de USD 2.500,- pour le porter à USD 17.500,- par

l’émission de 25 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

3.- Renonciation par CMS GENERATION JORF LASFAR II LIMITED DURATION COMPANY à son droit préféren-

tiel de souscription.

4.- Souscription et libération des parts sociales nouvelles par CMS GENERATION JORF LASFAR I LIMITED DURA-

TION COMPANY, par apport en nature de 3.500 actions de la société JORF LASFAR ENERGIAKTIEBOLAG, ayant
son siège social à c/o Mannheimer Swartling, Norrmalmstorg 4, SE-11187 Stockholm, Suède et de 3.500 actions de la
société JORF LASFAR POWER ENERGY AKTIEBOLAG, ayant son siège social à c/o Mannheimer Swartling, Norr-
malmstorg 4, SE-11187 Stokhholm, Suède. Le surplus entre la valeur de l’apport en nature et la valeur nominale des
parts sociales en considération sera transféré à un compte de prime d’émission.

5.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de créer deux catégories de parts sociales (Classe A et Classe B), les parts sociales existantes

étant des parts sociales de Classe A.

Chaque part sociale de Classe A et de Classe B donnera respectivement droit à une proportion dans la prime d’émis-

sion payée sur les parts sociales de Classe A ou de Classe B par les associés A ou B.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de USD 2.500,- (deux mille cinq cents US

dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 15.000,- (quinze mille US dollars) à USD 17.500,- (dix-sept mille
cinq cents US dollars) par l’émission de 25 (vingt-cinq) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de USD 100,-
(cent US dollars) chacune, souscrite moyennant paiement d’une prime d’émission totale de USD 54.093.500,- (cinquan-
te-quatre millions quatre-vingt-treize mille cinq cents US dollars), le tout intégralement par l’apport réalisé en nature
d’actions de diverses sociétés ayant leur siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Troisième résolution

Les associés constatent que la société CMS GENERATION JORF LASFAR II LIMITED DURATION COMPANY,

ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands, British West Indies, représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une des procurations mentionnées ci-dessus, a renoncé à son droit préférentiel de souscription.

Les associés décident d’admettre la souscription des 25 (vingt-cinq) parts nouvelles de Classe B par:
- la société CMS GENERATION JORF LASFAR I LIMITED DURATION COMPANY, ayant son siège social à Ugland

House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies.

L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à USD 54.093.500,-

(cinquante-quatre millions quatre-vingt-treize mille cinq cents US dollars).

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée CMS GENERATION JORF LASFAR I LIMITED DURATION

COMPANY, ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention
ci-avant;

13251

laquelle a déclaré souscrire les 25 (vingt-cinq) parts sociales nouvelles de Classe B et les libérer intégralement ainsi

que la prime d’émission par des apports en nature ci-après décrits:

par un apport en nature consistant en:
1.- 3.500 (trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de SEK 100,- (cent couronnes suédoises) chacune, de

JORF LASFAR ENERGIAKTIEBOLAG, une société de droit suédois enregistrée sous le numéro 556541-9941, ayant son
siège social à c/o Mannheimer Swartling, Norrmalmstorg 4, SE 111 87, Stockholm, Suède, et un capital souscrit de SEK
1.000.000,- (un million de couronnes suédoises), c’est-à-dire 35% (trente-cinq pour cent) de la totalité de ses actions
émises, cet apport étant évalué à USD 28.175.000,- (vingt-huit millions cent soixante-quinze mille US dollars).

2.- 3.500 (trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de SEK 100,- (cent couronnes suédoises) chacune, de

JORF LASFAR POWER ENERGY AKTIEBOLAG, une société de droit suédois enregistrée sous le numéro 556579-
5423, ayant son siège social à c/o Mannheimer Swartling, Norrmalmstorg 4, SE 111 87, Stockholm, Suède, et un capital
souscrit de SEK 1.000.000,- (un million de couronnes suédoises), c’est-à-dire 35% (trente-cinq pour cent) de la totalité
de ses actions émises, cet apport étant évalué à USD 25.921.000,- (vingt-cinq millions neuf cent vingt et un mille US
dollars).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent, une déclaration et une déclaration émise
par les gérants de chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle
conformément aux tendances actuelles du marché. Ces documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent
acte.

<i>Réalisation effective de l’apport

CMS GENERATION JORF LASFAR I LIMITED DURATION COMPANY, apporteur ici représenté comme dit ci-

avant, déclare que:

- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’ac-

quérir une ou plusieurs, à l’exception d’un contrat de mise en gage des actions, signé le 2 octobre 2000, dont une copie
restera annexée au présent acte;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Il est fait remarque ici:
- que CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, est actuellement propriétaire de 65% (soixante-cinq

pour cent) des actions, c’est-à-dire de 6.500 (six mille cinq cents) actions, des deux sociétés suédoises JORF LASFAR
ENERGIAKTIEBOLAG et JORF LASFAR POWER ENERGY AKTIEBOLAG, prédésignées, et ceci par un contrat de ces-
sion d’actions, signé le 26 septembre 2000 entre la société CMS GENERATION JORF LASFAR I LIMITED DURATION
COMPANY, prédésignée, et la société CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l.; une copie de ce contrat restera
annexée au présent acte;

- que le capital social souscrit de JORF LASFAR ENERGIAKTIEBOLAG, prédésignée, se compose actuellement de

10.000 (dix mille) actions, appartenant toutes actuellement, après l’apport en nature prédécrit, à CMS GENERATION
LUXEMBOURG, S.à r.l.;

- que le capital social souscrit de JORF LASFAR POWER ENERGY AKTIEBOLAG, prédésignée, se compose actuel-

lement de 10.000 (dix mille) actions, appartenant toutes actuellement, après l’apport en nature prédécrit, à CMS GE-
NERATION LUXEMBOURG, S.à r.l.;

- que par conséquent ladite CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l., est devenue par le présent acte proprié-

taire de plus de 75% (soixante-quinze pour cent), en l’occurrence 100% (cent pour cent), des actions des deux sociétés
suédoises.

<i>Intervention du gérant

Est alors intervenue:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par:
Monsieur Koen Van Baren, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte,
agissant comme gérant de la société CMS GENERATION LUXEMBOURG, S.à r.l.;
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérant

de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des sous-
criptions et libérations.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

13252

Version anglaise:

«The Company’s corporate capital is fixed at USD 17,500.- (seventeen thousand five hundred US Dollars), represent-

ed by 150 (one hundred fifty) Class A shares and 25 (twenty-five) Classe B shares of USD 100.- (one hundred US Dol-
lars) each, fully subscribed and paid up as follows:

1) CMS GENERATION JORF LASFAR I LIMITED DURATION COMPANY, with registered office at Ugland House,

P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 75 (seventy-
five) Class A shares and 25 (twenty-five) Class B shares.

2) CMS GENERATION JORF LASFAR II LIMITED DURATION COMPANY, with registered office at Ugland House,

P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, 75 (seventy-
five) Class A shares.

Each Class A share or Class B share will be respectively entitled to a prorata on the share premium as paid on the

Class A shares or on the Class B shares by the shareholders A or B.»

Version française:

«Le capital social est fixé à USD 17.500,- (dix-sept mille cinq cents US dollars), représenté par 150 (cent cinquante)

parts sociales de Classe A et 25 (vingt-cinq) parts sociales de Classe B, d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US
dollars) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées comme suit:

1) la société CMS GENERATION JORF LASFAR I LIMITED DURATION COMPANY, ayant son siège social à Ugland

House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies: 75
(soixante-quinze) parts sociales de Classe A et 25 (vingt-cinq) parts sociales de Classe B;

2) la société CMS GENERATION JORF LASFAR II LIMITED DURATION COMPANY, ayant son siège social à Ugland

House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies: 75
(soixante-quinze) parts sociales de Classe A.

Chaque part sociales de Classe A et de Classe B donnera respectivement droit à une proportion dans la prime d’émis-

sion payée sur les parts sociales de Classe A ou de Classe B par les associés A ou B.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social réalisée par l’apport de 35% (trente-cinq pour cent) de

toutes les actions émises par deux sociétés de capitaux ayant leur siège dans des Etats de l’Union Européenne, pour
ainsi devenir propriétaire à 100% (cent pour cent) des actions de ces deux sociétés, comme indiqué et décrit ci-dessus,
la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de
la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du
droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Akkerman, K. Van Baren, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60814/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ERIC INFO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 66.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 octobre 2000, que M

e

 René Faltz,

41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre d’admi-
nistrateurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60855/779/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

13253

CREGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.217. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60833/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CREGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.217. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60834/793/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60845/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 2000

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 3.500.000,- est converti à EUR 86.762,73 représenté par 3.500 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents (EUR

86.762,73) représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60844/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
DISCOVERY S.A.
Signature

<i>Pour la société
DISCOVERY S.A.
Signature

13254

DIDI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.545. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 29 septembre 2000 et du contrat de transfert d’actions

signé en date du 2 octobre 2000 que le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR
50,- chacune soient désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 3 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60843/724/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CTL, CAR TRADE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.206. 

—

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lelubre, commerçant, demeurant à B-4347 Fexhe-le-Haut-Clocher, 80, rue de Jeneffe,
2.- Madame Marianne Simon, commerçante, demeurant à B-4000 Liège, 68, Quai de Rome.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CTL CAR

TRADE LUXEMBOURG, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon.

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du 3

décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 196 du 31 mars 1998,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 9 décembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 4 mars 1999.

Que ladite société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

62.206.

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Les prénommés associés Monsieur Marc Lelubre et Madame Marianne Simon cèdent respectivement par les présen-

tes toutes leurs parts sociales à Monsieur Marc Collette, administrateur de sociétés, demeurant à B-4100 Seraing, 177,
rue du Val-Saint-Lambert, à savoir:

- soixante (60) parts sociales, de la part de Monsieur Marc Lelubre, prénommé,
- quarante (40) parts sociales, de la part de Madame Marianne Simon, prénommée.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes:
Monsieur Marc Collette, prénommé, lequel, après avoir pris connaissance de la cession qui précède, déclare l’accep-

ter.

<i>Prix

La présente cession de parts a lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de cinq cent mille (500.000,-

LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de la présence
du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Daniel Lelubre, commerçant, demeurant à L-8010 Strassen, 206, route d’Arlon, agissant en sa qualité de

gérant de la société, déclare accepter ladite cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

Mario Francorsi, Via Treviso 43, Rome, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.941

Anito Francorsi, Via Treviso 43, Rome, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.941

Filippo Francorsi, Via Treviso 43, Rome, Italie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.941

Luigi Francorsi, Via Treviso 43, Rome, Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.941

Angela Francorsi, Via Treviso 43, Rome, Italie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.941

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.705

D. C. Oppelaar / B. Zech
<i>Gérant / <i>Gérant

13255

Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite
cession.

<i>Gérance

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Daniel Lelubre, prénommé, en sa qualité de gérant de la société

et lui confère pleine et entière décharge.

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Marc Collette, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, toutes attribuées à Monsieur Marc Collette, administrateur de sociétés, demeurant
à B-4100 Seraing, 177, rue du Val-Saint-Lambert.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à trente mille (30.000,- LUF) francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Lelubre, M. Simon, M. Collette, D. Lelubre, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60838/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

EASTWOOD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60850/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

EASTWOOD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 19 octobre 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur Monsieur Koen Lozie, Administrateur de

Sociétés, demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de M. Koen Lozie au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60851/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Luxembourg-Eich, le 25 octobre 2000.

P. Decker.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13256

DONAU TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60846/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

DONAU TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.056. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 14 septembre 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60847/024/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.692. 

—

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée EUROPE AS-

SETS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.692,

ladite société a été constituée sous la dénomination de THIONVILLE S.A. par acte reçu par-devant Maître Francis

Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C, n° 362 du 29 juillet
1996. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du
28 avril 2000, publié au Mémorial C de 2000.

Ladite société a un capital actuel de sept cent millions de lires italiennes (ITL 700.000.000,-), représenté par trois mille

cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de deux cent mille lires italiennes (ITL 200.000,-) chacune, entièrement
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

<i>DONAU TRADING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Pour extrait conforme
<i>DONAU TRADING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
SOCIETE EUROPENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

13257

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du tim-
bre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion en euros du capital souscrit de ITL 700.000.000,- (sept cent millions de lires italiennes) au cours de

change fixe entre la lire italienne et l’Euros et augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR
730,17 (sept cent trente virgule dix-sept Euros) en vue d’arrondir le capital souscrit après conversion de EUR
361.519,829 (trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf virgule huit deux neuf Euros) à EUR 362.250,- (trois cent
soixante-deux mille deux cent cinquante Euros) sans annulation des actions existantes mais par la seule augmentation
de la valeur nominale des 3.500 actions existantes pour la porter de EUR 103,291379817 (cent trois virgule deux neuf
un trois sept neuf huit un sept Euros) à Euros 103,50 (cent trois virgule cinq zéro Euros), à libérer par un versement en
espèces. Changement de toutes les références statutaires de la lire italienne en Euros notamment le capital autorisé.

2) Augmentation de capital d’un montant de EUR 51.750,- (cinquante et un mille sept cent cinquante Euros) pour

porter le capital de son montant actuel de EUR 362.250,- (trois cent soixante-deux mille deux cent cinquante Euros) à
EUR 414.000,- (quatre cent quatorze mille Euros) par la création et l’émission de 500 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 103,50 (cent trois virgule cinq zéro Euros) chacune augmentée d’une prime d’émission de EUR 310,-
(trois cent dix Euros) donnant les mêmes droits que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement en
espèces.

3) Suppression du droit de souscription préférentiel sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration.
4) Souscription et libération.
5) Modification afférente à l’article 5 des statuts de la société.
6) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir en Euros le capital social souscrit de ITL 700.000.000,-

(sept cent millions de lires italiennes) au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euros au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 octobre 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit de la société  à concurrence de EUR

730,17 (sept cent trente virgule dix-sept Euros) en vue d’arrondir le capital souscrit après conversion de EUR
361.519,829 (trois cent soixante et un mille cinq cent dix-neuf virgule huit deux neuf Euros) à EUR 362.250,- (trois cent
soixante-deux mille deux cent cinquante Euros) sans annulation des actions existantes mais par la seule augmentation
de la valeur nominale des 3.500 actions existantes pour la porter de EUR 103,29137817 (cent trois virgule deux neuf
un trois sept neuf huit un sept Euros) à EUR 103,50 (cent trois virgule cinq zéro Euros), 

à souscrire par tous les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, et à libérer moyennant une

contribution en espèces d’un montant de EUR 730,17 (sept cent trente virgule un sept Euros). Ce montant est à la dis-
position de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la conversion qui précède, le capital autorisé actuel de ITL 1.800.000.000,- (un milliard huit cent millions de

lires italiennes), représenté par 9.000 (neuf mille) actions d’une valeur de ITL 200.000,- (deux cent mille lires italiennes)
est désormais fixé à EUR 929.622,418361 (neuf cent vingt-neuf mille six cent vingt-deux virgule quatre un huit trois six
un Euros), divisé en 9.000 (neuf mille) actions d’une valeur de EUR 103,291379817 (cent trois virgule deux neuf un trois
sept neuf huit un sept Euros) chacune.

L’assemblée constate que la valeur nominale des actions souscrites de la société est fixée après conversion à EUR

103,50 (cent trois virgule cinq zéro Euros). En vue de conférer la même valeur nominale aux actions autorisées de la
société, l’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de EUR 1.877,581639 (mille huit cent soixante-
dix-sept virgule cinq huit un six trois neuf Euros) en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR
929.622,418361 (neuf cent vingt-neuf mille six cent vingt-deux virgule quatre un huit trois six un Euros) à EUR 931.500,-
(neuf cent trente et un mille cinq cents Euros), représenté par 9.000 (neuf mille) actions d’une valeur nominale de EUR
103,50 (cent trois virgule cinq zéro Euros). Toutes les autres clauses de l’ancien capital autorisé restent inchangées.

13258

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de EUR

51.750,- (cinquante et un mille sept cent cinquante Euros),

pour porter le capital de son montant actuel de EUR 362.250,- (trois cent soixante-deux mille deux cent cinquante

Euros) à EUR 414.000,- (quatre cent quatorze mille Euros),

par la création et l’émission de 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 103,50 (cent trois

virgule cinq zéro Euros) chacune donnant les mêmes droits que les actions anciennes,

à souscrire au pair et à libérer à leur valeur nominale ensemble avec une prime d’émission de EUR 310,- (trois cent

dix Euros) par action, soit une prime d’émission totale de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq Euros).

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu: Monsieur Sergio Vandi, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de la société STARTUP DI GIULIO NAPOLI e. C. S.a.s., établie à I-Turin, Corso

Mattoli, 32/a,

en vertu d’une procuration donnée à Turin, en date du 25 septembre 2000,
lesquel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 500 (cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nomi-

nale de EUR 103,50 (cent trois virgule cinq zéro Euros), augmentée d’une prime d’émission de EUR 310,- (trois cent dix
Euros) par action, soit une prime d’émission totale de EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq mille Euros),

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 206.750,- (deux cent six mille sept

cent cinquante Euros). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 500 (cinq

cents) actions par le nouvel associé ci-avant désigné.

<i>Sixième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant

est supprimé, sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés, données le 28 septembre 2000,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, demeureront annexées au présent acte, avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier et le quatrième alinéa de l’ar-

ticle 4 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à neuf cent trente et un mille cinq cents Euros

(EUR 931.500,-), représenté par neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de cent trois virgule cinquante Euros
(EUR 103,50) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Quatrième alinéa. A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est

fixé à quatre cent quatorze mille Euros (EUR 414.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nomi-
nale de cent trois virgule cinquante Euros (EUR 103,50) chacune.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, G. Tucci, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S fol. 21, case 11. – Reçu 83.403 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60861/208/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.692. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2000, actée sous le n

°

 676/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60862/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

13259

EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.273. 

—

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée EAGLE 2000 S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, section B numéro 62.273, prise en sa réunion du 15 septembre 2000,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société EAGLE 2000 S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décem-

bre 1997, publié au Mémorial C - 1998.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à dix millions de francs luxembourgeois (LUF

10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-
leur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2002, autorisé à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tou-
te autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater
authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en
même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
5-. Que dans sa réunion du 15 septembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à

vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), par la création de dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les mille

(1.000) actions nouvelles moyennant une contribution en espèces de dix millions de francs luxembourgeois (LUF
10.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à vingt millions de francs luxembour-

geois (LUF 20.000.000,-), de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société et fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-),

représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 151.000,-.

13260

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 21, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60848/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.273. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 672/2000 en date du 3 octobre

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60849/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

—

En l’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société CORILUX S.A., une société anonyme,

domiciliée à Bettembourg, Zone Industrielle du Schéleck, constituée suivant acte reçu le 1

er

 mars 2000 par le notaire

susmentionné, publié au Mémorial C de 2000, page 23557.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Urban, administrateur de sociétés, demeurant à F-Metz,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Belloti, administrateur, demeurant à F-Montigny-les-Metz,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Urban, préqualifié.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistre-
ment.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du ca-

pital social de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre
du jour, sans convocation préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 11, rue des Trois cantons à L-8399 Windhof.
2. Modification de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur la base de l’agenda de

l’assemblée.

3. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
4. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle étant à Bettembourg, Zone In-

dustrielle du Schéleck à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des

statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.»

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

13261

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de nommer un nouvel administrateur supplémentaire, Madame Caroline Caselli,

administrateur de sociétés, demeurant à F-5700 Metz,

de sorte que les administrateurs seront désormais au nombre de 4, savoir:
- Monsieur Alain Caselli, administrateur de sociétés, demeurant à F-5700 Metz, Président.
- Madame Caroline Caselli, administrateur de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, Administrateur.
- Monsieur Michel Niedbala, administrateur de sociétés, demeurant à F-38090 Villefontaine, Administrateur.
- Monsieur Michel Urban, administrateur de sociétés, demeurant à F-5700 Metz, Administrateur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à LUF 29.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Urban, P. Belloti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60825/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 octobre 2000, actée sous le n

°

 683/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60826/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

EuWeSa, EUROPÄISCHES WERTPAPIEREMISSIONS- UND HANDELSHAUS S.A., 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 76.371. 

—

Im Jahre zweitausend, den siebten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Die BFI BANK LUXEMBOURG, Niederlassung der BFI BANK A.G., DRESDEN, 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419

Luxemburg,

vertreten durch die Vorstandsmitglieder der BFI BANK DRESDEN mit Sitz in Dresden, Herrn Wilhelm Hartmann

und Herr Friedrich Schwab,

hier vertreten durch Herrn Werner Müllerklein, réviseur d’entreprises, wohnhaft in D-Mertesdorf, Zur Aussicht 4,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Dresden.
2) Herr Michael Petzold, Diplom-Kaufmann, geschäftsansässig in 3, rue du Fort Theinheim, L-1419 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Werner Müllerklein, vorbenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am
Die Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten No-

tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die BFI BANK LUXEMBURG, vorgenannt, Besitzer von sechshundertvierhundzwanzigtausendneunhundertneunund-

neunzig (624.999) Aktien, hier vertreten wie vorerwähnt, und Herr Michael Petzold, vorgenannt, Besitzer von einer (1)
Aktie, hier vertreten wie vorerwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktieninhaber der Aktiengesellschaft EUROPÄI-
SCHES WERTPAPIEREMISSIONS- UND HANDELSHAUS S.A. kurz EuWeSa, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 76.371, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar Paul Bettingen, am 16. Mai 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial
C,

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Umänderung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Abänderung von Artikel 3 der Satzung.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

13262

2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um drei Millionen siebenhundertfünfzigtausend Euro (EUR 3.750.000,-) um es

von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) auf fünf Millionen Euro
(EUR 5.000.000,-) zu bringen durch Ausgabe von einer Million achthundertfünfundsiebzigtausend (1.875.000) neuer Ak-
tien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (EUR 2,-), welche die gleichen Rechte und Vorteile geniessen wie die
bestehenden Aktien.

3. Verzichterklärungen eines Mitaktionärs auf sein Vorzugsrecht.
4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung, um diesen an die Kapitalerhöhung anzupassen.
Gemäss der Tagesordnung haben die Aktionäre einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck umzuändern und demgemäss Artikel 3 der Satzung wie folgt

abzuändern:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
als Finanzdienstleistungsintitut für andere gewerbsmässig folgende Finanzdienstleistungen zu erbringen:
a) die Vermittlung von Geschäften über die Anschaffung und die Veräusserung von Finanzinstrumenten oder deren

Nachweis (Anlagevermittlung),

b) die Verwaltung einzelner in Finanzinstrumenten angelegter Vermögen für andere mit Entscheidungspielraum (Fi-

nanzportfolioverwaltung),

c) die Anschaffung und die Veräusserung von Finanzinstrumenten im Wege des Eigenhandels für andere (Eigenhandel),
d) Wertpapierkommissionsgeschäfte,
e) die Kreditvermittlung,
f) die Abschlussvermittlung,
g) die Teilnahme an der Wertpapieremission und den diesbezüglichen Dienstleistungen, und
h) Wertpapieraufbewahrung und -verwaltung.
Ausserdem kann die Gesellschaft jedwede Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaftern erwer-

ben, halten und veräussern.

Des weiteren kann die Gesellschaft luxemburgische und ausländische Niederlassungen errichten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das voll eingezahlte Gesellschaftskapital um drei Millionen siebenhundertfünf-

zigtausend Euro (EUR 3.750.000,-) um es von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro
(EUR 1.250.000,-) auf fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-) zu bringen durch Ausgabe von einer Million achthundert-
fünfundsiebzigtausend (1.875.000) neuer Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (EUR 2,-), welche die gleichen
Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt, dass der Mitaktionär Michael Petzold, vorgenannt, Inhaber von 1 Aktie an der vor-

genannten Gesellschaft, auf sein Vorzugsrecht verzichtet hat, zu Gunsten des Aktionärs BFI-BANK, LUXEMBOURG.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000,-). Es ist in zwei Millionen fünf-

hunderttausend (2.500.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (EUR 2,-) eingeteilt und in voller Höhe
einbezahlt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher in nämlicher Form wie für Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesell-

schaften einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen («Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-
fünfzehn») und zu den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eine Million sechshun-

dertsiebzehntausend Franken (1.617.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: W. Müllerklein, N. Steuermann, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2000, vol. 125S, fol. 72, case 8. – Reçu 1.512.746 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60859/202/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Niederanven, den 23.Oktober 2000.

P. Bettingen.

13263

ENTREPRISE LEMOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5962 Itzig, 5, Montée St Hubert.

R. C. Luxembourg B 54.989. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60852/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ENTREPRISE TOGRIMAT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 12.621. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60853/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ENTREPRISE FOLCO TOMASINI, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 20.147. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60854/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

E.T.M. LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.749. 

—

Les comptes annuels au 31décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de changer la composition du Conseil d’Administration.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Hartmann Hans-Jürgen, Administrateur, demeurant à D-21781 Cadenberge,
- Van der Meer Jacobus, Administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf,
- Schult-Nuske Heidrun, Administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf.

<i>Réviseur d’Entreprises:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises de Monsieur Fons Man-

gen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, pour une nouvelle durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé de transformer la perte de LUF 203.062,- à l’exercice suivant.

(60856/750/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour ENTREPRISE LEMOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

G. Asselman
<i>Dirigeant

13264

EURONORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.655. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée Générale Statutaire prend acte de la démission de Monsieur Jean-Hugues Antoine et l’accepte. A l’una-

nimité des votes, l’Assemblée accepte la nomination comme administrateur de Monsieur Pambos Papas.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Paraschiv Vasile, Administrateur, demeurant à B-1050 Bruxelles,
- Papas Pambos, Administrateur, demeurant à Limassol, Cypre,
- Van Mael Marc, Administrateur, demeurant à B-2600 Berchem.

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale statutaire a décidé de donner décharge au Commissaire aux Comptes. A l’unanimité des voix,

l’Assemblée décide que pour la durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale Annuelle, Monsieur Fons Mangen,
demeurant 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, est nommé Commissaire aux Comptes.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décide d’affecter le bénéfice de LUF 417.659,- pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1999 comme suit: 

(60860/750/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.946. 

—

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

Ont comparu:

1) La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD avec siège social à Akara Bldg., 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en vertu d’une pro-

curation datée du 16 septembre 1999, restée annexée à un acte du 20 septembre 1999 reçu par le notaire soussigné.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-

MER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par:
- Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, agissant en vertu d’une procuration datée du 16 septembre 1999, laquelle est

restée annexée à un acte du 20 septembre 1999 reçu par le notaire instrumentaire.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités de constituants et actionnaires actuels de la société EUROPEAN WEB

S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B numéro 71.946,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

45.295,

déclarent que dans l’acte de constitution de ladite société, il y a lieu de rectifier le premier alinéa de l’article 21 des

statuts, lequel fût libellé à tort comme suit:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures.»

En ces circonstances, ledit alinéa 1

er

 de l’article 21 des statuts est à rectifier en ce sens que, l’assemblée générale

annuelle se tiendra à Luxembourg le premier mardi du mois de mars à 9.00 heures,

de sorte que le premier alinéa de l’article 21 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mars de chaque année à 9.00

heures.»

Les comparants déclarent que tous les autres articles dudit acte de constitution restent inchangés et ils prient le no-

taire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.883,-

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

396.776,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417.659,-

G. Asselman
<i>Dirigeant Maritime

13265

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommé aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60863/208/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.946. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60864/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.519. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60870/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.519. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 19 septembre 2000 à 14.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Messieurs Joseph Winandy, Jean Quintus et Koen Lo-

zie de leur poste d’administrateur et les remercie pour leur précieuse collaboration.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer comme nouveaux administrateurs:
- M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken,
- Mme Carine Reuter, secrétaire, demeurant à L-3332 Fennange, 5, rue des Champs,
- M. Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6821 Lacuisine, 10, rue de Chiny.
- Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de Monsieur Noël Didier de son poste de Com-

missaire aux Comptes de la société et le remercie pour sa précieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de nommer en remplacement:
Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau, 43A, rue de Montmédy,
qui terminera le mandat du Commissaire démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
- L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60871/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13266

GeoSAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 76.995. 

—

In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company GeoSAT HOLDING a société anonyme having its regis-

tered office in L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, R.C. Luxembourg B number 76.995, incorporated by deed of
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on July 4th, 2000, not yet published in the Mémorial C (here-
after referred to as the «Company»).

The meeting was presided by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Lionel Berthelet, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

°

 Change in the form of the shares of the Company by creating four classes of shares, each with a par value of two

Euros (2.- EUR): class A, class B, class C and class D. Classes B and D shall be issued in registered form only and Classes
A and C in registered or bearer form, at the shareholder’s discretion. For the purposes of the present resolution and
subsequent amendment of Articles 5 and 6 of the Articles of Incorporation, all the shares of the Company currently
existing shall be converted into Class D Shares;

°

 Increase of the issued share capital by nine thousand and forty-four Euros (9,044.- EUR) to bring it from its present

amount of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to forty-one thousand and forty-four Euros (41,044.- EUR) by the
issuance of four thousand and one (4,001) Class D Shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each and five hundred
and twenty-one (521) Class C Shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each and subsequent amendment of Article
5 of the Articles of Incorporation.

°

 Reduction of the authorized share capital from one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) to eighty thousand

Euros (EUR 80,000.-) to be divided into:

1. 3,999 Class A Shares («A Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
2. 6,800 Class B Shares («B Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
3. 9,200 Class C Shares («C Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
4. 20,001 Class D Shares («D Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-).

°

 Subsequent amendment and redrafting of the Company’s Articles of Incorporation in order, inter alia, to give effect

to the above and to introduce several other changes such as, among others and without limitation, restrictions on share
transfers, class votes, increase of the maximum number of directors, limitations of dividend distributions.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the shares representing the whole share capital of thirty-two thousand

Euros (32,000.- EUR) is represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of
the members of the meeting the following resolutions which were taken unanimously: 

<i>First resolution

The meeting resolves to change the form of the shares of the Company by creating four classes of shares, each with

a par value of two Euros (2.- EUR): class A, class B, class C and class D. Classes B and D shall be issued in registered
form only and Classes A and C in registered or bearer form, at the shareholder’s discretion. For the purposes of the
present resolution and subsequent amendment of Articles 5 and 6 of the Articles of Incorporation, all the shares of the
Company currently existing shall be converted into Class D Shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to increase the issued share capital by nine thousand and forty-four Euros (9,044.- EUR) to

bring it from its present amount of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to forty-one thousand and forty-four Eu-
ros (41,044.- EUR) by the issuance of:

five hundred and twenty one (521) Class C bearer shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each; and
four thousand and one (4,001) Class D Shares with a par value of two Euros (2.- EUR) each;
and subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.

<i>Subscription - Payment

The COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., with registered office in L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit,

filed in the register of commerce of Luxembourg under B 72.092, represented by Mr Laurent Lazard, prenamed, by vir-
tue of a proxy given in Luxembourg, on September 29th, 2000 declares to subscribe and to pay the newly issued shares

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by payment in cash as was evidenced by a certificate issued by BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, the notary
executing this deed bearing witness thereto; whereas Mr Dela waives his preferential right of subscription.

<i>Third resolution

The meeting decides to reduce the authorized share capital to eighty thousand Euros (EUR 80,000.-) to be divided

into:

1. 3,999 Class A Shares («A Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
2. 6,800 Class B Shares («B Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
3. 9,200 Class C Shares («C Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
4. 20,001 Class D Shares («D Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-).

<i>Fourth resolution

In order to give effect to the above resolutions and to introduce several other changes, the meeting resolves to

amend the Articles of Incorporation of the Company, which shall now read as follows:

Chapter I.- Form, Name, registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a limited liability holding company (société anonyme holding) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of GeoSAT HOLDING S.A.

Art. 2. Registered office.
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object.
The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of securities, either by way of contribution, subscription, option,

purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. It may inter alia:

- participate, directly or indirectly, by any means, in transactions that will result in the purchase of EUTELSAT S.A.

shares;

- create or take an interest, by contribution in kind or incorporation of claims or otherwise, in any company, including

inter alia GeoSat S.A., GeoSat LLC,

- distribute to its shareholders the proceeds of any sale of shares or securities including securities issued by EUTEL-

SAT S.A.;

- transfer, sell or otherwise dispose of the securities issued by EUTELSAT S.A., directly or indirectly, to its own share-

holders.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or security interest to companies in which it has

a direct and substantial interest. It may inter alia:

- grant loans to companies in which it has a direct or indirect interest and to companies directly or indirectly affiliated

to the Company;

- issue bonds, which may be convertible and/or subordinated, and borrow money, it being understood that the Com-

pany may use the sums borrowed for the benefit of companies belonging to the same group as the Company.

It may participate to the creation and the development of any company and grant its assistance thereto.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain any commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued capital of forty-one thousand and forty-four Euros (EUR 41,044.-) divided into twenty

thousand and one (20,001) Class D Shares with a par value of two Euros (EUR 2.-) each and five hundred and twenty-
one (521) Class C Shares with a par value of two Euros (EUR 2.-).

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The Company shall have an authorized share capital of eighty thousand Euros (EUR 80,000.-).
The authorized share capital shall be divided into:
1. 3,999 Class A Shares («A Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
2. 6,800 Class B Shares («B Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
3. 9,200 Class C Shares («C Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-);
4. 20,001 Class D Shares («D Shares») with a par value of two Euros (EUR 2.-).
The A Shares may only be issued in units («Unit(s)») comprising one (1) A Share and one (1) bond forming part of a

series of bonds the terms and conditions of which shall be determined by the Board of Directors («Bond(s)»).

The Board of Directors is hereby authorized to issue further A Shares, B Shares, C Shares and D Shares, with or

without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorized share capital in
whole or in part from time to time as it, at its discretion, may determine and to accept subscriptions for such shares
within a period such as determined by article 32 (2) and 32 (5) of the law on commercial companies. The period or
extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from time to time, in
the manner required for amendment of these Articles.

Shareholders shall always have a preferential or pre-emptive subscription right with respect to new Shares of their

class issued by the Company within the authorized capital. However, the Board of Directors is specifically authorized
to make issues of one class of Shares without reserving for the then existing Shareholders of the other classes of Share-
holders a preferential or pre-emptive right to subscribe for the Shares to be issued.

The preferential or pre-emptive right to subscribe may be exercised within a period determined by the Board of Di-

rectors, which may not be less than thirty days from the start of the subscription (the «Subscription Period»), and which
shall be announced by means of a notice determining the Subscription Period, the number of Shares to be issued, their
issue price and the number of Shares each holder is entitled to subscribe. Such notice shall be published in the Mémorial
and in two newspapers published in Luxembourg. However, where all the Shares of the relevant Class are in registered
form, the corresponding Shareholders may be notified by registered mail. Those Shareholders who fail to respond within
the Subscription Period shall be deemed to have waived their preferential subscription right.

Issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which may be used by the Board of Directors of the

Company to increase the share capital up to the amount of the authorized capital.

The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares, C Shares and D Shares from time to time.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Board of Directors
is authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accord-
ance with the law.

The authorized or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

Within the limits of the authorized capital set forth above, the Board of Directors is also authorized to issue options

giving to each option holder a right to subscribe for one or more Shares (or for a fraction of a Share, it being understood
that the Company shall in no event be obligated to issue any fractional Shares), without reserving for the existing Share-
holders a preferential right to acquire the options or to subscribe to Shares upon the exercise of the options. The Board
of Directors is authorized to determine the conditions under which the options will be issued, including without limita-
tion the subscription price to be paid for the shares upon the exercise of the options, subject to article 26-5 (1) of the
law on commercial companies, as well as the price to be paid in consideration of the option, if any. The Board of Direc-
tors may submit the exercise of the options to such conditions as it at its discretion may determine, including restric-
tions, if any, as to the disposal of the Shares issued upon the exercise of the options.

In case of issuance of further A Shares, each such A Share issued beyond the authorized share capital shall entail a

correlative issuance of a D Share. In such circumstance, A Shareholders and D Shareholders shall have a preferential or
pre-emptive right with respect to the Shares issued in their class pursuant to the above provisions.

In case of a capital reduction, the price to be paid for the Shares to be withdrawn shall be determined between the

Shareholders and the Company in the manner provided in subscription agreements, if any.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law and the present articles of incorporation,

purchase its own Shares.

The terms «Share» and «Shares» or «Shareholder» and «Shareholders» shall, in these Articles, unless otherwise ex-

plicitly or implicitly stated, include respectively the A Shares, the B Shares, the C Shares and the D Shares and the hold-
ers of the A Shares (the «A Shareholders»), the B Shares (the «B Shareholders»), the C Shares (the «C Shareholders»)
and of the D Shares (the «D Shareholders»).

Art. 6. Form of the Shares.
B and D Shares shall only be issued in registered form.
A and C Shares may be issued in registered or bearer form, at the Shareholders’ discretion. Holders of A and C

Shares in bearer form may, at any time, request that their Shares be converted, at their expense, into A and C Shares
in registered form. However, holders of A and C Shares in registered form may not request that their Shares be con-
verted into A and C Shares in bearer form without the express consent of the Board of Directors of the Company. 

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscriptions and subject to the receipt of payment in full in respect

of such Shares.

Any Shareholder will, upon acceptance of the subscription and receipt of payment in respect of such Shares by the

Company, be sent a confirmation of its shareholding.

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<i>Registered Shares

All Shares issued in registered form shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall

be kept by the Board of Directors or by one or more persons designated for such purpose by the Board of Directors
and the Register shall contain the name of each Shareholder, his country of residence or elected domicile, the number
and classes of Shares held by him and the amount paid up on each such Share.

Every transfer of Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such dec-

laration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore.

The Company may accept, and inscribe in the Register any transfer resulting from correspondence or other docu-

ments establishing the agreement of the transferor and the transferee.

Every Shareholder must provide the Board of Directors with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

If any Shareholder does not provide such address, the Board of Directors may permit a notice to this effect to be

entered in the Register and the Shareholders’ address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Board of Directors from time to time, until another address is provided
to the Board of Directors by such Shareholder.

Any Shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to

the Company at its registered office or at such other address as may be set by the Board of Directors from time to time.

<i>Bearer Shares

Subject to the provisions of Article 7 below, transfers of bearer Shares shall be made and title to such Shares shall

pass, by the mere delivery of the certificate.

Art. 7. Restrictions on transfer of Shares. 
The transfer restrictions set out below shall not apply:
(i) in case of transfers of Shares by Shareholders either to their parent companies or to their subsidiaries;
(ii) in case of transfers of Shares, where the selling Shareholder is a natural person and the transferor is a company

in which such selling Shareholder is a manager, or a director, or a shareholder with at least 10 % of the share capital.

Such transfers are free of any restrictions, save that the Shareholders will have to provide prior notification of the

proposed transfer to the Board of Directors who shall verify the existence of required relationship between the Share-
holder intending to transfer the Shares and the proposed transferee.

In the event that any Shareholder proposes to make a transfer permitted under this Article, such Shareholder shall

cause the transferee, prior to such transfer, to execute one or more instruments pursuant to which the transferee
adopts and agrees to be bound to any agreement entered into by the selling Shareholder with respect to the Shares to
be transferred.

In the event a transfer of any Shares has taken place in violation of the provisions of this Article, the Board of Direc-

tors shall refuse to register such transfer in the Register, in case of registered Shares, and, in case of both registered
and bearer shares, such transfer shall be void and of no effect, and no distribution of any kind shall be paid by the Com-
pany to the transferee in respect of such Shares (all such dividends and distributions being deemed waived), and the
voting rights, if any, of such Shares on any matter whatsoever shall remain vested in the transferor during the period
commencing with such transferor’s initial noncompliance and ending when compliance shall have occurred.

For the purposes of the present Article, parent companies are defined as companies directly or indirectly holding

more than 50 % of the capital or voting rights of a Shareholder or having the right to appoint, directly or indirectly, the
governing body of a Shareholder and subsidiaries are defined as companies in which a Shareholder holds directly or in-
directly more than 50 % of the capital or of the voting rights or has the right to appoint, directly or indirectly, the gov-
erning body of the company.

<i>A Shares

1. Until the Bonds have matured or have been redeemed, A Shares may not be transferred separately but may only

be transferred with the Bonds issued as part of the Units. This rule shall apply in any case of transfer, including transfers
to a parent company or a subsidiary as defined above.

A Shareholders may only transfer Units according to the following conditions. A Shareholders («the Selling Share-

holders») wishing to sell any or all of their Units to other Shareholders or to bona fide third parties («the Offerors»)
must give notice of such purported sale to the Board of Directors setting out the details of the Units and the price of
each Unit as have been offered by the Offeror and such offer must be on terms that are final and binding on acceptance.
The Board of Directors shall, within 5 days of receipt of such notice, offer the Units to the other A Shareholders in
proportion to the number of Units held by them. In the meantime, the Board of Directors shall give notice of the pur-
ported sale to the D Shareholders. The Units shall be offered at a price for each Unit and on the same terms and con-
ditions as offered by the Offeror («the Agreed Terms») and the offer shall be open for acceptance for such period as
the Board of Directors shall reasonably determine, being not more than 20 days after receipt of the notice from the
Selling Shareholder (the «Acceptance Period»).

2. On accepting an offer, each A Shareholder shall notify the Board of Directors of the Units (up to its maximum

entitlement) in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other A Shareholders accept the
offer, that A Shareholder would be willing to purchase further Units on the Agreed Terms and, if so, the Units that he
would be willing to purchase.

3. If not all of the other A Shareholders accept the offer in full, the excess Units shall be sold to the A Shareholders

who have indicated a willingness to purchase them as further Units pursuant to point 2 in proportion to their respective

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holdings of Units and, as to any extra, in proportion to the number of further Units each such A Shareholder indicated
a willingness to purchase.

4. If excess Units remain unsold after the steps set out at points 1 to 3 above have been taken, the considered excess

Units shall be offered to the D Shareholders according to the same terms and conditions as set out above. However,
in such situation, the Acceptance Period applicable to D Shareholders shall be no longer than 5 days as from the end of
the Acceptance Period applicable to the A Shareholders.

5. If excess Units remain unsold after the steps set out at points 1 to 4 above have been taken, the Board of Directors

shall immediately re-offer such excess Units to the A and D Shareholders and give them notice of the provisions of point
6 below. The A and D Shareholders shall have 5 days to accept such re-offer.

6. If excess Units remain unsold after the steps set out at points 1 to 5 above have been taken, the Board of Directors

shall notify the Selling Shareholder of the Units which the other A or D Shareholders have agreed to purchase. The
Selling Shareholder may, at its option, decide to:

°

 sell such Units to the other Shareholders accordingly and, as to any excess Unit, may sell them to the Offeror pro-

vided that such sale is within 30 days of the close of the offer to the other A or D Shareholders and is on the Agreed
Terms and provided that upon the sale to the Offeror, the Selling Shareholder A unless it provides adequate guarantees
in relation to the outstanding obligations pursuant to the provisions of the present Articles or otherwise by law or -
unless the Board of Directors otherwise determines at its absolute discretion - shall remain liable for such obligations
of that Offeror;

°

 sell all the Units to the Offeror on the Agreed Terms.

7. Notwithstanding the above provisions, when two or more Shareholders have indicated a willingness to purchase

the same Units, the Shareholder who has first notified the Board of Directors of such willingness shall have priority over
the other Shareholders.

8. The above provisions shall not apply in case of transfers to D Shareholders pursuant to the exercise of options the

A Shareholders may grant to the D Shareholders. Such transfers shall not be subject to any restrictions.

<i>B Shares, C Shares and D Shares

Any transfer of B, C and D Shares whether to the other Shareholders or to bona fide third parties shall require the

prior approval of the Board of Directors and the Board of Directors may at its discretion and without assigning any
reason therefor decline to approve or register such transfer provided that, if the Board of Directors refuses to approve
or register such transfer, it shall procure that itself or some person designated by it shall offer to acquire the concerned
Shares on the same terms and conditions as the purported transfer or cause the Company to acquire such Shares on
said terms and conditions subject to the applicable provisions of Luxembourg law. However, no share transfer shall be
permitted for the B, C and D Shares until the Company has received EUTELSAT S.A. shares to which it is entitled, as
contemplated in Article 3 above.

Art. 8. Voting rights.
Each Share carries one vote at all meetings of Shareholders.
All Shares will vote as one class except on any proposed amendments to the Articles affecting the respective rights

of the classes.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 9. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of a minimum of

three members and a maximum of nine members who need not be Shareholders.

The directors shall be elected by the General meeting of Shareholders, which shall determine their number, for a

period not exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General meeting of Shareholders.

The General meeting of Shareholders shall elect the directors out of three lists each provided by the A Shareholders

for the first list, by the B Shareholders for the second list and by the D Shareholders for the third list. Each such list shall
provide for two times as much candidates as there are seats to be filled. If the General Meeting of Shareholders deter-
mines that there shall be three directors, all of them shall be chosen in the list provided by the D Shareholders. If the
General meeting of Shareholders determines that there shall be four directors, two of them shall be chosen in the list
provided by the D Shareholders and each of the remaining two directors shall be chosen respectively in the lists pro-
vided by the A and B Shareholders. If the General meeting of Shareholders determines that there shall be five directors,
three of them shall be chosen in the list provided by the D Shareholders and each of the remaining two directors shall
be chosen respectively in the lists provided by the A and B Shareholders. If the General meeting of Shareholders deter-
mines that there shall be six directors, three of them shall be chosen in the list provided by the D Shareholders, two of
them shall be chosen in the list provided by the A Shareholders and one of them shall be chosen in the list provided by
the B Shareholders. If the General meeting of Shareholders determines that there shall be seven directors, four of them
shall be chosen in the list provided by the D Shareholders, two of them shall be chosen in the list provided by the A
Shareholders and one of them shall be chosen in the list provided by the B Shareholders. If the General meeting of Share-
holders determines that there shall be eight directors, four of them shall be chosen in the list provided by the D Share-
holders, three of them shall be chosen in the list provided by the A Shareholders and one of them shall be chosen in
the list provided by the B Shareholders. If the General meeting of Shareholders determines that there shall be nine di-
rectors, five of them shall be chosen in the list provided by the D Shareholders, three of them shall be chosen in the list
provided by the A Shareholders and one of them shall be chosen in the list provided by the B Shareholders. If, as the
consequence of a change of number of directors decided by the General Meeting of Shareholders, the composition of

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the Board of Directors must be adjusted, such adjustment shall, to the extent possible, not affect the directors then in
office.

In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman.
The chairman, or any other persons holding a proxy from the chairman, shall preside at all meetings of shareholders

and of the Board of Directors.

In case of a tie, the chairman has the casting vote.
Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or through any other means

of telecommunication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex,

telefax or through any other means of telecommunication another person as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

including the chairman or his proxy holder.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by a majority of directors including the chairman or his proxy holder, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the Board of Directors or by any two directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are of the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors including the chairman

or his proxy holder or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. Sub-

ject to the provisions of Article 12 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the thirteenth day of June of each year, at 10.30 a.m. and for the first
time in the year 2002. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

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Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if Shareholders representing at least 17 % of the Company’s share capital so require.

Shareholders’ meetings may be held abroad.

Art. 19. Procedure, Vote.
Shareholder’s meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Accounting year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and end on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember of the year 2001.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend, save that no dividends may be distributed as long as Bonds remain outstanding.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
A. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

The Company will be wound up upon the occurrence of any of the following events:
(a) the privatization of EUTELSAT S.A. is not completed by December 31st, 2001; or
(b) a proposed reduction of the share capital for reasons other than losses incurred by the Company does not reach

the required quorum or majority.

In the event of a winding-up of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be natural persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such winding-up. Such meeting shall
determine their powers and their remuneration.

B. If the Company holds shares of EUTELSAT S.A. (shares of EUTELSAT S.A. to be referred to below as ETELSAT

shares), the net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators in the following manner with respect to
each class of Shares:

1. The B Shareholders shall be entitled to the following amount:
(Eut x (0,05 + (0.05 x 0.56))) + (0.17 x (EG - (Eut x (0.05 + 0.05))))
Where:
EG is the total number of EUTELSAT shares received by the Company from GEOSAT LLC and
Eut is the total number of shares issued by EUTELSAT S.A.
Notwithstanding the above, EUTELSAT shares shall only be transferred to B Shareholders within the limits of EG and

in accordance with any agreement B Shareholders and the Company may have entered into. The EUTELSAT shares to
be allocated to the B Shareholders pursuant to the above provisions shall be referred to hereafter the «B Shareholders
Relevant Portion».

2. The C Shareholders shall be entitled to the following amount:
E x s/(VO/1000)
(the «C Shareholders Relevant Portion» and together with the B Shareholders Relevant Portion and the A Share-

holders Relevant Portion, as defined below, the «Relevant Portions»)

Where:
E is the total number of EUTELSAT S.A.’s shares («EUTELSAT shares») held by the Company,
s is the number of C Shares held by the relevant C Shareholder,

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VO: volume of the operation. The volume of the operation shall be calculated at the date of the transfer of EUTELSAT

shares to the Company as the addition of the acquisition costs of EUTELSAT shares (both satellite capacity rental fees
and payment of investment shares to EUTELSAT) and of the general costs of the GeoSat companies (including payments
for Georgian TV transmission, legal, financial and banking fees, sales costs and overheads).

VO/1000: number of Shares issued by the Company
For the purposes of points 1 and 2 above the net proceeds of liquidation to which B and C Shareholders are entitled

shall be paid in any of the following manners:

°

 by transfer of title to the B Shareholders and the C Shareholders of their Relevant Portion of EUTELSAT shares;

°

 by payment to the B Shareholders and the C Shareholders of the proceeds of their Relevant Portion of EUTELSAT

shares in a global sale of the EUTELSAT shares by the Company, if the Company has previously agreed to take part in
that global sale;

°

 by transfer of title to the B Shareholders and the C Shareholders of all the shares of ad hoc companies set up by

the Company at the request of the Shareholders and whose assets consist solely of each B Shareholders’ or C Share-
holders’ Relevant Portion of EUTELSAT Shares. All costs, fees and other expenses relating to the set up of such a com-
pany shall be borne by the relevant B Shareholders or C Shareholders.

3. The A Shareholders shall be entitled to the full repayment of the nominal value of their Shares (the «A Shareholders

Relevant Portion»);

4. The D Shareholders shall be entitled to all the net proceeds of liquidation remaining after each A, B and D Share-

holders have received their respective Relevant Portions.

C. If the Company does not hold EUTELSAT shares, the net proceeds of the liquidation, whether cash or assets will

be allocated to the Shareholders according to their respective holdings in the share capital of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

Chapter VIII.- Notices

Art. 24. Notices to the Company.
For the purposes of the present articles of incorporation, all notices to the Company or to the Board of Directors

shall be:

°

 made by facsimile to the following number:

+ 352-26 29 00 200 and

°

 confirmed by registered mail to the following address:

GeoSAT HOLDING S.A. 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg.
Such notices shall be deemed to have been made on the date and at the time evidenced on the facsimile’s report but

shall only be valid and binding on the Company if confirmed by registered mail within 15 days of the facsimile.

Art. 25. Notices to Shareholders.
When not specified otherwise in these Articles of Incorporation or by law, notices to Shareholders shall be made:

°

 for holders of registered Shares, by registered mail to the address such Shareholders have communicated to the

Company or, failing such address, to the address appearing on the Register;

°

 for holders of bearer Shares, by means of announcements to be published in the «Luxemburger Wort», a Luxem-

bourg newspaper.

Art. 26. Language.
In case of discrepancies between the English version and the French version of the present Articles of Incorporation,

the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at aproximately 130,000.- LUF.

There being no fhrther business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société GeoSAT HOLDING S.A., société anonyme ayant son

siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit, R. C. Luxembourg B numéro 76.995, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg-Eich en date du 4 juillet 2000, en voie de publication au
Mémorial C (ci-après dénommée la «Société»).

13274

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Lionel Berthelet avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

°

 Le changement de la forme des actions de la Société par la création de quatre catégories d’actions d’une valeur

nominale de deux Euros chacune (2,- EUR): la catégorie A, la catégorie B, la catégorie C et la catégorie D; les catégories
B et D n’étant émises qu’en la seule forme nominative, alors que les catégories A et C pourront être nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire. Pour les besoins de la présente résolution et la modification corollaire des Articles
5 et 6 des Statuts, toutes les actions de la Société existant à ce jour seront converties en actions de catégorie D;

°

 Augmentation du capital souscrit de neuf mille quarante-quatre Euros (9.044,- EUR) afin de le porter de son mon-

tant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à un montant de quarante et un mille quarante-quatre Euros
(41.044,- EUR) par l’émission de quatre mille une actions de catégorie D d’une valeur nominale de deux Euros chacune
(2,- EUR) et cinq cent vingt et une actions de catégorie C d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR) et
modification corollaire de l’Article 5 des Statuts;

°

 Réduction du capital autorisé de cent mille Euros (100.000,- EUR) à quatre-vingt mille Euros (80.000,- EUR) qui

seront répartis en:

1. 3.999 Actions de catégorie A («Actions A») d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR);
2. 6.800 Actions de catégorie B («Actions B») d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR);
3. 9.200 Actions de catégorie C («Actions C») d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR);
4. 20.001 Actions de catégorie D («Actions D») d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR).

°

 Modification corollaire et refonte des Statuts pour, entre autres, donner effet aux résolutions ci-dessus et introduire

plusieurs autres modifications telles que, notamment, des limitations aux cessions d’actions, des votes dans les catégo-
ries d’actions, l’augmentation du nombre maximum des administrateurs, des restrictions aux distributions de dividendes. 

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont inscrits sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnai-
res présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’entièreté du capital de trente-deux mille

Euros (32.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. Après délibération, le prési-

dent met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la forme des actions de la Société par la création de quatre catégories d’actions d’une

valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR): la catégorie A, la catégorie B, la catégorie C et la catégorie D. Les
actions des catégories B et D ne pourront être émises qu’en la seule forme nominative, alors que les actions des caté-
gories A et C pourront être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Pour les besoins de la présente ré-
solution et la modification corollaire des Articles 5 et 6 des Statuts, toutes les actions de la Société existant à ce jour
seront converties en actions de catégorie D.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de neuf mille quarante-quatre Euros (9.044,- EUR) afin de le porter

de son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à un montant de quarante et un mille quarante-quatre
Euros (41.044,- EUR) par l’émission de:

quatre mille une actions de catégorie D d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR); et
cinq cent vingt et une actions de catégorie C d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR); et
de modifier corollairement l’Article 5 des Statuts.

<i>Souscription et libération

La COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., ayant son siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 72.092, représentée par Maître Laurent Lazard,
préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 29 septembre 2000, déclare souscrire et libérer les actions nouvelle-
ment émises par apport en numéraire ainsi qu’en atteste le certificat de blocage émis par la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG, le notaire instrumentant s’en portant témoin et Monsieur Dela ayant renoncé à son droit préférentiel
de souscription.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital autorisé à quatre-vingt mille Euros (80.000,- EUR) qui seront répartis en:
1. 3.999 Actions de catégorie A («Actions A») d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR);
2. 6.800 Actions de catégorie B («Actions B») d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR);
3. 9.200 Actions de catégorie C («Actions C») d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR);
4. 20.001 Actions de catégorie D («Actions D») d’une valeur nominale de deux Euros chacune (2,- EUR).

13275

<i>Quatrième résolution

Afin de donner effet aux résolutions ci-dessus et d’introduire plusieurs autres modifications, l’assemblée décide de

modifier les Statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante: 

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété sous forme de société anonyme holding qui sera régie par le droit luxembourgeois et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de GeoSAT HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d’Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut notam-
ment:

- participer, directement ou indirectement, par tous moyens, à des transactions ayant pour objet l’acquisition d’ac-

tions d’EUTELSAT S.A.;

- créer ou prendre un intérêt, notamment par apport en nature, incorporation de créance ou autrement, dans toute

société comprenant notamment GeoSat S.A., GeoSat LLC;

- distribuer à ses actionnaires le produit de la vente d’actions ou de titres et notamment des titres émis par EUTEL-

SAT S.A.;

- tansférer, céder ou autrement disposer des titres émis par EUTELSAT S.A., directement ou indirectement, à ses

propres actionnaires.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou sûreté. Elle peut notamment:

- accorder des crédits aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ainsi qu’aux sociétés affiliées

directement ou indirectement à la société;

- émettre des obligations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et contracter des emprunts, étant en-

tendu que la société pourra utiliser les produits de ses emprunts au profit des entreprises du groupe dont elle fait partie.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
La société a un capital émis de quarante et un mille quarante-quatre Euros (41.044,- EUR) représenté par vingt mille

et une (20.001) actions de catégorie D, d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune et cinq cent vingt et
une (521) actions de catégorie C d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune.

La société a un capital autorisé de quatre-vingt mille Euros (80.000,- EUR). Le capital autorisé est divisé en:
1. 3.999 actions de classe A («Actions A») d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR);
2. 6.800 actions de classe B («Actions B») d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR);
3. 9.200 actions de classe C («Actions C») d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR);
4. 20.001 actions de classe D («Actions D») d’une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR).
Les Actions A peuvent uniquement être émises en unités («Unité(s)») comprenant une (1) Action A et une (1) obli-

gation faisant partie de séries d’obligations dont les modalités d’émission seront déterminées par le Conseil d’Adminis-
tration («Obligation(s)»).

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions A, B, C et D, avec ou sans prime d’émission

afin de porter le capital total de la société jusqu’au total du capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois aux
moments qu’il jugera opportuns et accepter les souscriptions à de telles actions pendant la période telle que définie aux

13276

articles 32 (2) et 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales. La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être augmentée
à tout moment par décision des Actionnaires réunis en assemblée générale, statuant comme en matière de modification
des présents statuts.

Les Actionnaires auront toujours un droit préférentiel (ou préemptif) de souscription sur les nouvelles Actions émi-

ses par la société dans les limites du capital autorisé dans leurs classes d’Actions respectives. Toutefois, le Conseil d’Ad-
ministration est spécialement autorisé  à procéder  à des émissions dans une classe d’Actions sans réserver aux
Actionnaires existants des autres classes d’Actions un droit préférentiel (ou préemptif) de souscription relatif aux Ac-
tions à émettre.

Le droit préférentiel (ou préemptif) de souscription peut être exercé dans un délai fixé par le Conseil d’Administra-

tion, qui ne peut être inférieur à trente jours à partir du début de la période de souscription (la «Période de Souscrip-
tion»), et qui sera annoncé par le biais d’un avis fixant la Période de Souscription, le nombre d’Actions à émettre, leur
prix d’émission et le nombre d’Actions que chaque Actionnaire est en droit de souscrire. Un tel avis sera publié au Mé-
morial et dans deux journaux publiés à Luxembourg. Toutefois, lorsque toutes les Actions des Classes concernées sont
nominatives, les Actionnaires concernés peuvent être avertis par lettre recommandée. Les Actionnaires qui ne répon-
dront pas dans la Période de Souscription seront considérés comme ayant renoncé à leur droit préférentiel de sous-
cription. 

Les primes d’émission seront attribuées à une réserve extraordinaire, qui peut être utilisée par le Conseil d’Admi-

nistration de la société pour augmenter le capital jusqu’au montant du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les modalités relatives à toute souscription d’Actions A, Ac-

tions B, Actions C et Actions D.

Lorsque le Conseil d’Administration effectuera une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux

dispositions ci-dessus, il devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent Article afin que cette modifi-
cation soit constatée et il sera autorisé à prendre ou à autoriser toutes mesures requises pour l’exécution et la publi-
cation de telle modification conformément à la loi.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Dans les limites du capital autorisé telles qu’exposées ci-dessus, le Conseil d’Administration est également autorisé

à émettre des options donnant à chaque porteur d’option le droit de souscrire une ou plusieurs Actions (ou fractions
d’Action, étant entendu que la société ne sera en aucun cas obligée d’émettre des Actions fractionnées), sans devoir
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel d’acquisition des options ou de souscription des Actions par
l’exercice des options. Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions dans lesquelles les options
seront émises, y compris notamment le prix d’émission à payer pour les actions lors de l’exercice des options, sous
réserve des dispositions de l’article 26-5 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que le prix à payer en contre-
partie de l’option, s’il y a lieu. Le Conseil d’Administration pourra soumettre l’exercice des options à toute condition
qu’il jugera nécessaire, y compris à des restrictions relatives à la libre disposition des Actions émises lors de l’exercice
des options.

En cas d’émission de nouvelles Actions A, chacune de ces Actions A émise au-delà du capital autorisé entraînera

l’émission corollaire d’une Action D. Dans ce cas, les Actionnaires A et les Actionnaires D auront un droit préférentiel
de souscription sur les Actions émises dans leur classe conformément aux dispositions ci-dessus.

En cas de réduction du capital, le prix à payer pour les Actions à retirer sera déterminé entre les Actionnaires et la

société de la manière prévue dans les contrats de souscriptions, s’il y en a.

La société peut dans les limites prévues par la loi et les présents statuts procéder au rachat de ses propres Actions. 
Dans ces statuts, sauf disposition expresse ou tacite contraire, les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire»

et «Actionnaires» incluent les Actions A, les Actions B, les Actions C et les Actions D et les porteurs d’Actions A (les
«Actionnaires A»), d’Actions B (les «Actionnaires B»), d’Actions C (les «Actionnaires C») et d’Actions D (les «Action-
naires D»). 

Art. 6. Forme des actions.
Les Actions B et D seront émises uniquement sous forme nominative. 
Les Actions A et C pourront être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’Actionnaire. Les por-

teurs d’Actions A et C au porteur peuvent, à tout moment, demander qu’elles soient converties, à leur frais, en Actions
A et Actions C sous forme nominative. Toutefois, les porteurs d’Actions A et C sous forme nominative ne pourront
pas demander qu’elles soient converties en Actions A et C au porteur sans le consentement exprès du Conseil d’Ad-
ministration de la Société.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation des souscriptions et réception du complet paiement de ces Ac-

tions.

Tout Actionnaire recevra, après acceptation de la souscription et réception du paiement pour ces Actions par la so-

ciété, une confirmation de sa participation.

<i>Actions Nominatives

Toutes les Actions émises sous forme nominative seront enregistrées dans le registre des Actionnaires (le «Regis-

tre»), qui sera tenu par le Conseil d’Administration ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Con-
seil d’Administration et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et les classes d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action et le montant payé pour cha-
cune de ces Actions.

Tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment mandatées à cet effet.

13277

La société peut accepter et inscrire dans le Registre tout transfert résultant de correspondances ou d’autres docu-

ments établissant un accord entre le cédant et le cessionnaire.

Tout Actionnaire doit communiquer au Conseil d’Administration une adresse à laquelle tous les avis et informations

émanant de la société pourront être envoyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le Registre.

Si un Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, le Conseil d’Administration peut permettre qu’une mention à cet

effet soit enregistrée dans le Registre et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à
telle autre adresse que le Conseil d’Administration jugera bon d’inscrire jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
cet Actionnaire au Conseil d’Administration.

Tout Actionnaire peut, à tout moment, modifier son adresse enregistrée dans le Registre par notification écrite adres-

sée au siège social de la société ou à telle autre adresse que le Conseil d’Administration jugera bon de déterminer.

<i>Actions au Porteur

Sous réserve des dispositions de l’article 7 ci-dessous, les cessions d’Actions au porteur se feront et la propriété de

ces Actions sera transmise par la simple tradition du titre.

Art. 7. Restrictions aux cessions d’Actions. 
Les Actions ne peuvent être cédées que conformément aux conditions suivantes:
(i) Les restrictions aux cessions exposées ci-dessous ne s’appliquent pas: en cas de cession d’Actions nominatives par

des Actionnaires à leurs sociétés parentes ou à leurs filiales;

(ii) en cas de cession d’Actions nominatives, lorsque l’actionnaire cédant est une personne physique et l’offrant est

une société dans laquelle cet actionnaire cédant est gérant, administrateur ou un actionnaire ayant au moins dix pour
cent du capital social.

Ces cessions sont exemptes de toute restriction, à condition toutefois que les Actionnaires notifient la cession envi-

sagée au Conseil d’Administration qui vérifiera l’existence du rapport requis entre l’Actionnaire ayant l’intention de cé-
der les Actions et le cessionnaire proposé.

Tout Actionnaire désirant effectuer une cession d’Actions admise en vertu des termes du présent Article, s’engage à

faire en sorte que le cessionnaire adopte et accepte d’être lié par tous les engagements et conventions que le cédant a
souscrits à propos des Actions dont la cession est envisagée.

En cas de cessions d’Actions contrevenant aux dispositions du présent Article, le Conseil d’Administration pourra,

en ce qui concerne les Actions nominatives, refuser d’enregistrer lesdites cessions dans le Registre et, en ce qui con-
cerne les Actions au porteur comme les Actions nominatives, de telles cessions seront nulles et sans effet, et aucune
distribution d’aucune sorte ne pourra plus être faite à l’égard de telles Actions (le cessionnaire étant présumé avoir re-
noncé à son droit aux dividendes et à toute autre distribution du fait de cette cession irrégulière) et, s’il y a lieu, les
droits de vote, relatifs auxdites Actions et en quelque matière que ce soit, resteront attachés à la personne du cédant
à compter du non-respect des dispositions du présent Article et jusqu’au jour où lesdites dispositions auront été res-
pectées.

Pour les besoins du présent article, les sociétés parentes sont définies comme des sociétés détenant directement ou

indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote d’un Actionnaire ou ayant le droit de nommer, directement
ou indirectement, les organes de direction d’un Actionnaire et les filiales sont définies comme des sociétés dans lesquel-
les un Actionnaire détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote ou a le droit de
nommer, directement ou indirectement, les organes de direction de la société.

<i>Actions A

1. Jusqu’à ce que les Obligations soient arrivées à échéance ou aient été rachetées, les Actions A ne peuvent être

cédées seules mais uniquement avec les Obligations émises et faisant partie des Unités. Cette règle s’appliquera dans
tous les cas de cession, y compris aux cessions à des sociétés parentes ou à des filiales telles que définies ci-dessus.

Les Actionnaires A ne peuvent céder les Unités que conformément aux conditions suivantes. Les Actionnaires A (les

«Actionnaires Cédants») désirant vendre tout ou partie de leurs Unités à d’autres Actionnaires ou à des tiers de bonne
foi (les «Offrants») doivent notifier la vente envisagée au Conseil d’Administration en précisant les particularités des
Unités ainsi que le prix offert par l’Offrant pour chaque Unité et cette offre doit être ferme et définitive en cas d’accep-
tation. Le Conseil d’Administration devra, dans les 5 jours de la réception d’une telle notification, offrir les Unités aux
autres Actionnaires A proportionnellement au nombre d’Unités qu’ils détiennent. Dans le même temps, le Conseil d’Ad-
ministration notifiera la vente envisagée aux Actionnaires D. Les Unités seront offertes aux mêmes prix et conditions
pour chaque Unité que celles proposées par l’Offrant (les «Conditions Convenues») et l’offre sera susceptible d’accep-
tation pendant une période telle que fixée par le Conseil d’Administration, sans que celle-ci ne puisse être supérieure à
20 jours à compter de la réception de la notification de l’Actionnaire Cédant (la «Période d’Acceptation»).

2. Lors de l’acceptation de l’offre, chaque Actionnaire A informera le Conseil d’Administration des Unités (jusqu’au

nombre maximum auquel il peut prétendre) pour lesquelles il accepte telle offre et si, dans la mesure où tous les autres
Actionnaires A n’acceptaient pas l’offre, il a l’intention d’acheter des Unités supplémentaires aux Conditions Convenues
et, dans ce cas, les Unités qu’il souhaite acheter.

3. Si les autres Actionnaires A n’ont pas tous accepté l’offre dans son entier, les Unités restantes seront vendues aux

Actionnaires qui ont indiqué leur volonté de les acheter en tant qu’Unités supplémentaires conformément au point 2
proportionnellement à leurs détentions respectives d’Unités et, pour tout surplus, jusqu’à hauteur du nombre d’Unités
supplémentaires que chaque Actionnaire A désire acheter.

4. Si des Parts restent invendues après que les étapes exposées aux points 1 à 3 ci-dessus ont été suivies, les Unités

restantes seront offertes aux Actionnaires D conformément aux conditions exposées ci-dessus. Toutefois, dans une tel-
le situation, la Période d’Acceptation applicable aux Actionnaires D ne pourra être supérieure à 5 jours à partir de la
fin de la Période d’Acceptation applicable aux Actionnaires A.

13278

5. Si des Parts excédentaires restent invendues après que les étapes exposées aux points 1 à 4 ci-dessus ont éte sui-

vies, le Conseil d’Administration ré-offrira immédiatement les Unités excédentaires aux Actionnaires A et D et leur don-
nera avis des dispositions du point 6 ci-dessous. Les Actionnaires A et D auront 5 jours pour accepter cette nouvelle
offre.

6. Si des Unités excédentaires restent invendues après que les étapes exposées aux points 1 à 5 ci-dessus ont été

suivies, le Conseil d’Administration notifiera à l’Actionnaire Cédant les Unités que les autres Actionnaires A et D ont
accepté d’acheter. L’Actionnaire Cédant aura le choix entre:

°

 vendre ces Unités aux autres Actionnaires et, en ce qui concerne les Unités excédentaires invendues, les vendre à

l’Offrant à condition que cette vente ait lieu dans les 30 jours du terme de l’offre aux autres Actionnaires A et D et aux
Conditions Convenues et à condition que suite à la vente à l’Offrant, l’Actionnaire Cédant - à moins qu’il ne fournisse
des garanties adaptées aux engagements restant à exécuter en vertu des dispositions des présents statuts ou d’éventuels
Pactes d’Actionnaires en cours d’exécution ou encore en vertu de la loi, ou à moins que le Conseil d’Administration
n’en décide autrement - restera tenu d’exécuter les engagements de cet Offrant;

°

 vendre toutes les Unités à l’Offrant aux Conditions Convenues.

7. Nonobstant les dispositions ci-dessus, lorsque deux ou plusieurs Actionnaires auront exprimé leur volonté d’ache-

ter les mêmes Unités, l’Actionnaire qui en aura notifié le Conseil d’Administration le premier aura la priorité sur les
autres Actionnaires.

8. Les dispositions ci-dessus ne s’appliquent pas en cas de cessions aux Actionnaires D en vertu de l’exercice d’options

accordées par les Actionnaires A aux Actionnaires D. Ces transferts ne seront soumis à aucune restriction.

<i>Actions B, Actions C et Actions D

Tout transfert d’Actions B, C et D, soit aux autres Actionnaires soit à des tiers de bonne foi, nécessite l’approbation

du Conseil d’Administration et le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et sans motif refuser d’approuver
ou d’enregistrer un transfert à condition que, s’il refuse d’approuver ou d’enregistrer un tel transfert, il fasse en sorte
que lui-même ou une personne désignée par lui acquière les Actions concernées aux mêmes conditions que le transfert
envisagé ou fasse en sorte que la société acquière ces Actions auxdites conditions conformément aux dispositions ap-
plicables du droit luxembourgeois. Toutefois, aucun transfert d’action ne sera permis pour les Actions B, C et D jusqu’à
ce que la société ait reçu les actions EUTELSAT S.A. auxquelles elle a droit, ainsi que cela est prévu à l’article 3 ci-dessus.

Art. 8. Droit de vote.
Chaque Action donne droit à une voix dans toutes les assemblées d’Actionnaires.
Toutes les Actions voteront ensemble, comme une seule classe sauf en ce qui concerne les modifications statutaires

affectant les droits particuliers d’une ou plusieurs classes.

Titre III.- Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au minimum et de neuf membres au maximum,

Actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des Ac-

tionnaires qui déterminera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et révocables ad nutum par l’assemblée générale des Actionnaires.

L’assemblée générale des Actionnaires élit les administrateurs à partir de trois listes présentées respectivement par

les Actionnaires A pour la première liste, par les Actionnaires B pour la deuxième liste et par les Actionnaires D pour
la troisième liste. Chacune de ces listes devra contenir deux fois plus de candidats qu’il n’y aura de sièges à pourvoir. Si
l’assemblée générale des Actionnaires décide qu’il y aura trois administrateurs, tous trois devront être choisis dans la
liste fournie par les Actionnaires D. Si l’assemblée générale des Actionnaires décide qu’il y aura quatre administrateurs,
deux d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires D et chacun des deux administrateurs restants
sera choisi sur la liste présentée respectivement par les Actionnaires A et B. Si l’assemblée générale des Actionnaires
détermine qu’il y aura cinq administrateurs, trois d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires
D et chacun des deux administrateurs restants sera choisi sur la liste présentée respectivement par les Actionnaires A
et B. Si l’assemblée générale des Actionnaires détermine qu’il y aura six administrateurs, trois d’entre eux seront choisis
sur la liste présentée par les Actionnaires D, deux d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires
A et un d’entre eux sera choisi sur la liste présentée par les Actionnaires B. Si l’assemblée générale des Actionnaires
détermine qu’il y aura sept administrateurs, quatre d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires
D, deux d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires A et un d’entre eux sera choisi sur la liste
présentée par les Actionnaires B. Si l’assemblée générale des Actionnaires détermine qu’il y aura huit administrateurs,
quatre d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires D, trois d’entre eux seront choisis sur la
liste présentée par les Actionnaires A et un d’entre eux sera choisi sur la liste présentée par les Actionnaires B. Si l’as-
semblée générale des Actionnaires détermine qu’il y aura neuf administrateurs, cinq d’entre eux seront choisis sur la
liste présentée par les Actionnaires D, trois d’entre eux seront choisis sur la liste présentée par les Actionnaires A et
un d’entre eux sera choisi sur la liste présentée par les Actionnaires B. Si, suite à un changement du nombre d’adminis-
trateurs décidé par l’assemblée générale des Actionnaires, la composition du Conseil d’Administration doit être modi-
fiée, une telle modification ne devra pas, dans la mesure du possible, affecter les administrateurs déjà en poste.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur du fait d’un décès, d’un départ à la retraite ou pour

toute autre raison, le Conseil d’Administration remédiera à telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale devra ratifier la nomination à la prochaine réunion.

13279

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration choisira un président parmi ses membres. Il pourra également choisir un secrétaire, ad-

ministrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président.
Le président, ou toute autre personne mandatée par le président, présidera toutes les assemblées générales des Ac-

tionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration

En cas de partage des voix, le président aura voix prépondérante.
Pour toute réunion du Conseil d’Administration, une convocation écrite sera envoyée par lettre ou télécopie à tous

les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation à la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d’accord donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, té-

lécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adop-
tée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication, une autre personne comme
son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,

dont le président ou son mandataire, est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Une résolution écrite et signée par la majorité des administrateurs, dont le président ou son mandataire, est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une
telle résolution pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion et par

tout autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le pré-

sident du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou les présents statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société dans

le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
personnes, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, y compris celle du

président ou de son mandataire, ou par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière de la société, dans
les limites de ladite gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute personne à qui
un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux Comptes.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. 
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre pour une durée qui

ne peut excéder six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Titre IV.- Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les con-

vocations le 13 juin de chaque année, à 10.30 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié légal,
la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assem-

blées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins 17% du capital social le demandent.

Les assemblées générales peuvent se tenir à l’étranger.

13280

Art. 19. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes les autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la majorité sim-

ple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du Conseil d’Administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier

exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2001.

Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, le Conseil d’Administration soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les acti-
vités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant ses commentaires sur ces
documents.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
Sur le bénéfice net de la société, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. 

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de ré-
serve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes, sauf qu’aucun dividende ne sera distribué tant que des Obligations seront en circulation.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
A. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les mêmes conditions de quorum

et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition contraire de la loi.

La société sera liquidée lors de la survenance d’un des événements suivants:
(a) la privatisation d’EUTELSAT S.A. n’est pas réalisée au 31 décembre 2001; ou
(b) une réduction proposée du capital social pour des raisons autres que les pertes encourues par la société qui n’at-

teint pas les conditions de quorum ou de majorité.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des Actionnaires décidant cette dissolution. Cette assemblée
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

B. Si la Société détient des actions d’EUTELSAT S.A. (les actions d’EUTELSAT S.A. etant ci-après désignées comme

les «Actions EUTELSAT»), le boni de liquidation pourra être payé par les liquidateurs de la manière suivante pour cha-
que classe d’Actions:

1. Les Actionnaires B auront droit à:
(Eut x (0,05 + (0,05 x 0,56))) + (0,17 x (EG - (Eut x (0,05 + 0.05))))
Où:
EG est le nombre total d’actions EUTELSAT S.A. («Actions EUTELSAT») reçues par la Société de la part de GEOSAT

LLC et

Eut est le nombre d’actions EUTELSAT S.A.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, les Actions EUTELSAT ne pourront être transférées aux Actionnaires B que

dans la limite de EG et conformément aux termes d’éventuelles conventions qui auront pu être conclues entre la société
et les Actionnaires B.

Les Actions EUTELSAT revenant aux Actionnaires B en vertu des dispositions ci-dessus seront désignées ci-après la

«Participation des Actionnaires B».

2. Les Actionnaires C auront droit au montant suivant:
E x s/ (VO/1000)
(la «Participation des Actionnaires C» ainsi que la Participation des Actionnaires B et la Participation des Actionnaires

A, telles que définies ci-dessous, les «Participations»)

Où:
E est le nombre total d’actions EUTELSAT S.A. («Actions EUTELSAT») détenues par la société,
s est le nombre d’Actions C détenues par l’Actionnaire C concerné,
VO: le volume de l’opération. Le volume de l’opération sera calculé à la date du transfert des actions EUTELSAT à

l’Emetteur en plus des frais d’acquisition des actions EUTELSAT (les frais de location de la capacité du satellite et le
paiement des actions d’investissement à EUTELSAT) et les frais généraux des sociétés GEOSAT (en ce compris les paie-
ments pour la transmission de la TV géorgienne, les frais légaux, financiers et bancaires, les frais de vente et généraux).

13281

VO/1000: le nombre d’Actions émises par la société.
Dans le cadre des points 1 et 2 précités, les produits nets de la liquidation auxquels ont droit les Actionnaires B et

C seront payés, s’il y a lieu, de la manière suivante:

°

 par transfert de propriété aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de leurs Participations respectives d’Actions

EUTELSAT;

°

 par paiement aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de leurs Participations respectives à partir du produit d’une

vente globale d’Actions EUTELSAT par la société, si la société a antérieurement accepté de prendre part à une telle
vente globale;

°

 par transfert de propriété aux Actionnaires B et aux Actionnaires C de toutes les actions de sociétés ad hoc créées

par la société à la demande des Actionnaires et dont les avoirs consistent seulement en Participations des Actionnaires
B ou en Participations des Actionnaires C d’Actions EUTELSAT. Tous les coûts, frais et autres dépenses relatives à la
création d’une telle société seront supportés par les Actionnaires B et C concernés.

3. Les Actionnaires A auront droit au remboursement complet de la valeur nominale de leurs Actions (les «Partici-

pations des Actionnaires A»); 

4. Les Actionnaires D auront droit aux produits nets de la liquidation restants après que chacun et tous les Action-

naires A, B et D aient reçu leur Participations respectives.

C. Si la Société ne détient pas d’action EUTELSAT, le boni de liquidation auquel les Actionnaires auront droit, sera

payé en numéraire ou en nature, à hauteur de leurs participations respectives dans la Société.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Titre VIII.- Notifications

Art. 24. Notification à la Société.
Dans le contexte des présents statuts, tous les avis de la société ou du Conseil d’Administration seront:

°

 faits par fax au numéro suivant:

+ 352 26 29 00 200 et

°

 confirmés par lettre recommandée à l’adresse suivante:

GeoSat HOLDING S.A.
1, rue du Saint Esprit
L-1475 Luxembourg
Ces avis seront considérés comme ayant été faits à la date et à l’heure indiquées sur la rapport de fax mais seront

uniquement valables et obligatoires pour la société s’ils sont confirmés par lettre recommandée dans les 15 jours suivant
le fax.

Art. 25. Notifications aux Actionnaires.
Lorsqu’il n’en n’a pas été disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les avis aux Actionnaires seront faits:

°

 pour les détenteurs d’Actions nominatives, par lettre recommandée à l’adresse que ces Actionnaires ont commu-

niqués à la société ou, à défaut de telle adresse, à l’adresse figurant sur le Registre;

°

 pour les détenteurs d’Actions au porteur, par le biais d’annonces publiées dans le «Luxemburger Wort» un journal

luxembourgeois.

Art. 26. Langue.
En cas de divergences entre la version anglaise et la version française des présents Statuts, la version anglaise prévau-

dra. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 130.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Lazard, L. Berthelet, J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 18, case 11. – Reçu 3.648 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60904/212/1058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

P. Frieders.

13282

IBIZ GROUP - INTERNET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.584. 

—

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBIZ GROUP - INTERNET

BUSINESS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.584, constitutée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 429 du 16 juin 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) pour le porter de

son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à celui de cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR
197.000,-), par la création et l’émission de mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des mille six cent cinquante (1.650) actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-) à un montant de cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 197.000,-) par la création et l’émission de
mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action et
ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, constatant que les actionnaires existants renoncent, pour autant que de be-

soin, à leur droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des mille six cent cinquante (1.650)
actions nouvelles, les actionnaires existants:

a) Monsieur Umberto Prestini, entrepreneur, demeurant à Brescia, via delle Grazie 33 (Italie),
à concurrence de cent cinquante (150) actions nouvelles.
b) Madame Maddalena Nocivelli Ballerio, dirigeante d’entreprises, demeurant à via G. Pascoli N° 1, Manerba, Brescia

(Italie),

à concurrence de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, Monsieur Umbrelo Prestini et Madame Maddalena Nocivelli Ballerio, prénommés,
ici représentés par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu de deux (2) pouvoirs sous seing privé lui délivrés, lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par

tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui,

ont, par leur représentante susnommée, déclaré souscrire les mille six cent cinquante (1.650) actions nouvelles, cha-

cune au nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement moyennant des versements en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société IBIZ-GROUP - INTERNET BUSINESS S.A. prédésignée, de sorte que la somme
de cent soixante-cinq mille euros (EUR 165.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

13283

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin

de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société sera doréna-
vant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 197.000,-)

représenté par mille neuf cent soixante-dix (1.970) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de cent soixante-cinq mille euros (EUR

165.000,-) est l’équivalent de six millions six cent cinquante-six mille quatre-vingt-quatre francs luxembourgeois (LUF
6.656.084,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 853, fol. 64, case 4. – Reçu 66.561 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60923/239/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

IBIZ GROUP - INTERNET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.584. 

—

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBIZ GROUP - INTERNET

BUSINESS S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.584, constitutée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 25 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 429 du 16 juin 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 octobre 2000,

en voie de formalisation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cent trois mille euros (EUR 103.000,-) pour le porter de son

montant actuel de cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 197.000,-) à celui de trois cent mille euros (EUR
300.000,-), par la création et l’émission de mille trente (1.030) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) par action et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des mille trente (1.030) actions nouvellement émises, par la so-

ciété ARODENE LIMITED, une société régie par le droit anglais, avec siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
les actionnaires existants ayant renoncé, pour autant que de besoin, à leur droit préférentiel de souscription.

Belvaux, le 25 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

13284

3) Remplacement des trois mille (3.000) actions (1.970 actions anciennes et 1.030 actions nouvelles) d’une valeur no-

minale de cent euros (EUR 100,-) par trente mille (30.000) actions ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-).

Pouvoir à donner au conseil d’administration pour procéder à l’échange desdites actions.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de cent trois mille euros (EUR 103.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix-sept mille
euros (EUR 197.000,-) à un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par la création et l’émission de mille
trente (1.030) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que les actionnaires existants ont renoncé, pour

autant que de besoin, à leur droit de souscription préférentiel, décide d’admettre  à la souscription des mille trente
(1.030) actions nouvelles, la société ARODENE LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège
social à Douglas, 5, Athol Street, (Ile de Man).

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, la société ARODENE LIMITED, prédésignée, représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas (Ile de Man), le 17 octobre 2000,
déclare souscrire les mille trente (1.030) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

et déclare libérer entièrement par un versement en espèces chaque action.

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de cent
trois mille euros (EUR 103.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) chacune et représentant après l’augmentation de capital présentement réalisée l’entièreté du
capital social au montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par trente mille (30.000) actions d’une valeur nomi-
nale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder audit échange d’actions et plus

particulièrement pour procéder à l’annulation des mille neuf cent soixante-dix (1.970) actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, qui constituaient le capital social avant cette opération.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin

de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société sera doréna-
vant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur cent trois mille euros (EUR 103.000,-)

est l’équivalent de quatre millions cent cinquante-cinq mille et dix francs luxembourgeois (LUF 4.155.010,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Galeota, J.-J. Wagner.

13285

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000, vol. 853, fol. 71, case 8. – Reçu 41.550 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60924/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

IBIZ GROUP - INTERNET BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.584. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60925/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

FINPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.865. 

—

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée FINPLEX S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg, section B numéro 75.865, prise en sa réunion du 29 septembre 2000,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société FINPLEX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 2000,

publié au Mémorial C de 2000, page 31896.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinquante-deux mille Euros (EUR 52.000,-),

représenté par cinq mille deux cents (5.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un million d’Euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 avril 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million
cinquante-deux mille Euros (EUR 1.052.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous for-
me d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

5-. Que dans sa réunion du 29 septembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de cinquante-deux mille Euros (EUR 52.000,-) à quatre-vingt-

cinq mille Euros (EUR 85.000,-),

par la création de trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) cha-

cune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, comme plus amplement détaillé à

l’extrait des résolutions du 29 septembre 2000.

Lesquels ont souscrit aux trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles, et les libèrent moyennant une contribution

en espèces totale de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), dans les proportions telles qu’indiquées dans ledit extrait
des résolutions.

6-. La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des décla-

rations de souscription des actionnaires existants.

La somme de trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) a été mise à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire;

Belvaux, le 26 octobre 2000.

M. Ries.

Belvaux, le 26 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

13286

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR

85.000,-), de sorte que les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts auront dorénavant la nouvelle teneur
suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 85.000,-), représenté par

huit mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à neuf cent soixante-

sept mille Euros (EUR 967.000,-) représenté par quatre-vingt-seize mille sept cents (96.700) actions d’une valeur nomi-
nale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 1.331.217,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 43.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 21, case 8. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60884/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

FINPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.865. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 673/2000 en date du 3 octobre

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60885/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.201. 

—

In the year two thousand, on the twelfth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., a «société anonyme», established at L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B
number 33.201, incorporated by deed on the 6st of March 1990, published in the Luxembourg Mémorial C, number 324
of the 13th of September 1990.

The meeting is presided by Mr Gérard Pirsch, employee, residing in Soleuvre.
The chairman appointed as secretary Mrs Catherine Day-Royemans, residing at B-Metzert/Attert.
The meeting elected as scrutineer Mrs Simone Wallers, employee residing in Bettembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 3,000 (three thousand) shares representing the whole capital of the cor-

poration are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To resolve the liquidation of the company.
2. To appoint a liquidator.
3. To resolve to convene a second EGM in order to consider the report of the liquidator and to appoint an auditor

to the liquidation.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

13287

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
the company LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., with its registered office in L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of dissolution, to realise the

assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.

<i>Third resolution

The meeting decides to convene a second Extraordinary General Meeting in order to consider the report of the liq-

uidator and to appoint an auditor to the liquidation.

There being not further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOKUSAI CAPITAL MANA-

GEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registrement
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 33.201, constituée suivant acte reçu en date
du 6 mars 1990, publié au Mémorial C, numéro 324 du 13 septembre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé privé, demeurant à Soleuvre.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Décision de fixer une deuxième AGE pour examiner le rapport du liquidateur et nommer un commissaire à la

liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Pouvoir est conféré au liquidateur pour représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire afin d’examiner le rapport du liquida-

teur et de nommer un commissaire à la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: G. Pirsch, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Elvinger.

13288

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60949/211/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

INTERNATIONAL MINERAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.736. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the 29th day in September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FILLING STATION S.A., a company registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
duly represented by two of its directors: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. and F. VAN LASCHOT COR-

PORATE SERVICES S.A.,

these two companies being represented by Mr Patrick Hermse and Mr R.A.A. Schaaphok,
hereafter named «the sole shareholder»
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the société anonyme INTERNATIONAL MINERAL TRADE S.A., registered in the Luxembourg Register of

Commerce under the section B and the number 68.736 established and with registered office at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, hereafter named the Company, has been constituted according to a deed received by Maître
Aloyse Biel, notary residing in Capellen, on February 24, 1999, deed published in Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, no 370 of 22.05.1999.

- That the share capital of the Company is established at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand

Luxembourg francs) represented by 1,000 (one thousand) shares of a par value of LUF 1,250.- (one thousand two hun-
dred and fifty Luxembourg francs);

- That the sole shareholder has successively acquired the totality of the shares of the Company;
- That the Company’s activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company;

- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting who in this

capacity requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that
the liabilities in relation to the close-down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liq-
uidator that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably
undertakes to pay all such eventuel liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are
paid;

- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- The declarations of the liquidator have been verificated, pursuant to a report that remains attached as appendix, by

Mr Richard Turner, acting as «commissaire to the liquidation»;

- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the Company’s Directors and Commissaire for their respective duties;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the Company’s

former registered office;

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-

istration.

Drawn up in Mamer on the date named at the beginning of the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the person appearing, who is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the translation in French - Suit la traduction française:

L’an deux mille, le 29ème jour de septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FILLING STATION S.A., une société domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,
dûment représentée par deux de ses administrateurs: F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et F. VAN LAS-

CHOT CORPORATE SERVICES S.A.,

ces deux sociétés étant représentées par M. Patrick Hermse et M. R.A.A. Schaaphok.
Lesquel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée INTERNATIONAL MINERAL TRADE S.A., société anonyme de droit luxembourg, ins-

crite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.736, établie et ayant son siège social

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

J. Elvinger.

13289

au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu
par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen le 24 février 1999, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 370 du 22 mai 1999;

- Que le capital social de la Société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) représenté par 1.000 (mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, M. Richard Turner désigné «commissaire à la liquidation « par l’actionnaire unique de
la Société;

- Que partant la liquidation de la Société et à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Hermse, R.A.A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60931/208/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

IRLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 77.489. 

—

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRLUX S.A., ayant son siège

social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 77.489, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 août
2000, en voie de publication au Mémorial C.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de cent soixante-deux mille euros (EUR

162.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de cent
quatre-vingt-treize mille euros (EUR 193.000,-) par la création et l’émission de mille six cent vingt (1.620) actions nou-
velles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

13290

2.- Souscription des mille six cent vingt (1.620) actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata de leur

participation actuelle dans l’actuel capital social et libération intégrale de chacune de ces actions par un apport en nature.

3.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant

de cent soixante-deux mille euros (EUR 162.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) à un montant de cent quatre-vingt-treize mille euros (EUR 193.000,-) par la création et l’émission de
mille six cent vingt (1.620) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, ayant les mê-
mes droits que les actions existantes, et à souscrire par les actionnaires existants au prorata de leur participation anté-
rieure dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide dès lors d’admettre à la souscription des mille six cent vingt (1.620)

actions nouvelles les actionnaires actuels:

a) Monsieur Italo Smania, entrepreneur, demeurant à Trevignano (TV), via Risorgimento n. 71 (Italie),
à concurrence de mille quatre cent cinquante-huit (1.458) actions nouvelles;
b) Madame Serena Edi, femme au foyer, demeurant à Trevignano (TV), via Risorgimento n. 71 (Italie),
à concurrence de cent soixante-deux (162) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite les souscripteurs, Monsieur Italo Smania et Madame Serena Edi, prénommés,
ici représentés par Madame Marie-Fiore Bonani, préqualifiée,
en vertu de deux (2) pouvoirs sous seing privé donnés à Trevignano, le 10 octobre 2000,
déclarent souscrire les mille six cent vingt (1.620) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-),

chacun au nombre pour lequel il a été admis et déclarent libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en
nature d’une quote part de cent pour cent (100 %) du capital social de la société INIZIATIVE RESIDENZIALI S.R.L., une
société régie par le droit italien, établie et ayant son siège social à Montebelluna, via Silvio Pellico 38/1, province de Tre-
viso (Italie), constituée suivant acte du 23 février 1984 et correspondant à une valeur de cent soixante-deux mille euros
(EUR 162.000,-).

Le mandataire prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la Société dispose du montant de cent soixante-
deux mille euros (EUR 162.000,-) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentaire par un rapport daté du 10 oc-
tobre 2000, redigé par la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le rapport précité, qui, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, sera

annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement, arrive aux conclusions suivantes:

<i>Conclusions

«Nos travaux nous permettent de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 1.620 actions de EUR 100,- chacune, totalisant une contre-valeur de EUR 162.000,-. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, afin de refléter l’aug-

mentation de capital ci-avant intervenue, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-treize mille euros (EUR 193.000,-), représenté par mille neuf

cent trente (1.930) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Un Gérant
M. Lamesch
<i>Réviseur d’Entreprises

13291

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

L’apport en nature ci-avant réalisé portant la participation de la société à cent pour cent (100 %) du patrimoine de la

société INIZIATIVE RESIDENZIALI S.R.L., prédésignée, une société constituée dans l’Union Européenne, la société se
réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption
du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils sont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N.-F. Ries-Bonani, B.-D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 853, fol. 64, case 6. – Reçu 500francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60939/239/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

IRLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 77.489. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60940/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

GIGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.461. 

—

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du

présent acte.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée GIGALUX S.A. ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par-devant le notaire Jacques Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 7 juin 2000,

non encore publié au Mémorial C, les statuts de la société ayant été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte
du notaire Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en remplacement de son confrère empêché, Maî-
tre Jacques Delvaux, notaire soussigné, en date du 4 août 2000, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 2 oc-

tobre 2000,

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.276.900,- (un million deux cent soixan-

te-seize mille neuf cents Euros), représenté par 12.769 (douze mille sept cent soixante-neuf) actions d’une valeur nomi-
nale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.500.000,-

(deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euros) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

13292

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juin 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 2 octobre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille Euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 1.276.900,- (un million deux cent soixante-seize mille

neuf cents Euros) à EUR 1.816.900,- (un million huit cent seize mille neuf cents Euros),

par la création et l’émission de 5.400 (cinq mille quatre cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-

(cent Euros) chacune,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, plus amplement renseigné sur le

bulletin de souscription annexé audit procès-verbal, lequel a souscrit, dans les proportions telles qu’indiquées sur le bul-
letin de souscription annexé audit procès-verbal, à la totalité des 5.400 (cinq mille quatre cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune,

et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 540.000,- (cinq cent quarante mille Euros). Ce montant

total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat ban-
caire.

L’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.816.900,- (un million huit cent

seize mille neuf cents Euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé  à EUR 1.816.900,- (un million huit cent seize mille neuf cents Euros), représenté par

18.169 (dix-huit mille cent soixante-neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 283.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Longoni, M. Santini, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 21, case 6. – Reçu 217.835 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60905/208/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

GIGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.461. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 671/2000 en date du 3 octobre

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60906/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

13293

FLORA SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FLORA SHOP,

S.à r.l. c/o L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte notarié du 11 mars 1975, publié au Mémorial C,
numéro 100 du 30 mai 1975, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 19 décembre 1989,
publié au Mémorial C, numéro 196 du 14 juin 1990.

L’assemblée générale extraordinaire des associés est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Joseph

Hansen, paysagiste, demeurant à Steinfort, 7, route d’Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Aloyse Lemmer, commerçant, demeurant à Steinfort, 11, cité

Mont-Rose.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Annie Hansen, commerçante, demeurant à Stein-

fort, 11, cité Mont-Rose.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée le 22 septembre 2000 par des avis de con-

vocation contenant le texte intégral de l’ordre du jour, adressés par lettres huit (8) jours au moins avant la date de la
présente assemblée générale.

B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, représentatives de l’intégralité du capital social au montant de cinq cent mille
francs (LUF 500.000,-), quatre-vingt-quinze (95) parts sociales sont dûment présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les ré-

solutions suivantes.

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de liquidateur de la société FLORA SHOP, S.à r.l. prédésignée:
Monsieur Joe Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les article 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J. Hansen, A. Lemmer, A. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 853, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60889/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Belvaux, le 26 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

13294

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 43.205. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société EXTERNE HOLDING S.A. tenue au nou-

veau siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel en date du 8 mai 2000 que:

- le siège social de la société est dorénavant établi à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,
- que la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Claude Wassenich, président - administrateur-délégué,
Madame Sylvie Leick, administrateur,
MadameThérèse Brasseur, administrateur,
et ce, jusqu’au terme en l’an 2004
- le commissaire de surveillance est:
Mademoiselle Emmanuelle Brasseur,
et ce, jusqu’au terme en la’n 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60867/604/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

IRONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.490. 

—

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IRONY S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 77.490, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 août 2000, en voie
de publication au Mémorial C.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de trois cent vingt-quatre mille euros

(EUR 324.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de
trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR 355.000,-) par la création et l’émission de trois mille deux cent quarante
(3.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes droits que les
actions existantes.

2.- Souscription des trois mille deux cent quarante (3.240) actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata

de leur participation actuelle dans l’actuel capital social et libération intégrale de chacune de ces actions par un apport
en nature.

3.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant

de trois cent vingt-quatre mille euros (EUR 324.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille

C. Wassenich.

13295

euros (EUR 31.000,-) à un montant de trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR 355.000,-) par la création et l’émission
de trois mille deux cent quarante (3.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action,
ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide dès lors d’admettre à la souscription des trois mille deux cent quarante

(3.240) actions nouvelles les actionnaires existants:

a) Monsieur Lorenzo Tonello, entrepreneur, demeurant à Caerano S. Marco (TV), via S. Andra n. 17 (Italie),
à concurrence de deux mille neuf cent seize (2.916) actions nouvelles;
b) Madame Cinzia Buffa, femme au foyer, demeurant à Caerano S. Marco (TV), via S. Andrea n. 17 (Italie),
à concurrence de trois cent vingt-quatre (324) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Lorenzo Tonello et Madame Cinzia Buffa, prénommés,
ici représentés par Madame Marie-Fiore Bonani, préqualifiée,
en vertu de deux (2) pouvoirs sous seing privé donnés à Caerano S. Marco, le 10 octobre 2000,
déclarent souscrire les trois mille deux cent quarante (3.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-), chacun au nombre pour lequel il a été admis et déclarent libérer entièrement chaque action nouvelle par
un apport en nature d’une quote part de cent pour cent (100 %) du capital social de la société IMMOBILIARE SOLARIA
S.R.L., une société régie par le droit italien, établie et ayant son siège social à Montebelluna, via Silvio Pellico 38, province
de Treviso (Italie), constituée suivant acte du 8 octobre 1991 et correspondant à une valeur de trois cent vingt-quatre
mille euros (EUR 324.000,-).

Le mandataire prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement et que la Société dispose du montant de trois cent
vingt-quatre mille euros (EUR 324.000,-) dont la preuve a été fournie au notaire instrumentaire par un rapport daté du
10 octobre 2000, redigé par la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le rapport précité, qui, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, sera

annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement, arrive aux conclusions suivantes:

<i>Conclusions

«Nos travaux nous permettent de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 3.240 actions de EUR 100,- chacune, totalisant une contre-valeur de EUR 324.000,-. » 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, afin de refléter l’aug-

mentation de capital ci-avant intervenue, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR 355.000,-), représenté par trois mille

cinq cent cinquante (3.550) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

L’apport en nature ci-avant réalisé portant la participation de la société à cent pour cent (100 %) du patrimoine de la

société IMMOBILIARE SOLARIA S.R.L., prédésignée, une société constituée dans l’Union Européenne, la société se ré-
fère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption
du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils sont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N.F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.

MONTBRUN REVISION, S.à r.l.
<i>Un Gérant
M. Lamesch
<i>Réviseur d’Entreprises

13296

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 853, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60941/239/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

IRONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.490. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60942/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60865/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.386. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 avril 2000

- L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Yves Bayle et Sylvain Imperiale de leurs postes d’administrateurs.
- Sous réserve d’approbation par la Commission de surveillance du Secteur Financier (CSSF), l’Assemblée nomme

aux postes d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Hervé Coussement, di-
recteur BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, et Monsieur Jorge Fernandes, directeur adjoint
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire expirant à

l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2006 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour une

nouvelle période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2001 pour statuer sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60866/032/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Belvaux, le 23 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Financière de l’Alzette S.A.

CMS Génération Luxembourg, S.à r.l.

Eric Info Management S.A.

Cregina S.A.

Cregina S.A.

Discovery S.A.

Discovery S.A.

Didi Finance, S.à r.l.

CTL, Car Trade Luxembourg, S.à r.l.

Eastwood S.A.H.

Eastwood S.A.H.

Donau Trading Holding S.A.

Donau Trading Holding S.A.

Europe Assets Luxembourg S.A.

Europe Assets Luxembourg S.A.

Eagle 2000 S.A.

Eagle 2000 S.A.

Corilux S.A.

Corilux S.A.

EuWeSa, Europäisches Wertpapieremissions- und Handelshaus S.A.

Entreprise Lemos, S.à r.l.

Entreprise Togrimat

Entreprise Folco Tomasini

E.T.M. Luxembourg A.G.

Euronord S.A.

European Web S.A.

European Web S.A.

Financière Ako S.A.

Financière Ako S.A.

GeoSat Holding S.A.

Ibiz Group - Internet Business S.A.

Ibiz Group - Internet Business S.A.

Ibiz Group - Internet Business S.A.

Finplex S.A.

Finplex S.A.

Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.

International Mineral Trade S.A.

Irlux S.A.

Irlux S.A.

Gigalux S.A.

Gigalux S.A.

Flora Shop, S.à r.l.

Externe Holding S.A.

Irony S.A.

Irony S.A.

Evolution

Evolution