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13201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 276

18 avril 2001

S O M M A I R E

Argeco International S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . .

13229

Cimet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13242

Argolux, G.m.b.H., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13227

Comexco International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

13244

Asport Wiltz, S.à. r.l., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . .

13233

Concorde Restauration, S.à r.l., Helfenterbruck . . 

13245

Asport, S.à. r.l., Ingeldorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13233

Concorde Restauration, S.à r.l., Helfenterbruck . . 

13245

Automobiles Origer, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . .

13207

Conect Software Engineering, S.à r.l., Steinfort . . 

13246

Autoservice 2000, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . .

13212

Coninvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13241

Autoservice 2002, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . .

13215

Constructions Massives S.A., Dudelange . . . . . . . . 

13243

Baltus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13204

Corluy V.I.P., Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13246

Beltship Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13212

Corluy V.I.P., Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13246

Berenis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13215

Corporate Funds Management Services S.A., Lu- 

Berenis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13215

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13247

Bidvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13216

Crisbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13247

Burinvest Immo A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13213

Crisbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13247

Burinvest Immo A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13213

Crisbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13248

BW-Trading  International,  S.à r.l.,  Grevenma- 

De Grisogono Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13248

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13214

Dentilux Zahntechnik, G.m.b.H., Münsbach  . . . . . 

13228

BW-Trading  International,  S.à r.l.,  Grevenma- 

Development Packaging S.A., Luxembourg  . . . . . 

13246

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13214

Development Packaging S.A., Luxembourg  . . . . . 

13247

C.D.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13243

Développement  Industrielle  d’Outre  Mer  S.A., 

C.D.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13243

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13248

C.E.P.A., Compagnie Européenne de Participation 

Fish & Trips Luxembourg, S.à r.l., Bigonville. . . . . 

13219

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13241

Galen S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13233

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or 

Holdihoes S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13233

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13244

Hôtel-Restaurant  Belvédère  Vianden,  S.à r.l., 

Café des Roches, S.à r.l., Septfontaines . . . . . . . . . .

13216

Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13225

Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg- 

Integrated  Business  Systems  Investments  S.A., 

Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13218

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13207

Capale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13241

Invest in Luxemburg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13202

Car Rent Luxembourg, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . .

13218

Jaouen Nautique S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13233

Carambole Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13240

Laucale S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13232

Carambole Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13240

Lutrimex, S.à r.l., Drinklange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13216

Carbofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13219

Lutrimex, S.à r.l., Drinklange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13217

Cedribo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13240

Motor Center Diekirch, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . 

13215

CGU  International  Holdings  Luxembourg  S.A., 

New Home Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . 

13205

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13239

Perro S.A.H., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . 

13223

Chem East S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13241

Sampi S.A.H., Rombach/Martelange  . . . . . . . . . . . 

13221

Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13242

Schräiner Wierkstat, S.à r.l., Brandenbourg . . . . . 

13227

Chenval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13242

Schuler-Putz, S.à r.l., Goesdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

13229

Christina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13242

Tracim S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13236

Cimbel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13244

13202

INVEST IN LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize E-VENTURES CORPORATION avec siège social à Belize City (Etat de Be-

lize), co MORGAN & MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35A Regenstreet, 

ici représentée par Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg, 
agissant en sa qualité de mandataire du directeur de la prédite société habilité aux fins des présentes, savoir:
Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize City (Etat de Belize),
En vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 1

er

 août 2000,

2.- La société de droit de l’Etat de Belize COVENTRY CONSULTING S.A., avec siège social à Belize City (Etat de

Belize), co MORGAN & MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35A Regenstreet,

ici représentée par Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à F-54190 Villerupt, 80, rue du Général

de Gaulle,

agissant en sa qualité de mandataire du directeur de la prédite société habilité aux fins des présentes, savoir:
Madame Esther N. Aguet, prénommée, 
En vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize City, le 8 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les représentants des comparants et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVEST IN LUXEMBURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation comptète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, non-
obstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion de biens immobiliers, ainsi que de prendre des participa-

tions dans les sociétés civiles immobilières.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobi-

lières quelconques au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement en tout
ou en partie à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) cha-
cune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants réunis

ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à
l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

13203

Il se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué cha-

que fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administation peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société et confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut dépasser
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heure au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence la premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première

année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la dispostion de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures.

13204

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- frs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) La société de droit de l’Etat de Belize E-VENTURES, prédite, 
b) La société de droit de l’Etat de Belize COVENTRY CONSULTING S.A., prédite,
c) La société de droit de l’Etat de Belize KENYON MANAGEMENT S.A., avec siège social à Belize City (Etat de Be-

lize), co MORGAN &amp; MORGAN TRUST, Jasmine Court, 35A Regenstreet.

3) Est nommée aux fonctions d’administrateur-délégué, la société de droit de l’Etat de Belize CONVENTRY CON-

SULTING S.A., prédite. 

4) Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur François David, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

six.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Colin, E.N. Aguet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 126S, fol. 5, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C.

(60748/202/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

BALTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.197. 

Suivant l’assemblée générale tenue au siège le 16 octobre 2000, les actionnaires décident de nommer en remplace-

ment des administrateurs démissionnaires:

M. Philippe Cogniaux, 195, avenue Coghen, B-1180 Bruxelles
M. Claude-José Leruth, 5, rue d’Ougrée, B-4100 Seraing
M. Fabien Piette, 15/92, boulevard Pierrot, B-4000 Liège
Suivant décision du Conseil d’Administration du 16 octobre 2000, Monsieur Philippe Cogniaux a été nommé admi-

nistrateur-délégué de la société. Il pourra engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60787/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

1.- La société de droit de l’Etat de Belize E-VENTURES, prédite, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- La société de droit de l’Etat de Belize COVENTRY CONSULTING S.A., prédite, neuf cent quatre-vingt-dix

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Senningen, le 18 octobre 2000.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

13205

NEW HOME HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierten Oktober.
Vor dem Unterzeichneten, Paul Frieders, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Torgny Bramberg, selbständig, wohnhaft in S-18264 Djursholm, Norevagen 49,
Vertreten durch Herrn Romain Adam, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Pri-

vatschrift vom 24. September 2000;

2) Herr Ullrich Faber, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8156 Bridel, 10A, rue de Strassen.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben formalisiert zu werden.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit grün-

den, wie folgt zu beurkunden:

I. Name - Sitz - Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen NEW HOME

HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-

hindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Die Gesellschaft hat als Zweck die Beteiligung, in jeder möglichen Form, an Luxemburger oder ausländischen

Unternehmen, den Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder anders wie, sowie die Veräusserung durch Verkauf, Tausch
oder anders wie von Wertpapieren, Aktien, Obligationen, Forderungen, Schuldverschreibungen und anderen Werten
jeglicher Art, den Besitz, die Verwaltung und den Ausbau seines Wertpapierportfolios. Ihr Zweck besteht des weiteren
in der Anschaffung, Betreuung und Verwaltung von Erfinderpatenten, sowie der Vergabe von Lizenzen.

Die Gesellschaft kann sich bei der Gründung und Entwicklung von jeden Finanz-, Industrie oder Handelsunternehmen

beteiligen und sämtliche Unterstützungen durch Darlehen, Garantien oder sonstwie an Filialen, an denen die Gesell-
schaft direkt massgeblich beteiligt ist, gewähren. Die Gesellschaft kann Anleihen jeder Art aufnehmen und ist befugt,
Obligationen auszugeben.

Die Gesellschaft wird keine industriellen Tätigkeiten entfalten und auch keine öffentlich zugängliche Geschäftsstelle

unterhalten und ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 halten. Innerhalb dieses Rahmens
kann die Gesellschaft alle Massnahmen treffen und jede Tätigkeit ausüben die ihr zur Erfüllung und Förderung des Ge-
sellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) und ist aufgeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,- EUR).

Die Aktien können nach Wahl der Aktionäre in Einzelaktien oder über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Das Gesellschaftskapital kann, unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben, verringert oder erhöht werden.

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die

nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und die für eine Dauer von höchstens sechs Jahren von der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche sie jederzeit abberufen kann, genannt werden.

Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung werden von der Generalversammlung

der Aktionäre bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden einberufen, so oft es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Der Verwaltungsrat muss auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zusammengerufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat besitzt alle möglichen Befugnisse, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle

Geschäfte vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks dienen.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vor-

behalten sind, unterliegen der Kompetenz des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann im Rahmen des Gesetzes
Abschlagsdividenden auszahlen.

Art. 9. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern wird die Gesellschaft Dritten

gegenüber wirksam verpflichtet, es sei denn, besondere Beschlüsse bezüglich der Unterschriftsvollmacht im Fall von Er-
mächtigungen gemäss Artikel 10 dieser Satzung durch den Verwaltungsrat wurden getroffen.

13206

Art. 10. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft kann an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder

übertragen werden, welche als geschäftsführende Verwalter bezeichnet werden. Die Übertragung der Geschäftsführung
an ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorhergehenden Erlaubnis durch die Generalversammlung der Aktionäre.

Der Verwaltungsrat kann ebenfalls die Verwaltung aller Geschäftsangelegenheiten oder einer speziellen Zweigstelle

an einen oder mehrere Verwalter übertragen, und besondere Befugnisse für bestimmte Geschäfte an einen oder meh-
rere Vertreter, aus oder ausserhalb dem Kreise seiner Mitglieder, Aktionäre oder nicht, übertragen.

Art. 11. Alle gerichtlichen Streitfälle, welche die Gesellschaft entweder als Kläger oder als Beklagte betreffen, wer-

den im Namen der Gesellschaft vom Verwaltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein hierzu er-
nanntes Verwaltungsratsmitglied geführt.

IV. Überwachung

Art. 12. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Kommissare, welche durch die

Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Anzahl, die Mandatsdauer, welche ma-
ximal sechs Jahre beträgt, sowie ihre Vergütungen.

V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am zweiten Freitag im Mai um 11.00 Uhr in Luxemburg, am in

der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 2002.

Falls dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

VI. Geschäftsjahr, Gewinnzuteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise be-

ginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 15. Nach Abzug sämtlicher Auslagen der Gesellschaft und der Abschreibungen stellt das Kreditsaldo den Rein-

gewinn der Gesellschaft dar. Es werden fünf Prozent (5 %) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zu-
geführt. Diese Abführungspflicht erlischt sobald der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals
ausmacht; sie muss jedoch jederzeit wieder aufgenommen werden, wenn der Reservefonds aus irgendeinem Grund an-
gerührt wurde.

VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. In

diesem Falle wird die Liquidation durchgeführt von einem oder mehreren Liquidatoren, natürlichen oder juristischen
Personen, welche durch die Generalversammlung, die auch ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, bestellt werden.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 17. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, alle Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreissigtausend Euro (31.000,-

EUR) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Grün-

dung erwachsen, auf ungefähr 55.000,- LUF ab.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen Gene-

ralversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordnungsgemäss einberufen erklären, zusammengefunden.

Nach Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Zusammenkunft, haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Torgny Bramberg, selbständig, wohnhaft in S-18264 Djursholm, Norevagen 49;
b) Herr Ullrich Faber, Geschäftsführer, wohnhaft in L-8156 Bridel, 10A, rue de Strassen;
c) Herr Michael Kreuzen, Angestellter, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Roemerstrasse 15.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Holger Lomparski, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Bous, Birkenweg 8.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres 2004.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.

1) Herr Torgny Bramberg, vorgenannt, neunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Herr Ullrich Faber, vorgenannt, zehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13207

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Adam, U. Faber, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. ¨126S, fol. 19, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(60752/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AUTOMOBILES ORIGER, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-3813 Schifflange, 55-57, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 65.933. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60784/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

INTEGRATED BUSINESS SYSTEMS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) WEST MANAGEMENT LIMITED, a company with registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Island,

Maturo, Marshall Islands,

here represented by Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing in L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on October 12, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2) Mr Marc Lagesse, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of INTEGRATED BUSINESS SYSTEMS IN-

VESTMENTS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, according to
the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-five thousand (35,000.-) US dollars (USD), divided into three thousand

five hundred (3,500) shares with a par value of ten (10.-) US dollars (USD) each. 

Luxemburg, den 25. Oktober 2000.

P. Frieders.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

13208

The authorized capital is fixed at one million (1,000,000.-) US dollars (USD), divided into one hundred thousand

(100,000) shares having a par value of ten (10.-) US dollars (USD) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated October 16, 2000 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the
Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 3 of

the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of august 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors. 

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of April of each year and end on the thirty-first of March

of the following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last Friday in the month of May at 10.30 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

13209

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of March, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been entirely paid up in cash, so that the sum of thirty-five thousand (35,000.-) US dollars (USD)

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million six hundred thirty-eight thousand three hun-

dred and fifty (1,638,350.-) Luxembourg Francs).

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty-five thousand (85,000.-) Luxem-
bourg francs.

<i>Constitutive Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Allan Rosenzweig, tax consultant, residing at Berkenlaan, 2243 HX Wassenaar (The Netherlands),
b) Mr Steven Francis Ward, chartered accountant, residing at Oekhuizerweg 53, 3455 RV Maarzuilens (The Nether-

lands),

c) Mr Edward Van der Veen, chartered accountant, residing at Ammerzoden 18, 2181 LZ Hillegom (The Nether-

lands),

3) The following is appointed Auditor:
Fiduciaire AUDITLUX, S.à r.l., a company with registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys

Royal I.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) The Company shall have its registered office at L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers, through their proxy

holder, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize octobre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) WEST MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ma-

turo, Iles Marshall,

ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 octobre 2000.

1) WEST MANAGEMENT LIMITED, prenamed, three thousand four hundred and ninety-nine shares   . . . . . . 3,499
2) Mr Marc Lagesse, prenamed, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,500

13210

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Marc Lagesse, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTEGRATED BUSINESS SYSTEMS INVEST-

MENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, où qui sont de nature à favoriser le développement de sont entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars US (USD), divisé en trois mille cinq cents (3.500)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US (USD) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de dollars US (USD), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars US (USD) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 16 octobre 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil et également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans;
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

13211

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affection et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 mars 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

dollars US (USD) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent trente-huit mille trois cent cin-

quante (1.638.350,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq
mille (85.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Allan Rosenzweig, tax consultant, demeurant à Berkenlaan, 2243 HX Wassenaar (Pays-Bas).
b) Monsieur Steven Francis Ward, chartered accountant, demeurant à Oekhuizerweg 53, 3455 RV Maarzuilens (Pays-

Bas).

1) WEST MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 3.499
2) Monsieur Marc Lagesse, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

13212

c) Monsieur Edward Van der Veen, chartered accountant, demeurant à Ammerzoden 18, 2181 LZ Hillegom (Pays-

Bas).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Fiduciaire AUDILUX, S.à r.l., une société avec siège social à L-2231 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, Lys Royal I.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé à L-2241 Luxembourg 2, rue Tony Neuman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présentes statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire la présente minute.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 46, case 10. – Reçu 16.589 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60746/230/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AUTOSERVICE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 46.650. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60785/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

BELTSHIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.336. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé de changer la composition du Conseil d’Administration.
Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Hartmann Hans-Jürgen, Administrateur, demeurant à D-21781 Cadenberge
- Van Der Meer Jacobus, Administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf
- Schult-Nuske Heidrun, Administrateur, demeurant à D-21762 Otterndorf

<i>Réviseur d’Entreprises

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises de Monsieur Fons Man-

gen, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 147, rue de Warken à L-9088 Ettelbruck, pour une nouvelle durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de EUR 2.748,46 pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1999 comme suit: 

(60788/750/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour AUTOSERVICE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Allocation à la réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137,42

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.611,04

2.748,46

G. Asselman
<i>Dirigeant

13213

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.618. 

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert, (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme BURINVEST IMMO A.G.,
ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 46.618, constituée suivant acte reçu le 1

er

 février 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 186 du 11 mai 1994;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 4 octobre 2000; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme BURINVEST IMMO A.G., prédésignée, s’élève actuellement à 690.000,-

CHF (six cent quatre-vingt-dix mille francs suisses), représenté par 690 (six cent quatre-vingt-dix) actions de 1.000,-
CHF (mille francs suisses) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à 1.500.000,- CHF (un million

cinq cent mille francs suisses) et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 2 juin 2000 et jusqu’à
la date du 2 juin 20005, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 4 octobre 2000 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
à concurrence de 320.000,- CHF (trois cent vingt mille francs suisses), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de 690.000,- CHF (six cent quatre-vingt-dix mille francs suisses) à 1.010.000,- CHF (un million dix mille
francs suisses), par la création et l’émission de 320 (trois cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,-
CHF (mille francs suisses) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-

naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

V.- Que les 320 (trois cent vingt) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées in-

tégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société BURINVEST IMMO A.G., prédé-
signée, de sorte que la somme de 320.000,- CHF (trois cent vingt mille francs suisses) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des sous-
cription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à 1.010.000,- CHF (un million dix mille francs suisses), représenté par 1.010 (mille

dix) actions d’une valeur nominale de 1.000,- CHF (mille francs suisses) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 126S, fol. 36, case 11. – Reçu 85.404 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60792/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

BURINVEST IMMO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.618. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre

2000.
(60793/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

J. Elvinger.

13214

BW-TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

H. R. Luxemburg B 72.961. 

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Dame Brigitte Widmann, Kauffrau, Witwe von Herrn Wolfgang Luz, wohnhaft in D-75382 Althengstett (Baden-

Württemberg), Am Rathaus 4.

Welche Komparentin dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Dass sie selbst und Herr Woflgang Luz, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BW-TRADING INTERNATIO-

NAL, S.à r.l., mit Sitz in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade, gegründet haben auf Grund einer Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 29. November 1999, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 97 vom 28. Januar 2000.

Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sek-

tion B unter Nummer 72.961.

Dass die Gesellschaft ein Kapital hat von 500.000,- LUF, eingeteilt in 100 Anteile, welche wie folgt verteilt sind:
- Dame Brigitte Widmann, 80 Anteile,
- Herr Wolfgang Luz, 20 Anteile.
Dass der Anteilhaber Wolfgang Luz, zeitlebens wohnhaft in Althengstett, Kreis Calv, verstorben ist in Tübingen am

22. Juli 2000 und dass gemäss den Bestimmungen des Ehe- und Erbvertrages aufgenommen durch Notar Ludwig Funk
im Amtssitz in Stuttgart am 24. März 2000, sein gesamter Nachlass an seine überlebende Ehegattin Dame Brigitte Wid-
mann, anerfallen ist.

Alsdann ersuchte die Anteilhaberin Brigitte Widmann den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu be-

urkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit Artikel 6 der Statuten sind die Anteile des verstorbenen Anteilhabers Wolfgang Luz der

überlebenden Anteilhaberin Brigitte Widmann anerfallen.

Die Übertragung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht rückwirkend zum 22. Juli 2000.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr vererbten Anteile. Sie

tritt in alle den vorbenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.

Die Komparentin Brigitte Widmann erklärt andurch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin die Anteilübertragung

namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.

Die Geschäftsführerin erklärt des weiteren, dass ihr weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorher-

gehende Anteilsübertragung vorliegt.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 5 der Statuten wird abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-) alle der Anteilhaberin Dame Brigitte Widmann, Kauffrau, wohnhaft in
D-75382 Althengstett (Baden-Württemberg), Am Rathaus 4, zugeteilt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Widmann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 120S, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(60794/206/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

BW-TRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60795/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Luxemburg-Eich, den 25. Oktober 2000.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker
<i>Notaire

13215

AUTOSERVICE 2002, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6693 Mertert, 20, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 70.750. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60786/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

BERENIS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

20 novembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 36 du 22 février 1982.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60789/546/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

BERENIS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.900. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 4 octobre 2000 a renouvelé le mandat d’administrateur de Messieurs Ro-

bert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker pour une durée d’un an.

Cette Assemblée a également reconduit pour un terme d’une année le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler.

Leurs mandats prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60790/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

MOTOR CENTER DIEKIRCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9254 Diekirch, 24, route de Larochette.

R. C. Diekirch B 349. 

EXTRAIT

Il résulte d’une cession de deux parts sociales détenues par M. John Kaysen intervenue le 11 octobre 2000 au profit

du GRAND GARAGE JEAN MULLER, S.à r.l., que ce dernier détient 1.065 parts sociales.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92762/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

<i>Pour AUTOSERVICE 2002, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

BERENIS
Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
BERENIS
Société Anonyme Holding
Signature

Pour extrait conforme
Signature

13216

BIDVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.542. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

 juillet 2000, sous réserve d’approbation par les action-

naires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60791/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CAFE DES ROCHES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 12, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 65.382. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 20 octobre 2000, vol. 136, fol. 63, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60796/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

LUTRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R. C. Diekirch B 2.851. 

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à B-6690 Vielsalm, Ville du Bois 172,
2) Monsieur Jacques Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à B-6690 Vielsalm, Ville du Bois 167,
lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société LUTRIMEX, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz,

en date du 23 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 24 février
1994,

modifiée suivant actes:
- du notaire Roger Arrensdorff en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, numéro 203 du 24 avril 1997;

- du notaire instrumentant en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-

méro 390 du 29 mai 1999;

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 2.851;
- qu’elle a un capital de 500.000,- francs divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs chacune;
- que les comparants sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

LUTRIMEX, S.à r.l. avec siège social à Drinklange, 1E, résidence Keno;

- que la société LUTRIMEX, S.à r.l. ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Le prénommé Monsieur Christian Bertemes, cède par les présentes ses deux cent cinquante (250) parts sociales de

la société LUTRIMEX, S.à r.l. à Monsieur Dimitri Bertemes, employé privé, demeurant à B-6690 Vielsalm, 167, Ville-du-
Bois, qui accepte.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de deux cent cinquante mille francs (250.000,- LUF), montant que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administration

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

13217

cessionnaire prénommé, avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par
le cédant.

<i>Approbation de la cession de parts.

Messieurs Jacques Bertemes et Christian Bertemes, agissant en leur qualité, le premier de gérant administratif et le

second de gérant technique de la société, déclarent accepter ladite cession au nom de la société LUTRIMEX, S.à r.l.
conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et déclarent n’avoir entre leurs mains aucune opposition ni em-
pêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés Messieurs Jacques Bertemes et Dimitri Bertemes, prénommés, agissant en tant que seuls associés

de la société à responsabilité limitée LUTRIMEX, S.à r.l. se réunissant en assemblée générale extraordinaire pour laquelle
ils se reconnaissent tous valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs décisions à prendre
sur l’ordre de jour suivant:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée LUTRIMEX, S.à r.l.

est dorénavant la suivante: 

<i>Deuxième résolution

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 4, troisiè-

me alinéa, des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Troisième alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Christian Bertemes, en sa qualité de gérant technique et lui

accordent pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident à l’unanimité de nommer en qualité de nouveau gérant technique pour une durée indéterminée,

Monsieur Dimitri Bertemes, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, s’élève approximativement à la somme de 25.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Wiltz en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bertemes, D. Bertemes, J. Bertemes, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 11 octobre 2000, vol. 315, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

(92747/241/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

LUTRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R. C. Diekirch B 2.851. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92748/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

1.- Monsieur Dimitri Bertemes, employé privé, demeurant à Vielsalm (Belgique), deux cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Jacques Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à Vielsalm (Belgique), deux cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1.- Monsieur Dimitri Bertemes, employé privé, demeurant à Vielsalm (Belgique), deux cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Jacques Bertemes, administrateur de société, demeurant à Vielsalm (Belgique), deux cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Wiltz, le 18 octobre 2000.

M. Decker.

Wiltz, le 23 octobre 2000.

<i>Pour la société
M. Decker

13218

CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.094. 

<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 septembre 2000

Le Conseil d’Administration de la société anonyme CAISSE GENERALE D’ASSURANCES DU LUXEMBOURG-VIE

s’est réuni à la salle de réunion de FORTIS INTERNATIONAL, 15

e

 étage, avenue du Boulevard, 21, à B-1210 Bruxelles,

en date du 22 septembre 2000 pour délibérer sur le seul point suivant à l’ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du 74, Grand-rue à L-1660 Luxembourg au 16, boulevard Royal à L-2449

Luxembourg.

Etaient présents à cette réunion:
Messieurs:
G. Valckenaere, Président
J. De Mey, Administrateur
C. Basecq, Administrateur
K. De Schepper, Administrateur
J. Hansoulle, Administrateur
1. Transfert du siège social de la société du 74, Grand-rue à L-1660 Luxembourg au 16, boulevard Royal à L-2449

Luxembourg.

Le Conseil d’Administration a pris la décision de transférer le siège social de la société avec effet à partir du 25 sep-

tembre 2000 au 16, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60797/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CAR RENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.022. 

L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée CAR RENT

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité, constituée suivant acte, reçu
par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 509 du 18 juillet 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 75.022, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, intégralement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Madame Nadia Sonnet, responsable commercial, demeurant à F-91350 Grigny, 11, rue Lefèbvre,
ici représentée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2000;
2.- Monsieur Jean-Luc Stephan, responsable commercial, demeurant à F-91350 Grigny, 11, rue Lefèbvre,
ici représentée par Monsieur Otis Claeys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer

comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société au 88C, rue de Luxembourg, à L-8140 Bridel.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la première phrase de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Bridel.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.

G. Valckenaere / J. De Mey
<i>Président /<i> Administrateur
K. De Schepper / C. Basecq / J. Hansoulle
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

13219

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60799/227/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

CARBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.207. 

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 18 octobre 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance le 12 septembre 2000, l’Assemblée décide de nommer les Ad-

ministrateurs et Commissaire aux Comptes suivants:

<i>Administrateurs:

- M. Ravano Giovanni, administrateur de société, demeurant à Genova (Italie);
- M. Palma Giovanni, commercialista, demeurant à Genova (Italie);
- M. Eugenio Scalerba, avocat, demeurant à Genova (Italie).

<i>Commissaire aux Comptes:

ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle qui

se tiendra le 2

ème

 mardi du mois de septembre 2001.

L’Assemblée, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jusqu’au

présent renouvellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60798/260/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

FISH &amp; TRIPS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. IMMOVILLE, S.à r.l.).

Siège social: L-8813 Bigonville, 15, rue du Bois.

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Makengo Kiala Sita (Albert), commerçant, demeurant à B-1180 Uccle, 971, chaussée d’Alsemberg,
ici représenté par Monsieur Daniel Wiltgen, boucher-charcutier, demeurant à L-1471 Luxembourg, 179, route

d’Esch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant déclare être, suite à des cessions de parts sous seing privé, le seul associé de la société à respon-

sabilité limitée IMMOVILLE, S.à r.l., avec siège social à Bigonville, constituée sous la dénomination de WILTGEN, S.à r.l.
suivant acte sous seing privé, en date du 10 juillet 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 157 du 2 octobre 1972.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 avril 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 537 du 27 juillet 2000.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer le nom de la société de IMMOVILLE, S.à r.l. en FISH &amp; TRIPS LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la démission du gérant, à savoir Monsieur Daniel Wiltgen et il lui donne pleine et entière décharge.
La société sera engagée par la seule signature de Monsieur Makengo Kiala Sita (Albert), prénommé, qui est le gérant

unique de la société.

<i>Troisième résolution

Suite aux prédites cessions de parts, la société prend le statut d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle

et l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la refonte des statuts comme suit:

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

13220

«STATUTS

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en

vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la vente de viande en gros et en demi-gros ainsi que toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à l’objet social ou toutes opérations qui seraient seulement utiles à l’accomplissement de
ce dernier.

Cette activité pourra être exercée tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La société prend la dénomination de FISH &amp; TRIPS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Bigonville.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par Monsieur Makengo Kiala Sita (Albert), commerçant, demeurant à B-1180 Uccle,

971, Chaussée d’Alsemberg.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-

les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum. A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers

les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Wiltgen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 415, fol. 59, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92681/228/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2000.

Mersch, le 13 octobre 2000.

E. Schroeder.

13221

SAMPI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
ici représentée par deux de ses administrateurs. Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

 . Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAMPI S.A.H..

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social. de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (Eur 50.000,-). représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents euros (Eur 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

13222

Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du Jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin de chaque année à 18.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

2001.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit. qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme soixante-huit mille francs
(LUF 68.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué approximativement à la somme de deux millions seize

mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
b) la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange,
c) la société anonyme IMMOROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
2) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer la société SOFIROM S.A. aux fonctions d’administra-

teur-délégué.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Phi-

lippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

1) SOFIROM S.A. prénommée, pour quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) LUXFIBEL, S.à r.l. prénommée, pour une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13223

5) La société se trouve engagée. soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective des trois administrateurs.

6) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach/Martelange. 14. route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, les sociétés SOFIROM S.A. et LUXFIBEL, S.à r.l.

étant représentées comme mentionné ci-avant, et la société IMMOROM S.A. étant représentée par un de ses adminis-
trateurs-délégués Monsieur Philippe Bossicard, préqualitié, ils ont décidé à l’unanimité de nommer la société SOFIROM
S.A., qualifiée ci avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

A été nommée au poste de Président du Conseil d’Administration la société anonyme SOFIROM S.A..

Dont acte, fait et passé à Rambrouch date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé : P. Bossicard, L. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 10 octobre 2000, vol. 399, fol. 99, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

(92673/240/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.

PERRO S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800

Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

et Monsieur Etienne Lalot, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du Bois, Parette.
2.- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par un de ses gérants, Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

 . Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PERRO S.A.H..

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion. le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent. en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-). représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Rambrouch, le 17 octobre 2000.

L. Grethen.

13224

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin de chaque année à 18.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

2001.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) SOFIROM S.A. prénommée, pour quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99
2) LUXFIBEL, S.à r.l. prénommée, pour une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13225

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-huit mille
francs (LUF 68.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué approximativement à la somme de deux millions seize

mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
b) la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange,
c) la société anonyme IMMOROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange.
2) L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer la société SOFIROM S.A. aux fonctions d’administra-

teur-délégué.

3) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable. demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
5) La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective des trois administrateurs.

6) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis, les sociétés SOFIROM S.A. et LUXFIBEL, S.à r.l.

étant représentées comme mentionné ci-avant, et la société IMMOROM S.A. étant représentée par un de ses adminis-
trateurs-délégués Monsieur Philippe Bossicard, préqualifié, ils ont décidé à l’unanimité de nommer la société SOFIROM
S.A., qualifiée ci avant, comme administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

A été nommée au poste de Président du Conseil d’Administration la société anonyme SOFIROM S.A.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bossicard, L. Lalot, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 10 octobre 2000, vol. 399, fol. 99, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

(92674/240/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.

HOTEL-RESTAURANT BELVEDERE VIANDEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9409 Vianden, 2, route de Diekirch.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

- Fräulein Maaike Martijntje Verhagen, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-9942 Basbellain, maison 1A;
- Dame Alberta Hendrina Kramer Freher, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Jacobus Johannes van Arenthals, wohn-

haft in 4211 CW (NL), 126, Spijkse Kweldijk.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Führung eines Hotel-Restaurant mit Geschenkartikelgeschäft, die Bera-

tung für Hotel- und Restaurationswesen und das Betreiben eines Wellness-Centers.

Die Gesellschaft kann sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zu-

sammenhang stehen oder zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen HOTEL-RESTAURANT BELVEDERE VIANDEN, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9409 Vianden, 2, route de Diekirch.

Rambrouch, le 17 octobre 2000.

L. Grethen.

13226

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierundzwanzigtausendachthundert (24.800,-) Euro und ist einge-

teilt in einhundert (100) Anteile zu je zweihundertachtundvierzig (248,-) Euro.

Für alle fiskalischen Zwecke hat das Kapital einen Gegenwert von einer Million vierhundertdreissig (1.000.430,-) Fran-

ken.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-

führung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-

ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2000.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
- Fräulein Maaike Martijntje Verhagen, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfzig-

tausend (50.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. M. Verhagen, A. H. Kramer Freher, F. Unsen.

- Fräulein Maaike Martijntje Verhagen, vorgenannt, einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

- Dame Alberta Hendrina Kramer Freher, vorgenannt, neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

13227

Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2000, vol. 604, fol. 4, case 1. – Reçu 10.004 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(92749/234/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

SCHRÄINER WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DIKKRICHER SCHREINER, S.à r.l.).

Siège social: L-9360 Brandenbourg, 22, Haaptstrooss.

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée DIKKRICHER SCHREINER,

S.à r.l. avec siège social à L-9234 Diekirch, 30, route de Gilsdorf,

constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 22 juin

2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est composée de:
Madame Marguerite Jungels, employée privée, demeurant à L-9360 Brandenbourg, 22, Haaptstrooss;
Monsieur Laurent Remiche, maître-menuisier, demeurant à L-7733 Colmar-Berg, 21, route de Luxembourg.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société et en conséquence de

modifier le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SCHRÄINER WIERKSTAT, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-9234 Diekirch, 30, route

de Gilsdorf à L-9360 Brandenbourg, 22, Haaptstrooss, et en conséquence de modifier l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à L-9360 Brandenbourg, 22, Haaptstrooss.»

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Jungels, L. Remiche, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2000, vol. 604, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

(92750/234/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 octobre 2000.

ARGOLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 16, Parc d’Activité Syrdall.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft MATINCO LUXEMBURG S.A. mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Frau Rosella Galeota,

Privatbeamtin, wohnhaft in Soleuvre,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Luxemburg, am 7. Juli 2000;
2.- Die Gesellschaft R2L S.A., mit Sitz in Luxemburg, 13, rue Bertholet,
hier vertreten durch Frau Rosella Galeota, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Luxemburg, am 7. Juli 2000,
welche Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben

formalisiert zu werden.

Vorgenannte Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

ARGOLUX, G.m.b.H., mit Sitz in Echternach, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 26. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, im Jahre 1998, Seite 30580,

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

Diekirch, den 20. Oktober 2000.

F. Unsen.

Diekirch, le 26 octobre 2000.

F. Unsen.

13228

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung, rückwirkend auf den 1. April 2000, des Gesellschaftssitzes von L-6470 Echternach 32, rue de la Mon-

tagne nach L-5365 Münsbach, 16, parc d’Activité Syrdall.

2.- Abänderung von Artikel 2 (erster Absatz) der Satzung wie folgt:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, rückwirkend auf den 1. April 2000, den Gesellschaftssitz zu verlegen auf folgen-

de Adresse: L-5365 Münsbach, 16, parc d’Activité Syrdall.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter Artikel 2, erster Absatz, der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92751/202/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

DENTILUX ZAHNTECHNIK, G.m..b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 16, Parc d’Activité Syrdall.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft BUND ZAHNTECHNIK, G.m.b.H., mit Sitz in Trier,
vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Joachim Bund, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-54317 Morscheid,
welch Letztgenannter hier vertreten ist durch Frau Rosella Galeota, Privatbeamtin, wohnhaft in Soleuvre,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Trier am 26. Juli 2000.
2.- Die Gesellschaft R2L S.A., mit Sitz in Luxemburg, 13, rue Bertholet,
hier vertreten durch Frau Rosella Galeota, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Luxemburg, am 7. Juli 2000,
welche Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Unterschrift, dieser Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben

formalisiert zu werden.

Vorgenannte Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

DENTILUX ZAHNTECHNIK, G.m.b.H., mit Sitz in Echternach, gegründet ursprünglich unter der Bezeichnung IMMO-
MÜNSBACH, G.m.b.H, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. Mai 1998, veröffentlicht
im Mémorial C, im Jahre 1998, Seite 30583, und welche Statuten abgeändert wurden (Umänderung der Firmenbezeich-
nung) auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 5. August 1998, veröffentlicht im Mé-
morial C, im Jahre 1998, Seite 41147,

haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung, rückwirkend auf den 1. April 2000, des Gesellschaftssitzes von L-6470 Echternach 32, rue de la Mon-

tagne nach L-5365 Münsbach, 16, parc d’Activité Syrdall.

2.- Abänderung von Artikel 2 (erster Absatz) der Satzung wie folgt:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»

3.- Ernennung eines technischen Geschäftsführers sowie Bestätigung der jetzigen zwei administrativen Geschäftsfüh-

rer und Bestimmung ihrer Befugnisse.

Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, rückwirkend auf den 1. April 2000, den Gesellschaftssitz zu verlegen auf folgen-

de Adresse: L-5365 Münsbach, 16, parc d’Activité Syrdall.

Niederanven, den 23.Oktober 2000.

P. Bettingen.

13229

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter Artikel 2, erster Absatz, der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter ernennen als technischer Geschäftsführer Herr Lothar Schäfer, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf,

Fellerweg 3.

Zu administrativen Geschäftsführer werden bestätigt:
- Herr Olaf Lexen, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54310 Ralingen, Godendorf, Mühlenweg 2;
- Herr Joachim Bund, Zahntechnikermeister, wohnhaft in D-54317 Morscheid, Nellstrasse 11.
Der technische Geschäftsführer kann durch seine alleinige Unterschrift im Namen der Gesellschaft alle Geschäfte tä-

tigen welche den Wert von fünfzigtausend Franken (50.000,-) nicht überschreiten.

Für alle Geschäfte im Wert von fünfzigtausend Franken (50.000,-) bis zweihunderttausend Franken (200.000,-), bedarf

es der gemeinsamen Unterschrift einer der beiden administrativen Geschäftsführer und des technischen Geschäftsfüh-
rers.

Für jede Geschäfte welche den Betrag von zweihunderttausend Franken (200.000,-) übersteigen, ist die gemeinsame

Unterschrift der drei Geschäftsführer erforderlich.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92752/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

SCHULER-PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 6, op der Tomm.

R. C. Diekirch B 4.384. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2000, vol. 171, fol. 73, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92754/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

ARGECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mil, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social au 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux

(Belgique),

agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée par les administrateurs de ladite société le 15

juin 2000, dont copie certifiée;

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant

à L-9186 Stegen, 4, Medernachstroos,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Niederanven, den 23. Oktober 2000.

P. Bettingen.

<i>Pour la société SCHULER - PUTZ, S.à r.l.
Signature

13230

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une societé anonyme sous la dénomination de ARGECO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra étre transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la promotion immobilière, I’exploitation d’une agence immobilière, I’acquisition et la vente d’immeubles et de tous

autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la
gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers,

- la création et la gestion d’un bureau d’études et d’architecture,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobilier et immobilier propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, I’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, I’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

13231

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe  un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve  atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L.

INT., prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total des actions: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

13232

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.

Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2005.

1.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425.

2.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social à 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar.

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-

Uni),

ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant à Londres EC2A

4SD 140, Tabernacle Street (Grande-Bretagne).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2005, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social au 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ARGECO INTERNATIO-

NAL S.A., à savoir:

1.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425.

2.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social au 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar.

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-

Uni),

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la société EURAF TRADING (INTERNATIONAL)

LIMITED, prénommée, administrateur-déléguée, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 11, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92753/206/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

LAUCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9557 Wiltz, 6, rue Michel Rodange.

R. C. Diekirch B 4.171. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2000, vol. 171, fol. 73, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92755/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

Luxembourg-Eich, le 26 octobre 2000.

P. Decker.

<i>Pour la société LAUCALE S.A.
Signature

13233

HOLDIHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 5.725. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2000, vol. 171, fol. 74, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92756/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

GALEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.003. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2000, vol. 171, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92757/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

ASPORT WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.496. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2000, vol. 171, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92758/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

ASPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.632. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 25 octobre 2000, vol. 171, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92759/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

JAOUEN NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mil, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Gouez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 Saint Vaast, 286, rue Omer Thiriar

(Belgique),

2.- Madame Josiane Boni, administratrice de sociétés, demeurant à F-54240 Joeuf, 31, rue de l’Hôtel de Ville (France).

Lesquels comparants présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de JAOUEN NAUTIQUE S A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.

<i>Pour la société HOLDIHOES S.A.
Signature

<i>Pour la société GALEN S.A.
Signature

<i>Pour la société ASPORT WILTZ, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ASPORT, S.à r.l.
Signature

13234

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros, la représentation, la distribution, la location, la réparation et l’entretien de tout

matériel et de tous produits liés à l’industrie nautique,

- la gestion et la mise en valeur de patrimoines mobiliers et immobiliers propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procés-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

13235

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dis-
position de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents comme dit ci-avant, représentant l’in-

tégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris,
à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.

Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2005.

1.- Monsieur Bernard Gouez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 Saint Vaast, 286, rue Omer Thiriar

(Belgique).

1.- Monsieur Bernard Gouez, préqualifié, mille cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.125
2.- Madame Josiane Boni, préqualifiée, cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

13236

2.- Madame Josiane Boni, administratrice de sociétés, demeurant à F-54240 Joeuf, 31, rue de l’Hôtel de Ville (France).
3.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social au 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2005, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT lNC, avec siège social à 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme JAOUEN NAUTIQUE

S.A., à savoir:

1.- Monsieur Bernard Gouez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7100 Saint Vaast, 286, rue Omer Thiriar

(Belgique).

2.- Madame Josiane Boni, administratrice de sociétés, demeurant à F-54240 Joeuf, 31, rue de l’Hôtel de Ville (France).
3.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social au 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Bernard Gouez, prénommé, administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Gouez, J. Boni, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 12, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92761/206/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

TRACIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mil, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social au 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar,

représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux

(Belgique),

agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée par les administrateurs de ladite société le 15

juin 2000, dont copie certifiée.

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant

à L-9186 Stegen, 4, Medernachstroos,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRACIM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.

Luxembourg-Eich, le 23 octobre 2000.

P. Decker.

13237

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la consultance en construction et rénovation de tous biens immobiliers,
- I’étude et les transactions immobilières et financières,
- la mise en valeur et la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers propres,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, I’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, I’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une facon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, I’adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procés-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

13238

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe  un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve  atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dis-
position de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2005.

1.- La société EURAF TRADING (lNTERNATIONAL) LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L.

INT., prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total des actions: mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

13239

1.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425.

2.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social au 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar,

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-

Uni),

ici représentée par son directeur Monsieur Francis Dossogne, administrateur de société, demeurant à Londres EC2A

4SD 140, Tabernacle Street (Grande-Bretagne).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2005, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social au 24, De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme TRACIM S.A., à savoir:
1.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG lNTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. INT. établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

2.- La société EURAF TRADING (INTERNATIONAL) LIMITED, avec siège social au 41/42, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar,

3.- La société A.L.M. EUROPA LTD, avec siège social au 5A, St Jame’s Street, Dover, Kent CT16 1QD (Royaume-

Uni),

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la société EURAF TRADING (INTERNATIONAL)

LIMITED, prénommée, administrateur-déléguée, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 12, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92760/206/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 octobre 2000.

CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.522. 

La société, CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 67.522 requiert Monsieur le Préposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:

d’effacer: M. Charles R. Fitzpatrick, administrateur qui a démissionné du Conseil d’Administration avec effet au 22

septembre 2000.

Le Conseil d’Administration se compose à présent comme suit: 

<i>Administrateurs

M. Peter James Foster
M. Anthony Blake Wyand
M. Abraham Anthonie Anbeek Van der Meijden
M. Yves Prussen. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60807/649/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg-Eich, le 23 octobre 2000.

P. Decker.

<i>Pour la société
CGU INTERNATIONAL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

13240

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.840. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60801/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CARAMBOLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.840. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean
Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60800/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CEDRIBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.566. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 29 août 2000

1. L’assemblée est tenue sous la présidence de Monsieur Dirk De Coninck, qui élit comme scrutateur et secrétaire

Madame Lut Laget. La séance est ouverte à 13.00 heures.

2. Ordre du jour
* Démission et désignation du Commissaire aux Comptes
3. Décision
L’assemblée prend, après délibération unanime, la décision suivante:

<i>Décision

L’assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes suivant et lui donne quittance pour sa gestion:
- La société anonyme FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23,

rue du Fort Neipperg.

Est nommée nouveau Commissaire aux Comptes pour une durée de six années:
* La société VAN GEET DERICK &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 11B, boulevard Joseph II.

4. La séance est levée à 13.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60805/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

D. De Coninck / L. Laget / L. Laget
<i>Président / <i>Scrutateur / <i>Secrétaire

13241

CAPALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.276. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60802/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

CHEM EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.106. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Conseil d’Administration:

1.- Monsieur Aldo Kern, conseiller économique, demeurant à Carabbia (Suisse), Président et Administrateur-Délégué
2.- Madame Ursula Esposito, Ponte Tresa (CH).
3.- Madame Lia Paoletti, employée, demeurant à Como (Italie).

<i>Commissaire aux Comptes:

La société anonyme de droit luxembourgeois GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social

à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60808/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

C.E.P.A., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 53.554. 

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60806/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.700.000,- CHF.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.076. 

<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 7 septembre 2000

Il résulte de la Décision de l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée CONINVEST, S.à r.l. ce qui suit:
1. Décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Bosje en tant que gérant avec effet immédiat, et de lui

donner décharge pleine et entière pour la durée de son mandat.

2. Décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant à Koerich, gérant de la société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60822/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

13242

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 52.029. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60809/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.029. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 11 juin 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 11 juin 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60810/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CHRISTINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.158. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 octobre 2000 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Monsieur le Président propose d’accepter la démission de Christophe Courotchkine de ses fonctions d’administra-

teur. Il propose de nommer en son remplacement Mademoiselle Séverine Michel et ce, jusqu’à l’assemblée approuvant
les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Tous les actionnaires présents ou représentés décident d’approuver la nomination de Mademoiselle Séverine Michel

en remplacement de Christophe Courotchkine au poste d’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60811/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CIMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 21, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 24.442. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2000, vol. 266, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

(60813/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

- perte à reporter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF 10.152.574,-

Dr G. P. Belli
<i>Président de l’Assemblée

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour CHRISTINA S.A.
C. Billon
<i>Administrateur

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

13243

C.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.960. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60804/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

C.D.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.960. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2000

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation de l’activité de la

société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 6.500.000,- est converti à EUR 161.130,79 représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à cent soixante et un mille cent trente euros et soixant-dix-neuf cents (EUR

161.130,79) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60803/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R. C. Luxembourg B 11.400. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2000

Les actionnaires de la société anonyme CONSTRUCTIONS MASSIVES S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinai-

re Annuelle au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., sise 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, le 11 octobre 2000, constatant que les mandats des administrateurs en place arrivent à échéance, ont décidé, à
l’unanimité, de nommer administrateurs pour une période d’une année:

- Monsieur René Valvasori, demeurant à Dudelange
- Monsieur Gilbert Zorn, demeurant à Esch-sur-Alzette
- Monsieur Claude Muller, demeurant à Luxembourg
Les administrateurs susvisés acceptent leur mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.

Pleine et entière décharge est donnée aux administrateurs sortants pour l’exécution de leur mandat.
De même, les actionnaires constatant que le mandat du commissaire aux comptes arrive à échéance, donnent pleine

et entière décharge au commissaire aux comptes sortant et décident, à l’unanimité, de nommer commissaire aux comp-
tes pour une période d’une année:

- Madame Nathalie Carvalho, demeurant à Dudelange
Le commissaire aux comptes susvisé accepte son mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2000.

Luxembourg, le 11 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60820/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour la société
C.D.M. S.A.
Signature

<i>Pour la société
C.D.M. S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

13244

CIMBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.187. 

Complément au dépôt effectué au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 25 septembre 2000, en-

registré à Luxembourg le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 11, case 11.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000

5. A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

6. Suppression subséquente des paragraphes 3, 4, 5 et 6 de l’article 4 des statuts relatifs au capital autorisé.
Suite à ces résolutions, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et pren-

dra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60812/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 52.247. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60815/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

C.I.P.O., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102. 

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMITE INTERNATIONAL

DES PRESTIGES D’OR, en abrégé C.I.P.O., ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 13, côte d’Eich, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 50.102, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination
de INITIAL, S.à r.l., suivant acte reçu le 12 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 227 du 26 mai 1995, transformée
en société anonyme avec modification de la dénomination en INITIAL S.A. suivant acte reçu en date du 11 juin 1997,
publié au Mémorial C, numéro 510 du 19 septembre 1997, et dont la dénomination a été changée en COMITE INTER-
NATIONAL DES PRESTIGES D’OR, en abérég C.I.P.O. suivant acte du 2 septembre 1998, publié au Mémorial C, nu-
méro 864 du 30 novembre 1998; les statuts ont été modifiés une dernière fois par acte du 30 avril 1999, publié au
Mémorial C, numéro 600 du 6 août 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Annie Chevalier, administrateur-délégué, demeurant à Stenay (France).
Madame la présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Madame la présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Pour la société
CIMBEL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature

13245

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-délégué pour toute

décision financière inférieure à un montant de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois).

Pour toute décision financière d’un montant supérieur à 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois),

l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis.

Pour tous les actes de transfert de propriété immobilière, de bail de location, de prêts, de constitution d’hypothèques,

sans que cette énumération soit limitative, l’accord écrit préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis.
Dans les deux cas ci-mentionnés, les énumérations ne sont pas exhaustives et pour chaque opération financière d’un
montant supérieur à 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois), l’accord écrit préalable de l’assemblée
est requis, le tout sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des présents statuts.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-délégué pour toute

décision financière inférieure à un montant de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois).

Pour toute décision financière d’un montant supérieur à 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois),

l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis.

Pour tous les actes de transfert de propriété immobilière, de bail de location, de prêts, de constitution d’hypothèques,

sans que cette énumération soit limitative, l’accord écrit préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requis.
Dans les deux cas ci-mentionnés, les énumérations ne sont pas exhaustives et pour chaque opération financière d’un
montant supérieur à 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois), l’accord écrit préalable de l’assemblée
est requis, le tout sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Chevalier, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60816/211/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfenterbruck, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.027. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60818/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Helfenterbruck, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 38.027. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60819/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour CONCORDE RESTAURATION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

13246

CONECT SOFTWARE ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 62.730. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 27 octobre 2000, vol. 136, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60821/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.191. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

(60823/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

CORLUY V.I.P., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.191. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social le 25 avril 2000 à 14.30 heures

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assem-

blée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2001.»

<i>Septième résolution

«L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an 2001.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60824/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.336. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 3.500.000,- est converti à EUR 533.571,56 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour le
porter à EUR 533.750,- représenté par 350 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite à cette réso-
lution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent trente-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 533.750,-) représenté

par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 1.525,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60841/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Signature.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour la société
DEVELOPMENT PACKAGING S.A.
Signature

13247

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.336. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60842/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.708. 

La société, CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.708 requiert Monsieur le Préposé du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:

d’effacer:
M. Mike Hemming, administrateur qui a démissionné du Conseil d’Administration avec effet au 2 octobre 2000.
d’ajouter:
M. Ian Ainscow, coopté par le Conseil d’Administration avec effet au 15 septembre 2000.
Le Conseil d’Administration se compose à présent comme suit:

<i>Administrateurs

M. Ian Ainscow, director of companies, U.K.
M. William Gilson, general manager, Luxembourg
M. Baudouin Deschamps, director of companies, Belgium. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60827/649/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CRISBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 26.776. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60835/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CRISBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 26.776. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 18, case 12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60836/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

<i>Pour la société
DEVELOPMENT PACKAGING S.A.
Signature

<i>Pour la société
CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13248

CRISBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 26.776. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1995 et au 31 décembre 1996.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant 7, Val Ste Croix

à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg et de
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, ainsi que le mandat de commis-
saire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exerice1997.

Luxembourg, le 9 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60837/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 69.573. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 44, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60839/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

DEVELOPPEMENT INDUSTRIELLE D’OUTRE MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.065. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Le conseil d’administration et le commissaire aux comptes sont maintenus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

(60840/307/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Invest in Luxemburg S.A.

Baltus S.A.

New Home Holding S.A.

Automobiles Origer

Integrated Business Systems Investments S.A.

Autoservice 2000, S.à r.l.

Beltship Luxembourg S.A.

Burinvest Immo A.G.

Burinvest Immo A.G.

BW-Trading International, S.à r.l.

BW-Trading International, S.à r.l.

Autoservice 2002, S.à r.l.

Berenis

Berenis

Motor Center Diekirch

Bidvest Luxembourg S.A.

Café des Roches, S.à r.l.

Lutrimex, S.à r.l.

Lutrimex, S.à r.l.

Caisse Générale d’Assurances du Luxembourg-Vie S.A.

Car Rent Luxembourg, S.à r.l.

Carbofin S.A.

Fish &amp; Trips Luxembourg, S.à r.l.

Sampi S.A.H.

Perro S.A.H.

Hôtel-Restaurant Belvedere Vianden, S.à r.l.

Schräiner Wierkstat, S.à r.l.

Argolux, G.m.b.H.

Dentilux Zahntechnik, G.m.b.H.

Schuler-Putz, S.à r.l.

Argeco International S.A.

Laucale S.A.

Holdihoes S.A.

Galen S.A.

Asport Wiltz, S.à. r.l.

Asport, S.à. r.l.

Jaouen Nautique S.A.

Tracim S.A.

CGU International Holdings Luxembourg S.A.

Carambole Holding S.A.

Carambole Holding S.A.

Cedribo S.A.

Capale S.A.

Chem East S.A.

C.E.P.A., Compagnie Européenne de Participation S.A.

Coninvest, S.à r.l.

Chenval Holding S.A.

Chenval Holding S.A.

Christina S.A.

Cimet, S.à r.l.

C.D.M. S.A.

C.D.M. S.A.

Constructions Massives S.A.

Cimbel S.A.

Comexco International, S.à r.l.

C.I.P.O., Comité International des Prestiges d’Or

Concorde Restauration, S.à r.l.

Concorde Restauration, S.à r.l.

Conect Software Engineering, S.à r.l.

Corluy V.I.P.

Corluy V.I.P.

Development Packaging S.A.

Development Packaging S.A.

Corporate Funds Management Services S.A.

Crisbo S.A.

Crisbo S.A.

Crisbo S.A.

De Grisogono Holding S.A.

Développement Industrielle d’Outre Mer S.A.