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13153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 275

18 avril 2001

S O M M A I R E

ASTRINGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.996. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 octobre 2000,

que l’assemblée décide à l’unanimité:

- d’accepter la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en tant qu’administrateur de la société et de

nommer en remplacement M. Rolf Caspers, juriste, domicilié professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri à
L-1724 Luxembourg comme administrateur. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale an-
nuelle des actionnaires de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60782/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AB Image S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13185

Astringo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13153

AB Image S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13185

Aube Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13189

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.H., Lu- 

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Howald  

13154

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13186

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Howald  

13157

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.H., Lu- 

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Howald  

13158

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13186

Chagira Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13161

Ace Fashion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13184

Classic Vehicules, A.s.b.l. - Sport an Kulturveräin, 

Agri-Top Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

13188

Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13199

Agri-Top Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

13189

E-xcell Communications, S.à r.l., Luxembourg . . . 

13165

Akimmo,  S.à r.l.  Agence  Immobilière,  Luxem- 

Etnotech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13158

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13184

Listro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13176

Alaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13190

3M Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13184

Alaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13192

3M Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13184

Alpha Technologies International S.A., Ehlerange .

13188

Mauran Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13192

Amélia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13185

Mavisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13196

Ansep S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13190

Orkite, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13195

Arcaniel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13194

Powell Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13169

Arcaniel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13195

Sidux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13180

Association de Participants Holding S.A.H., Lu- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13186

Pour avis conforme
<i>Pour la société
Signature

13154

BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COCA-COLA ENTERPRISES HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée de droit de l’Etat de Delaware,

ayant son siège principal à Atlanta, USA,

représentée par M

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg aux termes d’une procuration donnée en date

du 21 septembre 2000,

laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’iI déclare constituer:

Art. 1

er

Une société de droit luxembourgeois existe sous forme de société à responsabilité limitée et sous la déno-

mination de BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r. l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil d’ad-

ministration. Le conseil d’administration pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville du
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans

toutes sociétés ou autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en
valeur de son portefeuille.

La Société peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou

autrement des actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toutes sortes.

La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds,

y compris des montants empruntés, à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toutes autres sociétés du groupe auquel ap-
partient la Société.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par quatre (4) parts sociales

avec une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et leurs héritiers. La cession d’une part sociale à un

tiers non-associé n’est autorisée qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession d’une part sociale, la valeur de cette part sociale est calculée sur base des trois derniers comptes
annuels.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et aux dé-
cisions des assemblées générales.

Art. 8. Le conseil d’administration peut autoriser l’émission privée d’emprunts obligataires sous forme d’obligations

nominatives seulement sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Les certificats représentatifs des obligations doivent être signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être

apposées par fac-similé ou à l’aide d’une griffe.

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause,

par décision des associés prise à la majorité simple.

Art. 10. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, les

réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent.

Le conseil d’administration pourra désigner un secrétaire de la société et tels autres agents qu’il jugera convenir.

Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.

13155

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil

pour le représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur
vote par lettre, par fac-similé ou par télégramme.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société. Au cas où un mem-
bre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.

Art. 12. Les décisions du conseil d’administration seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par

une majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration peut, avec l’assentiment préalable de l’assemblée générale des associés, déléguer

la gestion journalière de la société à un de ses membres qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des administrateurs et fondés de pouvoir.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.

Art. 15. Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la société, tous les

pouvoirs et toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des pou-
voirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée, par le conseil d’administration aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 17. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est valable-

ment prise qu’autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Art. 18. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par le conseil d’administration au siège

social et auquel seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, le conseil d’administration établit le bilan que contiendra l’inventaire des

avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant, en résumé, tous
les engagements ainsi que les dettes des administrateurs à l’égard de la société.

A la même époque les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Un mois au plus tard avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra aux associés le bilan

et le compte de profits et pertes, en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document qui pourra étre requis
par la loi.

Deux semaines avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
seront déposés au siège social où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau nor-
males.

Art. 21. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges

sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration,
constituera le bénéfice net de la société.

13156

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra un dixième du capital social.
Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale des associés. 
Les dividendes seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration.

Art. 22. En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration ou, à défaut, chaque associé con-

sultera les autres associés selon le mode prévu à l’article 18 des statuts sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer
la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 23. La société pourra étre dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des associés prise

conformément à l’Article 17 des présents Statuts.

La société ne sera pas dissoute en cas de décès, interdiction, dissolution, déconfiture ou faillite d’un des associés, En

cas de décès d’un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. La
société cependant ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devraient
en désigner un parmi eux en vue de les représenter envers la société.

Art. 24. Dans le cas de la dissolution de la société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liqui-

dation sera faite par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés qui en déterminera les pouvoirs et
la rémunération. Si les liquidateurs n’étaient pas désignés de cette façon, la liquidation serait faite par le conseil d’admi-
nistration.

Le solde après liquidation, sera utilisé en vue du remboursement du capital social.
Le solde final sera distribué aux actionnaires, en proportion de leur participation dans le capital de la société.

Art. 25. Toute question non régie par les présents statuts sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La comparante, préqualifiée, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, souscrit aux parts sociales de la Société com-

me suit: 

Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition

de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 12.500,- EUR est évalué à 504.248,75 LUF (cours

officiel du 1

er

 janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 50.000,- LUF.

<i>Résolutions de l’associé unique

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constituée en assemblée générale

extraordinaire et il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq:
Sont nommés administrateurs pour une durée illimitée: 
1.- Monsieur Benoît Crabeels, Treasurer &amp; Controller, demeurant à 1160 Bruxelles, avenue des Citrinelles, 108 (Bel-

gique);

2.- Monsieur Frank Govaerts, Region Counsel, demeurant à 3500 Hasselt, Vijverstraat, 5 (Belgique);
3.- Monsieur Gray McCalley, General Counsel, demeurant au 26 Osxhott Rise, Cobham, Surrey KT11 2RN (Angle-

terre);

4.- Monsieur Willem C Zijerveld, General Manager Benelux Region, demeurant à 2930 Brasschaat, Frilinglei 31 (Bel-

gique);

5.- Monsieur Roger Gloden, administrateur de sociétés, demeurant à L-5441 Remerschen, 41, Simengseck (Luxem-

bourg);

2. Le siège social est fixé au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, commune de Hesperange.
3. Par exception aux dispositions de l’article 19 des statuts, la première année sociale commence à la date de cons-

titution de la Société et se termine le dernier jour de décembre 2000.

4. Le Conseil d’administration est autorisé à confier la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses mem-

bres désignés comme administrateurs-délégués.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant, soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le mandataire de la comparante a signé avec Nous, le notaire, le présent acte. 

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Luxembourg-Eich, le 20 octobre 2000.

Associé

Capital

Nombre de Libération

 Souscrit

parts

(EUR)

 sociales

COCA-COLA ENTERPRISES HOLDINGS LLC, préqualifiée  . . . . . . . . . . .

12.500

 4

12.500

13157

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 100, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60737/206/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

COCA-COLA ENTERPRISES HOLDINGS LLC, une société de droit de l’Etat de Delaware, avec siège social à Atlan-

ta, USA

représentée aux fins des présentes par M

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procu-

ration lui délivrée à Atlanta, Georgia, USA en date du 2 octobre 2000, qui, après avoir été signée ne varietur par le
porteur de procuration et le notaire, restera annexée au présentes pour être enregistrée avec elle.

La société comparante,
agissant en sa qualité d’associée unique de BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, commune de Hesperange, en cours d’inscrip-
tion au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, le 22
septembre 2000, non encore publiée au Mémorial C, et

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital souscrit d’un montant de deux milliards six cent quarante-trois millions euros

(2.643.000.000,- EUR) de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) divisé en quatre (4) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq
euros (3.125,- EUR) à un montant de deux milliards six cent quarante-trois millions douze mille cinq cents euros
(2.643.012.500,- EUR) divisé en huit cent quarante-cinq mille sept cent soixante-quatre (845.764) parts sociales, chacune
avec une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,- EUR), par l’émission de huit cent quarante-cinq
mille sept cent soixante (845.760) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq euros
(3.125,- EUR) avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant le droit à des dividendes
à partir du jour de l’émission de ces nouvelles actions.

2) Acceptation de la souscription de huit cent quarante-cinq mille sept cent soixante (845.760) parts sociales nouvel-

les par COCA-COLA ENTERPRISES HOLDINGS LLC, prémentionnée, et acceptation de la libération intégrale de ces
parts sociales nouvelles par apport en nature de cent (100) parts sociales de CCE INVESTMENTS (NETHERLANDS)
BV, une société de droit néerlandais, avec siège social à De Brauwweg 66, 3125 AE Schiedam, Pay-Bas.

3) Modification de l’article 5 des statuts de la société afin de refléter cette augmentation de capital.
a requis le notaire instrumentant, dûment représenté par son mandataire, d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de deux milliards six cent quarante-trois millions

euro (2.643.000.000,- EUR) de sorte que le capital social est porté de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) divisés en quatre (4) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de trois mille cent vingt-
cinq euros (3.125,- EUR) à un montant de deux milliards six cent quarante-trois millions douze mille cinq cents euros
(2.643.012.500,- EUR) divisé en huit cent quarante-cinq mille sept cent soixante-quatre (845.764) parts sociales, chacune
avec une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,- EUR), par l’émission de huit cent quarante-cinq
mille sept cent soixante (845.760) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq euros
(3.125,- EUR) avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit à des dividendes
avec effet à partir de la date des présentes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

COCA-COLA ENTERPRISES HOLDINGS LLC, par son mandataire dûment habilité, a déclaré souscrire à la totalité

des huit cent quarante-cinq mille sept cent soixante (845.760) parts sociales nouvellement émises par la Société, et a
déclaré libérer intégralement chacune des actions nouvelles par un apport en nature consistant en cent (100) parts so-
ciales de CCE INVESTMENTS (NETHERLANDS) BV, une société de droit néerlandais, avec siège social à De Brauwweg
66, 3125 AE Schiedam, Pay-Bas (les «Actions»).

Le souscripteur représenté par son mandataire dûment habilité déclare que les actions présentement apportées sont

libres de tous gages ou oppositions et qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société.

La preuve de la libération dans le chef du souscripteur des nouvelles actions a été donnée au notaire instrumentant.
Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg, et signé

par Monsieur Werner Weynand, réviseurs d’entreprises à Luxembourg, en date du 4 octobre 2000, dans lequel sont
décrites et évaluées les parts sociales ainsi apportées en nature.

Luxembourg-Eich, le 20 octobre 2000.

P. Decker.

13158

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur des 100 actions

de CCE INVESTMENTS (NETHERLANDS) B. V., laquelle valeur est au moins égale en nombre et en valeur nominale
aux 845.760 parts sociales de 3.125,- euro chacune (EUR 2.643.000.000,-) à émettre.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Sur ce l’associée unique, représentée comme dit ci-dessus, décide d’accepter ladite souscription et la libération par

le souscripteur et décide d’attribuer les huit cent quarante-cinq mille sept cent soixante (845.760) parts sociales nou-
velles entièrement libérées audit souscripteur comme indiqué ci-avant comme parts sociales entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la prédite augmentation de capital, I’associée unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de

la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à deux milliards six cent quarante-trois millions douze mille cinq cents euros

(2.643.012.500,- EUR) divisé en huit cent quarante-cinq mille sept cent soixante-quatre (845.764) parts sociales, chacune
avec une valeur nominale de trois mille cent vingt-cinq euros (3.125,- EUR).»

<i>Frais et dépenses

Dans la mesure où l’apport en nature résulte en une participation de BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG),

S.à-r.l. de 100 % des actions émises par CCE INVESTMENTS (NETHERLANDS) B.V. société constituée dans l’Union
Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’ap-
port.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présents sont estimés 240.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes à 12.30 heures de Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60738/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

BOTTLING HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60739/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

ETNOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 12 octobre 2000.
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 13 octobre 2000,
lui-même ici représenté par Madame Nicole Thommes, préqualifiée,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Lugano, le 16 octobre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Luxembourg-Eich, le 20 octobre 2000.

P. Decker.

<i>Pour l’association
P. Decker
<i>Le notaire

13159

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ETNOTECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant, ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 17 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

13160

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

13161

c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: N. Thommes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 47, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60744/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CHAGIRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ISAPE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont (Belgi-

que), en vertu de deux procuration sous seing privé lui délivrées, lesquelles, signées ne varietur, resteront annexées au
présent acte.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer

entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHAGIRA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.974.000,- (deux millions neuf cent soixante-quatorze mille euros) représenté

par 29.740 (vingt-neuf mille sept cent quarante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 3.026.000,- (trois

millions vingt-six mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.974.000,- (deux millions neuf cent soixan-
te-quatorze mille euros) à EUR 6.000.000,- (six millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 30.260 (trente mille
deux cent soixante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

13162

non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),

13163

mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotisation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotisation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

13164

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil

neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. «SGG» a été entièrement libérée par un versement

en espèces de sorte que la somme de EUR 100,- (cent euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

Les 29.739 (vingt-neuf mille sept cent trente-neuf) actions souscrites par ISAPE S.A. sont entièrement libérées par

l’apport de 50% (cinquante pour cent) des actifs et passifs de ISAPE S.A.

Il n’existe aucune restriction légale ou conventionnelle à la cessibilité de l’actif et du passif de ISAPE S.A. à CHAGIRA

HOLDING S.A., l’apport étant effectivement réalisé sans aucune condition.

<i>Preuve de l’existence de l’apport:

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des actions de ISAPE S.A. et

de sa situation bilantaire.

Les comparants exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, dans lequel l’apport de 50% (cinquante pour cent) des actifs et passifs de ISAPE S.A. est décrit et évalué,
et qui conclut comme suit:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte.

1) ISAPE S.A., vingt-neuf mille sept cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.739
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-neuf mille sept cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.740

13165

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplisssement.

<i>Estimation des frais

L’intégralité de l’actif et du passif de la société luxembourgeoise ISAPE S.A. est apportée à deux nouvelles sociétés

luxembourgeoises constituées à la date de ce 27 septembre 2000; cet apport est rémunéré à ISAPE S.A. au moyen d’ac-
tions des sociétés nouvelles; la société requiert par conséquent expressément l’exonération du paiement du droit pro-
portionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) l’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg;
Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen;
Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange;
Madame Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Prudhomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60741/211/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

E-xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the tenth of august.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting as substitute for Maître Paul Bettingen, notary

residing in Niederanven, who will stay depositary of the present deed.

There appeared:

1) The company CET E-xcell LIMITED, with registered office in JE4 2QP Jersey (Channel Islands), Elizabeth House,

9, Castle Street, St Helier,

2) The company AIG CAPITAL PARTNERS INC., with registered office in New York, 175 Water Street, 23rd floor.
Both of them here represented by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, 
by virtue of proxies given under private seal, on July 21, 2000.
Said proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The above-named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Associations of it as follows :

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée » which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is E-xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l. 

Art. 3. The registered office of the corporation is etablished in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

J. Elvinger.

13166

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the taking of participating interests, in any form whatso-

ever, in Luxembourg, and foreign companies; the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

In the accomplishment and development of its purpose, the corporation may open subsidiaries, branches, agencies

or administrative headquarters, in Luxembourg as well as in foreign countries.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five

hundred (500) parts of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.

Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing

at least 75% of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration. In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to
the decisions of the general meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
No decision is deemed validity taken until it has been adopted by the majority representing the two thirds (2/3) of

managers.

The managers may delegate the daily management of the company to one or more managers, executives, employees

or other persons who may but need not to be shareholders, or delegate special powers or proxies to persons chosen
by them. 

Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

One or more participants of the general meeting may participate by means of a conference telephone or a similar

communications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Par-
ticipation by such means shall constitute presence in person at the meeting.

No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the majority representing the two-thirds (2/3) of

participants.

Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 2000.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit. 

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve ; this deduction ceases to be compul-

sory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the reali-
zation of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

13167

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows: 

All the parts has been paid up of one hundred per cent (100%) whereof the sole participant gives himself receipt and

discharge.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the company has, as of now, the amount of twelve thou-

sand five hundred euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Estimation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-)

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
a) Mr Charles Maria Jonscher, Director, residing in ENJ 5PR Barnet, Hadley House, Hadley Green Road
b) Mr Peter Michael Yu, Director, residing in 11201 New York (USA), 185, Columbia Heights, Apartment 2c, Brook-

lyn

c) Mr Phillip Lee, Director, residing in H-1029 Budapest (Hungary) Harsalja ut. 24A
c) Mr Maarten van der Vaart, private employee, with professional address at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

The duration of their mandate is unlimited. 
The company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The registered office of the company is fixed at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English following by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the french version:

L’an deux mille, le dix août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société CET E-xcell LIMITED, avec siège social à Jersey JE4 2QP, Elizabeth House, 9, Castle Street, St. Helier
2) La société AIG CAPITAL PARTNERS INC., avec siège social à New York, 175, Water Street, 23ème étage.
Ici représentées tous deux par Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, données le 21 juillet 2000.
Lesquelles procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de E-xcell COMMUNICATIONS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

The company CET E-xcell LIMITED, two hundred fifty parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
The company AIG CAPITAL PARTNERS INC., two hundred fifty parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total : five hundred parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

13168

Dans l’exercice de toutes ces activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

adminstratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents parts sociales

(500) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transfers de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblés gé-

nérales.

Art. 9. Le décés, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination. En cas de pluralité de gérants, leurs déci-

sions ne seront valablement prises qu’après avoir été adoptées à la majorité des 2/3 d’entre eux.

Les gérants peuvent déléguer la gestion journalière de la société à l’un d’entre eux, mais également à des fondés de

pouvoir, employés ou autres personnes qui n’auront pas besoin d’être associés de la société.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par plus des deux tiers (2/3) des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée générale constituée au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de
s’entendre les unes et les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des fraits généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fond de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fond de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge. 
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euro (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’éléve approximativement à quarante mille francs (40.000,-)

CET E-xcell LIMITED, deux cent cinquante parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
AIG CAPITAL PARTNERS INC., deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

13169

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés préqualifiés ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Mr Charles Maria Jonscher, Directeur, demeurant à ENJ 5PR Barnet, Hadley House, Hadley Green Road,
b) Monsieur Peter Michael Yu, Directeur, demeurant à 11201 New York (USA), 185 Columbia Heights, Apartment

2c, Brooklyn

c) Monsieur Phillip Lee, Directeur, demeurant à H-1029 Budapest (Hongrie) Harsalja ut. 24A
d) Mr Maarten van de Vaart, emloyé privé, demeurant à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans
La durée de leur mandat est illimitée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux d’entre eux.
2) Le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2000, vol. 125S, fol. 56, case 2. – Reçu 5.042 francs. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C.

(60745/202/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

POWELL HOLDING A.G., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year two thousand, the twenty-third day of October.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. The company CEB HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, duly rep-

resented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,

by virtue of a proxy dated October 18th, 2000;
2. Mr Karl Heinz Hauptmann, Businessman, residing in Gotthardska M, Prag 6, Czech Republic, duly represented by

Mr Pierre Lentz, prenamed,

by virtue of a proxy dated October 4th, 2000.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-

mains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Objet - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of POWELL HOLDING A.G.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may established branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Niederanven, le 23 octobre 2000.

P. Bettingen.

13170

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 40,000.- (forty thousand euro) divided into 400 (four

hundred) shares with a par value of EUR 100.- (hundred euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. For the period fore-

seen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million euro) to be divided into 10,000 (ten thou-
sand) shares with a par value of EUR 100.- (hundred euro) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 22nd October 2005,

to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-
up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or
by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital
as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The board can only

validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies between directors
being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least

one A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of

13171

August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Tuesday of the month of July, at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital,without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation. Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by
one or several liquidators, legal or physical persons, appointed by the general meeting which will specify their powers
and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company. By deviation from article 7 of the articles of incorpora-
tion, the first chairman of the board of directors is designated by the extraordinary general shareholders’ meeting that
designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

<i>Subscriber

<i>Number of

<i> Amount

<i>shares

<i> subscribed to

<i> and paid up

1) CEB HOLDING S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

39,900

2) Karl Heinz Hauptmann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

40,000

13172

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

40,000.- (forty thousand euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 2001:

* A signatory:
- Mr Karl Heinz Hauptmann, Businessman, residing in CZ-16000 Prag 6, Gotthardska M;
* B signatories:
- Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Contern;
- Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen;
- Mr Karl Heinz Hauptmann has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2001:

AUDIEX S.A., with registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1. CEB HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen, 
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht am 18. Oktober 2000;
2. Herr Karl Heinz Hauptmann, Finanzmann, wohnhaft in Gotthardska M, prag 6, Tschechische Republik,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht am 4. Oktober 2000.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur ge-

gengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt. Vorgenannte Perso-
nen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu
beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Holdingaktiengesellschaft unter der Bezeichnung POWELL HOLDING A.G., gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

13173

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. 

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüs-
sen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 40.000,- (vierzigtausend Euro), eingeteilt in 400

(vierhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100.- (einhundert Euro). 

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf EUR 1.000.000,- (eine Million Euro) festge-

setzt, eingeteilt in 10.000 (zehntausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 22. Oktober 2005,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und un-
verzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vor-

zugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsge-

mäss bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Ak-
tien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen. 

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Be-
zeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von
Wandelobligationen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Überein-
stimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Arti-
kels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

13174

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen, wovon eine Unter-

schrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muss. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vor-
sitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, wovon eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muss, oder durch
die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Täigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festgelegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Dienstag des Monats Juli jeden Jahres um 10.00 Uhr. 

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. Der

Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.

Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5 % für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10 % des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zah-

len.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

13175

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die 400 (vierhundert) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR

40.000,- (vierzigtausend Euro) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung entstehen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken (LUF 70.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausserordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

* Unterschrift Kategorie A
- Herr Karl Heinz Hauptmann, Finanzmann, wohnhaft in CZ-16000 Prag 6, Gotthardska.
* Unterschrift Kategorie B
- Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern;
- Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen;
- Herr Karl Heinz Hauptmann, vorgenannt, wurde von der ausserordentlichen Generalversammlung zum Präsidenten

des Verwaltungsrates ernannt.

<i>Zweiter Beschluss

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, erklärte dass auf Anfrage der Erschie-

nenen, diese Urkunde in englischer Sprache mit deutschem Text abgefasst wurde, und dass im Falle von Unstimmigkei-
ten zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend sein wird.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 126S, fol. 54, case 3. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(60755/222/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

<i>Aktionär

<i>Aktien-

<i>anzahl

<i>Gezeichnetes und

<i>eingezahltes Kapital

1) CEB HOLDING S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

39.900

2) Karl Heinz Hauptmann  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

40.000

Luxemburg-Bonneweg, den 25. Oktober 2000.

T. Metzler.

13176

LISTRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ISAPE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Toutes les deux ici représentées par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont (Belgi-

que), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles signées ne varietur, resteront annexées au
présent acte.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer

entre elles:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: LISTRO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.974.000,- (deux millions neuf cent soixante-quatorze mille euros) représenté

par 29.740 (vingt-neuf mille sept cent quarante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 3.026.000,- (trois

millions vingt-six mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.974.000,- (deux millions neuf cent soixan-
te-quatorze mille euros) à EUR 6.000.000,- (six millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 30.260 (trente mille
deux cent soixante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en un ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit en payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de

13177

fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés. 

En absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:

13178

1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utile à la réalisation de l’ob-

jet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-

sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a leurs pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

13179

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice Social, Dissolution

Art. 14. L’année social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition Générale

Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. «SGG» a été entièrement libérée par un versement

en espèces de sorte que la somme de EUR 100,- (cent euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné.

Les 29.739 (vingt neuf mille sept cent trente-neuf) actions souscrites par ISAPE S.A., sont entièrement libérées par

l’apport de 50 % (cinquante pour cent) des actifs et passifs de ISAPE S.A.

Il n’existe aucune restriction légale ou conventionnelle à la cessibilité de l’actif et du passif de ISAPE S.A. à LISTRO

HOLDING S.A., l’apport étant effectivement réalisé sans aucune condition.

Preuve de l’existence de l’apport:
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des statuts de ISAPE S.A.,

et de sa situation bilantaire.

Les comparants exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprise, demeurant à
Luxembourg, dans lequel l’apport de 50 % (cinquante pour cent) des actifs et passifs de ISAPE S.A. est décrit et évalué,
et qui conclut comme suit: 

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le dit rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

L’intégralité de l’actif et du passif de la société luxembourgeoise ISAPE S.A., est apportée à deux nouvelles sociétés

luxembourgeoises constituées à la date de ce 27 septembre 2000; cet apport est rémunéré à ISAPE S.A., au moyen d’ac-
tions des sociétés nouvelles; la société requiert par conséquent expressément l’exonération du paiement du droit pro-
portionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) l’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1) ISAPE S.A.: vingt-neuf mille sept cent trente-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.739
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-neuf mille sept cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.740

13180

2) le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant 159 Mühlenweg, 
L-2155 Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à24, rue Jean Engel,
L-7793 Bissen;
c) Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant 7, rue de la Gare,
L-8066 Bertrange;
d) Madame Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant 29, rue du Bois, 
L-1251 Luxembourg;
Est nommée commissaire:
FIN-Contrôle S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Prudhomme, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60749/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

SIDUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SHELLEY PROPERTIES LTD, avec siège social à Abbot Building, P. O. Box 31, 86 Road Town, Tortola

(Virgin Islands);

2. Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siè-

ge social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg, et Massimo Lon-

goni, employé de banque, demeurant à Luxembourg,

en vertu de pouvoirs sous seing privé, qui après avoir été signés ne varietur, resteront annexés au présent acte avec

lequel ils seront soumis aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SIDUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante-cinq mille euros (165.000,- EUR), représenté par seize mille cinq

cents actions (16.500) d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

J. Elvinger.

13181

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par deux cent mille actions (200.000)

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juillet 2005 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commisaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa prochai-
ne réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les adminsitrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décide de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

13182

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’adminitration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le

13183

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier vendredi du mois

de mars à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois de mars 2001 à 11.00 heures.
Par exception, les premiers président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de

cent soixante-cinq mille euros (165.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
trente mille francs (130.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simone Strocchi, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Massimo Longoni, employé de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
c) Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
d) Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE, établie à L-8009 Strassen, 3, rue d’Arlon, est désignée comme commissaire aux

comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2001.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 18, case 8. – Reçu 66.561 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C.

(60757/202/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

1. La société SHELLEY PROPERTIES LTD, préqualifiée, seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  16.499
2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: seize mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.500

Niederanven, le 23 octobre 2000.

P. Bettingen.

13184

3M HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.394. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

(60760/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

3M HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.394. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

(60761/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AKIMMO, S.à r.l. AGENCE IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 28, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.426. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2000.

(60773/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ACE FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.182. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 juin 2000

Le 30 juin 2000 à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme ACE FASHION S.A. se sont réunis en assem-

blées générale extraordinaire au siège social, d’un commun accord, en renonçant à une convocation préalable.

Monsieur Jean-Baptiste Claes, administrateur de société, demeurant à Lommel (Belgique), représentant la société, est

élu président de l’assemblée, et procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Madame Anne Claes,
administrateur de sociétés, demeurant à Hechtel-Eksel (Belgique) et Monsieur Bart Claes, administrateur de sociétés,
demeurant à Hechtel-Eksel (Belgique), est élu comme scrutateur.

<i>Ordre du jour:

Mandat du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Décision

Le mandat du conseil d’administration:
- Monsieur Jean-Baptiste Claes
- Monsieur Bart Claes
- Madame Anne Claes
est reconduit pour une durée de six années.

<i>Pour 3M HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour 3M HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour AKIMMO, S.à r.l. AGENCE IMMOBILIERE
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

13185

Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Luc Beerten
est reconduit pour une durée de six années. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60764/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AB IMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.524. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60762/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AB IMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.524. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60763/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AMELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 4, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 68.576. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 2000

Les actionnaires de la société AMELIA S.A., réunis en Assemblée Générale au siège social à Luxembourg, le 18 octo-

bre 2000, ont décidé, à l’unanimité, de transférer avec effet immédiat le siège de la société à l’adresse suivante: 4, rue
Glesener, L-1630 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60777/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

J.-B. Claes / B. Claes / A. Claes
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

13186

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60765/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

ACICO, A. &amp; C. INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.764. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 16 mai 2000 à 11.00 heures 

<i>à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Van de Velde
- L’Assemblée Générale Ordinaire ne renouvelle pas les mandats d’administrateur de M. Hubert Kemlin et M. Daniel

Gonin et les remercie pour leur précieuse collaboration.

- L’Assemblée Générale Ordinaire nomme aux postes d’administrateurs:
Monsieur Jean-Pierre Lambret
demeurant à F-78670 Villennes sur Seine
Domaine du Golf - 21, rue Maurice Ravel
Monsieur Bernard le Bourgeois
demeurant à F-75015 Paris
61, rue de Lourmel
- L’Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de FIDUCIAIRE DE GESTION ET D’ORGANISATION, FI-

GESTOR, commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60766/009/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

ASSOCIATION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.753. 

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28 boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ASSOCIATION DE

PARTICIPANTS S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, alors de résidence à Echternach, en date du 29 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 144 du 30 mai 1985, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 22.753.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Priscilla Arnoud, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à F-Fontoy.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

FIDUPAR
Signature

Pour copie conforme
J. Van de Velde
<i>Président Administrateur-Délégué

13187

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A. en ASSOCIATION DE PAR-

TICIPANTS HOLDING S.A.

2. Modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée.
3. Conversion de la devise du capital en Euros au cours officiel fixé au 31 décembre 1998, et par conséquent fixation

du capital à 1.269.214,85 EUR (un million deux cent soixante-neuf mille deux cent quatorze euros et quatre-vingt-cinq
cents).

4. Réduction du capital soical de la société à concurrence de 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent

quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) pour le porter de son montant actuel de 1.269.214,85 EUR (un mil-
lion deux cent soixante-neuf mille deux cent quatorze euros et quatre-vingt-cinq cents) à 1.021.321,33 EUR (un million
vingt et un mille trois cent vingt et un euros et trente-trois cents) par remboursement aux actionnaires à concurrence
de 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) sans an-
nulation d’actions.

Pouvoirs à accorder au Conseil d’Administration pour accomplir les modalités en rapport avec le remboursement.
5. Modification subséquente des articles 1

er

 et 3 des statuts pour les mettre en conformité avec ce qui précède.

6. Suppression de l’article 8 relatif au cautionnement des mandats et renumérotation des articles.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de ASSOCIATION DE PARTICIPANTS S.A. en ASSOCIA-

TION DE PARTICIPANTS HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de cinquante et un millions deux cent mille francs luxem-

bourgeois (51.200.000,- LUF) en un million deux cent soixante-neuf mille deux cent quatorze euros et quatre-vingt-cinq
cents (1.269.214,85 EUR) au cours officiel fixé au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-

treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
soixante-neuf mille deux cent quatorze euros et quatre-vingt-cinq cents (1.269.214,85 EUR) à un million vingt et un mille
trois cent vingt et un euros et trente-trois cents (1.021.321,33 EUR) sans annulation d’actions et par remboursement
aux actionnaires, au prorata de leur participation actuelle dans le capital social, dudit montant de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR).

Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et

conditions de la loi.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles premier et trois des statuts pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ASSOCIATION DE PARTICIPANTS

HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée est illimitée.»

«Art. 3. Le capital social est fixé  à un million vingt et un mille trois cent vingt et un euros et trente-trois cents

(1.021.321,33 EUR), représenté par cinq mille cent vingt (5.120) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses actions en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril

1983, modifiant la loi de 1915.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article huit des statuts relatif au cautionnement des mandats et de renuméroter

les articles suivants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, la réduction de capital est évaluée  à dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

13188

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Sanson, P. Arnoud, S. Cordonnier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60781/227/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

ALPHA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

R. C. Luxembourg B 76.688. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 12 octobre 2000 à 9.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Modification du droit de signature

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Bauer Pascal, la liste de présence a été signée par tous les actionnaires

présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Larbière Claude, et comme scrutateur Mme Boireau

Christine tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) par votes spéciaux, l’assemblée modifie le droit de signature en demandant la cosignature obligatoire de l’adminis-

trateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60776/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AGRI-TOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AGRI-TOP HOL-

DING S.A., ayant son siège au Centre d’Affaires «Le 2000» à L-3378 Livange.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Denis Colin, demeurant à Luxembourg.
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, demeurant à F-Villerupt.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Nadège Brossard, demeurant à F-Longaville.
Le bureau constate:
I.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-

gistrement.

II.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la situation du siège social et de l’article 2 des statuts.
2. Révocation de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Révocation du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier la situation du siège social de la prédite société en le fixant

désormais au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2000.

E. Schlesser.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le secrétaire / <i>Le scrutateur

13189

En conséquence, l’Assemblée Générale décide à l’unanimité de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de

la société et de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD;
- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DURBAN INC
de leurs fonctions d’administrateur de la prédite société à compter de ce jour.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de ce jour, comme nouveaux administra-

teurs:

- M. Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à Villerupt,
- M. Denis Colin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de révoquer:
- la société de droit de Panama HARRIMAN HOLDING, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la prédite

société à compter de ce jour.

L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer à compter de ce jour comme commissaire aux comp-

tes:

- Monsieur David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 28.500,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Colin, J. Beggiato, N. Brossard, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60771/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AGRI-TOP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 octobre 2000, actée sous le n

°

682/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60772/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.883. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60783/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

FIDUPAR
Signatures

13190

ANSEP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.267. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.

(60778/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ALARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.174. 

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée ALARO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C de

2000, page 16781.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Bettingen, de résidence

à Niederanven en date du 24 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Cecala, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les manataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à 3.050.000,- EUR (trois millions cinquante mille

euros), représenté par 305.000 (trois cent cinq mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 8.300.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel

de 3.050.000,- EUR à 11.350.000,- EUR, par la création et l’émission de 830.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 10,- EUR chacune, à souscrire et à libérer entièrement, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération intégrale de l’augmentation de capital par versement en numéraire  à hauteur de

8.300.000,- EUR.

3. Autorisation à conférer au conseil d’administration d’augmenter le capital autorisé de son montant de 10.000.000,-

EUR à un montant de 20.000.000,- EUR représenté par 2.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune.

4. Modification subésquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de 8.300.000,- EUR

(huit millions trois cent mille euros),

pour le porter de son montant actuel de 3.050.000,- EUR (trois millions cinquante mille euros) à 11.350.000,- EUR

(onze millions trois cent cinquante mille euros),

par la création et l’émission de 830.000 (huit cent trente mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR

(dix euros) chacune,

à souscrire et à libérer entièrement par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Alors est intervenue:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, re-

présentée par Monsieur Federico Franzina et Monsieur Vittorio Castellani-Pastoris, tous deux employés privés, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg,

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

13191

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une-

procuration donnée le 2 octobre 2000,

lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 830.000 (huit cent trente mille) actions nouvelles d’une

valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de 8.300.000,- EUR (huit millions trois cent

mille euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la soicété, accepte, à l’unanimité, la souscription des 830.000

(huit cent trente mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i> Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-

avant est supprimée, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte, avec leque elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant du capital autorisé de la société pour le porter de son montant actuel

de 10.000.000,- EUR à un montant de 20.000.000,- EUR représenté par 2.000.000 d’actions d’une valeur nominale de
10,- EUR chacune,

et confère au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux existant dans le cadre de l’ancien capital autorisé,

aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 11.350.000,- EUR (onze millions trois cent cinquante mille euros), représenté

par 1.135.000 (un million cent trente-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.»

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 20.000.000,- EUR (vingt millions d’euros), représenté par 2.000.000 (deux millions) d’ac-

tions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 février 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus perosnne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 3.507.200,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 334.821.170,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, S. Cecala, M. Longoni, V. Castellani-Pastoris, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 21, case 4. – Reçu 3.348.212 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60774/208/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Delvaux.

13192

ALARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.174. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 octobre 2000, actée sous le n

°

669/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60775/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

MAURAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SIDNEY NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s

Estate, P. O. Box 3820, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 10 août 2000, une copie conforme du-

quel, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

2) QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s

Estate, P. O. Box 3820, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 10 août 2000, une copie conforme du-

quel, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAURAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital soical est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication d’acte du 19 octobre 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas

Luxembourg, le 27 octobre 2000.

13193

encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires exitants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital soical de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.

13194

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
b) Madame Anne Compère, employée privée, demeurant au 2, rue Baclesse, L-1208 Luxembourg;
c) Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant au 30A, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALINA INC., une société ayant son siège social au Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 126S, fol. 51, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60750/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.862. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60780/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

1) SIDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
ARCANIEL HOLDING S.A.
Signature

13195

ARCANIEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.862. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juillet 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 40.000.000,- est converti à EUR 991.574,10 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 1.000.000,- représenté par 40.000 actions nominale d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite
à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par cent mille (100.000)

actions d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60779/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

ORKITE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 129, Mühlenweg.

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les soussignés:

1) Monsieur Marco Battistella, musicien, 1, rue des Champs, L-8376 Kahler;
2) Monsieur Raymond, dit Remy Franck, journaliste, 7, rue Bellevue, L-3345 Leudelange;
3) Mademoiselle Anne-Marie Kalmus, étudiante, 12, rue de la Bruyère, L-3714 Rumelange;
4) Monsieur Pascal Schumacher, musicien, 15, rue des Jardins, L-5376 Übersyren;
5) Monsieur Joseph Treis, réviseur d’entreprises, 6, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, 
est créée une association sans but lucratif réglée par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril sur les associations

sans but lucratif - texte coordonné du 4 mars 1994.

Art. 2. L’association prend la dénomination ORKITE, A.s.b.l.

Art. 3. Le siège est établi à Luxembourg.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. L’association a pour but de sensibiliser les jeunes à la pratique et à l’écoute de la musique.
Pour réaliser cet objet elle pourra avoir recours à tous les moyens directs et indirects, notamment l’élaboration de

programmes musicaux, l’organisation de concerts de tout genre et pour tout public, la publication de textes, images et
de musique enregistrée sous toutes formes.

Pour l’organisation de toutes ses activités, l’association peut collaborer avec les instances publiques et avec des per-

sonnes et organismes privés.

Art. 6. L’association se compose de trois membres associés effectifs au minimum.

Art. 7. Les membres associés effectifs sont admis par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des associés

présents ou représentés. Outre les associés effectifs, l’association peut comprendre:

1) des membres d’honneur;
2) des membres donateurs;
3) des membres abonnés.
Seuls les membres associés effectifs ont droit de vote.

Art. 8. L’adhésion à l’association comme membre associé effectif comporte le versement d’une cotisation annuelle

dont le montant et les modalités sont fixés par l’assemblée générale. La cotisation ne peut pas excéder le montant de
75,- EUR. Les associés ne prennent aucun engagement personnel autre que celui de payer la cotisation fixée le cas
échéant par l’assemblée générale.

Art. 9. L’exclusion d’un associé peut être prononcée par l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des associés pré-

sents ou représentés. La démission ou l’exclusion d’un membre entraîne la perte de son droit sur lses apports ainsi que
sur le fonds social.

Art. 10. Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.

Art. 11. L’assemblée générale ordinaire a lieu annuellement au cours du premier trimestre. Elle est convoquée par

le président ou, à son défaut, par le vice-président. Une assemblée générale doit être convoquée extraordinairement

<i>Pour la société
ARCANIEL HOLDING S.A.
Signature

13196

lorsque le président, la majorité des membres du conseil d’administration ou un cinquième des associés le demande par
écrit.

Les convocations aux assemblées générales sont adressées aux associés par simple lettre quinze jours francs au moins

avant l’assemblée. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un vice-

président, à moins que le conseil n’en décide autrement.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 14 ci-après, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du président de l’assemblée est prépondérante.

Les associés empêchés ou absents peuvent donner à un autre associé pouvoir pour les représenter.

Art. 14. Toute modification des statuts ainsi que la dissolution de l’association doit se faire conformément aux arti-

cles 8-9 respectivement 4 et 18-25 de la loi.

Art. 15. En cas de dissolution de l’association, l’actif, après remboursement du montant versé sur les parts, est at-

tribué à une ou plusieurs oeuvres ou institutions luxembourgeoises sans but lucratif, dont l’objet se rattache à celui de
la présente association.

Art. 16. L’assemblée adopte le rapport d’activité et le rapport financier, donne décharge pour les comptes de l’exer-

cice clos, élit les membres du conseil, nomme le vérificateur aux comptes, donne son avis et fait des recommandations
au conseil sur la politique générale d’action de l’association et décide sur toute autre question inscrite à l’ordre du jour.

Art. 17. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et

communiqués aux membres endéans 15 jours après l’assemblée par simple lettre.

Art. 18. L’association est gérée par un conseil d’administration composé au maximum de cinq personnes qui répar-

tissent entre elles les charges, dont celles du président, du vice-président et du trésorier. Les administrateurs sont élus
pour trois ans par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 19. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il est tenu

de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le budget du pro-
chain exercice.

Le conseil peut recruter du personnel et fixer des missions déterminées dont l’exécution peut être confiée soit à un

ou plusieurs membres associés effectifs ou à des tiers. Les attributions et les rémunérations éventuelles de ces person-
nes sont arrêtées par le conseil.

Tout ce qui n’est pas réservé par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale est de la compétence du conseil d’ad-

ministration.

Art. 20. L’association est valablement engagée par la signature du président du conseil d’administration ou par celle

de deux administrateurs. Les actes de l’administration journalière peuvent être signés individuellement par le président,
par le vice-président, par le trésorier, et, le cas échéant, par le secrétaire général.  

Suivant les élections du 18 octobre 2000, le conseil d’administration se compose actuellement de:
Monsieur Raymond dit Remy Franck, président;
Monsieur Marco Battistella, vice-président, directeur musical;
Monsieur Joseph Treis, trésorier;
Mademoiselle Anne-Marie Kalmus, administrateur;
Monsieur Pascal Schumacher, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60759/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

MAVISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 12 octobre 2000.
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 11 octobre 2000,

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

M. Battistella / R. Franck / A.-M. Kalmus / P. Schumacher / J. Treis

13197

lui-même ici représenté par Madame Nicole Thommes, préqualifiée,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Lugano, le 12 octobre 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités de l’Enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAVISA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelcoques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme « Société de Participations Financières ».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millons d’euros (2.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénominatiion que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu
que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

13198

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les acquisitions et les ventes de participations;
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’ocroi de garanties;
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou rperésentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par

téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront
les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-
tion peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Dans tous les cas, les décisions du Conseil d’Administration seront prises au Grand-Duché de Luxembourg.
Les décisions du Conseil d’Administrations sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en

Suisse.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

13199

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: N. Thommes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 46, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60751/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

CLASSIC VEHICULES, A.s.b.l. - Sport an Kulturveräin, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3251 Bettembourg, 29, rue Michel Lentz.

STATUTS

CLASSIC VEHICULES, A.s.b.l. - Sport an Kulturveräin - Veräin ouni Gewënnzweck, deen den 10. Oktober 2000

gegrënnt ginn as, gëtt sech heimat nei Statuten, nom Gesetz vum 21. Abrëll 1928 iwert d’Veräiner ouni Gewënnzwecker.

Art. 1. Ënert dem Numm CLASSIC VEHICULES, A.s.b.l. SPORT AN KULTURVERÄIN fiir jiddereen aus dem ganzen

Lëtzeburger Land.

Art. 2. A) Kulturell, intellektuell an sportlech Interessen ze fuederen an ze entweckelen;
B) eng enk komerodschaftlech Relatioun ënnert den Memberen ze garantéieren;
C) d’Interessen vun den Memberen ze respektéieren, z’entweckelen, ze verteidegen an sech all zesummen dofir

anzesetzen;

D) kulturell an sportlech Opwaertung vun den speziefeschen Interessen vun den Memberen, bestoend aus Beiwunnen

vun Motorsport, Evenementer, Ausstellungen, Reesen am Grupp, Owender mat Gleischgesennten, an d’Erhalen vun alen
Gefirer mat géigeseiteger Ënnerstezung bei Reperatueren.

Art. 3. D’Zuel vun den Memberen ass no uewen op, daerf awer net manner ewei drei sinn.

Art. 4. De Veräin ass onofhaengeg vun Politik an Religioun.

Art. 5. De Veräin besteet aus aktiven an passiven Memberen, dei hir Interessen duerch Asaatz erfellen mussen.

D’Statuten mussen vun den Memberen beuecht an angehaalen gin.

Art. 6. Ophuelbedingungen: All lëtzebuerger Bierger den sozial an beruflech etabléiert ass, an seng Interessen gaeren

realisiert, hien muss minimum 18 Joer jonk sinn.

Art. 7. Demissioun an ausschleissen vun Memberen déi géint d’Interessen vum Veräin schaffen, riichten sech nom

Artikel 12 vum ernimmten Gesetz vun 1928.

Art. 8. D’Pflichten vun den Memberen: D’Memberen vum Club mussen
A) d’Statuten vum Veräin respektéieren;
B) all Uweisungen an Beschless beuechten;
C) aktiv un den Versammlungen deel huelen;
D) aktiv denen aaneren Memberen nolauschteren an jiiderengem hellefen bei der Realisatioun vun sengen Plaeng;
E) Respekt een virun dem aneren hun.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

13200

Art. 9. D’Rechter vun den Memberen: D’Memberen hun d’Recht:
A) un all Versammlung Deel ze huelen an hiirt Stemmrecht ze gebrauchen;
B) eppes z’organisiéren waat hiren eegenen Interessen entsprecht, ma d’Majoritéit vum Komitee muss den Accord

gin hun.

Art. 10. D’Verwaltung: Den Veräin gëtt vum Komitee geleet.

Art. 11. De Komitee besteet aus 3-9 Memberen. Fonktiounen gin no der Generalversammlung festgeluegt.

Art. 12. De Komitee verdeelt d’Chargen ënnert sech.
- De Komitee gëtt vum President oder wéinstens vun zwee Memberen ageruff wann den Interessie et verlaangt.
- De Komitee hëllt seng Decisioun mat der Majoritéit vun sengen Memberen.

Art. 13. Jidder Komiteesmember hafft perséinlech fiir dei Fehler dei hien bei der Ausübung vun sengem Clubmandat

mecht, sief et un gerichtlechem wie och um Internen Plang=Verstouss géint d’Statuten.

Art. 14. De Komitee huet all Rechter an Pflichten die den Art. 13 an 14 vum ernimmten Gesetz vum 12. Abrëll 1929

opzielen, de Komitee huet all Rechter fir Affaeren vum Veräin ze féieren, wéi och um gerichtlechem an administrativem
Plang.

Art. 15. D’Generalversammlung gëtt op d’mannst eemol am Joer gehaalen, an all Member kritt 8 Deeg virun der

Versammlung eng Invitatioun. Den Detail vun der Versammlung riicht sech no deem waat d’Gesetz vun 1929 virgeseit.

Art. 16. D’Geschaeftsjoer geet vum 1. Janaur bis den 31. Dezember mat.

Art. 17. D’Fonge vum Veräin bestinn aus den Cotisatiounen vun den Memberen, Subsiden, Schenkungen, Zensen

vun Konten, an Boni vun Organisatiounen.

Art. 18. D’Cotisatioun pro Joer gëtt an der Generalversammlung festgeluecht, den maximum ass 500,- Frang an

maximum 5.000,- bei Notzung vun A.s.b.l. eigenenem Geschier an Material sowéi Notzung vun Club eigenem
Ofstellraum, si gëtt vum Komitee angezunn.

Art. 19. Den responsabelen Keesier leet an der Generalversammlung d’Konten viir, dei vun zwee Leit kontrolléiert

ginn.

Art. 20. D’Oppleise vum Veräin gëtt an der Generalversammlung decidéiert. An deem Fall geet den Rescht vum

Vermeigen un Wueltaetegkeetszwecker.

<i>Les membres

Cariage Lucien, 35, rue Robert Schuman L-4319 Esch-sur-Alzette, nationalité luxembourgeoise;
Brucher Pierre, 25, rue Neuve L-3781 Tétange, nationalité luxembourgeoise;
Tomczyk Alain, 53, rue Zénon Bernard L-4031 Esch-sur-Alzette, nationalité luxembourgeoise;
Winandy Claude, 38, rue de France L-4446 Belvaux, nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60758/000/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Astringo Holdings S.A.

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Bottling Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Etnotech S.A.

Chagira Holding S.A.

E-xcell Communications, S.à r.l.

Powell Holding A.G.

Listro Holding S.A.

Sidux S.A.

3M Holding S.A.

3M Holding S.A.

Akimmo, S.à r.l. Agence Immobilière

Ace Fashion S.A.

AB Image S.A.

AB Image S.A.

Amélia S.A.

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.

ACICO, A. &amp; C. Investment Company S.A.

Association de Participants Holding S.A.

Alpha Technologies International S.A.

Agri-Top Holding S.A.

Agri-Top Holding S.A.

Aube Invest S.A.

Ansep S.A.

Alaro S.A.

Alaro S.A.

Mauran Holding S.A.

Arcaniel Holding S.A.

Arcaniel Holding S.A.

Orkite, A.s.b.l.

Mavisa International S.A.

Classic Vehicules, A.s.b.l.