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12865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 269
13 avril 2001
S O M M A I R E
ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
12903
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12878
Agripina S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12902
Globetrend, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12892
Auto Sport Diffusion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
12901
Globetrend, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12893
Basep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12885
Green Invest, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12884
Belpor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12883
Groupe Assurgarantie Holding S.A., Luxembourg
12898
Belpor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12884
Hydro Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12912
Berenberg Global Opportunity. . . . . . . . . . . . . . . . .
12875
Indosuez High Yield Bond Fund, Sicav, Luxem-
BIV Groupe S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12885
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12907
Capital International Fund, Sicav, Luxembourg . . .
12894
Island Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
12891
CDC Global Asset Allocation Series, Sicav, Lu-
Italfortune International Fund, Sicav, Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12879
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12905
CDC Global Asset Allocation Series, Sicav, Lu-
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg
12909
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12882
Ladyfox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12911
Cheficomin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12896
Lavande S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12896
Confira Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12895
Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .
12866
Danbel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12896
Mathur S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12905
Danzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12899
Meliacor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
12905
(Den) Dekker, S.à r.l., Junglinster. . . . . . . . . . . . . . .
12885
Merck-Finanz A.G.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12898
Dexia Emerging Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . .
12911
Min Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12912
DNB Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
12898
Oriflame International S.A., Luxembourg . . . . . . .
12899
Dyamatosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12896
Paradiso Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
12910
Egelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12890
Paveca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12897
Espace 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12891
Platanes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12897
Espace 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12891
Portainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12898
Euro-Energy Investment Holding S.A., Luxem-
Quant Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12906
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12890
Rosetta Stone, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
12885
Eurobridge, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12908
Safei Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12910
Eurochrome S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12890
Saran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12902
Eurofonprofit, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12894
Senera S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12911
Evacor S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12892
Société Européenne de Participations et Inves-
Extor, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . .
12897
tissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12910
Extra Solimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12891
Soludec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12895
Faraco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12900
Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . .
12906
Fauche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12904
Valauchan International S.C.A., Luxembourg . . . .
12899
Fico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12894
Valsuper International S.C.A., Luxembourg . . . . .
12901
Finlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12903
Van Lanschot Umbrella Fund, Sicav, Mamer. . . . .
12895
First Investment Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
12902
Vista Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12904
Fiveneta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12878
Walnut S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12905
Futur 2000 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
12907
WGZ Fonds. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12876
12866
MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- CREDIT EUROPEEN (LUXEMBOURG) S.A, société anonyme, avec siège social à L-2965 Luxembourg, 52, route
d’Esch,
ici représentée par Monsieur Georges Wolff, Directeur-Adjoint, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, rou-
te d’Esch, et par Monsieur Paul Suttor, Directeur-Adjoint, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route d’Esch.
2.- Monsieur Georges Wolff, Directeur-Adjoint, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 52, route d’Esch.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-
teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’elles forment entre elles:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme
sous la forme d’une société d’investissement à capital variable («SICAV») avec la dénomination MANAGED FUNDS
PORTFOLIO (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration,
des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la
Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts d’orga-
nismes de placement collectif et instruments du marché monétaire dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur. Le capital
consolidé est exprimé en Euro (EUR).
Le capital minimum est celui prévu par la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-
tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment de classes d’actions
distinctes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un compartiment d’actif déterminé sera investi dans ce com-
partiment, en valeurs autorisées par la définition de l’objet social de la Société et suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment, compte tenu des restrictions d’investissement prévues
par la loi et la réglementation ou adoptées par le conseil d’administration.
Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des avoirs nets de tous les compartiments réunis, établie
conformément à l’Article 12 des statuts et pourra être représenté par des actions de classes et de catégories différentes.
Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital
social.
Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de LUF
100.000.000,- ou la contre-valeur en devises, le Conseil d’administration pourrait décider de dissoudre le compartiment
en question.
Une réduction du capital par l’annulation des actions d’un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à
durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.
Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des compartiments concernés d’entériner la fusion
de compartiments. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité simple des actions
représentées.
12867
Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion.
Après la fusion, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau com-
partiment.
Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.
Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation
Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-
tration, dont le produit d’émission sera investi conformément à la politique d’investissement spécifique de la classe con-
cernée mais où une structure spécifique de commission de vente et/ou de rachat ou une politique de couverture ou une
autre spécificité est appliquée à chaque classe. Chaque classe d’actions sera divisée en deux catégories d’actions: les ac-
tions de capitalisation et les actions de distribution.
Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces
conformément aux dispositions de l’Article 28 des statuts, prélevés sur la quotité des avoirs nets de la classe d’actions
attribuable aux actions de distribution.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’une classe d’actions donnée, la ventilation de la valeur des avoirs nets entre les actions de distribution
et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.
Art. 7. Forme des actions.
(1) Les actions, quels que soient le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elles relèvent, peuvent être
émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission
le permettra.
Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’adminis-
tration.
Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe d’actions, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il
s’agit d’actions de capitalisation ou de distribution. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur
le registre des actions nominatives.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice versa,
ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’ac-
tions nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise
à la Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,
(ii) s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.
(3) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.
Les certificats d’actions endommagés doivent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.
(4) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne
ait été désignée.
(5) Le Conseil d’administration peut décider d’émettre des fractions d’actions. Ces fractions d’actions ne confèrent
pas de droit de vote à leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs nets de la Sicav. En
cas d’émission d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières peuvent être émis.
Art. 8. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à
émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
12868
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net
aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, suivant le compartiment, la classe et
la catégorie d’actions dont elle relève, sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette
classe et catégorie d’actions telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix sera majoré des com-
missions indiquées dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents intervenant dans le place-
ment des actions sera incluse dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé devra parvenir à la Société au plus tard dix
jours ouvrables bancaires au Luxembourg à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été
déterminée.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-
ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.
Le Conseil d’administration peut accepter que les souscriptions soient effectuées autrement qu’en espèces, notam-
ment par apport en nature. Dans ce cas, les apports autres qu’en numéraire feront l’objet d’un rapport établi par un
réviseur d’entreprises indépendant désigné par le Conseil d’administration.
Art. 9. Rachat des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.
Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie d’actions dont elle relève, sera égal à
la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et catégorie d’actions telle que déterminée
conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix sera réduit des commissions indiquées dans les documents de vente
des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société ou
auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert.
Le prix de rachat sera payé au plus tard dix jours ouvrables bancaires au Luxembourg à partir de la date à laquelle la
valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents
de transfert auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Ar-
ticle 13 des statuts. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire.
Les actions rachetées seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions.
Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de demander la conversion des actions qu’il
détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre compartiment.
De même à l’intérieur de tout compartiment, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en
tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa.
Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe d’actions en actions d’une autre classe d’actions
est possible uniquement dans les circonstances telles que prévues au prospectus d’émission. Toute conversion est ac-
ceptée dans la mesure où les conditions pour accéder aux actions d’une classe d’actions sont respectées.
La conversion des actions se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie
le même jour d’évaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.
Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence
des conversions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant
Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.
Art. 11. Restriction à la propriété des actions.
La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera
acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation ou la réglementation d’un quelconque pays ou
d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la situation, de l’avis du conseil d’administration,
pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus
autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non autorisées»).
La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique tels que définis ci-après.
Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non autorisée.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à toute autre per-
sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou
ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
12869
(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.
L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue
ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-
taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.
(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera
égal à la valeur nette d’inventaire par action déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.
(c) Le paiement sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre
remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre
la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.
(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être
actionnaire de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,
citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établies
ou organisées).
Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.
Dans chaque compartiment et pour chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans
la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné (telle que fixée dans le prospectus d’émis-
sion), par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’évaluation (défini à l’Article 13 des statuts) les avoirs nets de la classe
d’actions concernée, constitués des avoirs de cette classe d’actions moins les engagements qui lui sont attribuables par
le nombre d’actions émises et en circulation au titre de la classe d’actions concernée compte tenu, s’il y a lieu, de la
ventilation de la valeur des avoirs nets de cette classe d’actions entre les actions de distribution et les actions de capi-
talisation relevant de cette classe d’actions, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.
L’évaluation des avoirs nets dans les différentes classes d’actions de la Société se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et avoirs
autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
5. tous les intérêts, courus ou échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des avoirs dans les différentes classes d’actions sera déterminée de la façon suivante:
(a) Les parts des organismes de placement collectif seront évaluées à la dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs sera déterminée sui-
vant leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;
(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché organisé fournissant des garanties
comparables est basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’évaluation en question;
(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à
une bourse de valeurs ou à un autre marché organisé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou
à un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui
sera estimée avec prudence et bonne foi;
12870
f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12
mois pourront être évalués sur la base du coût amorti;
(g) tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence
et bonne foi.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements on espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’évaluation et fixée par
le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;
4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres
engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux Conseils en In-
vestissement, gestionnaires, Agent administratif, Dépositaires, Agents Domiciliataires, Agents de transfert, Agents
payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des
lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision
des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de promotion, d’impression et de publication des documents
de vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission,
de rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou
de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Compartimentation.
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes d’actions, conformé-
ment aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique; par dérogation
à l’article 2093 du Code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obli-
gations qui concernent ce compartiment.
A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoirs nets entre actionnaires:
1. Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres
de la Société, à ce compartiment et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;
2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-
partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération
effectuée en rapport avec tous les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce comparti-
ment. Lorsqu’un compartiment supporte un engagement qui est attribuable à une classe d’actions déterminée, cet en-
gagement sera attribué à cette classe d’actions;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments à parts égales ou, si les montants en cause le requièrent, au pro-
rata de la valeur respective des avoirs nets de chaque compartiment; étant entendu que par dérogation à l’article 2093
du Code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui con-
cernent ce compartiment.
IV. Ventilation de la valeur des avoirs à l’intérieur d’une classe d’actions.
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à une classe d’actions déterminée, des actions
de distribution et de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des avoirs nets de cette classe
d’actions, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des actions
de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage des avoirs nets d’une classe d’actions correspondant à l’ensemble des actions de distribu-
tion de cette classe sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total
des actions émises et en circulation au titre de la classe d’actions concernée.
Pareillement, le pourcentage des avoirs nets d’une classe d’actions correspondant à l’ensemble des actions de capi-
talisation de cette classe sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de capitalisation dans le nom-
bre total des actions émises et en circulation au titre de la classe d’actions concernée.
A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution, con-
formément à l’Article 28 des présents statuts, la quotité des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble
des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une di-
minution du pourcentage des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis
que la quotité des avoirs nets de la classe d’actions à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même,
12871
entraînant ainsi une augmentation du pourcentage des avoirs nets de la classe d’actions attribuable à l’ensemble des ac-
tions de capitalisation.
Lorsqu’à l’intérieur d’une classe d’actions donné des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à
des actions de distribution, la quotité des avoirs nets de la classe d’actions attribuable à l’ensemble des actions de dis-
tribution sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
rachats d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’une classe d’actions donnée, des souscriptions ou des rachats d’actions
auront lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des avoirs nets de la classe d’actions attribuable à l’en-
semble des actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en rai-
son de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’une classe d’actions déterminée
sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable à l’ensemble
des actions de distribution par le nombre total des actions de distribution de cette classe alors émises et en circulation.
Pareillement, à tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’une classe d’actions
déterminée sera égale au montant obtenu en divisant la quotité des avoirs nets de cette classe d’actions alors attribuable
à l’ensemble des actions de capitalisation par le nombre total des actions de capitalisation de cette classe alors émises
et en circulation.
V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise
et existante jusqu’après la clôture du Jour d’évaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscriptions reçues seront traitées comme étant
créées à partir de la clôture du Jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité
comme une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement que dans la monnaie
de calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change
en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire par action;
4. il sera donné effet, au Jour d’évaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société
dans la mesure du possible.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action, des
émissions des rachats et des conversions d’actions
Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi
que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou son
mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois, à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme «Jour d’évaluation».
Si un Jour d’évaluation tombe un jour férié légal bancaire au Luxembourg, le Jour d’évaluation sera reporté au premier
jour ouvrable bancaire au Luxembourg suivant.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions d’une manière générale ou en rapport avec un ou
plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions des Organismes de Placement Collectif sous-jacents représentant
une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;
b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-
paux marchés organisés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée
ou négociée est fermée pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes
ou suspendues;
c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou
les évaluer ou ne peut se faire sans porter un préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison la valeur des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments ne peut être déterminée;
e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-
ments ne peuvent être effectués à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de ra-
patrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;
f) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions d’un ou de
plusieurs compartiments qu’au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs né-
cessaires dans les plus brefs délais, compte tenu des intérêts de l’ensemble des actions, et qu’elle aura pu disposer du
produit de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion
présentées au même moment;
g) dès la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur
la dissolution de la Société, ou lors de la publication de l’avis de dissolution d’un ou plusieurs compartiments.
Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance
des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts.
Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou
de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.
12872
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée gé-
nérale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents, il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’ad-
ministration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.
Le Président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire.
Un ou plusieurs des administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du
téléphone ou d’autres moyens similaires de communication permettant à tous les administrateurs de s’entendre au
même moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si au moins trois administrateurs ou tout autre nombre
d’administrateurs que le conseil d’administration pourra fixer, sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité
des voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-
fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des statuts. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’as-
semblée générale par la loi est de la compétence du conseil d’administration.
Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société
ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un
ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dis-
positions de l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
12873
Art. 19. Politique d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.
Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider de la manière dont les avoirs de la
Société seront investis et cette politique d’investissement sera indiquée dans le prospectus d’émission de la Société pour
chacun de ses compartiments.
Art. 20. Conseil en Investissements
La Société a le pouvoir de se faire conseiller quant aux placements à effectuer dans le cadre de la politique d’inves-
tissement. La Société peut conclure à cette fin des contrats avec une ou plusieurs sociétés de son choix.
Art. 21. Intérêt opposé des Administrateurs
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoirs ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société
qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoirs ou employé d’une société ou personne avec laquelle la So-
ciété passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt op-
posé à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire.
Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de conseil fournissant des conseils à la Société, le Dépositaire, le ou les promoteurs de la SICAV ou encore avec toute
autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 22. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indem-
nité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoirs en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 23. Surveillance de la société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d’entreprises agréé qui est nommé et rémunéré par la Société et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions
Art. 24. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 25. Assemblées Générales
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, elle peut l’être également sur la demande d’ac-
tionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures. Si
ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation. Dans
la mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plu-
sieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’a été effectuée, les avis pourront être envoyés aux
actionnaires uniquement par lettre recommandée.
12874
Art. 26. Quorum et conditions de majorité
Chaque action, quels que soient le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions dont elle relève, donne droit à
une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales
par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires en leur conférant un pouvoir écrit. Les fractions d’actions
ne confèrent pas de droit de vote.
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des
actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.
Art. 27. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Distributions
Le prospectus d’émission indiquera la politique de distribution que le conseil d’administration entend suivre. Dans le
cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des actionnaires, sur proposition du conseil d’adminis-
tration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect des dispositions de la loi du 30 mars 1988.
Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-
tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.
Les dividendes pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il
appréciera et aux taux de change qu’il déterminera.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution
ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.
Titre V. Dispositions finales
Art. 29. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-
gne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «Dépositaire»). Toutes les valeurs
appartenant à la Société sont détenues par le Dépositaire ou pour son compte.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les meilleurs
délais. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt, mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.
Art. 30. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,
compte tenu de la parité.
Art. 31. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe d’actions
donnée par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes d’actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de ca-
pitalisation, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces com-
partiments, respectivement dans ces classes ou catégories d’actions.
Art. 32. Matières non régies par les présents statuts
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes
de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2002.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Nombre
Capital
d’actions souscrit
Euro
1.- CREDIT EUROPEEN (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, soixante-cinq actions . . . . . . . . . .
65 32.500,-
2.- Georges Wolff, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
500,-
Total: soixante-six actions / trente-trois mille Euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66 33.000,-
12875
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Déclaration, Frais, Evaluation du capitali>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée et en constate expressément l’accomplissement.
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la Société
comme résultant de sa formation sont estimés à cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 170.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant dûment convoqués, se sont
ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’issue de la première assemblée générale ordinaire:
Président
Monsieur Bernard Trempont, Directeur Général, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à L-2965
Luxembourg, 52, route d’Esch.
Administrateurs
Monsieur Marc Sallet, Directeur, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à L-2965 Luxembourg, 52, route
d’Esch,
Monsieur Paul Suttor, Directeur-Adjoint, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à L-2965 Luxembourg,
52, route d’Esch,
Monsieur Georges Wolff, Directeur-Adjoint, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à L-2965 Luxem-
bourg, 52, route d’Esch.
Monsieur Bernard Coucke, Directeur, BANQUE BRUXELLES LAMBERT, avec adresse professionnelle à B-1000
Bruxelles/Belgique, 24, Avenue Marnix.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur indépendant de la Société: ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013
LUXEMBOURG
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Wolff, P. Suttor, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2001, vol. 8CS, fol. 67, case 11. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(20388/226/646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
BERENBERG GLOBAL OPPORTUNITY, Investmentfonds.
—
ÄNDERUNGSVEREINBARUNG
Zwischen
1. BERENBERG LUX INVEST S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen
und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen
wird im Hinblick auf BERENBERG GLOBAL OPPORTUNITY, einen Investmentfonds nach Luxemburger Recht, fol-
gendes beschlossen:
<i>Änderung des Verwaltungsreglementsi>
Das Verwaltungsreglement des Anlagefonds BERENBERG GLOBAL OPPORTUNITY vom 7. Januar 2000, in Kraft
getreten am 7. Januar 2000, (nachfolgend 'Verwaltungsreglement' genannt) wird in folgenden Punkten neu gefaßt:
<i>Änderung der Artikel 6, 20, 28i>
a) Artikel 6 wird wie folgt neu gefaßt:
Die Verwaltungsgesellschaft hat die attrax S.A., mit eingetragenem Sitz in L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas
Edison, als Register- und Transferstelle des Fonds bestellt durch Vertrag vom 15. November 2000, der auf unbestimmte
Luxembourg, le 20 mars 2001.
R. Nauman.
12876
Zeit abgeschlossen ist und von beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten zum Geschäftsjah-
resende gekündigt werden kann.
b) Artikel 20 wird wie folgt neu gefaßt:
(1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwahrung der zum
Fonds gehörenden Vermögenswerte sowie der Register- und Transferstelle eine Vergütung zu, die gemäß dem Anhang
zum Verkaufsprospekt entsprechend berechnet und ausgezahlt wird. Die der Verwaltungsgesellschaft zustehende Ver-
gütung beträgt maximal 0,4 % des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds am Ende des entsprechenden Kalendermo-
nats.
c) Artikel 28 wird wie folgt neu gefaßt:
Das Verwaltungsreglement tritt am 15. April 2001 in Kraft.
Luxemburg, den 19. März 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol.551, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(21623/999/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2001.
WGZ FONDS, Fonds Communs de Placement.
—
ÄNDERUNGSVEREINBARUNGEN
Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxem-
burg und
2. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2280 Luxembourg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
<i>1) Änderung des Verwaltungsreglements vom Januar 1999i>
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 22. Januar 1999,
das im Mémorial C vom 31. März 1999 veröffentlicht ist und das allgemeine Grundsätze für die auf Anregung der WGZ-
BANK LUXEMBOURG S.A. von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil I des Gesetzes vom 30.
März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds commun de placement» aufgelegten und
verwalteten Fonds festlegt, soweit die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement zum integralen
Bestandteil erklären, in folgenden Punkten neu zu fassen:
In der Präambel wird Absatz 1 wie folgt geändert:
Präambel
Stand: April 2001
«Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung vom 10. Februar 1998 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations vom 10. März 1998 veröffentlicht ist, legt, zusammen mit einer ersten Änderung, die am 31. März 1999 im
Mémorial und einer zweiten, die am 13. April 2001 ebendort veröffentlicht ist, allgemeine Grundsätze für die auf Anre-
gung der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. von der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil I des Ge-
setzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds commun de placement»
aufgelegten und verwalteten Fonds fest, soweit die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement
zum integralen Bestandteil erklären. Die spezifischen Charakteristika der Fonds werden in den Sonderreglements der
jeweiligen Fonds beschrieben, in denen ergänzende und abweichende Regelungen zu einzelnen Bestimmungen des Ver-
waltungsreglements getroffen werden können. Ergänzend hierzu erstellt die Verwaltungsgesellschaft für jeden Unter-
fonds eine Übersicht, die aktuelle und spezielle Angaben enthält. Diese Übersicht ist integraler Bestandteil des
Verkaufsprospektes.
Absatz 4 erhält folgenden Wortlaut:
«Unter Bezugnahme auf Artikel 5 des Gesetzes vom 17. Juli 2000 betreffend das Gesetz vom 30. März 1988 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen haftet jeder Unterfonds nur für die Schulden, Verpflichtungen und Verbindlichkei-
ten, die diesen Unterfonds betreffen. Damit bildet jeder einzelne Unterfonds in Bezug auf den Anteilinhaber eine eigene
Einheit.»
In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik), Ziffer 10 (Wertpapierleihe), erhält Absatz 4 folgenden
Wortlaut: «Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CLEARSTREAM BANKING S.A.,
der CLEARSTREAM BANKING Aktiengesellschaft, EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungsor-
ganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf
andere Weise Sicherheit leistet.»
In Artikel 16 (Veröffentlichungen) wird in Absatz 1 das Wort «Spécial» ersatzlos gestrichen».
<i>2) Änderung des Sonderreglements des WGZ: Rendite Plus 12i>
In Artikel 19 (Anlagepolitik des WGZ: Rendite Plus 12) werden die Absätze 2 bis 4 wie folgt geändert und neu struk-
turiert:
BERENBERG LUX INVEST S.A.
Unterschrift / Unterschrift
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift / Unterschrift
12877
«Es werden prinzipiell 30%, höchstens 40% des Nettofondsvermögens in jene 12 Aktien aus dem Deutschen Aktien-
index (DAX) investiert, die die höchste Dividendenrendite aufweisen. Die Auswahl dieser Aktien erfolgt anhand halb-
jährlicher Analysen. Eine eventuell erforderliche Anpassung des Aktienportefeuilles wird jeweils in den Monaten Januar
und Juli vorgenommen.
Ferner wird das Fondsvermögen investiert in fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsan-
leihen und Zero-Bonds, die an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten Märkten eines OECD-Mitgliedstaates ge-
handelt werden, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist.
Unter Umständen können jedoch auch bis zu 49% des Nettofondsvermögens auf Grundlage der Risikostreuung in
Geldmarktinstrumenten, welche von als bonitätsmäßig einwandfrei geltenden Emittenten mit Sitz in einem OECD-Mit-
gliedstaat begeben wurden, sowie in Bankeinlagen gehalten werden. Die gleichen Voraussetzungen werden dann erfüllt,
wenn Emissionen durch als bonitätsmäßig einwandfrei geltende Garanten mit Sitz in einem OECD-Mitgliedstaat garan-
tiert werden. Die Bankeinlagen und Geldmarktinstrumente werden eine Laufzeit bzw. Zinsbindungsdauer von 12 Mo-
naten nicht überschreiten.»
In Artikel 20 (Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung) wird in Absatz 4
und in Absatz 6 das Wort «Bewertungstagen» durch «Bankarbeitstagen» ersetzt.
In Artikel 23 (Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens) wird in Absatz 1 und in Absatz 2,
Buchstabe a) das Wort «durchschnittlichen» ersatzlos gestrichen und das Wort «Bewertungstag» durch «Bankarbeits-
tag» ersetzt.
<i>3) Änderung des Sonderreglements des WGZ: Global-Portfolioi>
In Artikel 20 (Fondswahrung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung) wird in Absatz 4
und in Absatz 6 das Wort «Bewertungstagen» durch «Bankarbeitstagen» ersetzt.
In Artikel 23 (Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens) wird in Absatz 1 und in Absatz 2,
Buchstabe a) das Wort «durchschnittlichen» ersatzlos gestrichen und das Wort «Bewertungstag» durch «Bankarbeits-
tag» ersetzt.
<i>4) Änderung des Verwaltungsreglements vom Januar 1999i>
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement, das in seiner ur-
sprünglichen Fassung im Mémorial C vom 2. Juli 1996 veröffentlicht wurde und das zusammen mit einer ersten Ände-
rungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 sowie einer zweiten Änderungsvereinbarung, die am 31. März 1999
ebendort veröffentlicht ist, allgemeine Grundsätze für die auf Anregung der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. von der
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für ge-
meinsame Anlagen in der Form von «fonds commun de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds festlegt, soweit
die Sonderreglements der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären, in den fol-
genden Punkten neu zu fassen:
In der Präambel wird Absatz 1 wie folgt geändert:
«Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung vom Mai 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions («Mémorial») vom 2. Juli 1996 auf den Seiten 15419 bis 15428 veröffentlicht wurde, legt, unter Berücksichtigung
einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997, einer zweiten Änderungsvereinbarung, die am 31. März
1999 und einer dritten Änderungsvereinbarung, die am 13. April 2001 im Mémorial veröffentlicht ist und die am 1. April
2001 in Kraft tritt, allgemeine Grundsätze für die auf Anregung der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A. von der UNION
INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäß Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen in der Form von «fonds commun de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds fest, soweit die Sonderre-
glements der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären. Die spezifischen Charak-
teristika der Fonds werden in den Sonderreglements der jeweiligen Fonds beschrieben, in denen ergänzende und
abweichende Regelungen zu einzelnen Bestimmungen des Verwaltungsreglements getroffen werden können. Ergänzend
hierzu erstellt die Verwaltungsgesellschaft für jeden Unterfonds eine Übersicht, die aktuelle und spezielle Angaben ent-
hält. Diese Übersicht ist integraler Bestandteil des Verkaufsprospektes.»
Absatz 4 erhält folgenden Wortlaut:
«Unter Bezugnahme auf Artikel 5 des Gesetzes vom 17. Juli 2000 betreffend das Gesetz vom 30. März 1988 über die
Organismen für gemeinsame Anlagen haftet jeder Unterfonds nur für die Schulden, Verpflichtungen und Verbindlichkei-
ten, die diesen Unterfonds betreffen. Damit bildet jeder einzelne Unterfonds in Bezug auf den Anteilinhaber eine eigene
Einheit.»
In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik), Ziffer 10 (Wertpapierleihe), erhält Absatz 4 folgenden
Wortlaut: «Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CLEARSTREAM BANKING S.A.,
der CLEARSTREAM BANKING Aktiengesellschaft, EUROCLEAR oder einem sonstigen anerkannten Abrechnungs-Or-
ganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des Verleihers der verliehenen Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf
andere Weise Sicherheit leistet.»
In Artikel 16 (Veröffentlichungen) wird in Absatz 1 das Wort «Spécial» ersatzlos gestrichen.
<i>5) Änderung des Sonderreglements des WGZ Portfolioi>
In Artikel 24 (Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens) erhält Absatz 1 folgenden Wortlaut:
«Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 1,0% (mindestens Euro
37.500,- p.a.) zuzüglich anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer auf das Nettofondsvermögen zu erhalten, das auf der
Basis des kalendertäglichen Nettofondsvermögens während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten
Bankarbeitstag des Folgemonats zahlbar ist.»
und Absatz 2, Buchstabe a) folgenden Wortlaut:
«2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
12878
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,05% zuzüglich anfallender gesetzlicher
Mehrwertsteuer, das auf der Basis des kalendertäglichen Nettofondsvermögens während des entsprechenden Monats
zu berechnen und am ersten Bankarbeitstag des Folgemonats zahlbar ist.»
6) Inkrafttreten
Diese Änderungen treten am 1. April 2001 in Kraft.
Luxemburg, den 23. März 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 551, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(22091/685/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.078.
FIVENETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 54.599.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille un, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme GESAPAR S.A., avec siège so-
cial à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.078,
constituée sous la dénomination de GESAPAR HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de
résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 665 du 18 septembre 1998 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Schlesser en date du 27 juin
2000, publié au Mémorial C, numéro 915 du 29 décembre 2000,
en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de cette société en date du 23 mars 2001 dont une copie
reste annexée aux présentes.
2) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société anonyme FIVENETA S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée sous forme d’une soclété á responsabilité limitée, de droit italien suivant acte notarié
du 4 décembre 1984, dont le siège social a été transféré au Luxembourg et ladite société soumise au droit luxembour-
geois avec transformation en société anonyme, suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 2 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil C numéro 344 du 18 juillet 1996, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémo-
rial, en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de cette société en date du 22 mars 2001 dont une
copie reste annexée aux présentes.
Lesdits comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme GESAPAR S.A., prénommée détient les deux cents actions (200) d’une valeur nominale de dix-
huit mille francs luxembourgeois (LUF 18.000,-) chacune, constituant l’intégralité (100%) des actions représentant la to-
talité du capital social de trois millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 3.600.000,-) et conférant droit de vote
de la société FIVENETA S.A., société anonyme, prénommée, aucun autre titre conférant droit de vote n’ayant été émis
par cette dernière.
2) La société anonyme GESAPAR S.A. (ci-après dénommée 'société absorbante') entend fusionner avec la société
anonyme FIVENETA S.A. (ci-après dénommée 'société absorbée'), par absorption de cette dernière.
3) La date, à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable,
comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 31 mars 2001.
4) Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaire des sociétés qui fusionnent.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 et de l’article 273 de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915, telle que modifiée par la suite.
6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267 paragraphe (1) a),
b) et c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais sur simple
demande.
7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir dans le délai mentionné sub 6) ci-dessus, la convocation d’une assemblée géné-
rale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. / WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>– / Als Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
12879
8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion de celle-ci, la fusion devient définitive
comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la susdite loi sur les sociétés
commerciales.
9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la so-
ciété absorbante.
<i>Attestationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la susdite loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, E. Antona, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2001, vol. 128S, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): G. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22114/216/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
CDC GLOBAL ASSET ALLOCATION SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.886.
—
In the year two thousand one, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, re-
siding in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CDC GLOBAL ASSET ALLOCATION SERIES, a public
limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment company
with variable share capital within the meaning of the Law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment,
incorporated by a deed of Me Frank Baden, dated September 30, 1997 which was published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on November 5, 1997.
The meeting was opened under the chairmanship of Ms Mari-Wenn Luc, avocat, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Ms Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-
ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of
the Company and the resolutions on those items of the agenda have to be passed by the affirmative vote of at least two
thirds of the votes cast at the meeting.
III. All the shares being registered shares, convening notices have been sent to each registered shareholder on March
1st, 2001.
IV. Pursuant to the attendance list of the Company, 4 shareholders, holding together 155,012 shares, that is to say
69,18 per cent of the issued shares of the Company, are present or represented.
V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the agen-
da.
VI. The agenda of the present meeting is the following:
1. Amendment of the third and fourth sentences of Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation, which shall
henceforth read as follows:
«The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in particular to-
wards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it, save
where other terms have been agreed upon with specific creditors.»
2. Amendment of the third sentence of Article 7, paragraph 3 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth
read as follows:
«The price so determined shall be payable not later than the relevant Valuation Day.»
3. Amendment of the third paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as
follows:
«The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall
not exceed 10 business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the transfer documents have been received by the
Company, subject to the provision of Article 12 hereof.»
Luxembourg, le 29 mars 2001.
J.-P. Hencks.
12880
4. Amendment of section III. a) of Article 11 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly in-
vested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided, however, that within a Sub-Fund,
the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge struc-
ture and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, share-
holder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on
the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund and/
or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-Fund
the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their cur-
rency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time
in compliance with applicable law;»
5. Amendment of section III. f) of Article 11 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
«f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds prorata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith;»
6. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the third and fourth sentences of Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorpora-
tion of the Company, which shall henceforth read as follows:
«The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in particular to-
wards the Company’s creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it, save
where other terms have been agreed upon with specific creditors.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the third sentence of Article 7, paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the
Company, which shall henceforth read as follows:
«The price so determined shall be payable not later than the relevant Valuation Day.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the third paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company,
which shall henceforth read as follows:
«The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall
not exceed 10 business days from the relevant Valuation Day as is determined in accordance with such policy as the
board of directors may from time to time determine, provided that the transfer documents have been received by the
Company, subject to the provision of Article 12 hereof.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend section III. a) of Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company, which
shall henceforth read as follows:
«a) If multiple classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned provided, however, that within a Sub-
Fund, the board of directors is empowered to define classes of shares so as to correspond to (i) a specific distribution
policy, such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge
structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution,
shareholder services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based
on the rate of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-Fund
and/or (vi) the use of different hedging techniques in order to protect in the reference currency of the relevant Sub-
Fund the assets and returns quoted in the currency of the relevant class of shares against long-term movements of their
currency of quotation and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to
time in compliance with applicable law;»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend section III. f) of Article 11 of the Articles of Incorporation of the Company, which
shall henceforth read as follows:
«f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith;»
The resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
12881
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Follows the French Translation:
L’an deux mille un, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CDC GLOBAL ASSET ALLOCATION SERIES,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi du 19
juillet 1991 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire M
e
Frank Baden, en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions en date du 5 novembre 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Mari-Wenn Luc, avocat, résidant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Que le quorum requis par la loi concernant tous les points de l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour cent
du capital émis de la Société et que les résolutions sur ces points portés à l’ordre du jour doivent être prises par le vote
affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.
III. Toutes les actions étant nominatives, des convocations ont été envoyées à chaque actionnaire nominatif en date
du 1
er
mars 2001.
IV. Qu’il appert de la liste de présence que 4 actionnaires détenant ensemble 155.012 actions, c’est-à-dire 69,18 pour
cent du capital émis de la société, sont présents ou représentés.
V. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
VI. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la troisième et la quatrième phrase du paragraphe 3 de l’Article 5 des Statuts de la Société qui
auront dorénavant la teneur suivante:
«La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des
créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements attribués à ce
Compartiment, sauf accord contraire avec certains créanciers spécifiques.»
2. Modification de la troisième phrase du paragraphe 3 de l’Article 7 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la
teneur suivante:
«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard le Jour d’Evaluation.»
3. Modification du paragraphe 3 de l’Article 8 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le prix de rachat par action sera payable dans le délai déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas
10 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément à la politique que le conseil
d’administration adoptera, à condition que les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des
dispositions de l’Article 12 des présents Statuts.»
4. Modification de la section III. a) de l’Article 11 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces ca-
tégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut être libellée
et basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment
concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements
à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira
en temps opportun conformément aux lois applicables;»
5. Modification de la section III. f) de l’Article 11 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment particulier, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion des valeurs nettes d’inventaire des catégo-
ries d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi;»
6. Divers.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la troisième et la quatrième phrase du paragraphe 3 de l’Article 5 des Statuts de la
Société qui auront dorénavant la teneur suivante:
«La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis des
créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements attribués à ce
Compartiment, sauf accord contraire avec certains créanciers spécifiques.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la troisième phrase du paragraphe 3 de l’Article 7 des Statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard le Jour d’Evaluation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le paragraphe 3 de l’Article 8 des Statuts de la Société qui aura la dorénavant la teneur
suivante:
«Le prix de rachat par action sera payable dans le délai déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas
10 jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément à la politique que le conseil
d’administration adoptera, à condition que les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des
dispositions de l’Article 12 des présents Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la section III. a) de l’Article 11 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces ca-
tégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle une catégorie peut être libellée
et basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment
concerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements
à long terme de leur devise de cotation et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration détermi-
nera en temps opportun conformément aux lois applicables;»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la section III. f) de l’Article 11 des Statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment particulier, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion des valeurs nettes d’inventaire des catégo-
ries d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi;»
Ces résolutions sont prises à l’unanimité des votes.
Aucun point n’étant plus soumis à l’assemblée celle-ci est aussitôt close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-
sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et rési-
dence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.
Signé: M.-W. Luc, N. Weyrich, A. Siebenaler et J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2001, vol. 128S, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(23506/200/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
CDC GLOBAL ASSET ALLOCATION SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.886.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23507/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2001.
Luxembourg, le 2 avril 2001.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 10 avril 2001.
F. Baden.
12883
BELPOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 33.894.
—
L’an deux mille un, le six mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELPOR S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 33.894, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial C,
numéro 425 du 20 novembre 1990, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 258 du 20 avril 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Me Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Me Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions existantes;
2.- Réduction du capital social de trente-trois millions (33.000.000) de francs belges pour le ramener de son montant
actuel à un million neuf cent quatre-vingt-douze mille (1.992.000) francs belges par remboursement de ce montant aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société;
3.- Annulation des cinquante quatre mille (54.000) actions existantes, échange de celles-ci contre quatre mille neuf
cents (4.900) actions nouvelles et attribution des actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leur participation
actuelle dans la société selon le rapport d’échange de 1 action ancienne contre 0,09074074 action nouvelle. Le Conseil
d’Administration étant chargé d’arrondir les rompus éventuels;
4.- Transformation de la devise d’expression du capital social actuellement fixé en francs belges en Euro;
5.- Fixation du capital social à quarante-neuf mille (49.000) Euro représenté par quatre mille neuf cents (4.900) actions
de dix (10) Euro chacune et allocation de la somme de trois cent quatre-vingts virgule trente-neuf (380,39) Euro à une
réserve de conversion;
6.- Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du
capital;
7.- Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui pré-
cèdent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varie-
tur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinquante-quatre mille (54.000) actions rachetables représentati-
ves de l’intégralité du capital social de trente quatre millions neuf cent quatre-vingt-douze mille francs belges
(34.992.000,- BEF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
parfaitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions rachetables existantes de la
société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société de trente-trois millions de francs belges
(33.000.000,- BEF), pour le ramener de son montant actuel de trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-douze mille
francs belges (34.992.000,- BEF) à un million neuf cent quatre-vingt-douze mille francs belges (1.992.000,- BEF) par rem-
boursement de ce montant aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler les cinquante quatre mille (54.000) actions existantes, de les remplacer par
quatre mille neuf cents (4.900) actions rachetables nouvelles attribuées aux actionnaires en proportion de leur partici-
pation dans le capital social, selon le rapport d’échange de 1 action ancienne contre 0,09074074 action nouvelle.
L’assemblée confère au Conseil d’Administration le pouvoir d’arrondir les rompus éventuels.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la devise d’expression du capital social, actuellement exprimé en francs belges, en
Euro. Le résultat de cette conversion est de quarante neuf mille trois cent quatre-vingts virgule trente-neuf Euro
(49.380,39 EUR).
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<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital social à quarante-neuf mille Euro (49.000,- EUR), d’allouer le montant de trois
cent quatre-vingts virgule trente-neuf Euro (380,39 EUR) à une réserve de conversion et de fixer la valeur nominale des
actions rachetables nouvelles à dix Euro (10,- EUR) par action.
Le capital social de quarante-neuf mille Euro (49.000,- EUR) est ainsi représenté par quatre mille neuf cents (4.900)
actions rachetables de dix Euro (10,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-
tuts qui aura désormais la teneur suivante
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille EURO (49.000,- EUR) représenté par quatre mille neuf cents
(4.900) actions rachetables d’une valeur nominale de dix EURO (10,- EUR) chacune.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée confère les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration pour exécuter les résolutions qui précè-
dent, étant entendu que le remboursement aux actionnaires ne pourra intervenir avant l’expiration d’une période de
trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : J. Steffen, T. Becker, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 128S, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(21865/212/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
BELPOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 33.894.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(21866/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2001.
GREEN INVEST
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 57.720.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 28 août 2000i>
L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Cristina Decot-Ferreira en date du 17 mars 2000.
L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration du 21 mars 2000 de coopter Monsieur Maurice Houssa
aux fonctions d’administrateur.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- F.M.P. Bvba.
Et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60265/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 28 mars 2001.
P. Frieders.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
12885
BASEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 46.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60203/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
BIV GROUPE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.617.
—
L’administrateur de la société anonyme BIV GROUP S.A., Maître Georges Krieger, dénonce le siège social de cette
société qui se trouvait jusqu’à ce jour au 11, avenue Guillaume à L-2016 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
M
e
Georges Krieger démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société anonyme BIV GROUP S.A., ayant
son siège social à L-2016 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
La société QUEROS HOLDINGS S.A. démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société anonyme BIV
GROUP S.A., ayant son siège social à L-2016 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
M
e
Sandra Wietor démissionne de ses fonctions d’administrateur de la société anonyme BIV GROUP S.A., ayant son
siège social à L-2016 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60209/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
DEN DEKKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 12, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 22.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2000, vol. 171, fol. 71, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60234/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
ROSETTA STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Ms Carla Agostini, professional translator, residing in Via Matteoril 4A, Settimo Milanses, Milano, Italy.
Mr Robin Gay, professional translator, residing in Via San Pietro e Paolo 14, Varese, Trento, Italy,
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
G. Krieger.
QUEROS HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Le mandatairei>
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
S. Wietor.
<i>Pour la société
DEN DEKKER, S.à r.l.i>
12886
both here represented by Mrs Arlette Dostert, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans,
L-1820 Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Milano, on October 4, 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing persons have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they
have established as follows:
Title I - Form, Object, Name, Registered office, Duration
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée gov-
erned by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of ROSETTA STONE, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «société de participations financières» according
to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common deci-
sion of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II - Capital, shares
Art. 6. The Company’s capital is set at thirteen thousand (13,000.-) euros (EUR) represented by five hundred (500)
shares of a par value of twenty-six (26.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
Otherwise the shares shall be freely transferable among partners.
The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners of
shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivons.
The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the
surviving spouse.
In case of a transfer the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Title III - Management
Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed
at any time.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital. How-
ever, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority in
number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting of
the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days no-
tice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meet-
ings shall be mandatory if requested by the majority of members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other then those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Title IV - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 11. The Company’s financial year runs from January 1st to December 31st of each year.
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Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of the Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and
debts of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been
reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allo-
cated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title V - Dissolution
Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for
the realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Title VI - General provisions
Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that
from now on the amount of thirteen thousand (13,000.-) euros is at the free and entire disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at five hundred twenty-four thousand four hundred and nineteen
(524,419.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.
<i>Constitutive meeting of membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-
scribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The named manager of the Company for an undetermined period and with power to bind the Company by its sole
signature is:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Lux-
embourg.
The Company shall have its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with Us, the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
1. Ms Carla Agostini, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Mr Robin Gay, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
12888
Ont comparu:
Mademoiselle Carla Agostini, traductrice professionnelle, demeurant à Via Matteoril 4A, Settimo Milanses, Milan, Ita-
lie,
Monsieur Robin Gay, traducteur professionnel, demeurant à Via San Pietro e Paolo 14, Varese, Trento, Italie,
tous les deux ici représentés par Madame Arlette Dostert, employée privé, avec adresse professionnelle au 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Milan, le 4 octobre 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité
limitée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Forme juridique, objet, dénomination, siège, durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ROSETTA STONE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«société de participations financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II - Capital, parts
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros (EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-six (26,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre III - Gérance
Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est
pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-
tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Titre IV - Année sociale, bilan, répartitions
Art. 11. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la société à l’égard des associés.
12889
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Titre V - Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.
La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans le capital de la Société.
Titre VI - Disposition générale
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrite a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que le montant de treize mille (13.000,-) euros est dès à présent à l’entière et libre disposition de la
Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent vingt-quatre mille quatre
cent dix-neuf (524.419,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000.-) francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg.
2. Le siège de la Société est fixé au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 41, case 6. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60421/230/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
1. Mademoiselle Carla Agostini, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Monsieur Robin Gay, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
12890
EGELUX S.A., Société Anonyme en liquidation.
(anc. LUXELEC).
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
—
<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille, le jeudi 21 septembre, à Luxembourg s’est réunie à 16.00 heures de l’après-midi l’assemblée générale
extraordinaire des associés de la société EGELUX S.A. en liquidation, anciennement LUXELEC S.A., ayant son siège so-
cial à Luxembourg, 11, avenue Guillaume, inscrite au registre de commerce de Luxembourg.
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Georges Krieger.
M. Le Président désigne comme secrétaire M
e
Claudia Monti.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Aurélia Feltz.
Suivant liste de présence, 905 actions étaient représentées à l’assemblée générale.
M. Le Président expose et l’assemblée constate:
que la présente assemblée réunissant 905 actions sur 2.000 actions, qui représentent le capital social, a été valable-
ment et régulièrement convoquée selon les exigences de l’article 70 de la loi du 10 août 1915 modifiée sur les sociétés
commerciales,
que dès lors, la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée pour délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1- Approbation des comptes de la liquidation.
2- Approbation du projet de distribution.
3- Quitus à donner aux liquidateurs.
4- Clôture de la liquidation.
5- Divers.
L’assemblée décide à l’unanimité des voix présentes de:
<i>Première résolutioni>
Reporter l’assemblée générale à deux mois suite à l’apparition de divers problèmes comptables.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60240/999/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
EUROCHROME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 71.371.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60506/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
EURO-ENERGY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.745.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 12 octobre 2000 que:
- La démission de M. Ramazan Eke comme administrateur et administrateur-délégué de la société est acceptée.
- Mrs. Sevim Dartan, administrateur de société demeurant à Watter-Flex Str. 115, D-65428 Rüsselsheim a été coop-
tée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60507/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
G. Krieger / C. Monti / A. Feltz
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour extrait conforme
OVERSEAS COMPANY REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
12891
ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 40.627.
—
EXTRAIT RECTIFICATIF
L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 2 octobre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de trois administrateurs, Messrs Paolo Del Bue, Carlo Scribani-Rossi et
Nicola Bravetti et nomme en leur remplacement:
- Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique;
- Monsieur Domenico Scarfo, consultant, demeurant à Lugano, Suisse;
Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
2. L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes A. & C.A.S. - ADMINISTRATIVE &
COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED et nomme en son remplacement Monsieur Lex Benoy, réviseur
d’entreprise agréé, demeurant à Luxembourg;
3. Décharge est accordée au commissaire aux comptes sortant pour son mandat et sa gestion jusqu’à ce jour;
4. L’adresse du siège social est transférée au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60285/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
ESPACE 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.724.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60504/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
ESPACE 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.724.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 6 juin 2000 que l’as-
semblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Francine Juda.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60505/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.816.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
La société a conclu avec la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. une convention de domiciliation à
durée indéterminée fixant le siège social au 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
(60516/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
12892
EVACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 juin 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats de:
M. Igor Lavrik, directeur de sociétés, demeurant à Moscou.
Mme Marina Lavrik, administrateur, demeurant à Moscou.
M. Pascal Topin, architecte, demeurant à Vezon-Marieulles.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN, avec siège social à L-1537 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle de l’année 2006.
Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
(60515/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
GLOBETREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GLOBEX, S.à r.l.).
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 4.097.
—
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guy Theis, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2.- La société FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., Fiduciaire des artisans, commerçants et industriels, avec siège social à L-1741
Luxembourg, 75, rue de Hollerich,
ici représentée par Monsieur Yves Wolmering, économiste, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 58, rue de Bel-
vaux,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 septembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant;
- que suite à une cession de parts sous seing privé en date du 8 septembre 2000, laquelle demeurera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps, la partie sub 2 est devenue propriétaire de 12 parts sociales de la
société ci-dessous.
Le comparant Monsieur Guy Theis, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter ladite
cession au nom de la société, conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée GLOBEX,
S.à r.l. avec siège social à L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich,
- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg section B, sous le numéro 4.097;
- que ladite société a été constituée par acte sous seing privé en date du 26 février 1947, enregistré à Luxembourg,
le 5 mars 1947, vol. 221, fol. 70, case 11, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
20 du 28 mars 1947,
- modifié suivant trois actes reçus le même jour par Maître Maurice Aloyse Pierre Weirich, alors notaire de résidence
à Bettembourg en date du 22 novembre 1978, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 35 du 15 février 1979,
- modifié suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 25
avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 188 du 20 août 1979.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte des résolutions suivantes prises à l’unanimité des voix,
comme suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en GLOBETREND, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de GLOBETREND, S.à r.l.»
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
12893
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés confirment Monsieur Guy Theis, prénommé, dans ses fonctions de gérant technique de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés nomment comme gérante administrative Madame Liliane Mroz, employée privée, demeurant à L-1420
Luxembourg, 227, avenue Gaston Diderich.
Pour toutes sommes inférieures à 50.000,- LUF la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un
gérant, au-delà de cette somme la signature du gérant technique est requise.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement trente-cinq mille francs luxembourgeois (35.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: G. Theis, Y. Wolmering, P. Decker.
CESSION
La soussignée société en nom collectif VICTOR CRESCENTINI & EDOUART SCHMIT, avec siège social à L-4025
Esch-sur-Alzette, 60, rue de Belvaux, ici représentée par ses associés, à savoir:
- Monsieur Jean-Paul Crescentini, retraité, demeurant à Esch-sur-Alzette, 13, rue de la Tuilerie,
- Madame Sandra Crescentini, retraitée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 58, rue de Belvaux,
- Madame Jeanny Schmit-Turmes, retraitée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 62, rue de Belvaux,
agissant en sa qualité de propriétaire de 12 parts sociales de la société à responsabilité limitée GLOBEX, S.à r.l., avec
siège social à L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 4.097,
déclare par la présente céder et transporter sous les garanties de droit, toutes ses parts, à savoir douze (12) parts
sociales à
la société anonyme FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans, Commerçants et Industriels, avec siège à Luxem-
bourg, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- M. Robert Moulin, expert-comptable, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 21, rue Aloyse Hoffmann,
- M. François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 104, rue du Kiem,
ici présente et qui accepte.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
La cession des parts prend effet à partir d’aujourd’hui.
Le cessionnaire aura donc le droit aux revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, elle sera
subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
La cession des parts à eu lieu pour et moyennant le prix total de cent vingt-quatre mille francs (124.000,-), que la
cédant reconnaît et déclare avoir reçu de la cessionnaire, ce dont quittance et titre par la cédante.
Fait en trois exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(60548/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
GLOBETREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GLOBEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 4.097.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60549/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
V. CRESCENTINI & EDOUARD SCHMIT SENC.
J.-P. Crescentini / S. Crescentini / J. Schmit-Turmes
FIDUCIAIRE A.C.I. S.A.
R. Moulin / F. David
Luxembourg-Eich, le 20 octobre 2000.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>Signature
12894
FICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 50.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
La société a conclu avec la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. une convention de domiciliation à
durée indéterminée fixant le siège social au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 3 mai 2000i>
Les mandats de Mme Juliette Beicht et Mme Liette Gales venus à échéance, le nouveau Conseil d’Administration se
compose comme suit:
M. Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
M. Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
M. Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort
Commissaire aux comptes de la société:
M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle de l’année 2006.
Pour réquisition et mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
(60521/502/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
EUROFONPROFIT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: l-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg 64.586.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg, on <i>April 24, 2001i> at 2.30 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of changes in Net assets for the year ended as at
December 31, 2000; allocation of the net results;
3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
(01057/755/20)
<i>The Board of Directors.i>
CAPITAL INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 8.833.
—
At the Annual General Meeting held on March 27, 2001 it was decided to pay the following dividends per share
Class A1 USD 0.95
Class A2 EUR 1.068402
Class A3 GPB 0.744738
Class B1 USD 0.43
Class B2 EUR 0.483593
Class B3 GPB 0.337092
Class C1 USD 1.20
Class X USD 0.55
to shareholders of record on March 28, 2001 and to holders of bearer shares upon presentation of coupon nr. 32.
The ex-dividend date is April 11, 2001
Payment will be made by the Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg
(01700/755/22)
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature
12895
VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.199.
—
Notice is hereby given that the
ORDINARY ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of VAN LANSCHOT UMBRELLA FUND, SICAV will be held at L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, on
Thursday <i>May 10, 2001i> at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditors.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations as per December 31, 2000
3. Appropriation of net results.
4. Discharge to the Directors and to the Auditors in respect of the performance of their duties for the financial year
ended December 31, 2000.
5. Miscellaneous.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares 5 clear days before the
Meeting at any office or branch of F. VAN LANSCHOT BANKIERS N.V., or at F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUX-
EMBOURG) S.A.
The official language of the Meeting will be English.
I (01354/695/24)
CONFIRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.940.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 mai 2001i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (01389/045/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOLUDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 4.473.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra au siège social, 3, rue Thomas Edison à Strassen, le<i> 11 mai 2001i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la Société pour l’exercice 2000
2. Approbatioon du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2000
3. Décharge à donner aux Administrateurs
4. Nomination d’un réviseur
5. Conversion du capital en euros
6. Divers
Messieurs les Actionnaires voudront bien, trois jours francs au moins avant l’Assemblée, déposer leurs titres auprès
de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG ou de la BANQUE CONTINENTALE A LUXEMBOURG.
I (01584/000/20)
<i>Signature.i>
<i>The Board of Directors
i>Signatures
12896
DYAMATOSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.310.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>14 mai 2001i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes concernant
l’année financière se terminant au 31 décembre 2000;
2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
I (01406/000/17)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
DANBEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.570.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01470/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAVANDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.384.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 2001i> à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01471/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHEFICOMIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 7.537.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 mai 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
12897
Pour être admis à l’assemblée, tout actionnaire devra déposer ses titres au porteur ou ses certificats nominatifs au
siège social ou auprès d’un établissement bancaire de premier ordre, cinq jours francs avant la date fixée pour
l’assemblée.
I (01474/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PAVECA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.548.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 2001i> à 17.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01472/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PLATANES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.389.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 mai 2001i> à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01473/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EXTOR, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 70.707.
—
Die Aktionäre der EXTOR SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>3. Mai 2001i> um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2000 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2000 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I (01706/755/25)
<i>Der Verwaltungsrati>.
12898
GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.785.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 mai 2001i> à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers
I (01498/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MERCK-FINANZ AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.108.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nomination statutaire;
5. divers.
I (01542/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PORTAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.607.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PORTAINVEST S.A. sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>27 avril 2001 i>à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins
avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
I (01595/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DNB INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.316.
—
Shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our company, which will take place at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 2, 2001i> at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31, 2000
12899
3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous
Shareholers are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
In order to attend the meeting of May 2, 2001, the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear
days before the Meeting at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (01565/755/26)
<i>The Board of Directors.i>
ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 8.835.
—
Notice is hereby given that an
ORDINARY GENERAL MEETING
will be held at the registered office of the Company on <i>May 2, 2001i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board and of the Statutory Auditor as at December 31, 2000
2. To approve the Balance sheet as at December 31, 2000, and profit and loss statement as at December 31, 2000
3. Discharge to the Directors and Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2000
4. Statutory Elections
5. Miscellaneous
March 30, 2001.
I (01619/000/18)
<i>The Board of Directorsi>.
DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.330.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>7 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour: i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en Euro
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998,
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01622/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 52.454.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>18 mai 2001i> à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction de la valeur nominale des actions ordinaires et de commandité de 15 EUR à 1,5 EUR.
12900
2. Echange des 1.519.999 actions ordinaires d’une valeur nominale de 15 EUR chacune contre 15.199.990 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 1,5 EUR chacune.
3. Echange de l’action de commandité de 15 EUR contre 10 actions de commandité de 1,5 EUR chacune.
4. Remplacement du gérant, la société de droit néerlandais SOFICOLE EXPLOITATIE-MAATSCHAPPIJ N.V., par
deux nouveaux gérants, la société anonyme AL CAMPO avec siège à E-28003 Madrid, Calle Zurbano n
°
98, re-
présentée par Monsieur Jesus Lopez, et la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boe-
lelaan 7, représentée par la société DUMATRUST MANAGEMENT SERVICES B.V. représentée par Monsieur
Peter Hordijk.
5. Décharge au gérant remplacé pour l’exercice de son mandat.
6. Adaptation subséquente des statuts en modifiant tous les articles ne traitant que d’un seul gérant et notamment
l’article 13, premier alinéa, et l’article 27, deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie, qui auront doré-
navant la teneur suivante:
«Art. 13. Premier alinéa. La Gérance.
La société sera administrée par deux gérants, les actionnaires commandités, à savoir la société anonyme AL
CAMPO avec siège à E-28003 Madrid, Calle Zurbano n
°
98, et la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083
HJ Amsterdam, De Boelalaan 7.»
«Art. 27. Deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie.
La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions à la gérance de la société, à savoir la société anonyme
AL CAMPO ou la société SOPANEER B.V., au plus tard après la prochaine évaluation des actions du Groupe
AUCHAN, permettant la valorisation de VALAUCHAN INTERNATIONAL.»
7. Décision de donner pouvoir de signature individuelle à chaque gérant et modification subséquente de l’article 15
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. Signature sociale.
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature d’un gérant, représenté par des représen-
tants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Gérance.»
8. Augmentation du capital à concurrence de 7.200.000 EUR pour le porter de 22.800.000 EUR à 30.000.000 EUR
par la création de 4.800.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1,5 EUR chacune ayant les
mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.
9. Suppression du droit de souscription préférentiel.
10. Souscription des 4.800.000 actions ordinaires nouvelles par la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 HJ
Amsterdam, De Boelelaan 7, et libération intégrale des 4.800.000 actions ordinaires nouvelles par la société
SOPANEER B.V., préqualifiée, par versement en espèces de 7.200.000 EUR et d’une prime d’émission à déter-
miner par le réviseur externe.
11. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Ar-
ticle 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires. La société a un capital souscrit de trente millions d’Euros
(30.000.000 EUR) représenté par dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix (19.999.990) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de un Euro et cinquante centimes (1,5 EUR) et par
dix (10) Actions de Commandité non rachetables (ci-après les «Actions de Commandité») avec une valeur no-
minale de un Euro et cinquante centimes (1,5 EUR).
12. Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles.
13. Divers.
Une première assemblée a eu lieu le jeudi 5 avril 2001, avec le même ordre du jour. A défaut de quorum suffisant,
aucune décision n’a pu être prise. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital re-
présenté.
I (01629/528/59)
<i>Le Géranti>.
FARACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
Dépôt des titres 5 jours francs avant l’Assemblée au siège social de la société.
I (01630/000/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
12901
VALSUPER INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 63.940.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>18 mai 2001i> à 12.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de la société SOPANEER B.V. avec siège à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée à
la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34144475, représentée par son gérant, la société DU-
MATRUST MANAGEMENT SERVICES B.V., représentée par Monsieur Peter Hordijk, comme deuxième gérant
de la société pour une durée indéterminée.
2. Adaptation subséquente des statuts en modifiant tous les articles ne traitant que d’un seul gérant et notamment
l’article 13, premier alinéa, et l’article 27, deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie, qui auront doréna-
vant la teneur suivante:
«Art. 13. La Gérance, premier alinéa.
La société sera administrée par deux gérants, les actionnaires commandités, à savoir la société anonyme SUPER-
MERCADOS SABECO avec siège à E-Bajos Zaragoza, 7, Cabezo Buonavista, et la société SOPANEER B.V. avec
siège à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7.»
«Art. 27. Définitions, deuxième alinéa, deuxième phrase, première partie.
«La cessation du contrat de travail oblige à vendre les actions à la gérance de la société, à savoir la société anonyme
SUPERMERCADOS SABECO ou la société SOPANEER B.V. au plus tard après la prochaine évaluation des actions
du groupe INTERNATIONAL SUPERMARKET STORES, permettant la valorisation de VALSUPER INTERNATIO-
NAL.»
3. Conversion d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 15 EUR en une action de commandité non rachetable
d’une valeur nominale de 15 EUR et modification subséquente du premier alinéa de l’article 7 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires, premier alinéa.
Le capital social est fixé à trois millions cinq cent vingt-cinq mille euros (3.525.000 EUR), représenté par deux cent
trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (234.998) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quin-
ze euros (15 EUR) et par deux (2) Actions de Commandité non rachetables (ci-après les «Actions de Commandi-
té») avec une valeur nominale de quinze euros (15 EUR), entièrement libérées.»
4. Modification de l’article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Actionnariat.
Outre les Gérants, seules des sociétés du groupe I.S.M.S. (International Supermarket Stores) ou leurs Salariés peu-
vent détenir des Actions Ordinaires de la société.»
5. Décision de donner pouvoir de signature individuelle à chaque gérant et modification subséquente de l’article 15
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. Signature Sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d’un Gérant,
représenté par des représentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autres(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Gérance.»
6. Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles.
7. Divers.
Une première assemblée a eu lieu le jeudi, 5 avril 2001, avec le même ordre du jour. A défaut de quorum suffisant,
aucune décision n’a pu être prise. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital re-
présenté.
I (01631/528/52)
<i>Le Géranti>.
AUTO SPORT DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social à Strassen, 161, rue du Kiem pour délibérer sur l’ordre du
jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
12902
5. Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF pour passer d’un montant de 4.000.000 LUF à un mon-
tant de 99.157,41 EUR. Augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par
les sociétés commerciales de leur capital en EUR. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante: Le capital social de la société est fixé à 100.000 EUR représenté par 20 actions entièrement libérées en
numéraire.
6. Divers.
I (01632/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SARAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.623.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>4 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nominations Statutaires,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en Euro
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01662/755/20)
<i>Le conseil d’administrationi>.
AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.763.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>7 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la
conversion du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01663/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIRST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.952.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of FIRST INVESTMENT FUND (the «Company»), will be held at 2.00 p.m. (local time) on Wednesday,
<i>May 2, 2001i> at the registered office of the fund for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report comprising the Board of Directors’ report and the audited accounts of the Company
for the fiscal year ended December 31, 2000 and to approve the auditors’ report thereon.
2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended December
31, 2000.
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-
holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
12903
Dr. Ibrahim Majid Al-Shaheen
Dr. Khalid M. Boodai
Mr. Basil S. Al-Nakeeb
Mr. Mubarak Al-Othman
4. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
5. To transact such other business as may properly come before the Meeting.
If you do not expect to attend the Meeting in person, please date and sign the enclosed proxy form and return it to
the registered office of the Company as soon as possible.
There is no quorum required for this meeting and the resolutions will be passed by a simple majority of the shares
present or represented at the meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the
Company. To be valid, proxies should be received by the Company at its registered office by close of business on April
30, 2001.
I (01682/801/30)
<i>The Board of Directorsi>.
FINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 12.869.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 mai 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Divers.
I (01708/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting of Shareholders convened on April 9, 2001 was not
able to validly decide on the items of its agenda.
Thus, the Shareholders of ABN AMRO FUNDS (the «SICAV» or the «Company») are hereby reconvened to attend
a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held in Luxembourg, at the registered office of the Company, on <i>May 16, 2001,i> at 11.30 a.m., with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the change of the Articles of Incorporation of the SICAV, accordingly:
- Amendment of article 5, paragraph 1 and 3, so as to reflect the possibility for the Board of Directors to issue
new Classes of Shares.
- Amendment of article 5, paragraph 4, so as to reflect the new principles of liability between the Funds of the
Company.
- Amendment of article 8, paragraph 6, so as to improve the drafting of that paragraph and its understanding.
- Amendment of article 9, paragraph 1, so as to reflect the possibility of conversion into Shares of the same Class
between Funds.
- Amendment of article 11, Section III, so as to widen the calculation of the Net Asset Value per Share to the dif-
ferent Classes of Shares.
- Amendment of article 12, paragraph 2, and sections a), b) and e) so as to improve the drafting of that paragraph
and sections and their understanding.
2. To approve the adjustment of the rate of the management fees paid to the Manager, to cover its management-
related expenses as follows:
- Management fees for GLOBAL INFORMATION SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL LIFE SOCIETY EQUITY
FUND, GLOBAL RESOURCES SOCIETY EQUITY FUND, GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND,
GLOBAL PROPERTY EQUITY FUND, LATIN AMERICA EQUITY FUND, ASIAN TIGERS EQUITY FUND,
SMALL COMPANIES EUROPE EQUITY FUND, BEHAVIOURAL FINANCE FUND, EASTERN EUROPE EQUITY
FUND, CHINA EQUITY FUND, BRAZIL EQUITY FUND, BIOTECH FUND, PHARMA FUND are adjusted to
1.50 % per annum;
12904
- Management fees for GLOBAL EQUITY FUND, NORTH AMERICA EQUITY FUND, EUROPE EQUITY FUND,
EUROPE EQUITY GROWTH FUND, EURO EQUITY FUND, JAPAN EQUITY FUND, GERMANY EQUITY
FUND, SWITZERLAND EQUITY FUND, NETHERLANDS EQUITY FUND, ITALY EQUITY FUND are adjusted
to 1.35 % per annum;
- Management fees for GLOBAL BOND FUND, EUROPE BOND FUND, EURO BOND FUND, EURO BOND
DISTRIBUTION FUND, US BOND FUND are adjusted to 0.75 % per annum;
- Management fees for INTEREST GROWTH FUND EURO, INTEREST GROWTH FUND USD are adjusted to
0.50 % per annum.
A comparison of the current and proposed management fees for all Funds is available at the registered office of the
SICAV or the office of the local Representative upon request or dispatched, according to the local laws and regulations.
The new management fees shall become effective on June 1st, 2001.
The shareholders affected by this adjustment are given the possibility, upon request, to redeem their Shares free of
any redemption fee or charges as from the publication of this notice and until June 1st, 2001.
Shareholders are advised that no quorum will be required to validly deliberate on the agenda of the Meeting. The
proposals of the agenda will require a majority vote of two thirds of the Shares present or represented at the Meeting
in order to be approved.
In order to participate at the meeting of May 16, 2001, the owners of bearer shares shall deposit their shares before
May 11, 2001, at ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the office of local
Representative of the SICAV or at the registered office of the SICAV upon request or dispatched, according to the local
laws and regulations.
The proxy will be valid only if the proxy form together with the evidence of the ownership of the shares, are provided
to the SICAV before the meeting.
Luxembourg, April 12, 2001.
I (01729/755/59)
<i>The Board of Directorsi>.
FAUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 58.700.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le jeudi <i>3 mai 2001i> à 10.00 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Démission et nomination de deux administrateurs.
5. Démission et nomination du Commissaire aux Comptes.
6. Divers.
I (01741/029/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VISTA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.150.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Comptes de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (01150/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12905
MATHUR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.760.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 avril 2001i> à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00705/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
WALNUT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.537.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 avril 2001i> à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00706/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MELIACOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.111.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 avril 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00707/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.735.
—
Shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will take place at the company’s registered office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 24, 2001i> at 3.30
p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at De-
cember 31, 2000; allocation of the net results
3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous
12906
In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
meeting with one of the following banks:
- BANQUE INTERNATIONALE ALUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo, 13, Lodi
- BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA - Corso Martiri della Libertà, 13 - Brescia
- CREDITO ARTIGIANO, Piazza San Fedele, 4 - Milano
- BANCA DI VALLE CAMONICA, Piazza Republica 2/4 - Breno (Brescia)
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.
II (00958/584/28)
<i>The Board of Directorsi>.
QUANT PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 74.842.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 avril 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00708/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SWISS LIFE FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.186.
—
Hiermit wird gegeben, dass die
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
(«Versammlung») des SWISS LIFE FUNDS (Lux) («Fonds») am oben genannten eingetragenen Sitz des Fonds für den
<i>25. April 2001i> um 14.00 Uhr, anberaumt wurde, um folgende Tagesordnungspunkte zu behandeln:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung des Managementberichts des Verwaltungsrates und des Berichts des Wirtschaftsprüfers für das am
31. Dezember 2000 endende Geschäftsjahr.
2. Genehmigung der Bilanz für den Abrechnungszeitraum für das am 31. Dezember 2000 endende Geschäftsjahr.
3. Gewinnverwendung.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer Mandate bis zum 31. Dezember
2000.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers.
7. Verschiedenes.
<i>Abstimmungi>
Beschlüsse zur Tagesordnung der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit der Stimmenmehrheit der
bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
<i>Abstimmungsarrangementsi>
Um an der Versammlung teilnehmen zu können, müssen Inhaber von Inhaberaktien ihre Aktien bis spätestens fünf
Geschäftstage vor der Versammlung am eingetragenen Sitz des Fonds oder am Sitz des Repräsentanten hinterlegen, wo
Vollmachtsformulare erhältlich sind.
Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Vertreter
ausüben zu lassen, indem sie das Vollmachtsformular bis spätestens fünf Geschäftstage vor der Versammlung zum ein-
getragenen Sitz des Fonds zurücksenden.
II (01305/755/32)
<i>Im Auftrag des Vorstandesi>.
12907
FUTUR 2000, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.343.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>24 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour entreprendre les démarches en vue de la conversion du
capital de la société de FRF en Euro dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00977/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.962.
—
Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on March 26, 2001 was not able to validly
decide on the items of its agenda. Thus, the Shareholders are hereby convened to attend
A NEW EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>30 April 2001i> at 11.00 a.m. at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, with the
following Agenda.
<i>Agenda:i>
1)
to approve and ratify the merger proposal (the «Merger Proposal») published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the Chancery of the District Court in Luxem-
bourg.
2)
to approve the merger of INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND (the «Company») with CREDIT AGRI-
COLE FUNDS, a Luxembourg société d’investissement à capital variable with its registered office at 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg into CREDIT AGRICOLE FUNDS - Emerging Markets Debt upon hearing
-
the report of the Directors of the Company in relation to the Merger Proposal; and
-
the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies,
3)
to accept the issue without charge of shares without par value of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Emerging
Markets Debt (the «New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company,
at an issue price of USD 10 or based on the net asset value per share of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Emerg-
ing Markets Debt prevailing on the Effective Day, as defined in the Merger Proposal;
4)
to accept the issue of New Shares against former shares of the Company, in registered form (including frac-
tional entitlements) to the registered shareholders of the Company on the basis of the shareholders’ register
of the Company on the Effective Day;
5)
to accept, according to the specific characteristics of each shareholder of the Company, the issue of New
Shares of the Private Sub-Class (Sub-Class P), if they have entered into an agreement with CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ or any entities of the CREDIT AGRICOLE GROUP, or New Shares of the Classic Sub-Class (Sub-
Class C) to any other shareholders of INDOSUEZ HIGH YIELD BOND FUND against former shares of the
Company;
6)
to accept the issue of New Shares in accumulation form to shareholders holding capitalisation shares of the
Company, and in distribution form to shareholders holding distribution shares;
7)
to take note that as a result of the merger, the Company shall be wound up without liquidation, that all its
former shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be trans-
ferred to CREDIT AGRICOLE FUNDS into the CREDIT AGRICOLE FUNDS - Emerging Markets Debt on
the day of the merger, as determined in the Merger Proposal;
8)
Miscellaneous.
Shareholders are advised that the Meeting does not require any quorum in order to deliberate and that the
resolutions shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting
and voting.
12908
Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, at its address above to the attention
of Mrs Céline Gutter, fax +352/47.67.37.84, no later than 26 April 2001.
II (01225/755/57)
<i>The Board of Directors.i>
EUROBRIDGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.206.
—
Puisque le quorum requis par la loi n’a a pas été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2001,
les actionnaires sont invités à assister à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, par-devant notaire le <i>30 avril 2001i> à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies
thereof may be obtained, free of charge, from CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG:
(i)
the text of the Merger Proposal;
(ii)
the prospectus of CREDIT AGRICOLE FUNDS dated 8 December 2000;
(iii)
the audited annual accounts of the Company at 31 December 1998, 31 December 1999 and not yet au-
dited accounts as at 31 December 2000;
(iv)
the audited annual accounts at 30 June 1998, 30 June 1999 and 30 June 2000 of CREDIT AGRICOLE
FUNDS, and semi-annual accounts at 31 December 2000;
(v)
the report of the Directors of the Company and of CREDIT AGRICOLE FUNDS;
(vi)
the special reports of auditors.
1. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de créer des classes et sous-classes d’actions et modification
subséquente des statuts, à savoir:
- Article 5 in fine: à compléter par le texte suivant:
«Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions dans chaque comparti-
ment suivant des critères spécifiques à déterminer tels que la réservation de certaines classes à certaines catégo-
ries d’investisseurs spécifiques, des montants minima d’investissement, des structures de commissions, charges,
rémunérations spécifiques, la politique de distribution ou autres critères.
Le Conseil d’Administration peut également décider de créer dans chaque classe d’actions deux ou plusieurs sous-
classes dont les avoirs seront généralement investis selon la politique d’investissement spécifique du compartiment
concerné, mais avec des structures spécifiques de commissions d’émission et de rachat, de frais ou autres spéci-
ficités (telle la réservation de certaines sous-classes à certaines catégories d’investisseurs spécifiques) appliquées
à chaque sous-classe.
Lors de l’émission de différentes classes ou sous-classes d’actions, chaque actionnaire a le droit de demander, à
tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions d’une classe ou d’une sous-classe en actions de
l’autre classe ou sous-classe, sur base de la Valeur Nette d’Inventaire correspondante des actions à convertir (à
moins que des restrictions ne soient contenues dans le Prospectus).»
- Article 15 paragraphe 4: à lire comme suit:
«Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire de la classe ou sous-classe d’actions du
compartiment concerné...» (même texte).
- Article 16 phrase 1: à lire comme suit:
«Tout actionnaire peut demander par écrit la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe ou sous-
classe donnée, avec un nombre minimum d’actions de cette classe ou sous-classe et aux conditions à déterminer
éventuellement par le Conseil d’Administration, en actions de la même classe ou sous-classe d’un autre compar-
timent.»
- Article 17 paragraphe 3: à lire comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe/sous-classe de chaque compartiment sera exprimée
dans la devise de la classe/sous-classe du compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le
Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du compartiment à attribuer à cette classe/sous-classe d’ac-
tions de ce compartiment, étant la valeur des avoirs de cette classe/sous-classe d’actions moins ses engagements
à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation,
par le nombre des actions de la classe/sous-classe du compartiment concerné en circulation.
- Article 17 paragraphe 6 phrase 1: à lire comme suit:
«La valeur des actifs de chaque classe ou sous-classe d’actions de chaque compartiment de la Société est établie
comme suit:»
2. Suppression de la possibilité d’émettre des actions au porteur et modification subséquente des statuts, à savoir:
- Article 5 paragraphe 8 phrase 1: à lire comme suit:
«Les actions seront émises sous la forme nominative uniquement.»
12909
L’assemblée sera régulièrement constituée quel que soit le quorum de présence. Les points à l’ordre du jour devront
être approuvés par une majorité de 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer le récépissé de souscrip-
tion auprès de BANCA INTESA INTERNATIONAL à Luxembourg et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le
tout cinq jours francs au moins avant l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs inscrits dans le registre des actionnaires au moins cinq jours francs avant la tenue de ladite
assemblée seront admis sur justification de leur identité à la condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant l’assem-
blée, fait connaître leur intention de participer à l’assemblée à BANCA INTESA INTERNATIONAL à Luxembourg.
Tout actionnaire pourra voter par procuration. Les procurations devront être déposées au siège social de la Société
cinq jours francs au moins avant l’assemblée.
II (01136/256/102)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 37, boulevard Royal, le mercredi <i>25 avril 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations et la situation de la banque pour l’exercice 2000
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Décisions à prendre concernant la répartition du solde bénéficiaire de l’exercice 2000
- Article 5: suppression des paragraphes 11 et 12.
- Article 15 paragraphe 3: suppression de «tant nominatives qu’au porteur.»
- Article 23 paragraphes 3 et 4: suppression de «et sera publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort à Luxem-
bourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée selon décision du
Conseil d’Administration.» et remplacement dans le paragraphe 4 phrase 3 de «... à dater de la date de la publica-
tion ...» par «... à dater de la date de la notification ... »
3. Modification de l’article 6 dernier paragraphe afin de n’y maintenir que la première phrase.
4. Modification de l’article 18 paragraphe 1
er
phrase 3 afin de la compléter comme suit: «...; cependant le Conseil
d’Administration pourra décider que le paiement puisse être reçu par la Société pour certaines classes ou sous-
classes d’actions dans les quatre (4) jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation à considérer.»
et du paragraphe 4 afin de lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné et de la classe ou sous-classe d’actions à prendre en
considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement le jour de
réception de la demande de souscription et du paiement y relatif à condition que le paiement soit parvenu la veille
du Jour d’Evaluation à considérer avant telle limite horaire fixée par le Conseil d’Administration sauf pour certai-
nes classes ou sous-classes d’actions pour lesquelles le paiement pourra être différé selon le paragraphe 1
er
ci-
dessus. Si le paiement est parvenu après cette limite horaire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en consi-
dération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant sauf pour certaines classes ou
sous-classes d’actions pour lesquelles le paiement pourra être différé selon le paragraphe 1
er
ci-dessus.»
5. Modification de l’article 19 afin d’y supprimer le paragraphe 5.
6. Modification de l’article 23 dernier paragraphe afin de lui donner la teneur suivante:
«Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la So-
ciété en cas de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre
politique, économique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion à la lumière du marché
ou d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un comparti-
ment d’agir d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires,
qu’il y a lieu d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux action-
naires nominatifs. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel
que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et notifié aux actionnaires de sol-
liciter, sans frais, le rachat ou la conversion de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les
actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds com-
mun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur
cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation
des avoirs du compartiment sera vérifiée par le réviseur d’entreprises de la Société qui établira un rapport écrit
au moment de l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés
effectivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»
12910
4. Décharge aux administrateurs
5. Composition du Conseil d’Administration
6. Divers
Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et/ou 27 des statuts pour pouvoir assister à l’assemblée.
II (01267/755/17)
PARADISO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 73.257.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>23 avril 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur les exercices 1999 et 2000
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999 et au 31 décembre
2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
II (01281/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.606.
—
Les Actionnaires de SAFEI INVEST (la «Société») sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires (l’«Assemblée») de la Société, qui se tiendra au siège social de la Société le mardi <i>24 avril 2001i> à 11.00
heures et dont l’ordre du jour sera comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises de la Société pour l’exercice social clos au 31
décembre 2000.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice social clos au 31 dé-
cembre 2000.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine
Assemblée.
7. Divers.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou se faire représenter à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent
déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société.
Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou formulaire de procu-
ration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
II (01304/755/28)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>23 avril 2001i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports de gestion du conseil d’administration.
2. Présentation et approbation des rapports du commissaire aux comptes.
12911
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 et au 31 décem-
bre 1999.
4. Affectations des résultats.
5. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution éventuelle de la
société.
6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
7. Elections statutaires.
8. Divers.
II (01306/727/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LADYFOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 71.528.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>24 avril 2001i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01384/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SENERA S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 41.653.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>23 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Luxembourgeois en Euro et modification de
l’article y afférent des statuts;
5. Divers.
II (01392/000/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DEXIA EMERGING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.856.
—
Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of our company, which will take place at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 24, 2001i> at 2.30 p.m. for the purpose of con-
sidering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
December 31st, 2000;
3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments.
12912
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
Meeting.
In order to attend the Meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
II (01493/755/25)
<i>The Board of Directors.i>
MIN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.126.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>26 avril 2001i> à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital autori-
sé), d’adapter ou de supprimer la désignation de valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquen-
ce.
6. Divers.
II (01439/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.323.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra à Luxembourg, le <i>23 avril 2001i> à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 1999;
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
5. Démission et nomination d’un administrateur et du Commissaire aux Comptes;
6. Annulation de la valeur nominale des actions;
7. Conversion du capital souscrit en euros, de sorte que le capital souscrit, actuellement d’un montant de trente-six
millions de francs luxembourgeois (LUF 36.000.000,-), s’élève à huit cent quatre-vingt-douze mille quatre cent seize
euros soixante-neuf eurocents (EUR 892.416,69), représenté par trente-six mille (36.000) actions sans valeur no-
minale;
8. Modification afférente de l’article 5, paragraphe 1, des statuts.
9. Divers.
II (01454/029/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Managed Funds Portfolio
Berenberg Global Opportunity
WGZ Fonds
Gesapar S.A.
CDC Global Asset Allocation Series
CDC Global Asset Allocation Series
Belpor S.A.
Belpor S.A.
Green Invest
Basep S.A.
BIV Groupe S.A.
Den Dekker, S.à r.l.
Rosetta Stone, S.à r.l.
Egélux S.A.
Eurochrome S.A.
Euro-Energy Investment Holding S.A.
Island Properties S.A.
Espace 2001 S.A.
Espace 2001 S.A.
Extra Solimmo S.A.
Evacor S.A.
Globetrend, S.à r.l.
Globetrend, S.à r.l.
Fico S.A.
Eurofonprofit
Capital International Fund
Van Lanschot Umbrella Fund
Confira Financière S.A.
Soludec S.A.
Dyamatosa S.A.
Danbel
Lavande S.A.
Cheficomin
Paveca Holding S.A.
Platanes S.A.
Extor, Sicav
Groupe Assurgarantie Holding S.A.
Merck-Finanz AG
Portainvest S.A.
DNB Investment Fund
Oriflame International S.A.
Danzi Holding S.A.
Valauchan International
Faraco S.A.
Valsuper International
Auto Sport Diffusion S.A.
Saran S.A.
Agripina S.A. Holding
First Investment Fund
Finlux S.A.
ABN Amro Funds
Fauche S.A.
Vista Financière S.A.
Mathur
Walnut
Meliacor
Italfortune International Fund
Quant Participations
Swiss Life Funds (Lux)
Futur 2000
Indosuez High Yield Bond Fund
Eurobridge
Kredietbank S.A. Luxembourgeoise
Paradiso Investment S.A.
Safei Invest
Société Européenne de Participations et Investissements S.A.
Ladyfox S.A.
Senera S.A.H.
Dexia Emerging Funds
Min Invest S.A.
Hydro Invest S.A.