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12721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 266
13 avril 2001
S O M M A I R E
A.R.I. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12761
Jean Molitor et Associés, S.e.c.s., Luxembourg. .
12729
Achab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12768
(Mon) Jardin Entretien, S.à r.l., Schifflange . . . . . .
12738
AGN - Horsburgh & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . .
12722
(Mon) Jardin Espace Vert, S.à r.l., Schifflange . . . .
12740
Albert Ier Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12753
(Mon) Jardin Gardencenter, S.à r.l., Schifflange . .
12741
Alternative Holdings, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12768
(Mon) Jardin Nouvelles Créations, S.à r.l., Schif-
Anin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12722
flange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12742
Artzare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12723
(Mon) Jardin Paysage, S.à r.l., Schifflange . . . . . . .
12742
Au Plaisir des Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12758
(Mon) Jardin Production, S.à r.l., Schifflange . . . . .
12743
Bimaco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12730
KUT Dienstleistungen, S.à r.l., Luxemburg . . . . . .
12747
Bimaco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12730
Mai Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
12738
Bimaco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12731
Mai Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
12739
Bimaco Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12731
Manuport S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12729
BNP Lux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12742
Mass Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12730
BNP Lux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12742
MDB Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
12732
Brodequin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12727
Medico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12733
Brodequin Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12728
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebs-
CEDA, Centrale Européenne d’Achats S.A., Lu-
gesellschaft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12734
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12740
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebs-
CEDA, Centrale Européenne d’Achats S.A., Lu-
gesellschaft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12734
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12740
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebs-
CEGI, Compagnie Européenne de Gestion Immo-
gesellschaft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12734
bilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12741
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebs-
CEGI, Compagnie Européenne de Gestion Immo-
gesellschaft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12734
bilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12741
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebs-
Chilean Corporation of Transport S.A., Luxem-
gesellschaft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12734
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12752
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebs-
Chilean Corporation of Transport S.A., Luxem-
gesellschaft, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12735
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12752
Meta-Euro-Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
12765
Chilean Corporation of Transport S.A., Luxem-
Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg . .
12736
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12752
Miwwelhaus Koeune S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .
12737
Comcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12735
Monnerecher Metzlerei, S.à r.l., Mondercange . . .
12743
Comcolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12735
Morgane Investissements, Luxembourg. . . . . . . . .
12745
El-Vic, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12746
Mowilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12746
El-Vic, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12746
Multipharma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12745
Fondation François-Elisabeth, Luxembourg . . . . . .
12751
Multipharma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12745
Fondation Recherche sur le S.I.D.A., Luxembourg
12737
New Holland Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12747
Galvalange, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
12733
New Holland Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
12749
Galvalange, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
12733
New Holland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12747
Garagenbetrieb, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12732
Ombra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12749
Hôtel Central Molitor, successeurs Marie-Anne et
Origo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12750
12722
ROBOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6118 Junglinster, 13, rue de Godbrange.
R. C. Luxembourg B 11.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2000, vol. 171, fol. 71, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60360/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
AGN - HORSBURGH & CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.354.
—
Suite à la cession de parts du 1
er
août 2000, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60189/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
ANIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.312.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545,
fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60199/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12749
Prodest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12756
Pänlux, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12736
Propolis, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12757
Pänlux, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12736
Queensdale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12758
Plander Securities Limited S.A., Luxembourg. . . .
12751
R.d.S. Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12759
Pollington Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12752
R.d.S. Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12759
Primavera Pain II Ettelbrück, S.à r.l., Luxem-
Ravan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12759
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12753
Regata Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
12760
Primavera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12752
Regata Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
12761
Primavera-Pain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12753
Restinvesto S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
12757
Prime Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12750
Roboto, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12722
Prime Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12751
Sulpro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12764
Princess Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12756
Sulpro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12764
Prodest Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12756
WH Selfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12744
Prodest Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12756
WH Selfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12744
Prodest Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12756
<i>Pour la société
ROBOTO, S.à r.l.
i>Signature
HORSBURGH & CO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67 parts sociales
M. Johann Zent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 parts sociales
K. Horsburgh
<i>Géranti>
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-470.153,- LUF
- Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.450.006,- LUF
./. affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . .
125.000,- LUF
- Report à compte nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.854.853,- LUF
Signature
<i>Un administrateuri>
12723
ARTZARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société COGERE S.A., avec siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg,
représentée par Claude Stiennon, directeur général, demeurant à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 septembre 2000.
2.- La société EURO FINANCE AND PROPERTIES, en abrégé E.F.P., avec siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue
du Fort Neipperg,
représentée par Fabienne Pitsch, employée, demeurant à F-57570 Rodemack,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 septembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées à la présente minute pour être formalisées avec elle.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il existe par les présentes une société anonyme sous le dénomination de ARTZARE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bureaux
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurances dans toutes les
branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par la loi.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) ac-
tions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise
de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Art. 7. 7.1. Lorsqu’un actionnaire veut céder tout ou partie de ses actions, il doit en informer le conseil d’adminis-
tration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est projetée, les nom,
prénoms, profession, domicile et nationalité des cessionnaires proposés et le prix de cession. Cette lettre adressée au
conseil d’administration doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions, s’il en a été émis.
Le prix de cession de la participation de l’actionnaire cédant dans la société sera égal à la quote-part que cette parti-
cipation représente dans l’actif net comptable de la société, tel que celui-ci résulte des derniers comptes annuels régu-
lièrement approuvés par l’assemblée générale. L’actif net comptable tel qu’indiqué ci-dessus est égal à l’actif comptable,
déduction faite des dettes, lesquelles comprennent les provisions techniques, telles qu’établies en conformité avec la loi
du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances. L’actif net comptable ne sera augmenté d’aucun goodwill.
A défaut d’accord des parties sur le chiffre de l’actif net comptable tel que défini ci-dessus, celui-ci sera déterminé
par le réviseur d’entreprises indépendant de la société, dont l’avis liera toutes les parties.
Le prix de cession est payable au plus tard dans les trois mois à compter de la demande de cession.
Dans les huit jours de la réception de la lettre recommandée prévue à l’alinéa premier de cet article, le conseil d’ad-
ministration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
7.2. Les autres actionnaires auront un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.
Le droit de préemption ne pourra pas porter sur partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-
sion.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée endéans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi, il est
12724
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption
des actionnaires suite au non-exercice par un actionnaire de son droit de préemption, les actionnaires jouiront d’un
délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans le première
phrase de ce paragraphe.
7.3. Au cas où les actions dont la cession ou le transfert est proposé ne sont pas acquises en tout ou en partie par
les autres actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de les faire acquérir par la société elle-même, pourvu
qu’elle remplisse les conditions légales pour l’acquisition par une société de ses propres actions. A l’expiration du délai
indiqué dans la première phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., ou le cas échéant, à l’expiration du délai indiqué
dans la deuxième phrase du troisième alinéa de l’article 7.2., la société dispose d’un délai d’un mois pour se porter ac-
quéreur desdites actions.
7.4. Au cas où les actions en question ne sont pas acquises suivant ce qui est prévu aux articles 7.1., 7.2. et 7.3. ci-
dessus, elles pourront être acquises par des non-actionnaires. Ceux-ci doivent être agréés par le conseil d’administra-
tion suivant les dispositions de l’article 7.5.
7.5. La demande d’agrément doit être notifiée à la société par lettre recommandée. Cette demande d’agrément indi-
quera les nom, prénom, profession, domicile et nationalité des cessionnaires proposés, le nombre et le numéro des ac-
tions dont la cession est projetée et le prix offert qui sera celui prévu à l’article 7.1. des statuts.
Dans les soixante jours à compter de la réception par la société de la demande d’agrément, le président du conseil
d’administration est tenu de réunir le conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du conseil d’admi-
nistration doit être notifiée au cédant par lettre recommandée dans les dix jours de sa date.
En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix jours à compter de la réception de la notification du
refus pour notifier à la société s’il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le conseil d’administration est tenu, dans un délai
de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs person-
nes physiques ou morales de son choix, prises parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, ou avec l’accord du cédant,
par la société si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition.
Si à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le rachat
des actions n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par une
ordonnance de référé du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la société, l’action-
naire cédant et le cessionnaire mentionnés dans la demande d’agrément étant dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office sur la signature du président du conseil
d’administration ou d’un délégué du conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.
7.6. Toutes les dispositions du présent article s’appliquent en cas de cession de droit à attribution d’actions gratuites.
En cas d’augmentation de capital en numéraire, et afin de ne pas prolonger les délais de réalisation de cette augmen-
tation de capital, lesdites dispositions s’appliquent par substitution aux actions nouvelles qui auraient été souscrites au
moyen de droits de souscription cédés par les actionnaires anciens.
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Ils sont élus pour une durée de six ans au plus et ils sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’administrateur,
il pourra dans les conditions prévues par la loi, être procédé à la cooptation d’un nouvel administrateur, pour combler
cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres. En
cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-
ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs ou man-
dats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une indemnité fixe à porter en compte des frais généraux.
12725
Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés des fonctions ou missions spéciales
des indemnités à prélever sur les frais généraux.
Il peut en outre créer un ou plusieurs comité(s) formé(s) ou non de membres choisis en son sein. Le(s) comité(s)
arrête(nt) son (leur) propre mode de fonctionnement qu’il(s) fait (font) approuver par le conseil d’administration.
Art. 12. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société
ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de
cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondé de pouvoirs de la Société.
Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou
fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.
Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)
personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.
En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.
La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses
devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.
Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes susqualifiées de prétendre éventuel-
lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.
Art. 13. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes
de deux fondés de pouvoirs dûment autorisés, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais dans ces deux derniers cas seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 14. La société est surveillée par un réviseur indépendant qui sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 15. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil
d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque premier
mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant
à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant, ou à son
défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra
être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire, lequel peut ne pas être
actionnaire.
Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés et votants.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau
et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien
par un administrateur.
Art. 18. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.
L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de pro-
vision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par
la loi.
12726
Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital de la société a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 31,25 % par versements en espèces de sorte que la
somme de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), faisant pour chaque action trois cent douze
virgule cinquante euros (312,5 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
La libération intégrale, savoir à raison de 2.750.000,- EUR, faisant pour chaque action 687,5 EUR, doit être effectuée
sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 4.000.000,- EUR à
161.359.600,- LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.000.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés administrateurs:
1.- La société COGERE S.A., prénommée,
2.- Madame Fabienne Pitsch, fondée de pouvoirs, demeurant à Rodemack
3.- Monsieur Claude Stiennon, Directeur Général, demeurant 5, place de la Gare à L-1616 Luxembourg,
Le mandat des administrateurs expirera le jour de l’assemblée générale annuelle de 2006.
2.- Ils décident de nommer KPMG AUDIT établie à Luxembourg, réviseur d’entreprises de la Société.
Cette nomination est valable jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2006.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Stiennon, F. Pitsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 96, case 6. – Reçu 1.613.596 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(60411/206/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Actionnaires
Capital souscrit
Nbre d’actions
euros
1.- La société COGERE S.A, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.960.000,-
3.960
2.- La société EURO FINANCE AND PROPERTIES, en abrégé E.F.P. S.A., pré-
nommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,-
40
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000.000,-
4.000
Luxembourg-Eich, le 17 octobre 2000.
P. Decker.
12727
BRODEQUIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 70.161.
—
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRODEQUIN FINANCE
S.A. avec siège à L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 625 du 19 août 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 70.161.
La séance est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Hagen, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Cédric Pedoni, maître en droit, demeurant à Audun-le-
Tiche (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
I.- Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante-sept mille euros (157.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent quatre-vingt-huit mille euros (188.000,- EUR)
par apport en numéraire sans émission d’actions nouvelles. Suppression de la valeur nominale des actions.
Modification afférente de l’article 3 qui aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-huit mille euros (188.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
valeur nominale, chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Il.- Introduction d’un capital autorisé. Modification afférente de l’article 3 des statuts par l’ajout des alinéas suivants:
<i>«Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espéces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore sur l’ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à rémission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
Ill.- Démission de deux administrateurs, décharge à leur accorder:
- Marco Innocenti, démissionnaire en date du 25 septembre 2000.
- Monsieur Francesco Olivieri, démissionnaire en date du 4 octobre 2000.
IV. Nomination de nouveaux administrateurs:
Ratification des cooptations effectuées par les administrateurs, en conséquence nomination jusqu’en 2004 de:
- Monsieur Massimiliano Ferrari, avocat domicilié à I-142100 Reggio Emilia, Via Emilia S. Pietro, 1.
- Madame Tatiana Vannini, avocat, domiciliée à I-50123 Florence, Via Palestro 4.
V.- Divers.
Il.- Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-
EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée; cette liste de présence, aprés avoir été signée par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées par les comparants.
Ill.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée, aprés avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent cinquante-sept mille
euros (EUR 157.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent quatre-
12728
vingt-huit mille euros (EUR 188.000,-) sans émission d’actions nouvelles, en supprimant la valeur nominale des actions,
par apport en numéraire à répartir entre les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide l’introduction d’un capital autorisé d’un montant d’un million euros (1.000.000,- EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux première et deuxième résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-huit mille euros (188.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions sans valeur nominale, chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million euros (1.000.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur nominale, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espéces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore sur l’ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Messieurs Marco Innocenti intervenue le 25 septembre 2000 et Francesco Oli-
vieri en date du 4 octobre 2000, en tant qu’administrateurs de la société et leur accorde décharge pour les services
rendus jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale ratifiant les cooptations effectuées par les administrateurs restant en fonction, décide de nom-
mer comme nouveaux administrateurs jusqu’en 2004:
1) Monsieur Massimiliano Ferrari, avocat, demeurant à I-42100 Reggio Emilia, Via Emilia S. Pietro, 1.
2) Madame Tatiana Vannini, avocat, demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro 4.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procés-verbal.
Signé: M. Seimetz, C. Hagen, C. Pedoni, B. Moutrier
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 862, fol. 97, case 12. – Reçu 63.334 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(60456/272/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
BRODEQUIN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 70.161.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60457/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000.
B. Moutrier.
12729
MANUPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Aktiengesellschaft: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
H. R. Luxemburg B 7.104.
—
Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 1999, sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, registriert
in Luxemburg, am 24. Oktober 2000, Band 545, Blatt 37, Feld 4, wurde im Handelsregister der Gesellschaften in Lu-
xemburg hinterlegt mit dem Vermerk zur Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60305/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
HOTEL CENTRAL MOLITOR, SUCCESSEURS MARIE-ANNE ET JEAN MOLITOR ET ASSOCIES,
Société en Commandite Simple.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 806.
Constituée en date du 20 juin 1924 comme société anonyme, suivant acte passé par-devant Maître René Wagner,
notaire à Esch-sur-Alzette, transformée en société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Metzler,
alors notaire de résidence à Mondorf en date du 19 octobre 1940, transformée en société en commandite simple
par décision d’assemblée générale en date du 15 septembre 1942, dont les statuts ont été modifiés le 23 novembre
1963, par acte passé par-devant Maître Carlo Funck, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial de 1964, page 8,
modifiée par acte sous seing privé le 14 février 1975, publié au Mémorial C de 1975, page 2557, et modifiée suivant
acte sous seing privé le 5 mars 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 14592;
—
Répartition des parts sociales:
<i>Raison socialei>
«HOTEL CENTRAL MOLITOR, successeurs Marie-Anne et Jean Molitor et Associés.»
Objet:
La société a pour objet l’exploitation de tout hôtel situé au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que toutes activités
et toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou susceptibles de le favoriser.
<i>Siège sociali>
Luxembourg, 1, rue Philippe II.
<i>Désignation des gérantsi>
La gérance de la société est confiée à deux associés commandités Mademoiselle Marie-Anne Molitor et Monsieur Jean
Molitor.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui
intéressent la société.
Sont réservées à l’assemblée générale des associés: l’acquisition d’immeubles, la prise d’emprunt hypothécaire et la
conclusion de baux concernant les immeubles. Pour ces décisions, la majorité des associés représentant les deux tiers
du capital social est requise.
<i>Capitali>
Le capital social est fixé à soixante mille euros ( 60.000,-), représenté par mille deux cent parts (1.200) sociales
d’égale valeur.
<i>Duréei>
La durée de la société est illimitée.
(60271/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Mersch, den 25. Oktober 2000.
Unterschrift.
inscrite au registre des firmes section B numéro 806.
Madame Elisabeth Mayer, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Mademoiselle Marie-Anne Molitor, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96
Monsieur Edouard Molitor, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Docteur Jules Molitor, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Monsieur Adolphe Molitor, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Monsieur Félix Molitor, prédit. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Monsieur Jean Molitor, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
Mademoiselle A.M. Madeleine Molitor, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
Pour extrait conforme
Pour publication
C. Doerner
<i>Notairei>
12730
MASS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
R. C. Luxembourg B 35.813.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23 octobre 2000 que:
Les organes de la société sont les suivants:
<i>Administrateurs:i>
Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Cathering Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Edouard de Fierlant Dormer, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Madame Nicole Reding-Schmit, employée privée, demeurant à Blaschette.
La durée des mandats est fixée à 6 ans. Les mandats expireront lors de l’assemblée générale de l’année 2006.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60308/304/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.843.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 22 novembre 1996 au siège de i>
<i>la sociétéi>
A l’unanimité l’assemblée prend les décisions suivantes:
1. Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 1995 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur gestion respectivement pour
leur mission de révision.
4. L’assemblée générale suit les propositions du Conseil d’Administration, et décide de reporter à nouveau la perte
de l’exercice 1995.
5. L’assemblée nomme à l’unanimité des voix Monsieur Roland Bofferding, demeurant à L-5426 Greivelange, 8, Stra-
chen, comme commissaire aux Comptes pour l’exercice 1996.
6. L’assemblée proroge, à l’unanimité des voix, les mandats des administrateurs pour l’exercice 1996.
7. L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide d’accorder un tantième brut de 3.000 francs aux administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60208/780/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.843.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 9 mai 1997 au siège de la sociétéi>
A l’unanimité l’assemblée prend les décisions suivantes:
1. Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 1996 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur gestion respectivement pour
leur mission de révision.
4. L’assemblée générale suit les propositions du Conseil d’Administration, et décide de reporter à nouveau la perte
de l’exercice 1996.
5. L’assemblée nomme à l’unanimité des voix Monsieur Roland Bofferding, demeurant à L-5426 Greivelange, 8, Stra-
chen, comme commissaire aux Comptes pour l’exercice 1997.
6. L’assemblée proroge, à l’unanimité des voix, les mandats des administrateurs pour l’exercice 1997.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
12731
7. L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide d’accorder un tantième brut de 3.000 francs aux administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1996.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60206/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.843.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 8 mai 1998 au siège de la sociétéi>
A l’unanimité l’assemblée prend les décisions suivantes:
1. Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 1997 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur gestion respectivement pour
leur mission de révision.
4. L’assemblée générale suit les propositions du Conseil d’Administration, et décide de reporter à nouveau la perte
de l’exercice 1997.
5. L’assemblée nomme à l’unanimité des voix Monsieur Roland Bofferding, demeurant à L-5426 Greivelange, 8, Stra-
chen, comme commissaire aux Comptes pour l’exercice 1998.
6. L’assemblée proroge, à l’unanimité des voix, les mandats des administrateurs pour l’exercice 1998.
7. L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide d’accorder un tantième brut de 3.000 francs aux administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60205/780/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.843.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mai 1999 au siège de la i>
<i>sociétéi>
A l’unanimité l’assemblée prend les décisions suivantes:
1. Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et rapports du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
2. Les comptes de l’exercice 1998 sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur gestion respectivement pour
leur mission de révision.
4. L’assemblée générale suit les propositions du Conseil d’Administration, et décide de reporter à nouveau la perte
de l’exercice 1998.
5. L’assemblée nomme à l’unanimité des voix Monsieur Roland Bofferding, demeurant à L-5426 Greivelange, 8, Stra-
chen, comme commissaire aux Comptes pour l’exercice 1999.
6. L’assemblée Générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de Monsieur Patrick Wampach comme admi-
nistrateur, et proroge les mandats des autres administrateurs pour l’exercice 1999, à savoir:
- Monsieur Joseph Mangerich (Administrateur-délégué);
- Monsieur Gary Kneip.
L’assemblée accepte la candidature de Madame Marie-Thérèse Reisdorffer comme administrateur substituant Mon-
sieur Patrick Wampach.
7. L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide d’accorder un tantième brut de 3.000 francs aux administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60207/780/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
12732
MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.000.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 4 février 2000i>
Transfert du siège social à partir du 27 avril 2000:
du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 27 avril 2000i>
Monsieur Antoine Calvisi a été coopté Administrateur, en remplacement de Madame Mariana Viaene, démissionnaire.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Pour réquisition aux fins de l’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60309/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
GARAGENBETRIEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.
—
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENT, DE PARTICIPATION ET DE FINANCEMENT, en abrégé SI-
PAFI, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jacques-René Schmitz
2.- Monsieur Jacques-René Schmitz, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GARAGENBETRIEB, S.à r.l.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxem-
bourg en date du 10 novembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 23 du 28 janvier 1987 et dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’un acte reçu par le prédit notaire Hencks, en date du 22 octobre 1993 publié au Mémorial C
numéro 592 du 13 décembre 1993, et agissant en tant que seuls associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social par l’ajout d’un alinéa à savoir: «La société a également pour objet la trans-
formation, la construction, l’entretien, la gestion et la location d’immeubles» et de modifier l’article trois des statuts,
afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet le commerce et le rachat du mobilier du Garage Américain (excepté terrain et ma-
tériel de transport) ainsi que sa gestion et sa mise en valeur ou mise en location.
La société a également pour objet la transformation, la construction, l’entretien, la gestion et la location d’immeubles.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières et immobilières pou-
vant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-R. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60257/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Messieurs
René Havaux, président,
Antoine Calvisi,
Marc Declerck,
Olivier Havaux,
Philippe Havaux.
Niederanven, le 18 octobre 2000.
P. Bettingen.
12733
MEDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.566.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MEDICO INTERNATIONAL S.A. qui s’est tenue
en date du 19 avril 2000 au siège social que:
Mademoiselle Sonia Still ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur du groupe B de la société, il est dé-
cidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eis-
chen.
La ratification de la nomination de Madame Annick Flamme en remplacement de Mademoiselle Sonia Still ainsi que la
question de la décharge à accorder à Mademoiselle Sonia Still seront mises à l’ordre du jour de la prochaine assemblée
des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60310/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
GALVALANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 18.104.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 février 2000i>
Suite au départ de M. Fons Schoder au 29 février 2000, le Conseil prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
Monsieur Romain Keiser, maître en informatique, demeurant à Bettange-sur-Mess, rue Bechel, est nommé Directeur
de la société et fondé de pouvoir de celle-ci avec effet au 1
er
mars 2000.
Dudelange, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 535, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60254/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
GALVALANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 18.104.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2000i>
Les démissions des administrateurs Jean-Claude Delobel, André Laux et Victor Polard sont acceptées; l’assemblée
donne décharge aux administrateurs.
Sont nommés à l’unanimité administrateurs:
Monsieur Jacques Pèlerin,
Directeur général adjoint de COCKERILL SAMBRE S.A.
Monsieur Fons Schoder,
Administrateur-Directeur de la S.A. LAMINOIR DE DUDELANGE
Monsieur Jean-François Dewandre,
Directeur commercial de COCKERILL SAMBRE S.A.
Messieurs Pèlerin, Schoder et Dewandre achèveront le mandat des administrateurs démissionnaires, qui viendra à
expiration lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Dudelange, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 535, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60255/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
P. Bouckaert / A. van den Bossche
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
P. Bouckaert / A. van den Bossche
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
12734
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60311/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60312/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60313/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.215.
—
L’associé unique de la société, à savoir la société NEOMED HOLDING S.A. s’est réuni en assemblée générale ordi-
naire et a pris les résolutions suivantes:
Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 19. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60314/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.215.
—
L’associé unique de la société, à savoir la société NEOMED HOLDING S.A. s’est réuni en assemblée générale ordi-
naire et a pris les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour publication et réquisition
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS-
UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
12735
Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60315/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS- UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.215.
—
L’associé unique de la société, à savoir la société NEOMED HOLDING S.A. s’est réuni en assemblée générale ordi-
naire et a pris les résolutions suivantes:
Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60316/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
COMCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
(60476/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
COMCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.545.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur:
Madame Marie-Hélène Marquis, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Al-
dringen.
Madame Lydie Tortot, employée privée, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Monsieur Alex Gauthier, licencié en droit économique, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 14,
rue Aldringen.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60477/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour publication et réquisition
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS-
UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Pour publication et réquisition
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS-
UND VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
COMCOLUX S.A.
Société Anonyme
D. Van Reeth
<i>Administrateuri>
COMCOLUX S.A.
Société Anonyme
D. Van Reeth
<i>Administrateuri>
12736
METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 19, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 42.533.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60317/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PÄNLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 7, rue de l’Our.
R. C. Luxembourg B 50.756.
—
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Pierre Prouvez, publicitaire, demeurant à F-59860 Bruay-sur-Escaut;
2.- Madame Marie-Pascale Beaufort, sans état, épouse de Monsieur Jean-Pierre Prouvez, demeurant à F-59860 Bruay-
sur-Escaut,
ici représentés par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé, annexée au présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité
limitée PÄNLUX, S.à r.l., avec siège social à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm,
inscrite au R.C. à Luxembourg, section B numéro 50.756,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 1995, publié au Mémorial C
numéro 335 du 22 juillet 1995,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre
1995, publié au Mémorial C numéro 99 du 26 février 1996,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale
de cinq cents francs (500,-) chacune.
Se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés, représentés comme dit ci-avant,
décident de:
transférer le siège social de la société de L-8363 Septfontaines, Simmerfarm à L-9390 Reisdorf, 7, rue de l’Our, Rési-
dence Belle Vue.
Suite à ce transfert l’article quatre (4) - première (1
ère
) phrase des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. 1
ère
phrase. «Le siège social est établi à Reisdorf.»
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 862, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(60337/219/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PÄNLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9390 Reisdorf, 7, rue de l’Our.
R. C. Luxembourg B 50.756.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60338/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2000.
F. Kesseler.
12737
MIWWELHAUS KOEUNE S.A., Société Anonyme.
Capital: 2.000.000,- LUF.
Siège social: Mersch, 4, Um Mierscherbierg.
R. C. Luxembourg B 64.400.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60318/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
FONDATION RECHERCHE SUR LE S.I.D.A., Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Nicolas Ernest Barblé.
—
COMPTES DE L’EXERCICE 1999
BUDGET DE L’EXERCICE 2000
<i>Conseil d’administration:i>
Madame la Grande-Duchesse de Luxembourg, Présidente d’Honneur
Monsieur Robert Hemmer, Président du Conseil d’Administration
Madame Janine Jost-Biver, Secrétaire
Monsieur Pierre Kirpach, Trésorier
Madame Danielle Hansen-Koenig, Membre
Monsieur Paul Kremer, Membre
Monsieur Arsène Kronshagen, Membre.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60408/267/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
<i>Recettes
i>Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.414.029
Caisse centrale de l’Etat: participation transitoire aux frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.375.000
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
282.912
Avoirs en caisse au 1
er
janvier 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.899.384
Factures 1999 non encore payées par la caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.753
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.977.078
<i>Dépenses
i>Frais de salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.653.976
Frais de fonctionnement laboratoire rétrovirologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.627.577
Frais de fonctionnement fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63.048
Frais de formation continue personnel rétrovirologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.366
Frais de publication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.664
Frais TVA 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
859.756
Avoirs en caisse au 31 décembre 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.698.691
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.977.078
Frais de salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.500.000
Frais de fonctionnement et d’équipement du laboratoire de rétrovirologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.650.000
Frais de fonctionnement de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Frais de formation continue du personnel du laboratoire de rétrovirologie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.600.000
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>R. Hemmer / P. Kirpach
<i>Président / Trésorieri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>J. Jost-Biver
<i>Secrétairei>
12738
MON JARDIN ENTRETIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 45.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60319/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MAI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 42.206.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MAI LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 70, Grand-rue, L-2017 Luxembourg, incorporated pursuant
to a notarial deed enacted before Maître Reginald Neumann, notary, residing in Luxembourg, on the 4th of December
1992, published in the Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, number 70 of the 12th of February 1993.
The meeting was presided by Mr Eric Isaac, group resident manager, residing in Moutfort, Luxembourg.
There were appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium and as scrutineer Mr
Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to certify that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That the list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Amendment of article 5 of the Articles of Association by removal of the shareholders’ identification.
2) Amendment of article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature to each
manager.
3) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to remove in article 5 of the Articles of Association any reference to the shareholder’s identi-
fication.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article 8 of the Articles of Association in order to give an individual power of signature
to each manager.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 and 8, second paragraph of
the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at French Francs three hundred ninety-five million seven hundred and
ten thousand (395,710,000.- FRF) divided into three hundred ninety-five seven hundred and ten (395,710) shares with
a par value of French Francs one thousand (1,000.- FRF) each.»
«Art. 8. Second paragraph. Vis-à-vis third parties the manager or managers have the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Com-
pany. The Company will be bound by the individual and single signature of each manager or by the single signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
12739
On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MAI LUXEM-
BOURG, S.à r.l. (la «Société»), société établie et ayant son siège social L-2017 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Reginald Neumann, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
o
70 du 12 février 1993.
L’assemblée est présidée par Eric Isaac, directeur résident du groupe, demeurant à Moutfort, Luxembourg.
Sont désignés comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et en qualité
de scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 5 des statuts par la suppression de l’identification des associés.
2) Modification de l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun des gérants.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer toute référence à l’identification des associés dans l’article 5 des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de sorte à conférer un pouvoir individuel de signature à chacun
des gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-
ticles 5 et 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quinze millions sept cent dix mille francs français (FRF
395.710.000,-) représenté par trois cent quatre-vingt-quinze mille sept cent dix (395.710) parts sociales de mille francs
français (FRF 1.000,-) chacune.»
«Art. 8. Deuxième paragraphe. Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de
la société. La société sera engagée par la signature seule et individuelle de chacun des gérants ou par la signature indivi-
duelle de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par les gérants.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé : E. Issac, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 decembre 1999, vol. 121S, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60303/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MAI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 42.206.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre
2000.
(60304/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Luxembourg, le 14 décembre 2000.
J. Elvinger.
12740
MON JARDIN ESPACE VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 64.437.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60320/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
CEDA, CENTRALE EUROPEENNE D’ACHATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.205.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60228/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
CEDA, CENTRALE EUROPEENNE D’ACHATS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.205.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 14 septembre 2000,
que:
- Le Bilan et les Comptes de Profits et Pertes pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999 ont été ap-
prouvés par l’Assemblée Générale.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Elo Rozencwajg au poste d’administrateur de la société pour la pé-
riode du 12 novembre 1999 au 14 septembre 2000.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
- Les mandats d’administrateur de Madame Marie-Paule Mockel, demeurant à Sanem, de Monsieur Elo Rozencwajg,
demeurant à Mamer et de Monsieur André Labranche, demeurant à Hoscheid ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13 rue Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2000.
Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-
pital en euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:
- d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date d’effet à déterminer par ledit Conseil,
le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 dé-
cembre 2001.
- d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date d’effet à déterminer par ledit Conseil,
à augmenter le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion, par les
sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31
décembre 2001;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à adapter ou à supprimer, avec une date de prise d’effet à déterminer par
ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions (si nécessaire), et ce pendant la période transitoire allant du
1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001;
- d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter l’ar-
ticle 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 200.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60229/275/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
12741
MON JARDIN GARDENCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 45.012.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60321/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
CEGI, COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, en octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60226/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
CEGI, COMPAGNIE EUROPEENNE DE GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.929.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 11 septembre 2000,
que:
- Le Bilan et les Comptes de Profits et Pertes pour la période du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 1999 ont été ap-
prouvés par l’Assemblée Générale.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Elo Rozencwajg au poste d’administrateur de la société pour la pé-
riode du 12 novembre 1999 au 11 septembre 2000.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
- Les mandats d’administrateur de Madame Marie-Paule Mockel, demeurant à Sanem, de Monsieur Elo Rozencwajg,
demeurant à Mamer et de Monsieur André Labranche, demeurant à Hoscheid ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Bertholet L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à la
prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2000.
Vu les stipulations de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur ca-
pital en euros et après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:
- d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date d’effet à déterminer par ledit Conseil,
le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 dé-
cembre 2001;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date d’effet à déterminer par ledit Conseil,
à augmenter le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative à la conversion, par les
sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31
décembre 2001;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à adapter ou à supprimer, avec une date de prise d’effet à déterminer par
ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions (si nécessaire), et ce pendant la période transitoire allant du
1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001;
- d’autoriser le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter l’ar-
ticle 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60227/275/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
12742
MON JARDIN NOUVELLES CREATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 64.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60322/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MON JARDIN PAYSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 45.013.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60323/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
BNP LUX INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60453/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
BNP LUX INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.073.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 10 mai 2000 a approuvé le Bilan et le Compte de Pertes et Profits
sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.
L’Assemblée a décidé de répartir le résultat de la façon suivante:
L’Assemblée a donné décharge de leur gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Monsieur Paul-François Gauvin, appelé à d’autres fonctions au sein du Groupe a présenté sa démission de ses fonc-
tions de Président et d’Administrateur de la Société BNP LUX INVESTMENT S.A.
L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Pierre Schneider en tant que nouveau Président et nouvel Administrateur
de la Société BNP LUX INVESTMENT S.A.
L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs restants ainsi que celui du Commissaire aux
Comptes.
Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60454/008/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Signature.
Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173.841 EUR
Bénéfice reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.387 EUR
Bénéfice distribuable: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.228- EUR
Solde à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189.228 EUR
Pour extrait conforme
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature
12743
MON JARDIN PRODUCTION, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 45.014.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60324/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MONNERECHER METZLEREI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3926 Mondercange, 4, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 74.148.
—
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Monique Schell, employée privée, demeurant à L-2112 Howald, 22, rue du 9 Mai 1944.
2.- Monsieur Yves Simon, ouvrier, demeurant à L-3710 Rumelange, 10-12, place Grande-Duchesse Charlotte.
Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MONNERECHER
METZLEREI, S.à r.l., avec siège social à L-3926 Mondercange, 4, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 74.148,
- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C, en
2000, page 16.381,
Monsieur Yves Simon, prénommé, cède par la présente ses quarante neuf (49) parts sociales qu’il détient dans la so-
ciété MONNERECHER METZLEREI, S.à r.l., prénommée, à son co-associé Madame Monique Schell, préqualifiée, au prix
de deux cent mille francs (200.000,- LUF), payables comme suit:
- la somme de cent mille francs (100.000,- LUF) a été payée dès avant ce jour et hors la comptabilité du notaire ins-
trumentaire, ce dont quittance,
- le solde, soit la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), est payable hors la comptabilité du notaire instrumen-
taire comme suit:
- cinquante mille francs (50.000,- LUF) comptant ce jour,
- cinquante mille francs (50.000,- LUF) au plus tard le 1
er
novembre 2000, sans intérêts jusqu’à ladite époque, mais en
cas de retard de paiement à l’échéance avec des intérêts au taux légal.
Monsieur Christian Lambert, maître-boucher, demeurant à L-2112 Howald, 22, rue du 9 Mai 1994, en sa qualité de
gérant de la société MONNERECHER METZLEREI, S.à r.l., accepte ladite cession de parts au nom de la société, con-
formément à l’article 1690 du Code civil.
Suite à cette cession de parts, Madame Monique Schell, préqualifiée, est devenue associée unique de la société à res-
ponsabilité limitée et en cette qualité elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique déclare que la société MONNERECHER METZLEREI, S.à r.l. sera dorénavant une société uniper-
sonnelle à responsabilité limitée dans laquelle la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide de modifier l’article six des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 6. a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Madame Monique Schell, cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12744
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique confirme en sa qualité de gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Chris-
tian Lambert, maître-boucher, demeurant à L-2112 Howald, 22, rue du 9 mai 1994, et il aura les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Senningen, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Schell, Y. Simon, C. Lambert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60325/202/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. WARMOES HIRTZ S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.981.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60401/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. WARMOES HIRTZ S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 65.981.
Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 août 1998,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 803 du 4 novembre 1998. Les statuts ont été modifiés par acte notarié du 6
septembre 2000 (non encore publié).
—
<i>Résultat (compte de profits et pertes au 31 décembre 1999)i>
La perte de l’exercice 1999 à reporter est de 1.207.076,- LUF
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Pascal J. Hirtz, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Wouter J. Warmoes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Léo R. Warmoes, administrateur de sociétés, demeurant à B-Hove.
<i>Administrateurs-déléguési>
Monsieur Pascal J. Hirtz
Monsieur Wouter J. Warmoes
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60402/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Niederanven, le 18 octobre 2000.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
WH SELFINVEST S.A.
Signature
<i>un mandatairei>
12745
MORGANE INVESTISSEMENTS
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 66.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Philippe Slendzak,
- Monsieur Maurice Houssa,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60326/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MULTIPHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 56.943.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol.
545, fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60329/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
MULTIPHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 56.943.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 23 octobre 2000, a accepté la démission des trois membres du
conseil d’administration et a nommé en leur remplacement
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-
sener, L-1631 Luxembourg, et
- Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg. Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accor-
dée pour leurs mandat et gestion jusqu’à ce jour.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60328/693/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.189,- CHF
Bénéfice de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48.538,- CHF
./. Affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . .
- 2.500,- CHF
Report à compte nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61.227,- CHF
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
12746
MOWILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 46.245.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 octobre 2000.
(60327/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
EL-VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 70.054.
—
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Andreas Lekatsas, associé-gérant, demeurant à L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.
2.- Monsieur Trifon Liros, associé-gérant, demeurant à Andrianou, 44, Kertsini - Pireas (Pirée) Grèce.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à res-
ponsabilité limitée EL-VIC, S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B,
sous le numéro 70.054;
constituée suivant acte recu par le notaire instrumentant en date du 17 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 606 du 11 août 1999.
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prise à l’unanimité des voix, com-
me suit:
<i>Résolution uniquei>
Le siège social de la société est transféré à L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Belvaux.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. Lekatsas, T. Liros, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(60494/206/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
EL-VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 70.054.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
(60495/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
Luxembourg-Eich, le 13 octobre 2000.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
12747
NEW HOLLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.082.
—
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Vittorio Vellano comme membre et président du
conseil d’administration et décide de coopter Monsieur Alberto Fornaro, directeur de société, demeurant à Lake Forest,
Illinois, comme membre et président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60332/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
NEW HOLLAND EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.335.
—
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration i>
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Vittorio Vellano comme membre et président du
conseil d’administration et décide de coopter Monsieur Alberto Fornaro, directeur de société, demeurant à Lake Forest,
Illinois, comme membre et président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60333/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
KUT DIENSTLEISTUNGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Kai Uwe Tümmers, Fleischermeister, wohnhaft in D-99947 Grumbach, Lange Strasse 21A.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet KUT DIENSTLEISTUNGEN, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegedienstleistungen.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-
vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
<i>Pour NEW HOLLAND S.A.
i>Signature
<i>Pour NEW HOLLAND EUROPE S.A.
i>Signature
12748
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünf-
hunderttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilheber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, in welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Be-
schlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Kai Uwe Tümmers, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig
zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg-Eich, 98, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg-Eich in der Amtsstube des amtierenden Notars, Da-
tum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K.-U.Tümmers , P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 11, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(60417/206/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Luxemburg-Eich, den 25. Oktober 2000.
P. Decker.
12749
NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.084.
—
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d’administration i>
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Vittorio Vellano comme membre et président du
conseil d’administration et décide de coopter Monsieur Alberto Fornaro, directeur de société, demeurant à Lake Forest,
Illinois, comme membre et président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60334/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
OMBRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.301.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 18 octobre 2000 à 11.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires Ma-
dame Suzy Probst et Monsieur Gabriel Jean de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions
pendant la durée de leur mandat.
La société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg et Monsieur
Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, ont été nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le man-
dat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administrationi>
<i>tenu à Luxembourg en date du 18 octobre 2000 à 11.15 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald a été élu aux fonctions d’Ad-
ministrateur-délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60335/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.279.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 13 octobre 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 13 octobre 2000 que:
La démission de Madame Martine Hamon de son poste d’administrateur de la société a été acceptée et ce, avec effet
immédiat.
Monsieur Jamie Howe, demeurant au 25, Regency House, Regent Road, St Helier, JE2 4UZ Jersey, Channel Islands, a
été nommé administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
La ratification de la nomination de Monsieur Jamie Howe, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour
la durée de son mandat, seront soumises lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le régime de signature en vigueur précédemment a été confirmé, de sorte que la société se trouvera engagée par la
signature conjointe de trois administrateurs, pour tout montant excédant LUF 1.000.000,-.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60339/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
<i>Pour NEW HOLLAND LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Pour OMBRA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
12750
ORIGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.068.
—
Les administrateurs de la société ont démissionné avec effet au 6 octobre 2000.
Le siège social, établi à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe, est dénoncé avec effet au 6 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60336/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PRIME TIME S.A., Société Anonyme,
(anc. PIU’ DI PRIMA S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 4B, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 63.597.
—
L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIU’ DI PRIMA S.A. avec siège
social à Luxembourg, 4B, rue de la Loge.
Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 13 mars
1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 419 du 11 juin 1998.
Inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 63.597.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Fristch, juriste, demeurant à Luxembourg, et qui désigne comme se-
crétaire Monsieur Dieter Grozinger de Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination de la société.
- Modification afférente de l’article premier des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, qui portera désormais la dénomination sociale suivante:
PRIME TIME S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de changer l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRIME TIME S.A.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
sont estimés à environ 20.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Fritsch, D. Grozinger de Rosnay, C. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 octobre 2000, vol. 350, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(60340/201/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Signature.
Echternach, le 23 octobre 2000.
H. Beck.
12751
PRIME TIME S.A., Société Anonyme,
(anc. PIU’ DE PRIMA S.A.).
Siège social: L-1945 Luxembourg, 4B, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 63.597.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60341/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PLANDER SECURITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 71.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60342/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
FONDATION FRANÇOIS-ELISABETH, Etablissement d’Utilité Publique.
Siège social: Luxembourg.
Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1992, publié
au Mémorial C N
°
449 du 7 octobre 1992. Approuvée par arrêté grand-ducal du 29 juin 1992, publié au Mémorial
C N
°
556 du 28 novembre 1992.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999
BUDGET DE L’EXERCICE 2000
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Raymond Lies, médecin spécialiste, Kayl, Président.
Monsieur Francis Delvaux, médecin spécialiste, Luxembourg.
Madame Reine Duhr, en religion Soeur Marie-Albert, Supérieure Générale, Luxembourg
Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie Knepper, Luxembourg.
Madame Josette Lehners, en religion Soeur Josette, économe, Luxembourg
Monsieur Paul Henri Meyers, docteur en droit, Luxembourg.
Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz, Vicaire Général, Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60407/504/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Echternach, le 23 octobre 2000.
H. Beck.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Frais d’établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409.276.814,-
Capitaux propres . .
531.393.638,-
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
356.231.576,-
Autres dettes . . . . .
204.408.987,-
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.080.842,-
Résultat de l’exercice
786.607,-
772.589.232,-
772.589.232,-
Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 413.218,-
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.199.825,-
Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
786.607,-
<i>Dépensesi>
<i>Recettesi>
Charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.800.000,-
Produits financiers . . . . . . . .
150.000,-
Autres produits . . . . . . . . . .
200.000,-
Résultat de l’exercice . . . . . .
1.450.000,-
1.800.000,-
1.800.000,-
Signatures.
12752
POLLINGTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 63.059.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60343/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PRIMAVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 12.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60344/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.962.
—
Le bilan du 21 avril au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
(60470/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.962.
—
Le bilan du 21 avril au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
(60471/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
CHILEAN CORPORATION OF TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.962.
—
Le bilan du 21 avril au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
(60472/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Signatures.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
i>Signature
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
i>Signature
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
Agent Domiciliataire
i>Signature
12753
PRIMAVERA-PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 28.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60345/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PRIMAVERA PAIN II ETTELBRÜCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue J. Junck.
R. C. Luxembourg B 48.504.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 cotobre 2000, vol. 545, fol. 28, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60346/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
ALBERT I
ER
IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. - Monsieur Stéphan Le Goueff, avocat, demeurant à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MAIN WEB VENTURES S.A., avec siège social à Lake Building
1st floor, Wickhams Cay, 1, Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Stéphane Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 14 septembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALBERT I
er
IMMOBILIER S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la rénovation, la mise en valeur et la location et vente d’immeubles ainsi
que toutes opérations de financement y relatives.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
12754
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux cents
(3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
12755
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 32.000,- EUR à 1.290.876,8
LUF (cours officiel du 1
er
janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent
souscrire les actions comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 32.000,- EUR se trouve
dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentés comme dit ci-avant, représentant
l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2005.
1. - Monsieur Stéphan Le Goueff, avocat, demeurant à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,
2. - Madame Katia Fabeck, avocate, demeurant à L-1265 Luxembourg, 4-6, rue Pépin-le-Bref,
3. - Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2005:
Madame Stéphanie Bartolozzi-Cattaneo, employée privée, demeurant à F-54650 Saulnes, 2B, rue de l’Usine,
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Hadet, S. Le Goueff, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 125S, fol. 92, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(60409/206/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
1. - La société WEB VENTURES S.A., préqualifiée, deux mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.400
2. - Monsieur Stéphan Le Goueff, préqualifié, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Total des actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
Luxembourg-Eich, le 13 octobre 2000.
P. Decker.
12756
PRINCESS FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.571.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol.
545, fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60347/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.352.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol.
545, fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60351/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.352.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol.
545, fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60350/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 48.352.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol.
545, fol. 37, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60349/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 48.352.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 octobre 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer
dorénavant en Euro (au cours de 40.3399 LUF=1 EUR) soit trente mille neuf cent quatre-vingt six mille euros et soixan-
te-neuf cents (EUR 30.986,69) avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10 dé-
cembre 1998. L’assemblée décide en outre de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions.
2. L ’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8.603,17 EUR)
Signature.
- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 299.635,- LUF
Signature.
- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 331.108,- LUF
Signature.
- Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 511.621,- LUF
Signature.
12757
3. L’assemblée prend acte des démissions de deux administrateurs Monsieur Jean Hoffmann et Madame Nicole Thom-
mes et nomme en leur remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-
sener, L-1631 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60348/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PROPOLIS.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 56.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 octobre 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Madame Céline Stein.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
(60352/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
RESTINVESTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 35.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 mai 2000i>
L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Cristina Decot-Ferreira en date du 26 janvier 2000.
L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration du 26 janvier 2000 de coopter Monsieur Philippe Slen-
dzak aux fonctions d’administrateur.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Americo Serfilippi;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEM-
BOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60359/636/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
12758
QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 54.433.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60353/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
AU PLAISIR DES ARTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 77.796.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 19 octobre 2000i>
La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président : M. Marc Kesch
Secrétaire : Mlle Dory Schmitz
Scrutateur : M. Raymond Manes
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau et qui restera annexée
au présent procès-verbal, que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
- Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
- Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour.
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 20 octobre 2000i>
L’an deux mille, le vingt octobre.
Se sont réunis au siège social les membres du Conseil d’Administration de la société anonyme AU PLAISIR DES ARTS,
constituée le 21 août 2000 suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, résidant à Luxembourg-Eich, à savoir:
1. Monsieur Marc Kesch, administrateur de société, demeurant à B-6790 Aubange, 82, rue Gillet,
2. Monsieur Fernand Wolter, administrateur de société, demeurant à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
3. Monsieur Camille Koener, gérant de société, demeurant à L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
De l’accord de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 octobre 2000, ils désignent Monsieur Fer-
nand Wolter, prénommé, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion journalière avec pouvoir de signature obligatoire.
Il est responsable de la partie commerciale et plus précisément du commerce d’ameublement, notamment de meu-
bles, de lustrerie, de porcelaine, de tapisserie, de tableaux, de réfection de meubles et de sièges, de tapis et d’objets
d’art de toute nature, confection de rideaux et tentures.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration nomme Madame Corinne Derelle-Klein, responsable d’atelier partie confection de ri-
deaux et de tous travaux de décoration avec pouvoir de signature obligatoire concernant ce département.
<i>Ordre du jour:i>
1. Autorisation de nommer Mme Corinne Derelle-Klein responsable de la partie artisanale de confection de rideaux
et tous travaux de décoration, conformément à l’article 11 des statuts.
2. Autorisation de nommer M. Fernand Wolter, responsable de la partie commerciale du négoce d’ameublement,
d’articles de lustrerie et de tapisserie, d’articles en porcelaine, de tapis et d’objets d’art, conformément à l’article 11 des
statuts.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’autorisation de nommer Mme Derelle-Klein est acceptée.
2. L’autorisation de nommer M Fernand Wolter est acceptée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60445/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
M. Kesch / F. Wolter / C. Koener
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
12759
RAVAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.591.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 20 septembre 1999 i>
<i>à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires COR-
PEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary,
Co. Dublin (Irlande), de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur
mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882
Luxembourg, ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 20 septembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60354/768/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
R.D.S. CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Herni.
R. C. Luxembourg B 44.790.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 8, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60355/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
R.D.S. CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Herni.
R. C. Luxembourg B 44.790.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17 octobre 2000 à 15.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
Sur proposition du Conseil, l’Assemblée décide de renouveler, jusqu’à la décision finale qui sera prise en relation avec
l’avenir de la société, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 351, I-2013 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(60356/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
<i>Pour RAVAN INVESTMENTS S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
<i>Pour R.d.S. CONSEIL S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Administration Centrale
i>Signatures
MM.
Marco Rosati, PFM SIM S.p.A., Via Maria Teresa, 7, I-20123 Milan; Président
Leonardo Belloni, PFM SIM S.p.A., Via Maria Teresa, 7, I-20123 Milan; Administrateur
Marino Pellegrinelli, PFM SIM S.p.A., Via Maria Teresa, 7, I-20123 Milan; Administrateur
Pour extrait conforme
<i>R.d.S CONSEIL S.A.
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Administration Centrale
i>Signature
12760
REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 20.859.
—
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REGATA INVEST-
MENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 20.859.
La séance est ouverte à 12.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à Thiaumont/Bel-
gique.
A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Patricia Lamouline, employée privée, demeurant à Messancy/Bel-
gique.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, avec
effet au 1
er
janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille
neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq (2.478.935,25) Euros, avec abolition de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de soixante-quatre virgule
soixante-quinze (64,75) Euros, pour le porter de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq
virgule vingt-cinq (2.478.935,25) Euros à deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (2.479.000,-) Euros, repré-
senté par quatre-vingt mille (80.000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par
apport par les actionnaires du montant global de soixante-quatre virgule soixante-quinze (64,75) Euros en numéraire en
proportion de leur participation actuelle dans le capital social.
3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article trois des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (2.479.000,-) Euros, représenté par qua-
tre-vingt mille (80.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euro, avec effet au 1
er
janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à deux millions quatre cent soixante-dix-
huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq (2.478.935,25) Euros, avec abolition de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de
soixante-quatre virgule soixante-quinze (64,75) Euros, pour le porter de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mil-
le neuf cent trente-cinq virgule vingt-cinq (2.478.935,25) Euros à deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille
(2.479.000,-) Euros représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission
d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de soixante-quatre virgule soixante-quinze (64,75)
Euros en numéraire en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la modification afférente du premier paragraphe de l’article trois des statuts coordonnés, pour lui
donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (2.479.000,-) Euros, représenté par qua-
tre-vingt mille (80.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.
12761
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Lamouline et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60357/226/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
REGATA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 20.859.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 oc-
tobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60358/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
A.R.I. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. STYREFIN A.G., une société anonyme de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici
représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Chiasso, le 9 octobre 2000, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2. Maître Charles Duro, avocat, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination A.R.I. INVEST S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux
(62) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d’une
valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, dès à présent et pendant une période de cinq ans à partir de la date de la
publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
R. Neuman.
12762
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille et un. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
12763
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration, Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.536,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
I.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
a) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso
2) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
3) Monsieur Marcel Recking, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange
b) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE,
établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer
II.- L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer
III.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
IV.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article
9 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 36, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60410/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
Libéré
d’actions
1) STYREFIN A.G, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.500
30.500
61
2) Charles Duro, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
500
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
62
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
J. Elvinger.
12764
SULPRO HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. Holding’ 29).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.109.
—
L’an deux mille, le treize octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SULPRO HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R .C. Luxembourg section B numéro
47.109, constituée suivant acte reçu le 11 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 265 du 7 juillet 1994 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 600 (six cents) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Changement des statuts de la société Holding selon la loi du 31 juillet 1929 en Soparfi.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
d’adopter le statut d’une société de participations financières non régie par cette loi mais par les dispositions relatives
aux sociétés dites «Soparfi».
La prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est immédiate.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4
des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes, espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 126S, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60382/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
SULPRO HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. Holding’ 29).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.109.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60383/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
J. Elvinger.
12765
META-EURO-HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Oktober.
Vor Uns, Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.
Sind erschienen:
1. Herr Professor Dr. Lothar Neumann, Professor, mit Wohnsitz in D-50858 Köln, Beethovenstrasse 17,
2. Herr Heinrich Schächter, Kaufmann, mit Wohnsitz in D-48465 Suddendorf, Schützenstrasse 11, hier vertreten
durch Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist, mit Wohnsitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichung durch die Erschienenen und den Notar gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben beurkundet zu werden.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
Kapitel I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung META-EURO-HOLDING S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch
einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwertung und Verwaltung von Beteiligungen in jedweder Form
an ausländischen oder luxemburgischen Gesellschaften. Die Gesellschaft kann jedoch keiner eigenen industriellen Tätig-
keit oder einem dem Publikum zugänglichen Handelsgeschäft nachgehen.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-
bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.
Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-
piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Zeichnung, durch Zeichnungsverpflichtungen
oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise veräus-
sern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-
stützung jedweder Art erteilen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Dienstleistungs- und Produktmarken sowie alle sonstigen industriellen und
geistigen Eigentumsrechte besitzen, erwerben, kontrollieren und verwalten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben
und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheits-
leistung in jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten
Gesellschaften durchführen. Dabei ist sie an die Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften
und Artikel 209 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 gebunden.
Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die
gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.
Kapitel II - Gesellschaftskapital, Aktien, Anleihen
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Euro (EUR 2.000.000,-) und ist in zwanzigtausend
(20.000) vollständig eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Das genehmigte Kapital beträgt vier Millionen Euro (EUR 4.000.000,-) und ist in vierzigtausend (40.000) Aktien ohne
Nennwert eingeteilt. Innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren, beginnend ab dem Datum der Veröffentlichung dieser
Satzung, hat der Verwaltungsrat im Rahmen des genehmigten Kapitals das Recht, weitere Aktien mit oder ohne Prämie
auszugeben, sowie Optionen an solchen Aktien zu gewähren. Diese Aktien können zu den Bedingungen und an die Per-
sonen ausgegeben werden, die der Verwaltungsrat festlegt und bezeichnet. Der Verwaltungsrat hat insbesondere das
Recht, neue Aktien auszugeben ohne den Altaktionären ein Vorzugsrecht auf Zuteilung der neu auszugebenden Aktien
einräumen zu müssen.
Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder
mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital sowie das genehmigte Kapital erhöht oder herab-
gesetzt werden, wobei eine satzungsändernde Generalversammlung der Aktionäre gemäss den gesetzlichen Vorausset-
zungen abgehalten werden muss.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-
ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte so lange ausüben bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.
12766
Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-
lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend die Vermögenswerte der Gesellschaft.
Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.
Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann Anleihen, Wandelanleihen sowie sonstige Schuldverschreibungen
ausgeben. Diese Anleihen können in der Form von Inhaber- oder Namenspapieren herausgegeben werden. Der Ver-
waltungsrat kann unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, die an die Anleihen gebundenen Bedingungen, Pflich-
ten und Rechte festlegen.
Kapitel III - Verwaltungsrat
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.
Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls
von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestimmt den Vorsitzenden des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende des Ver-
waltungsrates leitet dessen Sitzungen.
Er bestimmt die Reihenfolge in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden.
Art. 10. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglie-
der einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 11. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der Ge-
neralversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Jedes Mal und sooft das Interesse der Verwltungsratsvorsitzende es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen
werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-
schlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich oder per Telefax er-
folgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift sämtlicher Verwaltungs-
ratsmitglieder verpflichtet. Des weiteren kann die Gesellschaft unter allen Umständen durch die Unterschrift des allein-
vertretungsberechtigten Vorsitzenden des Verwaltungsrates verpflichtet werden.
Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem ge-
schäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser kann unter seiner alleinigen Verantwortung alle Vorgänge,
welche die tägliche Geschäftsführung betreffen, unterschreiben.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.
Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes in allen Angelegenheiten
verpflichten.
Art. 13. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder durch ein dafür bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV - Rechnungsprüfung
Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, werden von der Generalversammlung festgelegt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.
Kapitel V - Generalversammlung
Art. 15. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse, um alle Beschlüsse zu fassen, die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet am dritten Freitag des Monats Juli um 11.00 Uhr und zum ersten
Mal im Jahre 2001, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-
chen Zeit verschoben.
Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Kapitel VI - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit
Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.
12767
Art. 18. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-
chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,
dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.
Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Kapitel VII - Auflösung - Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser
Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,
die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.
Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.
Kapitel VIII - Allgemeines
Art. 20. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Rech-
nungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustel-
lungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie die nach-
folgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktien i>
Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von zwei Millio-
nen Euro (EUR 2.000.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellung i>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.
<i>Kosten i>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 915.000,- LUF, entsprechend einem Betrag von 22.682,25 Euro.
Zu Registrierungszwecken wird festgehalten, dass das Gesellschaftskapital von 2.000.000,- Euro dem Betrag von
80.679.800,- LUF entspricht.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei, diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)
wird auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Professor Dr. Lothar F. Neumann, vorgenannt,
- Frau Regine Neumann, Angestellte, mit Wohnsitz in D-50858 Köln, Beethovenstrasse 17,
- Herr Heinrich Schächter, vorgenannt,
3. Zum Rechnungsprüfer wird Herr Dieter Grozinger de Rosnay, Jurist, mit Wohnsitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val
Ste Croix, ernannt.
4. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte und des Rechnungsprüfers endet nach der Jährlichen Versammlung der Ak-
tionäre des Jahres 2006 .
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.
<i>Protokoll der Ersten Verwaltungsratssitzungi>
Die soeben ernannten Verwaltungsräte haben im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft einstimmig folgenden
Beschluss gefasst:
Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird Herr Professor Dr. Lothar F. Neumann mit den in Artikel 9, 11 und
12 der Satzung vorgesehenen Befugnissen ernannt.
Wöruber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am eingangs erwähnten Tag.
1. Herr Professor Dr. Lothar F. Neumann, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.999 Aktien
2. Herr Heinrich Schächter, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Aktie
Gesamtanzahl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 Aktien
12768
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Neumann, D. Grozinger de Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach le 18 octobre 2000, vol. 350, fol. 77, case 6. – Reçu 806.798 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
(60175/201/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
ACHAB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 17.244.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60185/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
ALTERNATIVE HOLDINGS.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 62.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 58, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 23 août 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Madame Céline Stein;
et le mandat de commissaire aux comptes de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle à tenir en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60197/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Echternach, den 23. Oktober 2000.
H. Beck.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Roboto, S.à r.l.
AGN - Horsburgh & Co, S.à r.l.
Anin S.A.
Artzare S.A.
Brodequin Finance S.A.
Brodequin Finance S.A.
Manuport S.A.
Hôtel Central Molitor, successeurs Marie-Anne et Jean Molitor et Associés
Mass Holding S.A.
Bimaco Finance S.A.
Bimaco Finance S.A.
Bimaco Finance S.A.
Bimaco Finance S.A.
MDB Fund, Sicav
Garagenbetrieb, S.à r.l.
Medico International S.A.
Galvalange, S.à r.l.
Galvalange, S.à r.l.
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebsgesellschaft, S.à r.l.
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebsgesellschaft, S.à r.l.
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebsgesellschaft, S.à r.l.
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebsgesellschaft, S.à r.l.
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebsgesellschaft, S.à r.l.
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebsgesellschaft, S.à r.l.
Comcolux S.A.
Comcolux S.A.
Metals Finance Corporation S.A.
Pänlux, S.à r.l.
Pänlux, S.à r.l.
Miwwelhaus Koeune S.A.
Fondation Recherche sur le S.I.D.A.
Mon Jardin Entretien, S.à r.l.
Mai Luxembourg, S.à r.l.
Mai Luxembourg, S.à r.l.
Mon Jardin Espace Vert, S.à r.l.
CEDA, Centrale Européenne d’Achats S.A.
CEDA, Centrale Européenne d’Achats S.A.
Mon Jardin Gardencenter, S.à r.l.
CEGI, Compagnie Européenne de Gestion Immobilière S.A.
CEGI, Compagnie Européenne de Gestion Immobilière S.A.
Mon Jardin Nouvelles Créations, S.à r.l.
Mon Jardin Paysage, S.à r.l.
BNP Lux Investment
BNP Lux Investment
Mon Jardin Production, S.à r.l.
Monnerecher Metzlerei, S.à r.l.
WH Selfinvest S.A.
WH Selfinvest S.A.
Morgane Investissements
Multipharma S.A.
Multipharma S.A.
Mowilux S.A.
El-Vic, S.à r.l.
El-Vic, S.à r.l.
New Holland S.A.
New Holland Europe S.A.
KUT Dienstleistungen, S.à r.l.
New Holland Luxembourg S.A.
Ombra Investments S.A.
Panase Holding S.A.
Origo Holding S.A.
Prime Time S.A.
Prime Time S.A.
Plander Securities Limited S.A.
Fondation François-Elisabeth
Pollington Invest S.A.
Primavera, S.à r.l.
Chilean Corporation of Transport S.A.
Chilean Corporation of Transport S.A.
Chilean Corporation of Transport S.A.
Primavera-Pain, S.à r.l.
Primavera Pain II Ettelbrück, S.à r.l.
Albert Ier Immobilier S.A.
Princess Financière S.A.
Prodest Finance S.A.
Prodest Finance S.A.
Prodest Finance S.A.
Prodest Finance S.A.
Propolis
Restinvesto S.A.
Queensdale Holding S.A.
Au Plaisir des Arts
Ravan Investments S.A.
R.d.S. Conseil S.A.
R.d.S. Conseil S.A.
Regata Investments S.A.
Regata Investments S.A.
A.R.I. Invest S.A.
Sulpro Holding S.A.
Sulpro Holding S.A.
Meta-Euro-Holding S.A.
Achab Holding S.A.
Alternative Holdings