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12577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 263

12 avril 2001

S O M M A I R E

Abitibi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12619

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l., Luxembourg  . 

12609

Adomia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

ProLogis Spain II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

12610

Adomia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12609

Almo S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

Proppy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12610

Association Européenne de Directeurs de 

Rasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12611

Résidences pour Personnes Agées, A.s.b.l., 

Realty International Lloyd S.A., Luxembourg . . . . 

12610

Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12593

Realty International Lloyd S.A., Luxembourg . . . . 

12610

Astérisque  -  Virtu@l  Communication,  S.à r.l., 

Red Dog Communications S.A., Senningerberg . . 

12591

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12616

Regulus S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12611

Confel, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12597

Resco Luxembourg, S.à r.l., Windhof-Capellen. . . 

12611

Continental Fund Services S.A., Diekirch . . . . . . . .

12599

Resco Luxembourg, S.à r.l., Windhof-Capellen. . . 

12612

Eco-Systems International S.A., Grevenmacher. . .

12614

Richfield Resources Holding S.A., Luxembourg  . . 

12612

Lions Club Luxembourg - Fort Vauban, A.s.b.l., 

Robineau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12613

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12585

Royal 22 Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

12613

Losi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12589

Royal 25 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12612

Luxembourg Online S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12590

Rylux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12613

Luxlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12590

Rylux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12613

Luxturn, S.à r.l., Eschette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12592

S.C.I. Oben Der Strasse, Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

12607

Management & Ingénierie S.A., Luxembourg . . . . .

12591

Safe-O-Tronics  International  Investment,  S.à r.l., 

Mastertorus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

12591

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12615

Merlin Prepress S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

12592

Samara  Investment  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Met Life Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg

12592

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12615

MG Metals Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

12593

Samara  Investment  Holding  S.A.,  Luxembourg-

Möt de Brentul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12593

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12615

New Service Sonorisation, S.à r.l., Luxembourg. . .

12593

Sharonlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12616

Oblicic, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12589

Siamstores S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

12616

Oblicic, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12589

Sierra S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12616

Pentrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12597

SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de 

Piazza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12599

Conception, d’Administration, de Recherches et 

Pilati S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12599

d’Etudes S.A., Windhof-Capellen . . . . . . . . . . . . . 

12618

Pivert S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12599

SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de 

Planfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12607

Conception, d’Administration, de Recherches et 

Primerose S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12579

d’Etudes S.A., Windhof-Capellen . . . . . . . . . . . . . 

12619

Primerose S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12581

Société d’Investissement de la Moselle S.A.H., 

Prisca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12607

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12615

ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

12607

Sodexho Luxembourg S.A., Windhof-Capellen. . . 

12582

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg  . . .

12608

Sodexho Luxembourg S.A., Windhof-Capellen. . . 

12582

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l., Luxembourg  . . .

12608

Sodexho Senior Service S.A., Windhof-Capellen  . 

12583

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg  . .

12608

Sodexho Senior Service S.A., Windhof-Capellen  . 

12583

ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg . . . .

12609

Sonate Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12618

12578

THOMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.819. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60145/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

TMD INTERNATIONAL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 36.360. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société TMD INTERNATIONAL S.A.

HOLDING et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et suceptible d’être dénoncé par cha-
cune des parties avec un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 4 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60146/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

T.R.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 26.186. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60147/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

UKNITUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.143. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60150/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Spark Engineering &amp; Control S.A., Luxembourg. . 

12619

Team Trans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12624

Spectra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12623

Thomas S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12578

Springfield Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12623

TMD International S.A. Holding, Luxembourg  . . .

12578

Synapt S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12623

Uknitum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12578

System Solutions Luxembourg S.A., Strassen . . . . 

12623

Valfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12584

T.R.B. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

12578

Vincin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12590

TD-Lux-Media Services S.A.H., Luxembourg  . . . . 

12621

Wolfgang Stark AG, Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . .

12623

TD-Lux-Media Services S.A.H., Luxembourg  . . . . 

12622

<i>Pour THOMAS S.A.
Signature

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

R. P. Pels.

UKNITUM HOLDING S.A.
Signature

12579

PRIMEROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.549. 

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRIMEROSE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 27.549.

La séance est ouverte à 11.15 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à Thiaumont/

Belgique.

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Patricia Lamouline, employée privée, demeurant à Messancy/Bel-

gique,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée et le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, avec

effet au 1

er

 janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf (30.986,69) Euro, avec abolition de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de treize virgule trente et un

(13,31) Euro, pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro à trente
et un mille (31.000,-) Euro représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,
sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de treize virgule trente et un (13,31)
Euro en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

sans désignation de valeur nominale.»

4.- Refonte intégrale des statuts sans vouloir modifier l’objet social ni les autres bases du pacte social.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaire représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

III. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

Euro, avec effet au 1

er

 janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf (30.986,69) Euro, avec abolition de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de treize

virgule trente et un (13,31) Euro, pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
(30.986,69) Euro à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dé-
signation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du montant global de
treize virgule trente et un (13,31) Euro en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans le capital social,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, sans vouloir modifier l’objet social ni les autres bases du pacte social, de procéder à une refonte

intégrale des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de PRIMEROSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

12580

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euro, représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cèdera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

12581

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante-cinq mille

(45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Lamouline, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(60092/226/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

PRIMEROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.549. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60093/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

12582

SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 17.620. 

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEXHO LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Strassen, 255, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 17.620.

La séance est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon/

Belgique.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social avec effet au 1

er

 mai 2000, de L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon à L-8399 Windhof/

Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Windhof/Capellen.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet rétroactif au 1

er

 mai 2000 de L-8011 Strassen,

255, route d’Arlon à L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des 3 Cantons, et par conséquent de modifier la première phrase
de l’article deux des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Windhof/Capellen.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquée-Mausen, L. Hansen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(60130/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 17.620. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60131/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

12583

SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 26.039. 

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SODEXHO SENIOR SERVI-

CE S.A., avec siège social à Strassen, 255, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 26.039.

La séance est ouverte à 11.30 heures,
sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon/

Belgique.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social avec effet au 1

er

 mai 2000, de L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon à L-8399 Windhof/

Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Windhof/Capellen.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet rétroactif au 1

er

 mai 2000 de L-8011 Strassen,

255, route d’Arlon à L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des 3 Cantons, et par conséquent de modifier la première phrase
de l’article deux des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Windhof/Capellen.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquée-Mausen, L. Hansen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(60132/226/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 26.039. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60133/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

12584

VALFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.696. 

L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire de la société anonyme dénommée VALFIN S.A., ayant

son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 50.696, 

constituée à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 mars 1995, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 324 du 15 juillet 1995. 

La séance est ouverte à onze heures trente (11.30) sous la présidence de Mademoiselle Rina Riccardi, employée de

banque, demeurant à Kayl. 

La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Met-

zert (B). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg. 
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution anticipée de la société. 
2. Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient,

laquelle, après avoir été signée par son mandataire et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte
pour être soumise à l’enregistrement en même temps. 

La procuration de l’actionnaire représenté, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

également annexée au présent acte. 

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à cette assemblée, qui est

dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution - Dissolution 

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité que la société anonyme VALFIN S.A., prénommée, est dis-

soute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour; elle n’existe plus que pour la liquidation. 

<i>Deuxième résolution - Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer un liquidateur. 
Elle appelle à ces fonctions la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg,

257, route d’Esch. L’assemblée générale extraordinaire confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment
ceux mentionnés aux articles 144 à 148 bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commer-
ciales, telle qu’elle a été modifiée, sans devoir recourir à l’autorisation d’une nouvelle assemblée générale dans les cas
prévus par les articles 145 et 148, alinéa 2 de ladite loi. Il est dispensé de faire un inventaire et pourra s’en référer aux
livres et écritures de la société. 

Il peut substituer tous tiers dans ses pouvoirs mais seulement pour des objets spéciaux et déterminés. 
A moins d’une délégation spéciale du liquidateur tous les actes engageant la société en liquidation seront signés par

le liquidateur; il n’aura pas à justifier vis-à-vis des tiers de ses pouvoirs. 

Les associés décideront les émoluments du liquidateur.

<i>Troisième résolution - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, aux administrateurs et au commissaire aux

comptes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ trente-cinq mille (LUF 35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quarante (11.40).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: R. Riccardi, C. Day-Royemans, S. Wallers, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 octobre 2000, vol. 509, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(60153/213/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Grevenmacher, le 19 octobre 2000.

J. Gloden.

12585

LIONS CLUB LUXEMBOURG - FORT VAUBAN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2000

Présences: A. Aerts, M, Bous, B. Brandenburger, A. Castagna, C. Dondelinger, D. Ewert, S. Folscheid, T. Glodt, A.

Hacart, K. Heremans, M. Hoffmann, M. Isebaert, C. Lehners, M. Lemmer, A. Maquil, C. Negretti, L. Raus, G. Reuter, J.
Rodenbourg, F. Rosen, E. Schaeffer, M. Schiltz, C. Schockmel, S. Van Loo, C. Weynandt, S. Zimmer.

Excusés: S. Aulner, M. Decker, J. Juncker, I. Mersch, A. Schaul, M. Schmit, M. Tholl, B. Vasaune, M. Wolff, M. Schleder. 
- 26 membres sont présents, 8 membres sont représentés par procuration. 

<i>I. Modification des statuts. 

La présidente Andrée Maquil informe l’Assemblée que, sur demande de la présidente et du Conseil d’Administration,

les statuts ont été modifiés grâce à la collaboration de notre membre Lions Eliane Schaeffer. Ces statuts ainsi modifiés
ont été envoyés à tous les membres avant l’Assemblée Générale Extraordinaire pour information. 

Avant le vote et quelques explications de notre expert Eliane, Lidia Raus est désignée scrutateur. 
La modification des statuts est acceptée à l’unanimité des voix. 

<i>2. Approbation du règlement d’ordre intérieur relatif à la Commission des Effectifs. 

Le règlement d’ordre intérieur a été envoyé à tous les membres avant l’Assemblée Générale Extraordinaire pour

information. 

Avant le vote quelques membres Lions expriment leur désaccord avec certains articles. 
La présidente procède au vote: 
30 membres approuvent le règlement d’ordre intérieur, 
2 membres désapprouvent le règlement d’ordre intérieur,
2 membres s’abstiennent. 
Le règlement d’ordre intérieur relatif à la Commission des Effectifs est accepté. 

Luxembourg, juillet 2000 

<i>Texte coordonné des statuts

Les membres fondateurs en activité et les membres actifs entrés en fonction ultérieurement à l’acte constitutif réunis

en assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2000 ont décidé de modifier et de compléter comme suit les
articles 4 à 30 de ces statuts établis à la date du 3 septembre 1991, modifiés à la date du 16 juin 1998, le tout en con-
formité avec la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle que
modifiée par les lois du 29 décembre 1971 et du 22 février 1984, texte coordonné du 4 mars 1994 sur les associations
et les fondations sans but lucratif.

Titre I

er

. - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué une association sans but lucratif sous le nom de LIONS CLUB LUXEMBOURG-FORT VAU-

BAN, désignée ci-après par les termes «le club». 

Le siège du club est fixé à Luxembourg. 1, rue de Namur. Le club est constitué pour une durée indéterminée. Le club,

faisant partie du district 113, est affilié à l’association internationale des LIONS CLUBS (LIONS INTERNATIONAL) dont
il reconnaît l’autorité. 

Art. 2. Le club a pour objet: 
A. D’unir par les liens d’amitié et de solidarité des personnes qualifiées et représentatives de divers milieux profes-

sionnels au Grand-Duché de Luxembourg, en leur donnant l’occasion de servir en toutes circonstances l’intérêt général;

B. De cultiver chez elles et de propager l’esprit d’entraide et de compréhension mutuelle, la loyauté en affaires, la

conscience professionnelle, le respect d’autrui et de les encourager aux principes de bon gouvernement et de civisme; 

C. De contribuer dans tous les domaines et chaque fois que cela est possible, à l’amélioration des relations entre les

hommes, de leur vie sociale et professionnelle, au développement et au bien-être du pays;

D. De favoriser le développement des relations internationales en entretenant un idéal de paix, de bonne volonté et

d’amitié entre les hommes et entre les peuples;

E. De créer un forum pour la pleine et libre discussion de tous les sujets d’intérêt public, sauf ceux de politique par-

tisane et de religion sectaire, qui ne feront pas l’objet de débats de la part des membres du club. 

Titre II. - Effectifs - Droits et Cotisations - Démissions 

Art. 3. Sous réserve des dispositions de l’article 4 ci-dessous, toute personne ayant atteint l’âge de la majorité et

jouissant d’une bonne moralité et d’une bonne réputation dans la communauté peut être admise en qualité de membre
de tout LIONS CLUB dûment reconnu. 

Le club se compose de membres actifs, éloignés, honoraires, privilégiés et de membres à vie. 

Art. 4. La qualité de membre d’un LIONS CLUB est subordonnée aux règles suivantes: 
a. Membre actif:
Est membre actif tout membre jouissant de tous les droits et privilèges et soumis à toutes les obligations que l’affilia-

tion à un LIONS CLUB confère ou implique. Les droits comprennent pour le membre, s’il réunit les conditions, la pos-
sibilité de remplir toute fonction d’un club, du district ou de l’association internationale, et le droit de voter sur toutes
les affaires qui réclament un vote des membres du club; les obligations comprennent l’assiduité régulière, un prompt

A. Maquil / J. Rodenbourg
<i>Présidente / <i>Secrétaire

12586

acquittement des cotisations, une participation aux activités du club et une conduite susceptible de donner une opinion
favorable du LIONS CLUB dans la communauté. Tous les membres actifs doivent acquitter les cotisations imposées par
le club; ces cotisations comprennent les cotisations du district et de l’association internationale. Cette énumération des
droits et obligations d’un membre actif n’est ni limitative ni restrictive. 

b. Membre éloigné:
Est membre éloigné tout membre d’un club qui a quitté la communauté ou qui, pour des raisons de santé ou toute

autre légitime raison, ne peut assister régulièrement aux réunions du club, mais qui désire cependant maintenir son af-
filiation au club et que le conseil d’administration décide de placer dans cette position. Cette position doit être révisée
tous les six mois par le conseil d’administration du club. Un membre éloigné n’est pas qualifié pour occuper un poste
officiel, ni pour voter lors des réunions ou des conventions du district ou de l’association internationale; il doit cepen-
dant payer les cotisations fixées par le club local; ces cotisations comprennent les cotisations du district et de l’associa-
tion internationale. 

c. Membre d’honneur:
Peut être membre d’honneur toute personne qui n’est pas membre du club qui confère cette qualité, mais qui a ac-

compli, tant à l’égard de la communauté que du club, des services exceptionnels qui justifient une distinction particulière.
Le club doit acquitter les droits d’entrée, les cotisations du district et de l’association internationale de ce membre, qui
peut assister aux réunions, mais ne jouit d’aucun des droits que confère l’affiliation. 

d. Membre privilégié:
Est membre privilégié tout membre d’un club qui a été Lion pendant quinze ans ou davantage, mais qui, par suite de

maladie, d’infirmité, de vieillesse ou pour toute autre raison légitime acceptée par le conseil d’administration du club,
doit renoncer à sa position de membre actif.

Le membre privilégié doit acquitter les cotisations que peut créer le club local, lesquelles cotisations comprennent

les cotisations du district et de l’association internationale. Il a le droit de voter et jouit de tous les autres privilèges de
l’affiliation, excepté le droit d’occuper un poste officiel à l’échelle de son club, du district ou de l’association internatio-
nale. 

e. Membre à vie:
Tout membre d’un club qui justifie d’une affiliation active et continue en tant que Lion pendant 20 ans ou davantage

et qui a rendu des services exceptionnels à son club, à la communauté ou à l’association internationale, ou tout membre
d’un club qui est gravement malade, ou tout membre d’un club qui justifie d’une affiliation active et continue pendant 15
ans ou davantage et qui a au moins 70 ans, ou bien tout membre d’un club qui justifie d’une affiliation active et continue
pendant 20 ans et davantage et qui a servi en tant qu’officiel de l’association internationale, peut recevoir la qualification
de membre à vie dans son club après: 

(1) Recommandation du club,
(2) Paiement par le club à l’association internationale de USD 300.- ou l’équivalent en devises nationales tenant lieu

de toutes les futures cotisations, 

(3) Approbation par le conseil d’administration international. Toutefois, les dispositions ci-dessus n’empêchent pas le

club local de demander au membre à vie d’acquitter les cotisations qu’il juge convenables.

(4) Un membre à vie jouit de tous les privilèges d’un membre actif, tant qu’il remplit toutes les obligations mention-

nées ci-dessus. Les présidents internationaux, à l’issue de leur mandat, deviennent automatiquement membres à vie de
leur club respectif, sans frais pour lesdits clubs. Un membre à vie changeant de domicile et qui serait invité par les mem-
bres d’un LIONS CLUB établi à proximité de ce nouveau domicile, y sera affilié automatiquement comme membre à vie
de ce nouveau club. 

Art. 5. Les admissions des membres se feront de manière à assurer la représentation de différentes activités profes-

sionnelles. 

Art. 6. L’admission au LIONS CLUB ne peut être acquise que par parrainage suivant une procédure arrêtée dans le

règlement d’ordre intérieur. Toute candidature doit être présentée sur une formule fournie par le siège international
et signée par un membre en règle avec l’association internationale qui parraine le candidat. 

La candidature sera soumise au président ou au secrétaire du club, qui, après enquête, la soumet au conseil d’admi-

nistration, organe qui veille au respect de la procédure d’admission arrêtée dans le règlement d’ordre intérieur. 

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission par écrit au président. Sa dé-

mission devient effective après qu’elle ait été acceptée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
toutefois différer son acceptation jusqu’à ce que les cotisations aient été acquittées, les fonds et les biens appartenant
au club restitués et que l’intéressé ait cessé de se prévaloir du nom de Lions et d’utiliser l’emblème et les autres insignes
du club et de l’association internationale. 

Art. 8. Tout ancien membre du Club peut être réintégré dans les six mois qui suivent la date à laquelle il a perdu sa

qualité de membre, sur vote à la majorité du conseil d’administration. Dans le cas où il s’est écoulé plus de six mois
entre cette date et celle de sa demande de réintégration, il doit se conformer à la procédure prévue à l’article 6. 

Le club peut accorder l’affiliation à un membre transféré qui a cessé ou est sur le point de cesser son affiliation à un

autre LIONS CLUB, à condition que: 

1. Un formulaire de transfert de membre ait été reçu par le secrétaire du club dans les six mois qui suivent la date

de la cessation de l’affiliation dans l’ancien club ou bien, si ce formulaire n’est pas disponible, la carte d’affiliation à jour
du membre; 

2. La cessation se soit effectuée lorsque le membre en question était en règle et; 
3. Le formulaire de transfert de membre ou la carte d’affiliation soit accepté par le conseil d’administration du club. 

12587

Dans le cas où la période entre la cessation de l’affiliation dans un autre club et la soumission du formulaire de trans-

fert de membre dûment complété ou la carte d’affiliation aurait dépassé six mois, il lui est possible d’obtenir une affilia-
tion dans le club en se conformant aux clauses de l’article 6. 

Art. 9. Les cas d’exclusion et de radiation sont précisés dans le règlement d’ordre intérieur du Club. 

Art. 10. Tout membre nouveau réintégré ou transféré doit acquitter un droit d’entrée qui est fixé annuellement par

l’assemblée générale. 

La cotisation du premier exercice est fixée à 5.000,- francs. 
La cotisation maximale ne peut pas dépasser la somme de 10.000,- francs. 
Chaque membre en infraction avec les dispositions des statuts, du règlement d’ordre intérieur ou avec les usages

admis par le club pourra se voir infliger des amendes par l’animateur (Tail-Twister). Le montant de ces pénalités ne pour-
ra pas dépasser un montant maximum par séance à fixer par le conseil d’administration. 

Art. 11. Un membre démissionnaire, rayé ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le

remboursement des cotisations versées. 

Art. 12. Le nombre des associés ne pourra pas être inférieur à 20, pendant plus de 12 mois consécutifs.

Titre III. - Administration 

Art. 13. Le club est administré par le conseil d’administration, respectivement par l’assemblée générale.

Art. 14. L’assemblée générale est le pouvoir suprême de l’association. Elle se réunit en session ordinaire deux fois

par année, à savoir une première réunion d’élection dans les cinq premiers mois de l’année, et une deuxième réunion
au mois de juin pour la clôture de l’exercice au 30 juin de chaque année, à l’ordre du jour de laquelle réunion figure par
conséquent, conformément au deuxième alinéa de l’art. 14 de la loi précitée, l’approbation du compte de l’exercice
écoulé. 

L’assemblée générale procède à l’examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l’exercice

écoulé et prévues pour le suivant. 

Après l’approbation du compte, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
L’assemblée générale se réunit en session extraordinaire chaque fois que le conseil l’estime nécessaire ou dans les

cas prévus par les statuts ou lorsqu’un cinquième des membres ayant droit de vote en fait la demande par écrit au Pré-
sident. 

Art. 15. L’assemblée générale est convoquée par le président du conseil d’administration.
Les convocations seront faites par avis postal huit jours au moins à l’avance.
La convocation contiendra l’ordre du jour. 
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque mem-

bre ne peut être porteur que d’une seule procuration.

L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par celui qui le remplace. 
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée ne peut être prise à moins

qu’elle ne porte sur des questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés. 

Les résolutions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents ou représentés, hors le cas où il en

est décidé autrement par les statuts ou la loi. 

En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante. Pour les questions d’or-

dre personnel, le vote sera secret. 

Art. 16. Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres soit par simple lettre,

soit par insertion au bulletin du Club. 

Art. 17. Sont notamment réservées à l’assemblée générale la nomination et la révocation des administrateurs, l’ap-

probation du rapport annuel du conseil d’administration, la décharge de la gestion des administrateurs, l’approbation
des budgets et comptes, l’exclusion ou la radiation d’un membre, la fixation des cotisations, les modifications des statuts,
la dissolution du Club et la nomination annuelle des deux réviseurs aux comptes. 

Art. 18. Le conseil d’administration est l’organe exécutif du Club. Le conseil d’administration comprend 9 membres

au moins et 15 membres au plus, qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale réunie en session ordinaire. 

Art. 19. Le conseil d’administration s’occupe de la gestion du Club et, en général, de toutes les activités qui ne re-

lèvent pas de la compétence spéciale de l’assemblée générale. 

Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit régulièrement une fois par mois à l’heure et au lieu de son choix. 

Art. 20. Le président convoque et dirige les séances du conseil d’administration et préside les sessions de l’assemblée

générale, ainsi que les réunions du Club. En cas d’empêchement, il est remplacé par un vice-président ou par un autre
membre du conseil d’administration. En cas d’égalité de voix, son vote ou celui de son remplaçant est prépondérant. 

Art. 21. Le club se réunit au moins deux fois par mois, l’heure et le lieu de réunion étant soumis par le conseil d’ad-

ministration à l’acceptation du club. 

Art. 22. En outre, différentes commissions peuvent être instituées par le conseil d’administration du Club. Leur nom-

bre, objet, composition et leurs modalités de fonctionnement sont consignés dans le règlement d’ordre intérieur. 

12588

Titre IV. - Commission Extension et Effectifs 

Art. 23. Une commission extension et effectifs sera composée de 3 membres élus pour un mandat de 3 ans. Pour

commencer, un des membres servira pendant un an, le deuxième membre pendant deux ans, le troisième membre pen-
dant trois ans. 

Tous les ans par la suite, un nouveau membre sera élu. 
Chaque membre servira pendant 3 années de suite selon un système de rotation. 
Ainsi, le membre de première année sera membre de la commission, le membre de deuxième année en sera le vice-

président et le membre de troisième année en sera le président et le directeur d’effectif, faisant partie du conseil d’ad-
ministration du Club. 

Art. 24. Le directeur d’effectif sera le président de la commission extension et effectifs.
Les responsabilités revenant à ce poste seront les suivantes: 
a) Le développement d’un programme de croissance conçu spécialement pour le club et présenté au conseil d’admi-

nistration pour son approbation. 

b) L’encouragement régulier aux réunions du club pour recruter de nouveaux membres de valeur.
c) La préparation et la réalisation des séances d’orientation.
d) La présentation de rapports au conseil d’administration, sur des façons de réduire la perte des effectifs. 
e) Le service en tant que membre de la commission extension et effectifs au niveau de la zone. 

Art. 25. Les modalités de fonctionnement de la Commission Extension et Effectifs du Club sont consignées dans un

règlement d’ordre intérieur. 

Titre V. - Commission Sociale 

Art. 26. Une commission sociale est instituée. Ses nombre, objet, composition et modalités de fonctionnement sont

consignées dans un règlement d’ordre intérieur. 

Titre VI. - Dispositions finales 

Art. 27. L’exercice financier commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante. 

Art. 28. Des règlements d’ordre intérieur, approuvés par la majorité des voix des membres présents ou représentés

de l’assemblée générale, précisent et, au besoin, complètent les stipulations des présents statuts. Ces règlements ont
vis-à-vis des membres du club, la même force contraignante que les présents statuts. 

Art. 29. En cas de dissolution du club, la liquidation est faite par le conseil d’administration en fonction.
L’actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises de bienfaisance ou d’utilité publi-

que à désigner par l’assemblée générale. 

Art. 30. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont régies par la constitution de l’association in-

ternationale des Lions Clubs, par les résolutions du district 113 et par l’ordre intérieur du district 113, par les règle-
ments d’ ordre intérieur du Club ainsi que par la loi luxembourgeoise sur les associations sans but lucratif. 

La présente modification des statuts a été décidée lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000. 

Fait et passé à Luxembourg, le 26 juin 2000. 

<i>Composition du Conseil d’Administration

Après la dernière assemblée générale, le Conseil d’Administration se présente comme suit, avec effet au 1

er

 juillet

2000: 

Anne Castagna-Haag, demeurant à Schoos: Présidente 
Andrée Maquil, demeurant à Luxembourg: Past Présidente
Brigitte Brandenburger, demeurant à Dippach-Gare: 1

ère

 Vice-Présidente

Sandrine Van Loo, demeurant à Niederanven: 2

e

 Vice-Présidente

Jacqueline Rodenbourg-Uhres, demeurant à Luxembourg: 3

e

 Vice-Présidente

Suzette Zimmer-Maroldt, demeurant à Bertrange: Secrétaire 
Mariette-Alice Schaul-Engel, demeurant à Fentange: Secrétaire-Adjointe
Simone Folscheid, demeurant à Luxembourg: Trésorière 
Karina Heremans, demeurant à Dondelange: Tail Twister
Gisèle Reuter, demeurant à Heffingen: Tamer 
Michèle Wolff, demeurant à Howald: Présidente Commission Sociale 
Christiane Weynandt-De Bourcy, demeurant à Schifflange: Présidente Commission Extension et Effectifs 

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2000  

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60162/999/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Maquil / J. Rodenbourg
<i>La Présidente / <i>La Secrétaire

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Zimmer / S. Folscheid

12589

LOSI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.159. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60074/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60085/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

OBLICIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.841. 

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> janvier 2000

Monsieur Antoine Calvisi a été coopté Administrateur, en remplacement de Monsieur Marc Weinand, démissionnai-

re.

Il est entendu que Monsieur Calvisi est déchargé, par cette nomination, de ses fonctions de Directeur Général.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 septembre 2000 

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Gérard Roubach, Président
- BANQUE REGIONALE DE L’OUEST S.A., représentée par Monsieur Franck Buchmuller
- BANQUE SCALBERT-DUPONT S.A., représentée par Monsieur Bertrand Dubus
- CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE S.A., représenté par Monsieur Christophe Carles
- CREDIT INDUSTRIEL DE L’OUEST S.A., représenté par Monsieur Alain Guelennoc
- CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, représenté par Monsieur Guy Pennanec’h
- LYONNAISE DE BANQUE S.A., représentée par Monsieur Luc Peyronel
- Monsieur Robert Reckinger
- SOCIETE NANCEIENNE VARIN-BERNIER, représentée par Monsieur Frédéric Saulnier
- Monsieur Antoine Calvisi.

<i>Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour réquisition aux fins de l’inscription et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60086/007/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

12590

LUXEMBOURG ONLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.947. 

EXTRAIT

En date du 15 février 2000, Monsieur Paul Zimmer, Monsieur Jean Vanholst et Monsieur Jeannot Theis ont démis-

sionné de leur poste d’administrateur de la société.

Pour réquisition et modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60075/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 13, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60076/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

VINCIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 75.279. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à 10.00 heures le 23 octobre 2000

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert provisoire du siège social;
2. - Divers.

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

1. - Compte tenu du retard dans la finition des bureaux sis aux 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, l’assem-

blée générale extraordinaire décide le transfert provisoire du siège social de la société au 8, rue Dicks, L-1417 Luxem-
bourg avec effet immédiat, jusqu’à la finition des susnommés bureaux.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60157/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signé pour S. Retter: D. von der Osten

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Signature.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

12591

MANAGEMENT &amp; INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 44.097. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée extraordinaire du 11 septembre 2000

Le capital souscrit de la société est fixé à 30.986,69 euros, représenté par dix actions sans valeur nominale entière-

ment libérées.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60078/00013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

MASTERTORUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 22.173. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société MASTERTORUS HOLDING

S.A. et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune
des parties avec un préavis de deux mois.

Pour réquisition aux fins de l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60079/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Breedewues.

R. C. Luxembourg B 56.503. 

<i> Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 21 septembre 2000

L’assemblée des actionnaires a pris acte de la démission, avec prise d’effet à ce jour, de:
- Colleen O’Shea
- Anke Wellner
- Marc Verschaeren
en tant qu’administrateurs de la société.
 L’assemblée des actionnaires a pris acte de la démission avec prise d’effet à ce jour, de COMMISERV, société ayant

son siège social 56, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée des actionnaires a nommé, en tant que nouveaux administrateurs de la société:
- Marc Verschaeren, administrateur de société, résidant à Luxembourg;
- Joseph Mayor, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg;
- Eric Brat, consultant, résidant à Luxembourg;
- Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, résidant à Strassen (Luxembourg);
- Philippe Lhomme, administrateur de sociétés, résidant à Chaudfontaine (Belgique);
- Giancarlo Sgreccia, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg;
- Benoît Georis, administrateur de sociétés, résidant à Arlon (Belgique),
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2002.
 L’assemblée des actionnaires a nommé, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société:
- WOOD APPLETON OLIVER S.A., société ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2002.
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 10 des statuts,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Marc Verschaeren, préqualifié, comme ad-
ministrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60108/587/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

J-R Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour la société

12592

MERLIN PREPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.178. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 26 mai 2000

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de renouveler

pour une période de six ans, le mandat des administrateurs sortants.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
Monsieur Didier Gilson,
Madame Nathalie Boulanger,
Monsieur Luc Fabry,
leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2005.
Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir la société FIDUFA, 48 Potiérue, B-4650 Herve est reconduit éga-

lement jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2005.

Strassen, le 4 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60080/678/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

MET LIFE HOLDINGS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 34.434. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 9 octobre 2000

L’assemblée générale a décidé de reporter à nouveau la perte nette de l’exercice 1999 de 191.112,- LUF.
En conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé

de continuer les activités de la société nonobstant la perte excédant les trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60081/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

LUXTURN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8817 Eschette, 1, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.760. 

CESSION

Il résulte d’un acte passé sous seing privé que la société ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., ayant son

siège social à L-7526 Mersch, Zone Industrielle, a cédé  à la date du 18 août 2000, une part sociale de la société
LUXTURN, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-8817 Eschette, 1, rue Principale, à Monsieur
Théo Hertges, ingénieur diplômé, demeurant à L-7227 Bereldange, 35, rue de la Forêt.

Suite à cette cession, le capital social se répartit comme suit:

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92692/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2000.

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises (IRE)

<i>Pour MET LIFE HOLDINGS LUXEMBOURG
Signature

ATELIER DE PRECISION FELIX ZENNER, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Charles Ries, Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Théo Hertges, Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Pour extrait conforme
Signature

12593

MG METALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.701. 

Suite à la démission du Dr Ralph Stadtmuller, en date du 5 mai 2000, M. Marcello Parra, financial officer, demeurant

au 520 Madison Avenue, NY 10022, New York, restera le seul gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60082/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

MÖT DE BRENTUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.220. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60083/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

NEW SERVICE SONORISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.057. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

(60084/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ASSOCIATION EUROPEENNE DE DIRECTEURS DE RESIDENCES POUR PERSONNES AGEES, 

Association sans but lucratif. 

(anc. E.D.E. EUROPEAN ASSOCIATION FOR DIRECTORS OF RESIDENTIAL CARE HOMES FOR 

THE ELDERLY).

Siège social: Diekirch.

§1. Nom, siège social, exercice comptable

L’association adopte le nom ASSOCIATION EUROPEENNE DE DIRECTEURS DE RESIDENCES POUR PERSON-

NES AGEES.

L’objet de l’association est d’être une organisation internationale issue d’associations nationales de directeurs de ré-

sidences pour personnes âgées. Le nombre minimum de membres est de 6 pays.

L’association devra être déclarée au registre des associations; après l’inscription, elle adoptera le sigle A.s.b.l. (

i

). Le

siège social de l’association sera à Diekirch, Luxembourg.

L’exercice comptable de l’association est celui de l’année civile.
(

i

) Statut juridique «Association sans but lucratif».

§2. L’Objet et les activités de l’association

Lassociation a pour objet de promouvoir une coopération entre les associations nationales de Directeurs de résiden-

ces pour Personnes Agées et les associations qui, dans chaque pays, portent assistance aux personnes âgées, et aussi de
les représenter au niveau européen.

Les actions spécifiques sont:
Coopération, et consultation, au niveau européen avec les organisations et les instances compétentes actives dans le

secteur sanitaire et social pour personnes âgées.

Discussions avec les associations nationales de Directeurs de résidences pour Personnes Agées sur les questions de

soutien et de soins des personnes âgées et invalides.

- Encouragement des échanges et des informations concernant le développement national dans le secteur sanitaire

et social des personnes âgées.

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour la S.à r.l. NEW SERVICE SONORISATION
Signature

12594

- Mise en place de rencontres internationales, de programmes de formation continue et de voyages d’étude.
- Initiation des projets de recherche couvrant plus d’un pays, dans le secteur du soutien aux personnes âgées néces-

sitant assistance et soins.

- Développement de principes communs pour une formation professionnelle de directeurs, et aussi pour une amé-

lioration des niveaux de qualification des Directeurs de résidences pour personnes âgées.

- Amélioration du statut social des Directeurs de résidences pour personnes âgées en fonction.
- Coordination des objectifs et des travaux des associations nationales.
- Travail de relations publiques.
L’association poursuit des buts exclusivement charitables tels qu’ils sont définis par la loi des finances applicables ac-

tuellement

L’association n’agit pas pour elle-même et ne doit pas poursuivre de but lucratif en premier lieu.
Les ressources de l’association devront être seulement utilisées selon les termes des statuts.
Les membres de l’association ne perçoivent aucune participation au bénéfice, ni tout autre don de la part de l’asso-

ciation du fait de leur qualité de membre. Nul ne recevra de frais généraux, ni aucune indemnité pour des tâches exté-
rieures au but de l’association.

En cas de dissolution de l’association ou d’abandon de son but, le capital restant de l’association sera versée à une

organisation européenne dont les actions sont consacrées à la situation sanitaire et sociale des personnes âgées.

Tous les détenteurs d’une position officielle de l’association agissent en qualité honorifique (bénévole).
Chaque modification des statuts doit se faire suivant les principes inscrits dans la loi A.s.b.l. du 21 avril 1928.

§3. Acquisition de la qualité de membre

L’association est composée de membres ordinaires, cooptés et parrainés. L’adhésion est purement volontaire.
Toute organisation nationale (officielle ou non officielle) constituée en association de directeurs de résidences pour

personnes âgées, qui est active dans le secteur de l’assistance aux personnes âgées, peut devenir membre ordinaire. Une
association nationale peut devenir membre ordinaire par cooptation des autres membres, à condition que ces statuts
lui donnent cette possibilité.

Dans les pays où il n’existe pas d’association nationale active de directeurs de résidences pour personnes âgées tra-

vaillant dans le secteur de l’assistance aux personnes âgées, il est possible, pour les directeurs de résidences pour per-
sonnes âgées de devenir membres cooptés de l’Association.

Les membres cooptés n’ont pas le droit de vote.
Toute personne ou organisation qui est préparée à soutenir le but de l’association peut être un membre parrainé.

Les membres parrainés n’ont pas le droit de vote.

Le Conseil d’Administration de l’association décidera à partir d’une demande écrite. La demande inclura: les informa-

tions concernant le nombre de directeurs actifs de résidences pour personnes âgées, la représentation du demandeur
et les buts poursuivis par le demandeur au niveau national.

Dans le cas où le Conseil d’Administration pourrait refuser la demande, en donnant ses propres raisons, le deman-

deur a le droit de faire appel. L’appel écrit doit parvenir au comité de l’association dans un délai d’un mois après la pre-
mière décision. Lors de sa prochaine réunion le Conseil d’Administration prendra une décision par rapport à l’appel.

4. Fin de l’adhésion des membres

La qualité de membre prend fin suite au:
a) Décès d’un membre parrain.
b) Désistement entièrement volontaire. Le désistement volontaire doit être présenté par une lettre au Conseil d’Ad-

ministration de l’Association. Il est permis de partir durant l’année civile en cours, à condition de donner un an de préa-
vis.

c) Exclusion de l’association; un membre peut être exclu pour une raison valable, pour un acte important contraire

aux intérêts de l’association. L’exclusion sera décidée lors d’une réunion des membres. Avant que la décision soit prise,
le membre devra se justifier soit devant le bureau, soit par écrit dans une certaine période. Pendant cette réunion,
l’énoncé écrit des faits sera lu à la personne mise en cause.

L’exclusion sera prononcée par un vote à la majorité des 3/4 des membres présents (et qui ne sont pas concernés

par cette cause). Le membre exclu doit payer le prix de la procédure. La décision d’exclusion peut être publiée dans le
journal de l’association, si cela est nécessaire.

d) Fin du mandat; le membre ne représente plus aucun directeur de résidences pour personnes âgées.
La fin de I’adhésion ne dispense pas du paiement de la cotisation pour l’année en cours. La sortie ou l’exclusion en-

lèvera immédiatement le droit de réclamation contre l’association.

§5. Droits et devoirs des membres

Le devoir des membres est de promouvoir l’Association au mieux de leur conscience. Les membres doivent appliquer

les buts de l’association dans leur propre pays du mieux qu’ils peuvent.

Les membres ont le droit, dans les limites des statuts, de participer aux activités organisées par l’association, d’être

conseillés correctement quant aux buts de l’Association et d’être aidés par l’Association.

§6. Organisation de l’association

Les organes de l’Association sont:
a) Le Conseil d’Administration
b) Le Bureau Exécutif

12595

§7. Le Conseil d’Administration

Le Conseil d ’Administration se compose d’un représentant des Associations nationales qui sont membres adhérents

à l’E.D.E.

Le C.A. se réunit pour les affaires de sa compétence comme suit:
1. Approbation du budget prévisionnel établi pour le prochain exercice par le Bureau exécutif, acceptation du rapport

financier et du rapport annuel, donner quitus au Bureau.

2. Fixation du montant et de l’échéance de la cotisation annuelle. La cotisation de membre annuelle maximum s’élève

à LUF 150.000,-. Le C.A. ne peut changer cette somme maximum qu’à l’unanimité.

3. Election et rappel des membres du Bureau exécutif.
4. Prendre des délibérations sur un changement des statuts et sur la dissolution de I’association.
5. Mise au point des groupes de travail (commissions) et le vote pour les membres dans les commissions.
6. L’élection de deux contrôleurs aux comptes pour l’exercice à venir.
Pour les affaires qui rentrent dans la compétence du Bureau, le C.A. peut proposer des recommandations au Bureau.

Le Bureau peut également de son côté demander conseil au C.A. pour les affaires de sa compétence.

L’Association sera représentée dans tous les actes de la vie civile et juridique par deux membres du Bureau, dont un

le Président.

Le cumul de plusieurs fonctions dans le C.A. par une personne est inadmissible.
Le C.A. peut décider la constitution de commissions techniques qui auront à examiner des questions ou problèmes

particuliers. Le C.A. désignera le président d’une commission technique qui doit rendre compte au C.A. Les résultats
de son travail.

Les réunions du C.A ne sont pas ouvertes au public. Seul le président du C.A. peut permettre la présence d’invités.

Le C.A. peut donner son avis avant qu’un non-membre ne soit autorisé à prendre part au débat.

§8. Fonctionnement du Conseil d’Administration et tâches spécifiques des membres

Le C.A. prend ses délibérations en général lors des réunions du C.A. qui sont convoquées par le Président ou à défaut

par le Secrétaire. Les convocations seront par écrit ou par téléphone. Dans tous les cas il faut respecter un délai de
quatre semaines pour la convocation.

Chaque membre ordinaire peut désigner un représentant, avec un maximum de 2 délégués par pays. Au moment du

vote, le nombre de votes dépendra du nombre d’adhérents des associations nationales. Le vote se fera par les membres
des associations nationales. Pour jusqu’à 1.000 adhérents chaque association membre ordinaire recevra 1 vote. La base
de calcul pour le nombre de votes est le niveau du nombre des adhérents le dernier jour de l’année précédente.

La réunion du C.A. sera présidée par le Président, ou en cas d’empêchement, par un autre membre du Bureau.
A l’occasion d’élections, la présidence de l’assemblée sera conférée à un comité électoral pour la durée du tour de

scrutin et des débats préalables. Le responsable du protocole sera désigné par le Président de I’assemblée.

Le quorum est atteint quand 1/3 des membres avec droit de vote est présent. Si le quorum n’est pas atteint le C.A.

est obligé de convoquer dans moins de quatre semaines une deuxième assemblée avec le même ordre de jour; cette
assemblée aura lieu sans considération du nombre des membres présents. Ce point est à mentionner lors de la convo-
cation.

Dans le cas de son absence, chaque membre du C.A. a la possibilité de donner procuration à un autre membre ou à

un membre du Bureau. Il doit donner sa procuration par écrit à l’avance au Président.

Tant que les statuts ne prévoient pas autre chose, l’assemblée de C.A. prend des délibérations avec la simple majorité

des voix valablement exprimées; les abstentions ne comptent pas.

L’approbation de 2/3 des membres avec droit de vote est obligatoire pour les modifications aux statuts. La modifica-

tion des statuts peut être obtenue seulement avec une majorité de 2/3 des voix valablement exprimées.

Si lors des élections aucun candidat n’obtient au premier tour de scrutin la majorité des voix valables, il y a ballottage

entre les deux candidats, qui ont obtenu le plus grand nombre de voix.

Le Président de l’Assemblée décide la forme du scrutin. Le scrutin doit être à bulletin secret quand 1/3 des membres

avec droit de vote présents au moment du vote le demande. Au moment des élections le scrutin est uniquement par
bulletin secret.

Concernant les délibérations de la séance du C.A. il y a lieu d’adopter un procès-verbal qui est à signer par le Prési-

dent de l’assemblée et le responsable du protocole. Le procès-verbal doit mentionner le lieu et la date de la séance, le
nom du président de l’assemblée et le responsable du protocole, le nombre des membres présents, I’ordre du jour, les
résultats individuels du scrutin et le mode de scrutin.

Pour les modifications des statuts Ie texte exact doit être transcrit.
Les délibérations de la séance du C.A. doivent être publiées en entier ou en résumé dans un bulletin de l’association

ou dans une publication nationale de l’association.

Une décision prise en C.A. ne peut être publiée par écrit que si tous les membres du C.A. donnent leur consentement

à cette réglementation.

§9. Le Bureau Exécutif

Le Bureau de l’association se compose du Président, du secrétaire, du trésorier et de deux assesseurs.

§10. La durée du mandat du Bureau

Les candidats pour être membres du Bureau sont proposés par leur association nationale et élus au Bureau. Leur ré-

élection est possible si l’association nationale concernée donne son accord.

Le Président, le secrétaire, et le trésorier et les deux assesseurs seront élus séparément pour une durée de 4 ans. La

reconduction du mandat est permise.

12596

Le Bureau mentionne dans l’ordre du jour quelles sont les fonctions dans le Bureau devant être renouvelées et à

quelle date.

Le C.A. sortant reste en fonction jusqu’à la constitution réglementaire du nouveau bureau.
Les personnes élues dans le Bureau, mis à part le Président, représentent un pays membre et par conséquent ont

droit de vote.

Si un membre du Bureau se retire pendant sa période de mandat, le C.A. élit un membre remplaçant pour la durée

restante du mandat du démissionnaire.

Le mandat du Bureau se termine:
a) à l’expiration de la durée du mandat
b) par décès
c) par démission volontaire d’un mandat
d) le conseil d’administration, avec 3/4 de majorité, peut révoquer un membre du bureau si une raison importante se

présente, en particulier pour une infraction grave ou une incompétence dans la gestion des affaires réglementaires.

e) L’association nationale peut retirer son représentant, dans ce cas ce dernier doit démissionner du Bureau.

§11. La compétence du Bureau Exécutif

Le Bureau est compétent pour toutes les affaires de l’Association dans la mesure où, d’après les statuts, elles ne nui-

sent pas à la compétence d’un autre organe de l’Association.

Le bureau a surtout les tâches suivantes:
Le Bureau traite les affaires courantes de l’Association. En particulier, la préparation des réunions du Bureau et du

C.A. et la rédaction de I’ordre de jour, convocation de la réunion du C.A., exécution des délibérations du C.A., prépa-
ration d’un budget pour chaque exercice, comptabilité, rédaction d’un compte rendu annuel, présentation des grandes
lignes pour la réalisation de journées d’études internationales, coordination des congrès, stages de formation, et voyages
d’étude, l’initiation et la résiliation de contrats de travail.

Le Président préside les réunions du C.A. et du Bureau et représente l’Association légalement et en toute autre cir-

constance. Le Président et le Secrétaire sont responsables pour l’information aux membres et pour la diffusion d’infor-
mations sur l’association.

Le secrétaire est chargé du livre du procès-verbal de séance qui est à signer par lui-même et le président de séance.

Le président et le secrétaire sont responsables des relations publiques.

Le trésorier est chargé de la gestion du patrimoine de l’association et d’enregistrer les recettes et les dépenses dans

un livre comptable réglementaire. Il présente son compte-rendu financier à l’assemblée générale du C.A.

Les assesseurs peuvent recevoir des mandats spécifiques par le C.A. ou par le bureau.
Les décisions du bureau sont prises à une simple majorité.
Le bureau obtient le quorum quand trois membres du bureau exécutif sont présents.

§12. La convocation d’une réunion du C.A.

L’assemblée du C.A. se réunit au moins deux fois par an.
Une réunion extraordinaire peut être convoquée par le Bureau exécutif s’il le juge nécessaire. Elle est convoquée

quand au moins 1/5 des membres actifs ont notifié le Président par écrit expliquant leurs raisons et intentions.

Les membres actifs, cooptés, et bienfaiteurs sont convoqués par écrit, avec une notification de l’ordre du jour et res-

pectant un délai d’au moins un mois, et pour les réunions extraordinaires au moins 2 semaines. La date de ce délai com-
mence le lendemain de l’envoi de la convocation.

La convocation écrite est considérée comme arrivée au membre quand elle est envoyée à la dernière adresse connue

du membre de l’association. Pour les membres cooptés qui sont également membres d’un membre actif, la convocation
est considérée comme arrivée quand le membre actif est convoqué conformément au règlement, car l’adresse du mem-
bre coopté vaut l’adresse du membre actif.

Des propositions supplémentaires à l’ordre du jour de la réunion du C.A. sont communiquées par écrit au bureau

pas plus tard que 1 semaine avant la réunion du C.A. Les affaires soulevées par les propositions supplémentaires ne peu-
vent être délibérées qu’après le consentement du C.A.

§13. Liquidation de l’Association

L’Association est dissoute au moment où le nombre de ses membres actifs descend en dessous de six.
La liquidation de l’association peut seulement être décidée lors d’une réunion du C.A. avec 2/3 de majorité. Tant

qu’une réunion du C.A. ne délibère autrement, le Président et le secrétaire sont chargés de la liquidation. Les signatures
des personnes nommées précédemment sont valables dans le cas où l’association est dissoute pour une autre raison ou
perd son habilitation légale.

Au moment de la dissolution les biens sont mis à la disposition d’une organisation européenne qui s’occupe des ques-

tions de la situation sanitaire et sociale des personnes âgées.

Vienne, le 23 novembre 1997. 

Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2000, vol. 266, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(92714/999/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2000.

M.J.E. Kok
<i>Président

12597

PENTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.898. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60087/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

CONFEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3317 Bergem, 17, Steewee.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Sylvie Ademes, employée privée, épouse de Monsieur Roger Conrardy, demeurant à L-3317 Bergem, 17,

Steewee.

2.- Madame Marie-France Klein, sans état particulier, épouse de Monsieur Gaston Felten, demeurant à L-3862 Schif-

flange, 80, Cité op Soltgen,

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée à constituer.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CONFEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de prestations de services administratifs de bureau ainsi que toutes opé-

rations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Signature.

12598

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le 1

er

 octobre 2000 et finira le 31 décembre 2000.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes: Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

1. Madame Sylvie Ademes, susnommée, est nommée gérante technique,
2. Madame Marie-France Klein, susnommée, est nommée gérante administrative,
La société est valablement engagée pour les opérations supérieures à cinquante mille francs (50.000,- LUF) par la si-

gnature conjointe des gérants.

La société est valablement engagée pour les opérations inférieures à cinquante mille francs (50.000,- LUF) par la si-

gnature isolée d’une des gérantes.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-3317 Bergem, 17, Steewee.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Ademes, M.-F. Klein, P.Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 23, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60168/202/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

1.- Madame Sylvie Ademes, prénommée, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Madame Marie-France Klein, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Niederanven, le 19 octobre 2000.

P. Bettingen.

12599

PIAZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.324. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

(60088/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.356. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée extraordinaire du 11 septembre 2000

Le capital émis est fixé à 30.986,69 euros, divisé en 100 actions sans valeur nominale, elles-mêmes subdivisées en 26

actions «A» et 74 actions «B».

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60089/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

PIVERT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.174. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

(60090/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

CONTINENTAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) ALGER ASSOCIATES, INC., having its registered office at One World Trade Center, New York, New York, Unit-

ed States of America, represented by Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
11th October, 2000.

2) DAVIS SELECTED ADVISERS, L.P., having its registered office at 2949 East Elvira Road, Suite 101, Tucson,

AZ85706, United States of America, represented by Gilles Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy dated 9th October, 2000.

3) NORAMCO AG, having its registered office at Schloss Weilerbach, D-54669 Bollendorf, represented by Gilles

Hauben, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 9th October, 2000.

The proxies given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpo-

ration in the form of a société anonyme under the name of CONTINENTAL FUND SERVICES S.A. (the «Corpora-
tion»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation (the «Articles»).

<i>Pour la S.A. PIAZZA
Signature

J-R Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Pour ordre
PIVERT, Société Anonyme Holding
Signature

12600

Art. 3. The object of the Corporation is to render, mainly to investment funds and pension funds but also to other

corporate and individual persons either directly or indirectly, the following services:

- the activity of providing administration services comprising, inter alia, the keeping of accounts and calculation of net

asset value, the performance of registrar and transfer agency functions, the keeping of books and records, the drawing
up and dispatch of prospectuses, financial reports and other documents intended for investors and the providing of any
kind of shareholder related services;

- the providing of administration services of any kind;
- the designing, establishing, hosting and maintaining of internet websites for investment funds clients and their pro-

moters;

- financial engineering and the conceiving of investment and insurance products;
- the distribution of financial information, either for its own account or for others.
In a general manner, the Corporation may carry out any commercial, financial, movable property or real estate op-

erations and take any participation in other Luxembourg or foreign corporations which it may deem useful in the ac-
complishment of its object. The Corporation will not undertake any activity covered by the law of 5th April, 1993
relating to the financial sector.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Diekirch, in the Grand Duchy of Luxembourg. The

Board of Directors of the Corporation may decide to transfer the registered office of the Corporation to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The share capital of the Corporation is set at two hundred fifty-five thousand euro (EUR 255,000.-) divided

into two hundred fifty-five (255) registered shares with a par value of thousand euro (EUR 1,000.-) per share.

The Corporation will issue only registered shares.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of trans-
fer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects the
offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion to
the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares
to a shareholder of the other class or a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the pro-
spective purchaser and that, within fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of pur-
chasing the shares. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than that provided above.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Friday of the month of April at 12.00 noon and for the first time in 2002. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to a notice setting forth the agenda

sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.

12601

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by a resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until their successors
are elected.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by telephone

means.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together con-
stitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by two directors. 

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have the power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by a resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason

12602

of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors, or by the individual signature

of any duly authorized officer of the Corporation, or by the signature of any other person or persons to whom authority
has been delegated by the board of directors.

Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until ree-
lected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st November of each year and shall terminate

on the 31st October of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st October 2001.

Art. 19. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed

of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends subject to the conditions set forth by law.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of tenth August

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Evaluation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is evaluated at ten million two hundred and eighty-six thousand

six hundred and seventy-five Luxembourg Francs (LUF 10,286,675.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at two hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 200,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 15th August 1915 on com-

mercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Shareholder

Subscribed Number of

 capital

 shares

1. ALGER ASSOCIATES, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 85,000.- EUR

 85

2. DAVIS SELECTED ADVISORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85,000.- EUR

85

3. NORAMCO AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85,000.- EUR

 85

12603

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1) The meeting appointed as directors:
- James P. Connelly, Jr., One World Trade Center, New York, New York, United States of America
- Roger Becker, 26, an der Grouf, L-9357 Bettendorf
- Kenneth C. Eich, 2949 East Elvira Road, Suite 101, Tucson, AZ 85706, United States of America
2) The meeting elected as auditor:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3) The registered office of the Company is fixed at 52, Esplanade, L-9227 Diekirch.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed. 

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le 16

ème

 jour du mois d’octobre.

Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) ALGER ASSOCIATES Inc., avec siège social à One World Trade Center, New York, New York, Etats-Unis d’Amé-

rique, représenté par Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 11 oc-
tobre 2000.

2) DAVIS SELECTED ADVISERS, L.P. avec siège social à 2949 East Elvira Road, Suite 101, Tucson, AZ85706, Etats-

Unis d’Amérique, représenté par Gilles Hauben, prénommé, en vertu d’une procuration du 9 octobre 2000.

3) NORAMCO AG, avec siège social à Schloss Weilerbach, D-54669 Bollendorf, représenté par Gilles Hauben, pré-

nommé, en vertu d’une procuration datée du 9 octobre 2000.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société anonyme qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination CONTINENTAL FUND SERVICES S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts (les «Statuts»).

Art. 3. La Société a pour objet la prestation directe ou indirecte, principalement à des organismes de placement col-

lectif et fonds de pension, mais aussi à d’autres personnes morales et physiques, des services suivants:

- fournir des travaux administratifs, comprenant entre autre la tenue de comptes, le calcul de la valeur nette d’inven-

taire, l’accomplissement des fonctions d’agent de transfert et de teneur de registre, la tenue des livres et de la compta-
bilité, la rédaction et l’envoi des prospectus, des rapports financiers et autres documents destinés aux investisseurs et
la prestation de toutes sortes de services aux investisseurs

- fournir des services administratifs de tout genre
- établir le design, l’hébergement et le maintien de sites internet pour les clients fonds d’investissement et leurs pro-

moteurs

- l’ingénierie financière et la conception de produits d’investissement et d’épargne
- la distribution d’informations financières, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui.
En général, la Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières, de biens meubles et d’immeu-

bles, et peut prendre toutes participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet. La Société n’exerce aucune activité couverte par la loi
du 5 avril 1993, relative au secteur financier.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d’ administration

de la Société peut décider de transférer le siège social de la Société dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq mille euro (EUR 255.000,-), représenté par deux cent

cinquante-cinq (255) actions nominatives d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) par action.

La Société émet uniquement des actions nominatives.

12604

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions,
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer une de ses actions, il devra d’abord offrir les actions prémention-

nées aux autres actionnaires proportionnellement au ratio de leur participation. Si, sur base de cette première offre, un
actionnaire refuse l’offre, ou ne l’accepte pas en totalité endéans un mois, ces droits passeront aux actionnaires qui ac-
ceptent l’offre proportionnellement au ratio de leur participation après l’acception de la première offre. Les actions qui
ne sont pas acceptées endéans deux mois peuvent être vendues à une tierce personne dans les trois mois à venir, à
condition néanmoins, que la partie qui offre les actions à un actionnaire d’une autre classe ou une partie tierce, devra
d’abord notifier les autres actionnaires de l’idendité du futur acheteur et du fait que les actionnaires peuvent exercer
leur droit d’acheter les actions pendant 15 jours à partir de cette notification. Les actionnaires peuvent délibérer pour
se mettre d’accord sur une manière de transfert autre que celle décrite ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois
d’avril à 12.00 heures (midi) et pour la première fois en 2002. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le con-
seil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par téléfax une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suité d’un avis énon-

çant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément aux exigences légales.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période se terminant à la

prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révo-
qué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil d’ administration, le nombre de voix pour et contre une résolution serait

égal, le président a voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’ administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur géneral, le

secrétaire et des directeur généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à

12605

tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un

autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Un administrateur
peut participer par téléphone à la réunion et il est ainsi considéré comme étant présent à la réunion du conseil d’admi-
nistration.

Les administrateurs, agissant unanimement par voie de résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement

dans un ou plusieurs documents séparés, par écrit, télex, câble, télégramme ou téléfax confirmé par écrit, qui consti-
tuent ensemble un procès-verbal approprié décrivant leur décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de la poursuite de la politique de la Société et de son objet aux fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront  être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une so-

ciété ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne
sera pas par là privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, cet administrateur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette transaction; un rapport devra être fait au sujet de cette tran-
saction et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui dans le cadre de toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire une telle indemnité ne sera accordée uni-
quement pour les affaires couvertes par l’arrangement extra-judiciaire, que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle d’un fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé, ou par la signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs de signature ont été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social commencera le premier novembre de chaque année et se terminera le trente et un octobre

de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le trente et un octobre 2001.

12606

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénefice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes, quand elle le jugera conforme aux buts et à l’objet de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’ administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverainement
le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement. 

Le conseil d’ administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions prévues par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites de la façon suivante:  

Les actions ont été entièrement payées jusqu’à cent pour cent (100%) par un paiement en espèces, preuve ayant été

donnée au notaire soussigné.

<i>Estimation du capital social

A des fins d’enregistrement, le capital social qui précède est évalué à dix millions deux cent quatre-vingt-six mille six

cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 10.286.675,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:

1. L’assemblée a élu comme administrateurs:
- James P. Connelly, Jr., One World Trade Center, New York, New York, Etats-United d’Amérique
- Roger Becker, 26, an der Grouf, L-9357 Bettendorf
- Kenneth C. Eich, 2949 East Elvira Road, Suite 101, Tucson, AZ 85706, Etats-Unis d’Amérique
2. L’assemblée a élu comme commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
3. L’assemblée a fixé le siège social à 52, Esplanade, L-9227 Diekirch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que, sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Hauben, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2000, vol. 415, fol. 65, case 10. – Reçu 102.867 francs. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92715/228/486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 octobre 2000.

Actionnaire

 Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1. ALGER ASSOCIATES Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 85.000,- EUR

 85

2. DAVIS SELECTED ADVISERS L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 85.000,- EUR

 85

3. NORAMCO AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85.000,- EUR

 85

Mersch, le 20 octobre 2000.

E. Schroeder.

12607

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60091/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

PRISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.026. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée extraordinaire du 11 septembre 2000

Le capital émis est de 30.986,69 euros, divisé en 100 actions sans valeur nominale, elles-mêmes divisées en 80 actions

«B» et 20 actions «A». Le capital autorisé est fixé à 1.239.467,62 euros. Le dividende prioritaire est fixé à 247,89 euros
par action «B».

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60094/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ProLogis FRANCE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 5,482,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.608. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 27th, 2000

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December

31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

September 27th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60095/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

S.C.I. OBEN DER STRASSE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8019 Strassen, 2, rue du Bois.

DISSOLUTION

Par suite du décès de Monsieur Jean-Joseph Moersch, second associé de la société civile immobilière OBEN DER

STRASSE et du fait de la renonciation à succession de son épouse, Madame Sylvia Moersch-Amoruso et de son enfant
mineur, Pierre Moersch, la société est dissoute.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60123/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

J-R Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
<i>Manager

Pour extrait conforme
Signature

12608

ProLogis NETHERLANDS IIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13.000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 27th, 2000

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December

31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

September 27th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60096/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.252. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 27th, 2000

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December

31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

September 27th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60098/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 27th, 2000

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December

31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

September 27th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60099/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

<i>Pour ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
<i>Manager

<i>Pour ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
<i>Manager

<i>Pour ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Manager
P. Cassells
<i>Manager

12609

ProLogis NETHERLANDS X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Share capital: EUR 13,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.314. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 27th, 2000

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December

31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

Date: September 27th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60100/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ProLogis NETHERLANDS XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.731. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 27th, 2000

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December

31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

Date: September 27th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60101/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ProLogis SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 18,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.897. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 27th, 2000

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December

31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

Date: September 27th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60102/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

12610

ProLogis SPAIN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 18,940,-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.261. 

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on September 27th, 2000

It was resolved that:
1. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
2. The sole shareholder of the Company resolves to approve the annual accounts of the Company as at December

31st, 1999 and resolves, notwithstanding the losses of the Company, not to dissolve the Company and to continue its
activities.

Date: September 27th, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60103/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.837. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60104/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.342. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60106/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 11.342. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 août 2000

Messieurs Diederich Georges et Heitz Jean-Marc, Mesdames Romaine Scheifer-Gillen et Ries-Bonani Marie Fiore sont

renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60107/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Manager
Represented by P. Cassells
<i>Manager

PROPPY S.A.
Signature

REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
REALTY INTERNATIONAL LLOYD S.A.
Signature

12611

RASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 18.691. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société RASCO HOLDING S.A. et la

société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et suceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 4 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60105/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

REGULUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.634. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31

décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes

au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60109/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 28.886. 

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les associés de la société à responsabilité limitée RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 15 septembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 321 du 6 décembre 1988, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 28.886, à savoir: 

de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs

luxembourgeois.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

Signature.

1.- SODEXHO LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Windhof/Capellen,
représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Strassen, le 2 octobre 2000, ci-annexée,
détenant quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2.- Monsieur Raphaël Dubrule, administrateur de sociétés, demeurant à F-78000 Versailles, avenue Douglas

Haig,

représenté par Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon/Belgique,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Versailles / France, le 2 octobre 2000, ci-annexée,
détenant une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12612

1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

2.- Les associés décident de transférer le siège social de la société avec effet rétroactif au 1

er

 mai 2000 de L-8011

Strassen, 255, route d’Arlon à L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des 3 Cantons, et par conséquent de modifier la pre-
mière phrase de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Windhof/Capellen.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquée-Mausen, L. Hansen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(60110/226/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

RESCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 28.886. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60111/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

RICHFIELD RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.483. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire

<i>le 19 octobre 2000 à 13.00 heures au siège social

Suite à la démission de Monsieur Kristian Groke en tant qu’administrateur de la société avec effet au 19 octobre 2000,

l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge à l’administrateur démissionnant et a nommé nouvel administra-
teur:

Monsieur Albert Jamo, industriel, demeurant 25, avenue Paul Doumer, F-75116 Paris.
A été nommé nouvel administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle: Monsieur Albert Jamo.

Luxembourg, le 20 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60112/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ROYAL 25 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.576. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 11 septembre 2000

- Le capital émis est fixé à 30.986,69 euros divisé en 100 actions sans valeur nominale.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60115/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

RICHFIELD RESOURCES HOLDING S.A.
Signatures

J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

12613

ROBINEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.575. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 11 septembre 2000

- Le capital émis est fixé à 30.986,69 euros, divisé en 100 actions sans valeur nominale. Le capital autorisé est fixé à

247.893,52 euros. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60113/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ROYAL 22 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.674. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 11 septembre 2000

- Le capital est fixé à 30.986,69 euros divisé en 1.000 actions sans valeur nominale elles-mêmes subdivisées en 100

actions «A» et 900 actions «B». 

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60114/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60116/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.514. 

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en Euros, le Conseil d’Administration du 8 août 2000 a procédé à la conversion du capital social en Euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du

8 août 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant actuel
de EUR 247.893,52 à un montant de EUR 250.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 2.106,48 est
réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les
bénéfices reportés.

Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des actions à un montant de EUR 250,-.
En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 250.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune, entièrement libérées.

Luxembourg, le 8 septembre 2000. 

J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

<i>Pour RYLUX S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

<i>Pour RYLUX S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

12614

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60117/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Diekirch B 5.322. 

L’an deux mille, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ECO-SYSTEMS INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

9 juin 1994, publié au Mémorial C, numéro 396 du 14 octobre 1994,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 5.322,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Paul Decker, notaire

de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 525 de l’année 1999, page
25169.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Sauer, Directeur de société, demeurant à L-6793 Gre-

venmacher, 15, route de Trèves,

qui désigne comme secrétaire, Madame Véronique Mehly-Baraton, employée privée, demeurant à Saeul.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées au présent acte.

Monsieur le Président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présence susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.
En conséquence, le premier alinea de I’article 2 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
LA SOCIETE COMPTABLE ET FISCALE GUY SAUER, avec siège à L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves, re-

présentée par Monsieur Guy Sauer, comptable.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs sortants, puis elle élit le nouveau Conseil d’Administration comme

suit:

- Monsieur Dietrich Herzog, Dipl. Volkswirt, demeurant à Loriol du Comtat, Président,
- Monsieur Simon Raihani, diplômé en sciences physiques, demeurant à I-00040, via Messico, 5, membre,
- Madame Janette Clemens-Davalos, employée privée, demeurant à L-6713 Grevenmacher, 18A, rue des Bâteliers,

membre.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Président, sinon par

les signatures conjointes de deux administrateurs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, I’assemblée est levée.
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et, après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Sauer, C. Mines, V. Mehly-Baraton, U. Lies.
Enregistré à Redange, le 29 août 2000, vol. 399, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92686/225/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2000.

Redange, le 18 octobre 2000.

C. Mines.

12615

SAFE-O-TRONICS INTERNATIONAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.792. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société SAFE-O-TRONICS INTERNA-

TIONAL INVESTMENT, S.à r.l. et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et suceptible d’être
dénoncé par chacune des parties avec un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 4 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60119/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680. 

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol.

25, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

(60121/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680. 

Il résulte des procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires tenues en date du 21 juillet 2000 que le mandat

du commissaire aux comptes, FIDUCIOR S.A. avec siège social à Genève, Suisse, a été reconduit jusqu’au 31 décembre
2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60122/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.627. 

STATUTS

L’actionnariat de la société se décompose actuellement comme suit: 

Luxembourg, le 19 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60127/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

- MICHEL VAN DE WIELE N.V., Michel Vandewielestraat, 7-17, B-8510 Marke . . . . . . . . . . . . . . 

487.099 actions

- INDUSTRIE NÄHMASCHINEN HOLDING, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg  . . . . . . . . 

1 action

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

12616

SHARONLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.318. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 29, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60124/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SIAMSTORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 2-4, rue Auguste Laval.

R. C. Luxembourg B 65.244. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60125/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.295. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60126/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ASTERISQUE - Virtu@l Communication, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée.

STATUTS

L’an deux mille, le huit septembre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen. 

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Vesna Andonovic, sans état, demeurant à L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée. 
2.- Monsieur Radomir Andonov, employé privé, demeurant à L-8447 Steinfort, 2, rue des Eglantiers. 
3.- Monsieur Louis Schmit, employé privé, demeurant à L-1451 Luxembourg, 39, rue Théodore Eberhard. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le conseil en communication, la conception et la création de sites internet, la concep-

tion et l’élaboration de publicités, brochures, logos, ainsi que de films publicitaires et d’entreprise, les prestations et four-
nitures de nature informatique, sans limitation géographique. 

Elle a également pour objet la représentation de sociétés étrangères du même domaine d’activité au Grand-Duché

de Luxembourg. 

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ASTERISQUE -Virtu@l Communication, S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mamer. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés. 

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

<i>Pour la S.A. SIAMSTORES
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour SIERRA S.A.
Signature

12617

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-  ) divisé en cent vingt-cinq (125) parts so-

ciales de cent euros (100,-  ) chacune. 

Art. 7. Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément. 

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort que moyennant l’agrément de tous les associés survivants. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société. 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. 

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
Francs). 

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée: Mademoiselle Vesna Andonovic, prénom-

mée. 

Elle pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle. 
2.- Le siège social est établi à L-8248 Mamer, 1, rue de la Montée.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: V. Andonovic, R. Andonov, L. Schmit, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 septembre 2000, vol. 419, fol. 67, case 9. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(60165/203/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

1.- Mademoiselle Vesna Andonovic, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Radomir Andonov, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Louis Schmit, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Capellen, le 4 octobre 2000.

A. Biel.

12618

SONATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 69.208. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société SONATE HOLDING S.A. et la

société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et suceptible d’être dénoncé par chacune des parties
avec un préavis de deux mois. 

Luxembourg, le 28 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60134/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SOLUCARE S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONCEPTION, D’ADMINISTRATION, DE 

RECHERCHES ET D’ETUDES, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 40.040. 

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-

GEOISE DE CONCEPTION, D’ADMINISTRATION, DE RECHERCHES ET D’ETUDES, en abrégé SOLUCARE S.A.,
avec siège social à Strassen, 255, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 40.040.

La séance est ouverte à 11.15 heures,
Sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon/

Belgique.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à

Kehlen,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social avec effet au 1

er

 mai 2000, de L-8011 Strassen, 255, route d’Arlon à L-8399 Windhof/

Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

2. Modification de la première phrase de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Windhof/Capellen.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet rétroactif au 1

er

 mai 2000 de L-8011 Strassen,

255, route d’Arlon à L-8399 Windhof/Capellen, 11, rue des 3 Cantons, et par conséquent de modifier la première phrase
de l’article deux des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Windhof/Capellen.»

<i>Frais 

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille (20.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bosquée-Mausen, L. Hansen, R. Neuman.

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

12619

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126s, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(60128/226/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SOLUCARE S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CONCEPTION, D’ADMINISTRATION, DE 

RECHERCHES ET D’ETUDES, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 40.040. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60129/226/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SPARK ENGINEERING &amp; CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 61.025. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60135/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

ABITIBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf octobre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- SINTRAL S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, 
ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, 
2.- BRANCORP INC., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à British Virgin Islands 
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée. 
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui. 

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABITIBI S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. 

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. 

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social. 

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Signature.

12620

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (  35.000,-) représenté par sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (  50,-) chacune. 

Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (  500.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante euros (  50,-) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter le capital en une ou plusieurs tranches par l’émission

d’actions de ce capital autorisé contre incorporation de réserves libres ou contre apports en espèces ou en nature, et
à fixer le prix d’émission et les modalités et conditions de souscription et de libération. 

Cette autorisation n’est valable que pour cinq ans à partir de la publication de la présente décision. 
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

dans le cadre de la réalisation du capital autorisé. 

Chaque fois que le conseil d’administration agira en vue de réaliser une augmentation du capital autorisé par ce qui

précède, l’article cinq sera modifié de façon à refléter cette augmentation de capital et le conseil d’administration ou
toute personne désignée par lui à cet effet fera acter ce changement. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables. 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformément aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000. 

12621

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures, et

pour la première fois en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille euros (  35.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach, 
b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St-Mathieu, 
c) COSAFIN S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes: 
Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an deux mille un. 

5) L’adresse du siège social est fixé à: 
L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Sprimont, N. Didier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 octobre 2000, vol. 864, fol. 3, case 1. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(60163/219/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

TD-LUX-MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.657. 

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TD-LUX-MEDIA

SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 51.657.

La séance est ouverte à 11.45 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Geneviève Depiesse, employée privée, demeurant à Thiaumont/Bel-

gique.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Madame Patricia Lamouline, employée privée, demeurant à Messancy/Bel-

gique,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

1.- SINTRAL S.A., prénommée, cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100
2.- BRANCORP INC., prénommée, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  700

Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2000.

F. Kesseler.

12622

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en euro, avec

effet au 1

er

 janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixan-

te-neuf (30.986,69) euros, avec abolition de la valeur nominale des actions.

2.- Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de treize virgule trente et un

(13,31) euros, pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les actionnaires du mon-
tant global de treize virgule trente et un (13,31) euros en numéraire en proportion de leurs participations actuelles dans
le capital social.

3.- Modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en

euro, avec effet au 1

er

 janvier 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-six

virgule soixante-neuf (30.986,69) euros, avec abolition de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de treize

virgule trente et un (13,31) euros, pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, sans émission d’actions nouvelles, par apport par les ac-
tionnaires du montant global de treize virgule trente et un (13,31) euros en numéraire en proportion de leurs partici-
pations actuelles dans le capital social, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la modification afférente du premier paragraphe de l’article cinq des statuts coordonnés, pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quarante mille (40.000,-)

francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, G. Depiesse, P. Lamouline, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(60142/226/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

TD-LUX-MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.657. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60143/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

12623

SPECTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.712. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60136/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.518. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60137/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

WOLFGANG STARK AG, Société Anonyme.

Siège social: Roodt-sur-Syre, 5, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 26.016. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

(60138/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SYNAPT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.828. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60140/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SYSTEM SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.202. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2000.

(60141/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SPECTRA S.A.
Signature

SPRINGFIELD HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la AG WOLFGANG STARK
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Signature.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

12624

ALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 45.964. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60194/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

ADOMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 6, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.401. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

(60186/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

ADOMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Au capital de LUF 500.000.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 6, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.401. 

L’associé unique de la société, à savoir Monsieur Christian Brück, s’est réuni en assemblée générale ordinaire et a

pris les résolutions suivantes:

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge est donnée au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60187/780/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

TEAM TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.318. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(60144/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Luxembourg, le 25 octobre 2000.

Pour publication et réquisition
ADOMIA, S.à r.l.
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Thomas S.A.

TMD International S.A.Holding

T.R.B. International S.A.

Uknitum Holding S.A.

Primerose S.A.

Primerose S.A.

Sodexho Luxembourg S.A.

Sodexho Luxembourg S.A.

Sodexho Senior Service S.A.

Sodexho Senior Service S.A.

Valfin S.A.

Lions Club Luxembourg - Fort Vauban

Losi S.A.

Oblicic

Oblicic, Sicav

Luxembourg Online S.A.

Luxlog S.A.

Vincin S.A.H.

Management &amp; Ingenierie S.A.Fiduciaire Principale

Mastertorus Holding S.A.

Red Dog Communications S.A.

Merlin Prepress S.A.

Met Life Holdings Luxembourg

Luxturn, S.à r.l.

MG Metals Luxembourg, S.à r.l.

Möt de Brentul S.A.

New Service Sonorisation, S.à r.l.

Association Européenne de Directeurs de Résidences pour Personnes Agées

Pentrak Holding S.A.

Confel, S.à r.l.

Piazza S.A.

Pilati S.A., Fiduciaire Principale

Pivert

Continental Fund Services S.A.

Planfin S.A.

Prisca S.A. Fiduciaire Principale

ProLogis France II, S.à r.l.

S.C.I. Oben Der Strasse

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l.

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands X, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l.

ProLogis Spain, S.à r.l.

ProLogis Spain II, S.à r.l.

Proppy S.A.

Realty International Lloyd S.A.

Realty International Lloyd S.A.

Rasco Holding S.A.

Regulus

Resco Luxembourg, S.à r.l.

Resco Luxembourg, S.à r.l.

Richfield Resources Holding S.A.

Royal 25 S.A.

Robineau S.A.

Royal 22 Holding S.A.

Rylux S.A.

Rylux S.A.

Eco-Systems International

Safe-O-Tronics International Investment, S.à r.l.

Samara Investment Holding S.A.

Samara Investment Holding S.A.

Société d’Investissement de la Moselle S.A.

Sharonlux S.A.

Siamstores S.A.

Sierra S.A.

Asterisque - Virtu&amp;commat;l Communication, S.à r.l.

Sonate Holding S.A.

SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de Conception, d’Administration, de Recherches et d’Etudes S.

SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de Conception, d’Administration, de Recherches et d’Etudes S.

Spark Engineering &amp; Control S.A.

Abitibi S.A.

TD-Lux-Media Services S.A.

TD-Lux-Media Services S.A.

Spectra S.A.

Springfield Holding S.A.

Wolfgang Stark AG

Synapt S.A.Holding

System Solutions Luxembourg S.A.

Almo S.A.

Adomia, S.à r.l.

Adomia, S.à r.l.

Team Trans S.A.