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12433
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 260
11 avril 2001
S O M M A I R E
ARRAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 29.306.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 octobre 2000i>
<i>Siège sociali>
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société du L-1931 Luxembourg, 11, avenue de
la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59944/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Agrostar, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
12478
Broso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12436
Alice Holding S.A., Fiduciaire Principale, Luxem-
Euro-Bâtiments S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . .
12478
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12479
Ferco Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12437
Alice Holding S.A., Fiduciaire Principale, Luxem-
Light Today S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12442
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12479
New Richard, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .
12444
Alpha Luxe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12479
North Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12445
Alpha Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
Nothomb S.C.I., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12441
Amami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12478
Nothomb S.C.I., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12442
Amami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12478
Order Humanitas Mundus Finance Holding S.A.,
Angie Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12480
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12450
Anglona S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12435
PCI, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12436
Arbo Holding S.A., Fiduciaire Principale, Luxem-
Pizza Service 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12434
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12479
Pizza Service 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12434
Arcobois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
Pizza Service 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12435
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A., Lu-
Real Estate Prime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12462
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12480
Rhapsodie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12456
Arras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12433
Rodemack Participations, S.à r.l., Luxembourg . .
12460
Aurax Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12435
SHC Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12474
B.T.D. S.C., Bio-Thermes-Diététiques, Mondorf-
Tiberinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12465
les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12467
Venbus S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12471
Broso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12436
Webtec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12469
Broso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12436
<i>Le Conseil d’Administrationi>
12434
PIZZA SERVICE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.176.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIZZA
SERVICE 2000 S.A. tenue en l’an deux mille (2000), le 12 octobre, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident, à l’unanimité, la démission de Monsieur Michel Bever de son poste d’administration et la
nomination en remplacement de ce poste de Madame Carmela Cusce, employée privée, demeurant à L-1613 Luxem-
bourg, 59, rue Jean-François Gangler.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident, à l’unanimité, la nomination de Madame Carmela Cusce, employée privée, demeurant à
L-1613 Luxembourg, 59, rue Jean-François Gangler en qualité d’administrateur-délégué avec la disposition spéciale qu’el-
le ne pourra engager la société PIZZA SERVICE 2000 S.A. qu’avec la signature conjointe de Monsieur Lotito Vitantonio,
administrateur-délégué de ladite société.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59504/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
PIZZA SERVICE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.176.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille (2000), le 11 octobre, à 11.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-
res de la société anonyme:
PIZZA SERVICE 2000 S.A., à son siège social à Luxembourg.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Bouneou, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Frabetti, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lysiane Bursachi, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente ainsi que le nombre des actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste de pré-
sence dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président de l’assemblée constate:
1. que l’assemblée générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
A. Démission de Monsieur Michel Bever de son poste d’administrateur et nomination en remplacement de Madame
Carmela Cusce, employée privée, demeurant à L-1613 Luxembourg, 5, rue Jean-François Gangler.
B. Nomination de Madame Carmela Cusce, employée privée, demeurant à L-1613 Luxembourg, 59, rue Jean-François
Gangler en qualité d’administrateur-délégué avec la disposition spéciale qu’elle ne pourra engager la société qu’avec la
signature conjointe de Monsieur Lotito Vitantonio, administrateur-délégué de la société PIZZA SERVICE 2000 S.A.
2. que la présente assemblée générale extraordinaire réunissant l’intégralité du capital, est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
3. que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les asso-
ciés tous présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident, à l’unanimité, la démission de Monsieur Michel Bever de son poste d’administrateur et la
nomination en remplacement de ce poste de Madame Carmela Cusce, employée privée, demeurant à L-1613 Luxem-
bourg, 59, rue Jean-François Gangler.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident, à l’unanimité, la nomination de Madame Carmela Cusce, employée privée, demeurant à
L-1613 Luxembourg, 59, rue Jean-François Gangler en qualité d’administrateur-délégué avec la disposition spéciale qu’el-
G. Bouneou / F. Frabetti / L. Bursachi
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
12435
le ne pourra engager la société PIZZA SERVICE 2000 S.A. qu’avec la signature conjointe de Monsieur Lotito Vitantonio,
administrateur-délégué de ladite société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59505/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
PIZZA SERVICE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.176.
—
<i>Assemblée générale du 12 octobre 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Liste de présencei>
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59506/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
ANGLONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.976.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
(59638/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
AURAX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.849.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-
registrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- DELOITTE & TOUCHE, société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59947/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
G. Bouneou / F. Frabetti / L. Bursachi
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
<i>Actionsi>
<i>Signaturesi>
Monsieur Frédéric Frabetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Signature
Monsieur Giles Bouneou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
G. Bouneou / F. Frabetti / L. Bursachi
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Signature.
12436
BROSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
(59652/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
BROSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
(59653/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
BROSO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.225.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 1999i>
- Ratification de la nomination de A. Paulissen en tant qu’administrateur.
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire du 15 mai 2003.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59654/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
PCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
au capital fixe de 200.000 FRF.
Succursale de Luxembourg.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
—
<i>Annexe 1i>
1) Le siège social de la succursale se situe au 23, rue des Bruyères à L-1274 Howald.
2) Les activités de la succursale seront les Prestations et Conseils en Informatique dans les domaines suivants:
- Commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs;
- Développement de logiciels.
3) Vous trouverez en annexe un registre Kbis n
°
Metz TI B 383 758 877, récent du tribunal d’instance de Metz du
siège de la société PCI, S.à r.l. France.
4) Le capital social de PCI, S.à r.l. en France est de 200.000 FRF.
5) La dénomination de la succursale sera PCI, succursale de Luxembourg.
6) La personne qui pourra engager la société à l’égard des tiers et la représenter en justice sera Monsieur Tollis
Auguste, gérant de la société PCI habitant au 6, impasse des Vergers à F-57300 Hagondange.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59919/788/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
BROSO S.A.
Signatures
BROSO S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
BROSO S.A.
Signatures
M. Hack
12437
FERCO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year two thousand on the twenty-sixth of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Notary Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
FERCO FINANCE LIMITED, having its registered office at Second Floor, 35-37 New Street, St. Helier, Jersey JE2
3RA,
here represented by Mrs. Esther Boers-de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 22, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name FERCO FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred United States Dollars (12,500.-
USD), represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five United States Dollars (25.- USD) each,
all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transfer-
able.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
12438
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager (s) need not be shareholders. The manager (s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager (s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of all the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsabilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The singe shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder’s meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including and indication
of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder (s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
Interim dividends may be paid, in so far as permitted by Law.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, FERCO FINANCE LIMITED, prenamed and represented as stated hereabove, has declared to subscribe
for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five
hundred United States Dollars(12,500.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 14.196,4793 EUR=572,685.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 40,000. LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing they signed together with the notary the present deed.
12439
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
FERCO FINANCE LIMITED, dont le siège social est établi à Second Floor, 35-37 New Street, St Helier, Jersey JE2
3RA
Ici représentée par Madame Esther Boers-de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg.,
en vertu d’une procuration datée du 22 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7,
10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développemnet et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constiutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: FERCO FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succrusales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Dollars des Etats-Unis (12.500,- USD), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Dollars des Etats-Unis (25,- USD) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
12440
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de tous les membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
FERCO FINANCE LIMITED, préqualifiée et représentée comme dit, a déclaré souscrire les cinq cents (500) parts
sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces , de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Dollars des Etats-Unis (12.500,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 14.196,4793 EUR=572.685,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.
<i>Décision de l’Associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège social est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine
Jans.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux- ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signe: E. Boers-de Vries, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 16, case 6. – Reçu 5.758 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59910/220/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Hesperange, le 20 octobre 2000.
G. Lecuit.
12441
NOTHOMB S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
2.- Madame Alix Reinert, sans état particulier, épouse de Monsieur Gérard Muller, demeurant à L-8354 Garnich, 1,
Cité Bourfeld.
Lesquels comparants ont exposé ce qui suit :
a) Ils sont les seuls associés de la société civile Immobilière NOTHOMB S.C.I., avec siège social à L-8354 Garnich, 1,
Cité Bourfeld, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Differdange, le 17 mars 1993,
publié au Mémorial C, numéro 283 du 12 juin 1993.
b) Lors de la souscription du capital social les parts d’intérêts étaient réparties comme suit:
- Monsieur Gérard Muller, prénommé, une part d’intérêts.
- Madame Mariette Muller, sans état, épouse de Carlo Heirendt, demeurant à Steinsel, une part d’intérêts.
- Madame Lily Muller, employée privée, demeurant à Gasperich, une part d’intérêts.
c) Aux termes de deux actes de cessions de parts d’intérêts sous seing privé datées du 28 décembre 1998, lesquels,
après avoir été signés ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront annexés aux présentes, pour
être formalisés avec elles,
- Madame Mariette Muller a cédé une part d’intérêts à Monsieur Gérard Muller, prénommé,
- Madame Lilly Muller a cédé une part d’intérêts à Madame Alix Reinert, prénommée.
Après lesdites cessions ainsi documentées les parts d’intérêts sont réparties comme suit:
- Monsieur Gérard Muller, prénommé, deux parts d’intérêts.
- Madame Alix Reinert, prénommée, une part d’intérêts.
Ceci exposé,
Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment
convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant les présentes.
Après délibération, les comparants ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide d’accepter les cessions ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales et dispenser les parties de les lui signifier par huissier et déclare n’avoir entre les mains
aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
2.- L’assemblée générale décide de convertir le capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois cent
vingt mille (LUF 120.000,-) en Euros deux mille neuf cent soixante-quatorze virgule soixante-douze (Euros 2.974,72).
3.- L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de Euros vingt-cinq virgule
vingt-huit (Euros 25,28) pour le porter de son montant actuel de Euros 2.974,72 à Euros trois mille (Euros 3.000,-).
Le montant de l’augmentation de capital a été souscrit par les comparants au proprata de leurs parts d’intérêts.
La preuve a été apportée au notaire que la somme de Euros vingt-cinq virgule vingt-huit (Euros 25,28) est à la dispo-
sition de la société.
4.- L’assemblée générale décide de diviser le capital social en trois cents (300) parts d’intérêts de Euros dix (Euros
10,-) chacune, lesquelles parts d’intérêts sont réparties comme suit:
- Monsieur Gérard Muller, prénommé, deux cents parts d’intérêts.
- Madame Alix Reinert, prénommée, cent parts d’intérêts.
5.- En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante :
«Art. 5. Le capital social est fixé à Euros trois mille (Euros 3.000,-), divisé en trois cents (300) parts d’intérêts de
Euros dix (Euros 10,-) chacune.
Les trois cents parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Gérard Muller, prénommé, deux cents parts d’intérêts.
- Madame Alix Reinert, prénommée, cent parts d’intérêts.
Les trois cents parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de Euros trois mille
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que cela a été justifié au notaire qui le constate expres-
sément.»
6.- Le mandat de gérant à durée indéterminée de Monsieur Gérard Muller, prénommé, est confirmé.
Il a tous pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts et peut valablement engager la société en toutes circonstances par
sa seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: G. Muller, A. Reinert, A. Biel.
12442
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2000, vol. 419, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(59850/203/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
NOTHOMB S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 23 octobre 2000.
(59851/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
LIGHT TODAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit de Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
2. - La soicété des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin
Islands;
Toutes les deux ici représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel-St.-Germain
(France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêté entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LIGHT TODAY S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)
actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
Capellen, le 20 octobre 2000.
A. Biel.
12443
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de septembre à 15.00 heu-
res au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de septembre 2001 à 15.00
heures en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-
blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration
à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2000.
2. Sont nommés administrateurs:
1. - La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. - La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 3.099
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
12444
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Roberto Franchini, Directeur, demeurant à CH-6977 Ruvigliana (Suisse).
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 24, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59914/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
NEW RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5556 Remich, 1, place du Marché.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant, Maître Robert Schuman, notair de résidence à Differdange.
A comparu:
Monsieur Hai Kang Zhu, cuisinier, demeurant à L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NEW RICHARD, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Remich.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent
(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
J. Elvinger.
12445
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Hai Kang
Zhu, prénommé.
La libération du capital social a été faite par un versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résoutions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Hai Kang Zhu, prénommé.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
4. - L’adresse du siège social est fixée à L-5555 Remich, 1, place du Marché.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. K. Zhu, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2000, vol. 853, fol. 68, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(59916/237/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
NORTH LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourth of October.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
There appeared:
1) Mrs Cristina Floroiu, private employee, residing in L-2542 Luxembourg, 134, rue des Sources;
2) Mr Michel Colaci, private employee, residing in L-4441 Soleuvre, 200, rue Metzerlach.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NORTH LINE HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, ex-change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may, however, participate in the establishment, development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining always, however, within the limits established by the
Differdange, le 23 octobre 2000.
R. Schuman.
12446
law of July 31st, 1929 governing holding companies and within the limits established by article 209 of the law of August
10th, 1915 governing commercial companies.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-
LUF), divided in one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
Francs (1,250.- LUF) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of one hundred and twenty million Luxembourg Francs (120,000,000.- LUF),
divided in ninety-six thousand (96,000) shares with a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
Francs (1,250.- LUF) per share.
The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may
be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Art. V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second
Tuesday in September, at 11.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December each year.
12447
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-
minate on December 31st, 2001.
2) The first general meeting will be held in the year 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is seventy thousand Luxembourg Francs
(70,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mrs Cristina Floroiu, private employee, residing in L-2542 Luxembourg, 134, rue des Sources;
b) Mrs Britta Hans, private employee, residing in D-54294 Trier, Burgmühlenstrasse 15;
c) Mr Christos Sgoumpopoulos, businessman, residing in G-16674 Glyfada, Athens, 5, Mykinon st.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-
ment.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 134, rue des Sources;
1) Mrs Cristina Floroiu, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Mr Michel Colaci, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
12448
2) Monsieur Michel Colaci, employé privé, demeurant à L-4441 Soleuvre, 200, rue Metzerlach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NORTH LINE HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et lui prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et dans les limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé
en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) cha-
cune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé de la Société est de cent vingt millions de francs luxembourgeois (120.000.000,- LUF), divisé
en quatre-vingt-seize mille (96.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1,50 LUF) par action, toutes entièrement libérées.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation- une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
12449
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième
mardi du mois de septembre, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que
la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
1) Madame Cristina Floroiu, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Monsieur Michel Colaci, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
12450
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 134, rue des Sources;
b) Madame Britta Hans, employée privée, demeurant à D-54294 Trèves, Burgmühlenstrasse 15;
c) Monsieur Christos Sgoumpopoulos, homme d’affaires, demeurant à G-16674 Glyfada, Athènes, 5, Mykinon str.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: C. Floroiu, M. Colaci, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 octobre 2000, vol. 419, fol. 89, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(59917/236/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ORDER HUMANITAS MUNDUS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twelfth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., a company having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Frank Phieler, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 26th September 2000;
2. Mr Axel Schlosser, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
here represented by Mr Frank Phieler, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 26th September 2000.
Which proxies, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited holding com-
pany (société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of ORDER
HUMANITAS MUNDUS FINANCE HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is all operations which are directly or indirectly related to the taking of partici-
pating interests, in whatsoever form, in any undertaking, as well as the administration, the management, the control and
the development of such participating interests, subject to the provisions set in Article 209 of the law on commercial
companies.
Bascharage, le 19 octobre 2000.
A. Weber.
12451
It may more specifically use its funds for the creation, the management, the development of a portfolio consisting of
any securities and patents, of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any en-
terprise, acquire by way of contribution, subscription, or by option to purchase and any other way whatever of securities
and patents, to realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these businesses and patents, con-
tract loans with or without guarantee, grant to the companies, in which it has direct participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment or development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the law of July
31, 1929, as amended, concerning holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at sixty-one thousand (61,000.-) Deutsch Mark, divided into sixty-one (61) shares
having a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Mark each.
The authorized capital is fixed at one million (1,000,000.-) Deutsch Mark, divided into one thousand (1,000) shares
having a par value of one thousand (1,000.-) Deutsch Mark each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated March 7, 2000 in the 'Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations' for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the Law pre-
scribes the registered form.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.
The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital
may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting
of the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
12452
Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-
rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.
Art. 8. Every Director of the Company shall be indemnified by the Company against all losses, damages or expenses
which any such Director may incur or become liable to by reason of any action of proceeding in his quality of passed or
present Director, except for the case where in such action or proceeding, he shall be finally condemned for gross neg-
ligence or wilful mismanagement.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the first Friday of the month of May at 12.00 o’clock.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of
Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 15. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,
as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall take place in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of sixty-one thousand (61,000.-) Deutsch Mark is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears wit-
ness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty-eight thousand one hundred
and fifty-four (1,258,154.-) Luxembourg Francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred thousand (100,000.-) Lux-
embourg Francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Axel Schlosser, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
b) Mr Hans Hoss, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
c) Mrs Enriqueta C. Caguioa, companies director, residing in Metro Manila (Philippines), Mandaluyong City, 872 Samat
Street;
1) SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., prenamed, sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2) Mr Axel Schlosser, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sixty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
12453
d) Mr Frank-Michael Phieler, companies director, residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
3) The following has been appointed Auditor:
Mr Günter Klöwer, tax consultant, residing in D-50968 Köln, Marktstrasse 8.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.
5) The company shall have its registered office at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 7 of the Articles of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect Mr Axel Schlosser, prenamed, as Managing-Director who may have
all powers to validly bind the Company by his sole signature.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
The majority of the members of the Board of Directors, all here present or represented, have then met together
and, in accordance with the authorization of the general meeting, have decided to elect Mr Axel Schlosser, prenamed,
as the Managing-Director with power to bind the company bis his sole signature.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, said parties, through their mandatories, signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Frank Phieler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue
Jean Engling,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 26 septembre 2000
2. M. Axel Schlosser, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling,
ici représentée par M. Frank Phieler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean En-
gling,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ORDER HUMANITAS MUNDUS FI-
NANCE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-
sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée au 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante et un mille (61.000,-) Deutsch Mark, divisé en soixante et une (61) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Deutsch Mark chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à un million (1.000.000,-) de Deutsch Mark, divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Deutsch Mark chacune.
12454
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 7 mars 2000 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans ; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 12.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
12455
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante et un mille (61.000,-)
Deutsch Mark est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-huit mille cent cin-
quante-quatre (1.258.154,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Axel Schlosser, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
b) M. Hans Hoss, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
c) Madame Enriqueta C. Caguioa, administrateur de sociétés, demeurant à Metro Manila (Philippines), Mandaluyong
City, 872 Samat Street;
d) M. Frank-Michael Phieler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling;
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Günther Klöwer, conseiller fiscal, demeurant à D-50968 Cologne, Marktstrasse 8.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2002.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
6) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu
de l’article 7 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer Monsieur Axel Schlosser, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
La majorité des membres du Conseil d’Administration étant présente ou représentée, ces derniers se sont ensuite
réunis et ont élu, conformément à l’autorisation de l’assemblée générale constitutive, Monsieur Axel Schlosser, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) SABAH TRUSTEES INTERNATIONAL HOLDING S.A., préqualifiée, soixante actions . . . . . . . . . . . . .
60
2) Monsieur Axel Schlosser, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61
12456
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: F. Phieler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 126S, fol. 40, case 12. – Reçu 12.582 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59918/230/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
RHAPSODIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, with registered office at Tortola (British Virgin Islands), The Lake
Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3152, Road Town,
here represented by Mrs Véronique De Meester, attorney at law, residing in Luxembourg, acting by virtue of a general
proxy given to her on March, 30, 1999.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
The Corporation may provide any kind of financial assistance to companies forming part of the group of the Compa-
ny, such as, among others, the provisions of loans, the granting of guarantees or the giving of securities in any kind or
form.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name RHAPSODIE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at thirteen thousand Euros (13,000.- EUR), represented by one
hundred and thirty (130) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each, all held by CORPORATE FINANCE BUSINESS
LIMITED, with registered office at Tortola (British Virgin Islands), The Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, P.O.
Box 3152, Road Town.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirteen thousand Euros (13,000.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholder’s decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
12457
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked at nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Estimatei>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred and twenty-four thousand four hundred
and nineteen Luxembourg Francs (524,419.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately forty-five thousand Luxem-
bourg Francs (45,000.- LUF).
12458
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, prenamed.
2) The address of the corporation is fixed at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques), The
Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3152, Road Town,
ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui donnée le 30 mars 1999.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes. La Société peut emprunter sous toutes les formes et pro-
céder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet, La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute tran-
saction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination RHAPSODIE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, détenues par CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED,
dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques), The Lake Building, 1st Floor, Wickhams Cay 1, P.O.
Box 3152, Road Town.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de treize
mille euros (13.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
12459
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les corpropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf francs
luxembourgeois (524.419,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant :
CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, préqualifiée.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
12460
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 98, case 7. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59921/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
RODEMACK PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles Néer-
landaises,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 septembre 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «Les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: RODEMACK PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement li-
bérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Hesperange, le 18 octobre 2000.
G. Lecuit.
12461
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les corpropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée et représentée comme dit, a déclaré souscrire les 250 parts sociales et
les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
12462
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, prénommé.
La société sera valablement engagée par la signature indivuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 16, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59922/220/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
REAL ESTATE PRIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama), ici
représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2000.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République du Panama),
ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, en ver-
tu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquelle comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de REAL ESTATE PRIME S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La socété peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser sont objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Hesperange, le 20 octobre 2000.
G. Lecuit.
12463
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de février à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
12464
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: La société à responsabilité limitée ELPERS & Co REVI-
SEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C.-E. Cottier Johansson et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2000, vol. 464, fol. 1, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59920/221/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . .
15.500,-
15.500,-
155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
310
Remich, le 23 octobre 2000.
A. Lentz.
12465
TIBERINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils délcarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de TIBERINVEST S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 50 (cinquante) actions de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sont les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
12466
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Porza, Via Cantonale 39 (Suisse);
2. - Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
3. - Monsieur Alexander Engel, administrateur de société, demeurant à Ponte Capriasca, Via al Tosello (Suisse).
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Luca Simona, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard
du Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Haupert, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 36, case 6. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59926/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
1. - par Monsieur Maurice Haupert, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. - par Monsieur Edmond Ries, prénommé, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
J. Elvinger.
12467
B.T.D. S.C., BIO-THERMES-DIETETIQUES, Société Coopérative.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix neuf octobre.
Entre les Soussignés:
1. Monsieur Kerkhofs Jean Pierre, Antiquaire, demeurant à Kopstal L-8184, 7, route de Luxembourg.
2. Madame Correa Torres Clara, employée gérante, demeurant à Kopstal L-8184, 7, route de Luxembourg.
3. Monsieur Kerkhofs Robert, employé antiquaire, demeurant à Kopstal L-8184, 7, route de Luxembourg.
4. Monsieur Vasquez Correa Ricardo, étudiant, demeurant à Kopstal L-8184, 7, route de Luxembourg.
Madame, Correa Torres Clara, déclarant agir par ailleurs au nom et pour le compte de son enfant mineur pour lequel,
elle se porte généralement forte.
5. Madame Moudaria Fatima, gérante de société, demeurant à Pétange L-4760, 114, rue de Luxembourg.
6. Monsieur Jaouid Kamel, étudiant, demeurant à Pétange L-4760, 114, rue de Luxembourg.
7. Mademoiselle Jaouid Amal, étudiante, demeurant à Pétange L-4760, 114, rue de Luxembourg.
8. Monsieur Jaouid Nour-Eddine, étudiant, demeurant à Pétange L-4760, 114, rue de Luxembourg.
Monsieur Jaouid Abdel, ingénieur, déclarant agir par ailleurs au nom et pour le compte de ses enfants mineurs pour
lesquels il se porte généralement fort.
Et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une société coopérative, régie par les présents statuts
et par la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 1
er
. Entre les comparants et toute autre personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents
statuts et sera admise dans la société, il est constitué une société coopérative sous la dénomination BIO-THERMES-
DIETETIQUES, en abrégé B.T.D. S.C. Société coopérative, régie par les présents statuts et par toutes dispositions lé-
gislatives concernant les sociétés en général.
Siège, Objet, Durée
Art. 2. Son siège social est à Mondorf, 2, rue des Bains. Il peut être transféré à tout autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg par décision de l’assemblée générale.
Art. 3. La société coopérative B.T.D. a pour objet:
- L’importation et l’exportation de fruits et légumes, en général.
- L’Horeca en général.
- La restauration et la vente des Plats Préparés Bio-diététiques.
- Le Service Traiteurs et la dégustation sur place.
Afin de réaliser son projet la société coopérative est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, financiè-
res, mobilières et immobilières se rapportant aux activités mentionnées ci-dessus.
Art. 4. La société coopérative peut s’affilier à toute autre société ou association.
Art. 5. La société est constituée pour une durée de trente ans à compter de sa publication au Mémorial, sauf le cas
de prolongation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.
La société ne pourra contracter des engagements pour un terme dépassant sa propre durée.
Capital social
Art. 6. Le capital social est illimité. Son minimum est fixé à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois
(200.000,- LUF).
Les parts de capital social sont de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Le nombre des parts par mem-
bre n’est pas limité. Les parts sont nominatives, non cessibles, non négociables et invisibles à l’égard de la société. Les
associés sont tenus divisément des dettes sociales et jusqu’à concurrence de leur mise seulement. Il sera tenu au siège
de la société coopérative un registre sur lequel les associés sont inscrits par ordre chronologique d’adhésion et de nu-
méro d’inscription avec indication du capital social.
Admission, Démission, Exclusion
Art. 7. L’admission des nouveaux membres est soumise à une décision du Conseil d’Administration ratifiée par l’As-
semblée Générale. La démission et l’exclusion de membres ainsi que leur droits et devoirs respectifs sont réglées par
les disposition de la loi modifiée du 10 août 1915. En cas de démission ou d’exclusion d’un membre, uniquement la valeur
nominale de ses parts lui sera remboursée.
Administration
Art. 8. La société coopérative est administrée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins,
élus par l’Assemblée Générale. La durée des fonctions des administrateurs est renouvelable.
Art. 9. En cas de vacance pour une cause quelconque d’un ou de plusieurs Administrateurs, le Conseil d’Adminis-
tration peut pourvoir provisoirement à leur remplacement. Les nominations faites à titre provisoire par le Conseil d’Ad-
ministration sont soumises, lors de sa première réunion, à la ratification; les remplaçants n’ont qu’une voix consultative
au Conseil d’Administration. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre, achève le mandat de celui qu’il rem-
place.
Art. 10. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et
un Trésorier, qui peuvent être élus pour la durée de leur mandat d’administrateur et sont rééligibles.
12468
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou, à défaut, du Vice-Président, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Les délibérations sont prises à la majorité
des voix des membres présents, chaque administrateur disposant d’une voix; en cas de partage des voix, celle du Prési-
dent ou à défaut, celle du Vice-Président, est prépondérante. Le Conseil d’Administration ne délibère que si la majorité
des membres est présente. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur registre spécial ou sur
des feuilles mobiles cotées et paraphées, signés par le Président ou le Vice-Président.
Art. 12. Le Conseil d’Administration gère les biens et les affaires de la société et représent celle-ci dans tous les
actes judiciaires et extrajudicaires. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les statuts est de
sa compétence.
Art. 13. Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, dé-
signés par l’assemblée générale.
Assemblées générales
Art. 14. L’Assemblée Générale régulièrement constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions ré-
gulièrement prises engagent tous les associés. Tout associé ont le droit d’assister aux Assemblées Générales ou de s’y
faire représenter par un autre associé. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre. Les convocations
écrites sont adressées à chaque associé, quinze jours au moins à l’avance.
Art. 15. Les Assemblées Générales délibèrent valablement quel que soit le nombre des associés présents ou repré-
sentés, sauf dans le cas de modifications de statuts, de dissolution ou de liquidation de la société.
Art. 16. Les Assemblées Générales ont à délibérer sur les modifications de statuts. La dissolution ou la liquidation
de la société, pour être valables, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des sociétaires pré-
sents ou représentés. Le sociétaire empêché donne mandat par écrit à un autre sociétaire présent.
Art. 17. Une Assemblée Générale doit être tenue chaque année dans les trois premiers mois suivant la clôture de
l’exercice aux lieu, jour et heure désignés dans la convocation adressée par le Conseil d’Administration à chaque socié-
taire. Une Assemblée Générale extraordinaire aura lieu toutes les fois que le Conseil d’Administration en reconnaît l’uti-
lité.
Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle entend le rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires
aux comptes sur la situation de la société; elle discute et, s’il y a lieu, approuve le bilan et les comptes présentés par le
Conseil d’Administration.
Elle nomme les Administrateurs à remplacer et les Commissaires chargés de la surveillance et dont les pouvoirs sont
arrivés à expiration. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un
registre spécial et signé par les membres dirigeants du Conseil.
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 20. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse un inventaire, établit le bilan et le comp-
te des profits et pertes dans la forme prescrite. Sur les excédents nets annuels, il sera effectué un prélèvement destiné
à la constitution du fonds de réserve légale. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale la répartition
de l’excédent net conformément aux stipulations ci-dessus.
Dissolution, Liquidation
Art. 21. A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liqui-
dation et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui pourront continuer l’exploitation pour terminer les affaires en cours.
Dispositions diverses
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Art. 23. La présente société ne sera définitivement constituée qu’après l’accomplissement des formalités prescrites
par la loi.
<i>Assemblée Généralei>
Les statuts de la société étant ainsi établis, les associés ci-dessus se sont ensuite constitués en Assemblée Générale
et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à Cinq.
II . Sont nommé administrateurs:
1. Madame Correa Torres Clara, employée gérante, demeurant à Kopstal L-8184, 7, route de Luxembourg
2. Madame Moudaria Fatima, gérante de société, demeurant à Pétange L-4760, 114, rue de Luxembourg
3. Monsieur Kerkhofs Jean Pierre, antiquaire, demeurant à Kopstal L-8184, 7, route de Luxembourg
4. Monsieur Kerkhofs Robert, employé antiquaire, demeurant à Kopstal L-8184, 7, route de Luxembourg.
5. Monsieur Jaouid Abdel, ingénieur, demeurant à Pétange L-4760, 114, rue de Luxembourg.
Pour le compte des enfants mineurs dont il se porte généralement fort.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59930/000/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Fait à Mondorf, le 19 octobre 2000.
Signatures.
12469
WEBTEC, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Rudi Lassine, employé privé, demeurant à L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
2. Monsieur Christophe Belche, employé privé, demeurant à L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
3. Madame Martine Wenkin, employée pvirée, demeurant à L-1249 Luxembourg, 8, rue du Fort Bourbon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEBTEC.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’élaboration de logiciels, le commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs ainsi
que l’exploitation d’une agence de publicité.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tous transferts
de biens immobiliers ou mobiliers ainsi que la gestion et la mise en valeur de son partrimoine immobilier propre. La
société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dé-
veloppement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. Pour tout montant ou engagement inférieur à la somme de 2.500,- EUR, la signature d’un seul administrateur
suffit. Au-delà de ce montant, la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
12470
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associé ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 25 février à 19.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs, liquidateurs, person-
nes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire, le capital comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rudi Lassine, prénommé,
b) Monsieur Christophe Belche, prénommé,
1. Monsieur Rudi Lassine, prénommé, deux cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260
2. Monsieur Christophe Belche, prénommé, cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
3. Madame Martine Wenkin, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12471
c) Madame Martine Wenkin, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean Marc Servais, employé privé, demeurant à L-6767 Lamorteau, 73, rue de Montmédy.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2006.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Rudi Lassine, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Rudi Lassine, prénom-
mé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Lassine, C. Belche, M. Wenkin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 15, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59928/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
VENBUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Alfons Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung VENBUS S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Programmausstattungen mit Zubehör zum Zwecke der dynami-
schen Entwicklung von Internetgeschäften und die hiermit verbundenen Tätigkeiten sowie die Beteiligung unter irgend-
einer Form an luxemburgischen und ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf
andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gut-
scheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung,
Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital ist festgesetzt auf eine Million sechshundertfünfzigtausend Euro (1.650.000,- EUR), ein-
geteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Hesperange, le 19 octobre 2000.
G. Lecuit.
12472
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-
terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte
Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze
oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am ersten Montag des Monats August um 9.15 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anders vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
12473
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
näre zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.216,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mtiglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu L-4945 Bascharage, 53, rue de Schouweiler.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktienzahl
Kapital
Kapital
EUR
EUR
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.967,-
32.967,-
999
2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,-
33,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,-
33.000,-
1.000,-
12474
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2000, vol. 464, fol. 1, case 5. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59927/221/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
SHC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SHC ST. ERMINS (DELAWARE) LLC, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington Delaware,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of one
proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SHC EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holder’s meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Remich, le 23 octobre 2000.
A. Lentz.
12475
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by SHC ST. ERMINS (DELAWARE) LLC, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate - Costsi>
For the purposes of the registration, the capital is valued at five hundred thousand (LUF 500,000.-) Luxembourg
Francs.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty-five thousand Luxembourg Francs.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Kay Dymock, Managing Director, residing at 28 Latimer Place, Chiswick, London 4 2UB, UK;
- Mr Peter Procopis, Chartered Accountant, residing at 7A Lauderdale Road, London W9 1LT, UK;
12476
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the sole signature of any of them.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SHC ST. ERMINS (DELAWARE) LLC, avec siège social à 1013 Centre Road, Wilmington Delaware;
ici représenté par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination SHC EUROPE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
12477
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature unique d’un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de se
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par SHC ST. ERMINS (DELAWARE) LLC, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Kay Dymock, Managing Director, demeurant 28 Latimer Place, Chiswick, London 4 2UB, UK;
- M. Peter Procopis, Chartered Accountant, demeurant 7A Lauderdale Road, London W9 1LT, UK;
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la seule signature de l’un d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
12478
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59924/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
AGROSTAR, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 49.190.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 20 octobre 2000, vol. 266, fol. 74, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59931/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
AMAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.937.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 9,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59936/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
AMAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 2000i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Romaine Scheifer-Gillen et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est rénommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59937/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
EURO-BATIMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.781.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 septembre 2000i>
Les associés soussignés:
1. Monsieur René Bock, gérant de société, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 1A, Bercheux;
2. Monsieur Fernand Bock, pensionné, demeurant à B-6637 Fauvillers, 23, Warnach;
3. Madame Emilie Lafontaine, pensionnée, demeurant à B-6637 Fauvillers, 23, Warnach,
se reconnaissant comme dûment convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire, autorisent, à l’unanimi-
té, le conseil d’administration à nommer comme administrateur-délégué Monsieur René Bock, prénommé.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2000, vol. 126, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(92688/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 octobre 2000.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
J. Elvinger.
Diekirch, le 23 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
AMAMI HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
AMAMI HOLDING S.A.
Signature
Signatures.
12479
ALICE HOLDING S.A., FIDUCIAIRE PRINCIPALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 11 septembre 2000i>
- Le capital est fixé à 30.986,69 euros divisé en 20 actions sans valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59932/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ALINE HOLDING S.A., FIDUCIAIRE PRINCIPALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraodinaire du 11 septembre 2000i>
- Le capital social de la société est fixé à 30.986,69 euros, divisé en cent actions sans désignation de valeur nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59933/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ALPHA LUXE, Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 11 septembre 2000i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d’un administrateur-délégué
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 11 septembre 2000i>
Présents:
M. Djondo Komlan Kokouvi
Mme Djondo Hélène
M. Haddouche Abderezak
<i>Ordre du jour:i>
Nomination d’un administrateur délégué
<i>Décisioni>
Conformément à l’article 9 des statuts de la société et à l’autorisation donnée en date de ce jour en assemblée gé-
nérale, les membres du conseil d’administration réunis nomment Monsieur Djondo Komlan Kokouvi, demeurant 32,
rue de l’Egalité à F-91600 Savigny-sur-Orge, administrateur-délégué de la société.
Monsieur Djondo aura pouvoir d’engager la société pour tous les actes de gestion journalière par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59934/206/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ARBO HOLDING S.A., FIDUCIAIRE PRINCIPALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 28.783.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 11 septembre 2000i>
- Le capital émis est fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions d’une valeur de 24,79 euros, entièrement libérée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59939/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
J.-R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
K. Djondo / H. Djondo / A. Haddouche
J.R. Marquilie / R. Bonnet / F. Marquilie
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
12480
ALPHA RE S.A., Société Anonyme,
(anc. SANSAFE S.A.).
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre de démission que M. Claude Schuler a démissionné, avec effet au 30 juin 2000 de ses fonctions
d’administrateur de la Société.
Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 30 juin 2000 de la Société que la personne suivante a été
nommée administrateur de la Société avec effet au 30 juin 2000 en remplacement de M. Claude Schuler, démissionnaire:
M. Eugène Moyen, ZURICH INTERNATIONAL SERVICES S.A., Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59935/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ANGIE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 67.474.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59938/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ARCOBOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 50.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 543, fol. 35, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59940/647/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ARIX INTERNATIONAL BALLASINI & MELEGARI S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.064.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 13, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2000i>
Sont nommés membres du conseil de surveillance, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange.
- Monsieur Marc Thill, réviseur d’entreprises, demeurant à Hettange-Grande, France
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg-Cents
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59943/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Arras Holding S.A.
Pizza Service 2000 S.A.
Pizza Service 2000 S.A.
Pizza Service 2000 S.A.
Anglona S.A.
Aurax Luxembourg S.A.
Broso S.A.
Broso S.A.
Broso S.A.
PCI, S.à r.l.
Ferco Finance, S.à r.l.
Nothom S.C.I.
Nothom S.C.I.
Light Today S.A.
New Richard, S.à r.l.
North Line Holding S.A.
Order Humanitas Mundus Finance Holding S.A.
Rhapsodie, S.à r.l.
Rodemack Participations, S.à r.l.
Real Estate Prime S.A.
Tiberinvest S.A.
B.T.D. S.C., Bio Thermes Diététique
Webtec
Venbus S.A.
SHC Europe, S.à r.l.
Agrostar, G.m.b.H.
Amami Holding S.A.
Amami Holding S.A.
Euro-Bâtiments S.A.
Alice Holding S.A.
Alice Holding S.A.
Alpha Luxe
Arbo Holding S.A.
Alpha Re S.A.
Angie Finance S.A.
Arcobois, S.à r.l.
Arix International Ballasini & Melegari S.C.A.