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12385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 259
11 avril 2001
S O M M A I R E
ERIAT LUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 61.052.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
(60011/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Eltec Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12427
Timax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12407
Emceco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12406
Timax S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12407
(The) Enteprise Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
12407
Tosseng, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12408
Epstein Corporate Resources S.A., Luxembourg . .
12417
Tracomi, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12408
Eriat Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12385
Trans-Routier, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . .
12408
Igero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12428
Tredwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12408
Italia Vino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12423
Tutti-Frutti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12410
Laval Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . .
12414
Vaduz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12410
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12386
Vaduz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12410
Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12399
Vaduz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12410
Luxreal, Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12408
Vaduz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12410
S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12399
Vaduz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12410
Select S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12400
Vialarda International S.A., Luxembourg . . . . . . .
12400
Société de Bâtiments et de Participations S.A.H.,
Wagner Estrichbau, GmbH Meisterbetrieb, Moers-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12400
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12412
Société Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l., Lu-
Wagner Estrichbau, GmbH Meisterbetrieb, Moers-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12400
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12412
Starling S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12401
Womij Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
12411
Stemaco Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
12401
YME Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12412
Strategy Advertising Systems S.A., Frisange . . . . .
12401
YME S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12411
Studio 128, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12401
Zloic-Hoffmann, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . .
12414
Sub New Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12402
ZMC and Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12412
Sub New Lecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12405
ZMC and Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12412
Taboga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12405
ZMC and Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12413
Taboga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12406
Zodiara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12417
Techno Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12406
Zodiara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12417
Techno Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12406
Zogablux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12417
<i>Pour la Société Anonyme ERIAT LUX
i>Signature
12386
LECTA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
In the year two thousand, on the 22th of September.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg corporation denominated LECTA S.A., with its reg-
istered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce of and in Lux-
embourg under section B and the number 60.592.
The Corporation was incorporated under the denomination of PAPIER 97 S.A., by a deed of the undersigned notary
on August 11, 1997, published in the Mémorial C of 1997, page 31878.
The Articles of Incorporation were amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December the 12th
of 1999, published in the Mémorial C of 2000, page 6302.
The meeting of shareholders is presided by Mr Simone Strocci, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mr Dominique Audia, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Massimo Longoni, employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have
been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represent-
ed; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration
procedure.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne va-
rietur by the members of the bureau and the notary.
Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the shares representing the whole subscribed capital of LECTA S.A. are duly represented at this meeting,
which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda
without prior convening notices.
II.- That the agenda of the present meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1) Replacement of the various classes of shares representing the corporate capital by one single class of shares bearing
all the same rights with respect to the voting and patrimonial rights and amendment of article 5, 7.3 1st and 2nd sen-
tences.
2) Determination of the corporate year to start January 1st and end on December 31st of the same year, and the
date of the annual general meeting to the 25th day of the month of April of each year at 8.00 a.m., and amendment of
article 8, 1st paragraph and article 15.
3) Reduction of the compulsory minimum number of board members to 3 and of the auditors to 1. New delimitation
of the authority of the board and amendment of the articles 9.1, 10.5, 12.1 and 12.2 and 14.
4) On the basis of the aforeproposed amendments, the articles of by-law will read as follows:
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of LECTA S.A.
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
12387
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures hall have no effect on the nationality of the Corporation which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The subscribed capital of the Corporation is set at ITL 2,081,485,000.- (two billion eighty-one million four hundred
and eighty-five thousand Italian lire) divided into 416,297 (four hundred and sixteen thousand two hundred and ninety-
seven) with a par value of ITL 5,000.- (five thousand Italian lire) each.
The shares numered 372,610 to 416,297 are paid in at 25 % (twenty-five per cent), all the other shares are fully paid
up.
The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of
nominative shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed
by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may
also be effected by delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The corporation may, in the limits and under the conditions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole
discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3. Each share is entitled to one vote, exception the cases foreseen by law. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
twenty-fifth day of the month of April at 8.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
8.2. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-
ified in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office provided that
such place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.
Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
to be shareholders of the Corporation.
9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within 10 business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
9.5. Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or
have ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso
iure. In such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within 30
days, in order to appoint a new board of directors.
9.6. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
12388
Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-
vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors and statutory auditors at least 10 (ten) days before the
date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting
by telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded
so that, sufficiently in advance of any meeting of the board, each director is provided with a copy of the documents and/
or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram
or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.
10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or
represented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of
the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors after
deliberation. Such approval may be in a single or in several separate documents.
10.8. The board of directors shall meet at least four times a year in any Member state of the European Union or
Switzerland.
10.9. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.
11.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.
12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board, who shall be called the managing director. It may also confer
all powers and special mandates to any person who need not be a director, appoint and dismiss all officers and employ-
ees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of
the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signatures of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by a board of statutory or independent auditors as foreseen
by law who need not be shareholder. The members of the board of auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of the same year.
12389
Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and report by the auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.
The general meeting of shareholders, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chair-
man and has examined the different items of the agenda.
After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to replace the various classes of shares representing the corporate capital by one single
class of shares bearing all the same rights with respect to the voting and patrimonial rights, and to amend articles 5, 7.3
1st and 2nd sentences as shown in the amended version of the coordinated articles of incorporation that make part of
the present deed.
<i>Second resolutioni>
The general meeting determines that the corporate year of the company will start on January 1st of each year, and
will end on December 31st of the same year, and that the date of the annual general meeting is from now on fixed to
the 25th day of the month of April of each year at 8.00 a.m.
As a consequence, the general meeting amends article 8, 1st paragraph and article 15, as shown in the amended ver-
sion of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves as transitional provisions, that the actual accounting year will terminate on the last day
of December 2000, and in accordance with article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation, the annual
general shareholders’ meeting, appointed to approve the annual accounts for the accounting year terminating on De-
cember 31, 2000, will be held on the 25th of April, 2001, at 8.00 a.m.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the compulsory minimum number of board members to 3 and of the auditors
to 1, to delimite the authority of the board and to amend articles 9.1, 10.5, 12.1 and 12.2 and 14. as shown in the amend-
ed version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves, as a consequence of the above resolution, to amend the articles of incorporation as
follows:
Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of LECTA S.A.
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-
lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.
12390
Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these ab-
normal circumstances; such temporary measures hall have no effect on the nationality of the Corporation which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The subscribed capital of the Corporation is set at ITL 2,081,485,000.- (two billion eighty-one million four hundred
and eighty-five thousand Italian lire) divided into 416,297 (four hundred and sixteen thousand two hundred and ninety-
seven) with a par value of ITL 5,000.- (five thousand Italian lire) each.
The shares numered 372,610 to 416,297 are paid in at 25,010 (twenty-five per cent), all the other shares are fully
paid up.
The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares. Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of
nominative shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed
by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may
also be effected by delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The corporation may, in the limits and under the conditions foreseen by law, redeem its own shares.
Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-
ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-
holders of the Corporation.
The general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in its sole
discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.
7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
7.3. Each share is entitled to one vote, exception the cases foreseen by law. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by
a simple majority of those present and voting.
7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders
8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
twenty-fifth day of the month of April at 8.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
8.2. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be spec-
ified in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office provided that
such place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.
12391
Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
to be shareholders of the Corporation.
9.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years
and shall hold office until their successors are elected.
9.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-
holders.
9.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors must appoint within 10 business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.
9.5. Whenever the majority of the members of the board of directors have resigned, are revoked, are removed or
have ceased office for whatever reason, in one or several times, all other directors shall be considered resigning ipso
iure. In such event, the board of directors shall immediately call a general meeting of shareholders, to be held within 30
days, in order to appoint a new board of directors.
9.6. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.
Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.
10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-
vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors and statutory auditors at least 10 (ten) days before the
date set for the meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting
by telefax and/or telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded
so that, sufficiently in advance of any meeting of the board, each director is provided with a copy of the documents and/
or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram
or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.
10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or
represented at the meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any personal interest in any transaction of
the corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported by the board of directors
to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.
10.7. Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all directors after
deliberation. Such approval may be in a single or in several separate documents.
10.8. The board of directors shall meet at least four times a year in any Member state of the European Union or
Switzerland.
10.9. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.
Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in
his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.
11.3. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Corporationís interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors.
12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to
conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
12392
agement and affairs, to one of the members of the board, who shall be called the managing director. It may also confer
all powers and special mandates to any person who need not be a director, appoint and dismiss all officers and employ-
ees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of
the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signatures of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by a board of statutory or independent auditors as foreseen
by law who need not be shareholder. The members of the board of auditors shall be appointed by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.
Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of the same year.
Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-
mainder of the annual net profits shall be disposed of.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-
rectors and report by the auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such
share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form they may be, incurred
or charged to the Corporation as a result of the present deed, is approximately valued at LUF 157,000.-.
The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée LECTA S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.592.
Ladite société a été constituée sous la dénomination de PAPIER 97 S.A., par acte du notaire instrumentaire en date
du 11 août 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 31878.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 12 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 6302.
12393
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Simone Strocci, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés. Ladite
liste de présence, dressée par les membres du bureau après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actions représentant l’intégralité du capital social de LECTA sont dûment représentées à la présente as-
semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Remplacement des différentes classes d’actions représentant le capital social par une seule classe d’actions, don-
nant les mêmes droits tant du point de vue droit de vote que du point de vue patrimonial et modifications des articles
5, 7.3 1re et 2
me
phrase, 16 et 17.
2.- Fixation de l’exercice social du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année et de la date de l’assemblée annuelle
au 25ème jour du mois d’avril à 8.00 heures, et modification des articles 8 1
er
alinéa et 15.
3.- Réduction du nombre minimum obligatoire des administrateurs à 3 et des commissaires à 1, nouvelle délimitation
des pouvoirs du conseil d’administration et modification des articles 9.1, 10.5, 12.1, 12.2 et 14.
4.- Suite aux modifications proposées, coordination des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LECTA S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre pren-
dre des participations dans des sociétés de personnes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
Le capital souscrit de la société est fixé à lTL 2.081.485.000,- (deux milliards quatre-vingt-un millions quatre cent qua-
tre-vingt-cinq mille lires italiennes), divisé en 416.297 (quatre cent seize mille deux cent quatre-vingt-dix-sept) actions,
chacune d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes).
Les actions portant les numéros 372.610 à 416.297 sont libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), toutes
les autres actions étant entièrement libérées.
Les actions auront la forme nominative.
La société ne reconnaît comme pleinement propriétaire des actions, que les personnes dont le nom est inscrit dans
le registre des actionnaires. Des certificats d’inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession
d’actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actions nominatives,
12394
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par une personne dûment autorisée à cet effet. Une cession pourra
aussi être effectuée par le dépôt du certificat d’actions nominatives à la Société, dûment endossé par le cessionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications de statuts, telles que décrites à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées générales des actionnaires
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des
actionnaires de la société.
L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-
tion, à sa seule discrétion, désirera une approbation formelle par l’assemblée générale des actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
7.3. Chaque action donne droit à une voix, sauf les cas prévus par la loi. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée
des actionnaires en mandatant une autre personne comme mandataire et ce par écrit, par fax, par télégramme ou télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires
pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle
8.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social
de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le 25
me
jour du mois d’avril à 8.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.
8.2 Les autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieu et moment
tels que spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues en un autre lieu que celui du siège social,
pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou bien de la Suisse.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
9.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au
maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
9.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.
9.5. Chaque fois que la majorité des membres du conseil d’administration a démissionné, a été révoquée, a été dé-
munie ou a cessé pour quelque raison que ce soit, en une ou plusieurs fois, tous les administrateurs sont considérés
comme étant démissionnaires ipso iure. Dans ce cas, le conseil d’administration devra immédiatement convoquer une
assemblée générale des actionnaires, dans les 30 jours, afin de nommer un nouveau conseil d’administration.
9.6. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y inclus les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.
10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
10.3. Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. Une convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée par lettre
(courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs
et de deux commissaires aux comptes au moins 10 (dix) jours avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des
cas d’urgence, pour lesquels la nature de cette circonstance devra figurer dans la convocation, et dans ce cas l’avis en-
voyé au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Ce avis sera
annulé par le consentement de chaque administrateur donné par fax, télégramme ou télex. Un avis séparé n’est pas re-
quis pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une réso-
lution du conseil d’administration. Tout effort suffisant sera mis en oeuvre avant toute réunion du conseil
12395
d’administration, afin que tout administrateur soit pourvu d’une copie des documents et/ou matériel discutés lors de
ces réunions.
10.4. Chaque administrateur pourra mandater un autre administrateur, pour toute réunion du conseil d’administra-
tion, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences
téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront auto-
risés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie,
télégramme, télex ou par téléphone; dans ce dernier cas, le vote doit être confirmé par écrit.
10.5 Le conseil d’administration pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
I. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou agent de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés par le conseil d’administration à la prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’ad-
ministration.
10.7. Les résolutions du conseil d’administration prises par voie de circulaire seront valablement prises si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations pourraient être faites sur
un ou plusieurs documents séparés.
10.8. Le conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an dans un Etat membre de l’Union Euro-
péenne ou en Suisse.
10.9. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1 Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, afin d’être signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui présidera de telles réunions) et par le secrétaire, ou par
un notaire et seront déposées dans le dossier de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, sans le consentement préalable de
l’assemblée des actionnaires, à un des membres du conseil d’administration et qui sera appelé administrateur-délégué.
Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de
l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de si-
gnature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société seront contrôlées par un collège de commissaires aux comptes statutaires ou indépen-
dants tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les membres du collège des commissaires aux
comptes seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochai-
ne assemblée générale annuelle des actionnaires. Le collège des commissaires aux comptes sera composé de trois com-
missaires aux comptes.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil
d’administration et suivant rapport du collège des auditeurs.
Les dividendes déclarés pourront être payés en toutes devises déterminées par le conseil d’administration et payés
aux lieu et date, tels que déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration déterminera le taux de change final applicable en vue de convertir les sommes de dividen-
de dans la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais qui n’a pas été payé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le
porteur de cette action, il devra être confisqué et sera reversé à la Société.
12396
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré non-réclamé qui est détenu par la Société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être
des personnes physique ou des entités morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolu-
tion qui déterminera également leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon les quorum et conditions de vote
requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 telle que modifiée.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a exa-
miné les différents points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les différentes classes d’actions représentant le capital social par une seule classe
d’actions, donnant les mêmes droits tant du point de vue droit de vote que du point de vue patrimonial,
et en conséquence décide de modifier les articles 5, 7.3 1ère et 2ème phrase, 16 et 17, comme il en résulte de la
version modifiée des statuts coordonnés de la société faisant partie du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’exercice social de la société du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année et de la
date de l’assemblée annuelle au 25
ème
jour du mois d’avril à 8.00 heures,
et de modifier les articles 8, 1
er
alinéa et 15, comme il en résulte de la version modifiée des statuts coordonnés de la
société faisant partie du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que le présent exercice social se terminera le 31 décembre
2000, et conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000, se tiendra le 25 avril 2001 à 8.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le nombre minimum obligatoire des administrateurs à 3 et celui des commissaires à 1,
délimite les pouvoirs du conseil d’administration et modifie les articles 9.1, 10.5, 12.1, 12.2 et 14 comme il en résulte
de la version modifiée des statuts coordonnés de la société faisant partie du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de coordonner les statuts de la société comme suit:
«Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LECTA S.A.
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une
décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-
ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre pren-
dre des participations dans des sociétés de personnes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
12397
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
Le capital souscrit de la société est fixé à lTL 2.081.485.000,- (deux milliards quatre-vingt-un millions quatre cent qua-
tre-vingt-cinq mille lires italiennes), divisé en 416.297 (quatre cent seize mille deux cent quatre-vingt-dix-sept) actions,
chacune d’une valeur nominale de ITL 5.000,- (cinq mille lires italiennes).
Les actions portant les numéros 372.610 à 416.297 , sont libérées à concurrence de 25 % (vingt-cinq pour cent), tou-
tes les autres actions étant entièrement libérées.
Les actions auront la forme nominative.
La société ne reconnaît comme pleinement propriétaire des actions, que les personnes dont le nom est inscrit dans
le registre des actionnaires. Des certificats d’inscription nominatifs pourront être délivrés aux actionnaires. La cession
d’actions nominatives devra être effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par une personne dûment autorisée à cet effet. Une cession pourra
aussi être effectuée par le dépôt à la société du certificat d’actions nominatives à la Société, dûment endossé par le ces-
sionnaire.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-
ses pour les modifications de statuts, telles que décrites à l’Article 18 ci-après.
Art. 7. Assemblées générales des actionnaires
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des
actionnaires de la société.
L’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administra-
tion, à sa seule discrétion, désirera une approbation formelle par l’assemblée générale des actionnaires.
7.2. Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
7.3. Chaque action donne droit à une voix, sauf les cas prévus par la loi. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée
des actionnaires en mandatant une autre personne comme mandataire et ce par écrit, par fax, par télégramme ou télex.
7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-
voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.
7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires
pour pouvoir participer aux assemblées.
7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle
8.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social
de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le 25
ème
jour du mois d’avril à 8.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.
8.3 Les autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues aux lieu et moment
tels que spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues en un autre lieu que celui du siège social,
pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou bien de la Suisse.
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société.
9.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au
maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
9.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires.
9.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.
9.5. Chaque fois que la majorité des membres du conseil d’administration a démissionné, a été révoquée, a été dé-
munie ou a cessé pour quelque raison que ce soit, en une ou plusieurs fois, tous les administrateurs sont considérés
comme étant démissionnaires ipso iure. Dans ce cas, le conseil d’administration devra immédiatement convoquer une
assemblée générale des actionnaires, dans les 30 jours, afin de nommer un nouveau conseil d’administration.
9.6. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,
sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y inclus les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenues lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.
12398
Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration.
10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.
10.3. Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
la convocation. Une convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée par lettre
(courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs
et de deux commissaires aux comptes au moins 10 (dix) jours avant la date prévue pour la réunion, à l’exception des
cas d’urgence, pour lesquels la nature de cette circonstance devra figurer dans la convocation, et dans ce cas l’avis en-
voyé au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télégramme sera suffisant. Ce avis sera
annulé par le consentement de chaque administrateur donné par fax, télégramme ou télex. Un avis séparé n’est pas re-
quis pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l’emploi du temps préalablement adopté par une réso-
lution du conseil d’administration. Tout effort suffisant sera mis en oeuvre avant toute réunion du conseil
d’administration, afin que tout administrateur soit pourvu d’une copie des documents et/ou matériel discutés lors de
ces réunions.
10.4. Chaque administrateur pourra mandater un autre administrateur, pour toute réunion du conseil d’administra-
tion, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences
téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront auto-
risés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie,
télégramme, télex ou par téléphone; dans ce dernier cas, le vote doit être confirmé par écrit.
10.5 Le conseil d’administration pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
II. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Au cas où un administrateur ou agent de la Société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés par le conseil d’administration à la prochaine assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’ad-
ministration.
10.7. Les résolutions du conseil d’administration prises par voie de circulaire seront valablement prises si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations pourraient être faites sur
un ou plusieurs documents séparés.
10.8. Le conseil d’administration doit se réunir au moins quatre fois par an dans un Etat membre de l’Union Euro-
péenne ou en Suisse.
10.9. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1 Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, afin d’être signées par le
président (ou en son absence par le président pro tempore qui présidera de telles réunions) et par le secrétaire, ou par
un notaire et seront déposées dans le dossier de la Société.
11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-
tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombe sous la compétence du conseil d’administration.
12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la
Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, sans le consentement préalable de
l’assemblée des actionnaires, à un des membres du conseil d’administration et qui sera appelé administrateur-délégué.
Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être adminis-
trateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de
l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de si-
gnature a été délégué par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société seront contrôlées par un collège de commissaires aux comptes statutaires ou indépen-
dants tel que prévu par la loi et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. Les membres du collège des commissaires aux
comptes seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochai-
ne assemblée générale annuelle des actionnaires. Le collège des commissaires aux comptes sera composé de trois com-
missaires aux comptes.
12399
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Allocation des bénéfices
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent (10 %)
du capital social souscrit de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil
d’administration et suivant rapport du collège des auditeurs.
Les dividendes déclarés pourront être payés en toutes devises déterminées par le conseil d’administration et payés
aux lieu et dates, tels que déterminés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration déterminera le taux de change final applicable en vue de convertir les sommes de dividen-
de dans la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais qui n’a pas été payé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le
porteur de cette action, il devra être confisqué et sera reversé à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré non-réclamé qui est détenu par la Société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être
des personnes physique ou des entités morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolu-
tion qui déterminera également leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et les conditions de
vote requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise
du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,
incombant ou mis à la charge de la société en raison du présent acte, est évalué approximativement à LUF 157.000,-.
Le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte en français, la version anglaise fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connu du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Strocci, D. Audia, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59772/208/897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.592.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 septembre 2000, actée sous le
numéro 654/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59773/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
—
Statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59848/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
J. Delvaux.
12400
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 26.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(56818/619/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2000.
SELECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.605.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 octobre 2000 que Monsieur Ernst Jonsson,
docteur en chimie, demeurant à Lund (Suède) et Madame Lilian Jonsson, professeur, demeurant à Lund (Suède) ont été
nommés admnistrateurs de la société avec pouvoir de signature de catégorie A, en remplacement de Messieurs Hans
Lidgren et Karl Lidgren, administrateurs démissionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59838/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
SOCIETE DE BATIMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.579.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 10 octobre 2000 que Messieurs John Seil, Rolando Genetelli et Felice Da-
fond ont démissionné de leurs mandats d’administrateur et d’une lettre de démission du même jour que EURO-SUISSE
AUDIT (Luxembourg) a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59849/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
VIALARDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.676.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59891/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
<i>Domiciliatairei>
<i>Pour VIALARDA INTERNATIONAL S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
12401
STARLING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 64.967.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire en date du 25 juillet 2000,
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont provisoirement renouvelés jusqu’à
la date de l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59859/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
STEMACO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 62.801.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
(59860/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
STRATEGY ADVERTISING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5733 Frisange, 41, Parc Résidentiel Lesigny.
R. C. Luxembourg B 27.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 541, fol. 97, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59862/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
STUDIO 128, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4812 Rodange, 13, rue du Commerce.
—
L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrice Hardy, coiffeur, demeurant à B-6791 Athus, 25, rue Arendt;
2.- et Monsieur Salvador Morales, coiffeur, demeurant à B-6791 Athus, 67, Grand-rue.
Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Fabrice Hardy, prédit, de cinquante parts so-
ciales (50) et Monsieur Salvador Morales, prédit, de cinquante parts sociales (50), de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois dénommée STUDIO 128, S.à r.l., avec siège soical à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mars 2000, numéro 503 de son répertoire,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 858, fol. 49, case 4, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en as-
semblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, décide de transférer le siège social de Differdange à Ro-
dange:
<i>Deuxième résolutioni>
De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier en conséquence l’ar-
ticle deux des statuts, premier alinea, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Rodange.»
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-4812 Rodange, 13, rue du Commerce.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Frisange, le 20 octobre 2000.
12402
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hardy, S. Morales, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000, vol. 862, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(59863/224/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
SUB NEW LECTA S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.206.
—
In the year two thousand, on the 22nd of September.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary with office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg corporation denominated SUB NEW LECTA S.A.,
with its registered office in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed in the register of commerce of
and in Luxembourg under section B and the number 72.206.
The Corporation was incorporated by a deed of the undersigned notary on 14 October, 1999, published in the Mé-
morial C of 1999, page 47669.
The Articles of Incorporation were amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December the 13th
of 1999, published in the Mémorial C of 2000, page 6920.
The meeting of shareholders is presided by Mr Simone Strocci, employee, residing professionaly in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Mr Dominique Audia, employee, residing professionaly in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Mr Massimo Longoni, employee, residing professionaly in Luxem-
bourg.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have
been mentioned on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy-holders of those represent-
ed; this attendance list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed ne varietur by the members
of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration
procedure.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to this deed, after having been signed ne va-
rietur by the members of the bureau and the notary.
Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the shares representing the whole subscribed capital of NEW LECTA S.A. are duly represented at this meet-
ing, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda
without prior convening notices.
<i>Agendai>
1.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation (English and French version) as follows:
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
25th day of the month of April, at 9.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office provided that such
place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.
Art. 8. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 25
ème
jour du mois d’avril à 9.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant.
L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si, dans l’opinion absolue et finale du conseil d’administration,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000.
N. Muller.
12403
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues dans n’importe quel autre lieu que celui du siège
social, pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou de la Suisse.
2.- Transitional provisions:
The accounting year which begins on the first day of January 2000 will terminate on the last day of December 2000.
In accordance with article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation, the annual general shareholders’ meet-
ing, appointed to approve the annual accounts for the accounting year terminating on December 31, 2000, will be held
on the on the 25th day of the month of April, at 9.00 a.m.
3.- Any other business.
The general meeting of shareholders, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chair-
man and has examined the different items of the agenda.
After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 8 of the Articles of Incorporation as follows:
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
25th day of the month of April, at 9.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office provided that such
place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves as transitional provisions, that the accounting year which begins on the first day of Jan-
uary 2000 will terminate on the last day of December 2000.
In accordance with article 8 of the Articles of Incorporation of the Corporation, the annual general shareholder’s
meeting, appointed to approve the annual accounts for the accounting year terminating on December 31, 2000, will be
held on the 25th day of the month of April, at 9.00 a.m.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Corporation as a result of the present deed, is approximately evaluated at LUF 42,000.-.
The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom are
known to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française :
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SUB NEW
LECTA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.206.
Ladite société a été constitué par acte du notaire instrumentaire en date du 14 octobre 1999, publié au Mémorial C
de 1999, page 47669.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en
date 13 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 6920.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Simone Strocci, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés. Ladite
liste de présence, dressée par les membres du bureau après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
12404
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actions représentant l’intégralité du capital social de NEW LECTA sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 8 des statuts (version anglaise et française) pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
8.1. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
25th day of the month of April, at 9.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified
in the respective notice of meetings. They may be held in any other place than the registered office provided that such
place is located in a Member state of the European Union or in Switzerland.
Art. 8. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, stipulé dans la convocation, le 25
ème
jour du mois d’avril à 9.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si, dans l’opinion absolue et finale du conseil d’ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraodinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues dans n’importe quel autre lieu que celui du siège
social, pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou de la Suisse.
2.- Dispositions transitoires;
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le premier janvier 2000 se terminera le 31 décembre
2000, et conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000, se tiendra le 25
ème
jour du mois d’avril à 9.00 heu-
res.
3.- Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue regulièrement constituées, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a exa-
miné les différents points de l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 25
ème
jour du mois d’avril à 9.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourr être tenue à l’étranger, si, dans l’opinion absolue et finale du conseil d’ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que
spécifiés dans les convocations respectives. Elles peuvent être tenues dans n’importe quel autre lieu que celui du siège
social, pourvu que ce lieu soit situé à l’intérieur d’un pays membre de l’Union Européenne ou de la Suisse.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le premier janvier 2000 se
terminera le 31 décembre 2000, et conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, l’assemblée
générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2000, se tiendra le 25
ème
jour du mois d’avril à 9.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelques formes que ce soit,
incombant ou mise à la charge de la société en raison du présent acte, est évalué approximativement à LUF 42.000,-.
Le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte en français, la version anglaise fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connu du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Strocci, D. Audia, M. Longoni, J. Delvaux.
12405
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000 2000, vol. 125S, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59866/208/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
SUB NEW LECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.206.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 septembre 2000, acté sous le n
°
656/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59867/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TABOGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.265.
—
L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TABOGA S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 77.265,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 2000, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,
demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acte :
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-
rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Noullet, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
J. Delvaux.
12406
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(59868/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TABOGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.265.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59869/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 29, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59870/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TECHNO PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 64.007.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-
teurs et au Commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1999.
Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
de 2003.
4. L’Assemblée décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg au
38, boulevard Napoléon I
er
à L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59871/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
EMCECO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.108.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 32, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
(60006/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
J.F. Leidner / N. Gaffine
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Certifié conforme
J.F. Leidner / N. Gaffine
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour EMCECO S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
12407
THE ENTERPRISE GROUP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 52.199.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
La séance est ouverte à 13.00 heures. L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Président: Monsieur Karl-H. Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Septfontaines, Luxembourg.
Secrétaire: Madame Cristina Floroiu, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Scrutateur: Mademoiselle Britta Hans, employée privée, demeurant à Trier, Allemagne.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il apparaît de la liste de présence dûment signée et clôturée par les membres du bureau que la totalité de 500
parts sociales sont présents ou représentés; de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable
d’avis de convocation; tous les associés déclarent par eux-mêmes ou par les mandataires respectifs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour soumis à leur délibération;
- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour;
- que l’ordre du jour est le suivant:
1. Changement du siège social de la société.
2. Election d’un nouveau gérant.
<i>Résolutionsi>
1. Le siège social est transféré au 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Après la démission de Monsieur Karl Horsburgh, Monsieur Frederick Thomas, chartered accountant, est nommé
gérant de la société avec effet immédiat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par les membres
du bureau.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59874/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59876/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.518.
—
L’assemblée générale de la société anonyme TIMAX S.A. réunie au siège social le 27 septembre 2000 a nommé EL-
PERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en rem-
placement de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.
ELPERS & CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59875/003/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’administration
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
12408
TOSSENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 45.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 40, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59877/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TRACOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités 'Syrdall'.
R. C. Luxembourg B 45.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59880/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TRANS-ROUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3402 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 23.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, en octobre 2000, vol. 317, fol. 82, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59882/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
TREDWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 68.966.
—
Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
(59884/512/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
LUXREAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Herr Hans-Eckard Kutschke, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-
che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung LUXREAL gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fentange.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Vermietung, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusse-
rung von sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Dudelange, le 23 octobre 2000.
Signature.
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
Signature
12409
Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Betei-
ligungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,
Tausch oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und ver-
äussern.
Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännischen, gewerblichen und finanziellen Geschäfte beweglicher und unbe-
weglicher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) aufgeteilt in hundert (100) An-
teile von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter Herrn
Hans-Eckard Kutschke vorgenannt, gezeichnet wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-
rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-
schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einveständnis geben.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Franken.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 504.248,75 LUF abgeschätzt.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Hans-Eckard Kutschke, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H.-E. Kutschke, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 août 2000, vol. 511, fol. 28, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weniger.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59915/231/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Junglinster, den 23. Oktober 2000.
J. Seckler.
12410
TUTTI-FRUTTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 61.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59885/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
VADUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue P. Henkes.
R. C. Luxembourg B 52.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59889/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
VADUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue P. Henkes.
R. C. Luxembourg B 52.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59888/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
VADUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue P. Henkes.
R. C. Luxembourg B 52.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59887/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
VADUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 24, rue P. Henkes.
R. C. Luxembourg B 52.067.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59886/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
VADUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 52.067.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 4 mai 2000i>
L’assemblée a été ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michel Colaci demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secré-
taire Madame Britta Hans et l’assemblée a élu Madame Cristina Floroiu scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 20.000 actions était représen-
tée et donc l’assemblée pourrait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Signature.
12411
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31
décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission de Monsieur Kusmichev Georg comme administrateur de la société.
4. Nomination de Madame Britta Hans comme nouvel administrateur de la société.
5. Election et nomination des membres du conseil d’administration.
6. Election du commissaire aux comptes.
7. Changement du siège social de la société.
<i>Décisioni>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1995, 31 décembre
1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 ont été unanimement approuvés.
2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actionnaires ont unanimement accepté la démission de Monsieur Kusmichev Georg.
4. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la nomination de Madame Britta Hans en tant que nouvel administrateur
de la société.
5. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale:
Madame Britta Hans, empoyée privée, demeurant à D-54294 Trier;
Madame Adalina Zent;
Monsieur Johann Zent.
6. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu pour une année supplémentaire jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale.
7. Le siège de la société sera transféré du 24, rue Paul Henkes, L-1710 Luxembourg au 24-28, rue Goethe, L-1637
Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59890/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
WOMIJ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 67.971.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
(59894/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
YME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 45.909.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu le 7 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de YME S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59895/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
M. Colaci / B. Hans / C. Floroiu
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
WOMIJ LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
12412
WAGNER ESTRICHBAU, G.m.b.H. MEISTERBETRIEB, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.
R. C. Luxembourg B 28.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59892/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
WAGNER ESTRICHBAU, G.m.b.H. MEISTERBETRIEB, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6690 Moersdorf, 3, Millewee.
R. C. Luxembourg B 28.776.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59893/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
YME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 46.910.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu le 7 juillet 2000i>
Au Conseil d’Administration de YME HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59896/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
ZMC and Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.521.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59898/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
ZMC and Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.521.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 18 avril 2000i>
L’assemblée a été ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michel Colaci, demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secré-
taire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Cristina Floroiu demeurant à
Luxembourg scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée
et donc l’assemblée pourrait discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Agenda:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date des 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Signature.
12413
<i>Décisioni>
1. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour les années sociales se terminant les 31 décembre 1998 et 31
décembre 1999 n’étant pas encore disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Les résultats pour les années sociales se terminant les31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 n’étant pas encore
disponibles la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Les administrateurs suivants:
M. Johann Zent;
M. Kirienko Sergey;
M. Yeshpanov Yesset;
M. Tsygankov Sergey,
sont élus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés les bilans et les comptes de per-
tes et profits.
4. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire
dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 12.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59900/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
ZMC and Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.521.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 2 octobre 2000i>
L’assemblée a été ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Monsieur Michel Colaci demeurant à Soleuvre. Le président a désigné comme secré-
taire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Cristina Floroiu demeurant à
Luxembourg scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée
et donc l’assemblée pourrait discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Agenda:i>
1. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission de M. Kirienko Sergey en tant qu’administrateur de la société.
4. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
5. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisioni>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unanime-
ment approuvés.
2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de M. Kirienko Sergey en tant qu’administrateur de la so-
ciété et lui ont accordé la décharge.
4. Les actuels administrateurs:
M. Johann Zent;
M. Yeshpanov Yesset;
M. Tsygankov Sergey,
sont élus jusqu’à la prochaine assemblée générale dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et
profits au 31 décembre 1999.
5. Le Commissaire aux Comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à la prochaine assemblée générale dans
laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 12.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59899/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
M. Colaci / B. Hans / C. Floroiu
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
M. Colaci / B. Hans / C. Floroiu
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
12414
ZLOIC-HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5360 Schrassig, 1, rue d’Oetrange.
R. C. Luxembourg B 41.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 17 octobre 2000, vol. 176, fol. 39, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59897/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
LAVAL FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
P.O. Box 3186, Road Town,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 septembre 2000.
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,
Mémorial Square, P.O. Box 556,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 septembre 2000.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LAVAL FINANCE S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cession complète de ces circonstances anormales.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,- EUR), divisé en sept cent soixante-
cinq (765) actions sans valeur nominale.
Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
12415
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voie d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.
Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-
crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.
En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à
moins que l’assemblée n’en décide elle-même.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet, à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
12416
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que les sept cent soixante-
cinq mille euros (765.000,- EUR) se trouvent dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les sept cent soixante-cinq mille euros (765.000,- EUR), formant le capital
social, équivalent à trente millions huit cent soixante mille vingt-quatre francs luxembourgeois (30.860.024,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (390.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2006.
<i>Troisième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 octobre 2000, vol. 419, fol. 96, case 6. – Reçu 308.600 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(59913/236/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, trois cent quatre-vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, trois cent quatre-vingt-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 382
Total: sept cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 765
Bascharage, le 19 octobre 2000.
A. Weber.
12417
ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 12.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59902/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 12.986.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire ajournéei>
<i>des actionnaires de la société lors de sa réunion du 16 juin 2000 à 11.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000:
* Les rapports des administrateurs, des auditeurs et du commissaire aux comptes pour l’année sociale au 31 décem-
bre 1999 sont reçus et approuvés à l’unanimité.
* Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 sont approuvés dans la forme soumise.
* Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat jus-
qu’au 31 décembre 1999.
* Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire en l’an 2001.
* Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987 re-
lative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes
accumulées au 31 décembre 1999 dépassent 75% du capital souscrit de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59901/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
ZOGABLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 27, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59903/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1) Mr David A. Rosengard, lawyer, residing in South Boston, Massachusetts, 02127, 104 Dorchester Street (USA),
2) Mrs Mana Schlosser, independent, residing in Satillo 28, Apt. 901, Mexico DF, Mexico 06100.
Both here represented by Mr Eyal Grumberg, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a two (2) proxies given to him under private seal.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company which the prenamed parties intend to organize among themselves.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
ZOGABLUX S.A.
Signatures
12418
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize tem by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs
(LUF 1,250,000.-) divided into one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg
francs (LUF 12,500.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant the remaining directors thus elected may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
12419
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
The first person to whom the daily management of the company is delegated, may be elected at the first general meet-
ing of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the second Friday of the month of May at 11.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share,
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of
one million two hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) as was certified to the notary executing
this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1.- Mr David A. Rosengard, prenamed, ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Mrs Mana Schlosser, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
12420
<i>Expenses - Valuationi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
ninety thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at December 31st, 2005:
1) Mrs Dina Asus, independent, residing Hashalom Street, Be’er Sheva (Isräel).
2) Mrs Mana Schlosser, independent, residing in Satillo 28, Apt. 901, Mexico DF, Mexico 06100.
3) Mr Nege Frid, Independent, residing in Fernando Montes de Oca 106-102, Mexico DF, Mexico CP.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2005:
Mr Marcel Stephany, accountant, residing in L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of
Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, Mrs
Mana Schlosser, prenamed, who is allowed to engage the company by her single signature, in relation to the daily man-
agement of the company, including all bank transactions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur David A. Rosengard, avocat, demeurant à South Boston, Massachusetts, 02127, 104 Dorchester Street
(USA);
2.- Madame Mana Schlosser, indépendante, demeurant à Satillo 28, Apt. 901, Mexico DF, Mexico 06100,
tous les deux ici représentés par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procuration sous seing privé lui données.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties pré-
mentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPSTEIN CORPORATE RESOURCES
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
12421
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droit et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-) divisé
en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaires, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le second vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
12422
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s): Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces , de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au
31 décembre 2005:
1) Madame Dina Asus, indépendante, demeurant à Hashalom Street, Be’er Sheva (Isräel).
2) Madame Mana Schlosser, indépendante, demeurant à Satillo 28, Apt. 901, Mexico DF, Mexico 06100.
3) Monsieur Nege Frid, indépendant, demeurant à Fernando Montes de Oca 106-102, Mexico DF, Mexico CP.
1.- Monsieur David A. Rosengard, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Madame Mana Schlosser, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
12423
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, sont mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
Monsieur Marcel Stephany, comptable, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Madame Mana Schlosser, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000, vol. 853, fol. 70, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59908/239/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ITALIA VINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth day of October.
Before the undersigned Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr John Michael Harrington III, venture capital consultant, residing at 5 Sheffield West, Winchester, MA 01890-3526
(USA),
Hereby duly represented by Christophe Antinori, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal, given on 17 October 2000.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a private limited liability company governed by the relevant laws and these articles.
Titre I.- Name, Purpose, Duration, Registered office
Art. 1. Between the party noted above and all persons and entities who may become partners in the future a private
limited liability company («société à responsabilité limitée») is hereby formed which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by these articles.
Art. 2. The name of the Company shall be ITALIA VINO, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial cor-
poration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies. The Company may borrow in any form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Titre II.- Capital, Units
Art. 6. The Company’s capital is fixed at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by
500 (five hundred) units with a par value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs) each. Each unit is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Belvaux, le 20 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
12424
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by the law. The units to subscribe shall
be offered by preference to the existing partners, in proportion to their part in the capital representing their units.
Art. 8. Each unit gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of units in existence.
Art. 9. The units are indivisible vis-à-vis the Company, which will recognize only one holder per unit. The joint co-
proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s units are freely transferable between partners. Inter vivos, they may only be disposed of to
new partners following a favourable resolution of the partners in a general meeting where at least three quarters of the
capital, according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given in a meeting of partners of at
least three quarters (3/4) of the units held by the surviving partners is required to transfer units to new partners. This
approval, however, is not required in case the units are transferred to either ascendants, descendants or the surviving
spouse.
Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his units must inform the other partners by registered
letter and indicate the number of units he wants to transfer, along with the names, first names, professions and domiciles
of the proposed transferees.
Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the units whose transfer is suggest-
ed. Such right is exercised in proportion to the number of units owned by each partner. By not exercising, totally or
partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partners’s rights.
Units may never be divided. If the number of units to be transferred is not exactly proportional to the number of
units for which the pre-emption is exercised, the surplus of units is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The partner who plans to exercise his pre-emption right must inform the other partners by registered mail within two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his pre-emption right.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
partners will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two-month term granted to
the partners to make public their intention to exercise the pre-emption right.
The price payable for the acquisition of the units shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), and, failing an agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between trans-
feror and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert appointed at the request of the most
diligent party by the commercial court competent over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about determining the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company under all circumstances and
to carry out and authorize all acts and transactions consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of partners which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed freely
at any time.
The Company is only bound under any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simply authorized agents and are responsible for
the execution of their mandate only.
Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of units which he owns. Each
partner has as many voting rights as the number of units he holds or represents. Each partner may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than
half of the capital. However, resolutions to amend these articles, and particularly to liquidate the Company, may only
be taken by a majority of partners representing three quarters of the Company’s capital.
If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory,
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
12425
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the capital. The balance may be used freely by the general meeting of partners.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The partners will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2001.
<i>Subscriptioni>
All the units are subscribed by the sole partner, John Michael Harrington, identified above.
All the units have been fully paid in cash on a bank account in such way that the amount of LUF 500,000,- (five hundred
thousand Luxembourg francs) is at disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately LUF 30,000.-.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The sole partner has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is located at L-1724 Luxembourg, 21, boulevard du Prince Henri.
2. The following individual is appointed as sole manager for an undetermined period:
Mr John Michael Harrington III, venture capital consultant, residing at 5, Sheffield West, Winchester, MA 01890-3526
(USA).
The managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by their sole signature.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing
person, the present deed in worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mr John Michael Harrington III, consultant en capital-risque, demeurant au 5, Sheffield West, Winchester, MA 01890-
3526 (USA),
Dûment représenté par Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 17 octobre 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces satuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ITALIA VINO, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développment et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
12426
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donnée en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendatants ou descendant, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et, à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associés(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus par agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
12427
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolution concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispostitions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.
<i>Souscription i>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, John Michael Harrington III, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ LUF 30.000,-.
<i>Résolutions de l’Associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 21, boulevard du Prince Henri.
2. Est nommé comme gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur John Michael Harrington III, déjà identifié.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Antinori, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2000, vol. 464, fol. 1, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59912/221/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
ELTEC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 53.887.
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Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(60005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Remich, le 23 octobre 2000.
A. Lentz.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
Signature.
12428
IGERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the tenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
Represented by:
a) Mr Guy Baumann, Attaché de direction, residing in Belvaux;
b) Mr Albert Pennacchio, Attaché de direction, residing in Mondercange.
2) LIREPA S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, inscribed in the R.C. Luxembourg, Section B number 9969;
Represented by:
Mr Gabor Kacsoh, bank employee, residing in Luxembourg, on behalf of a proxy given under private seal, remaining
attached to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding corporation (société anonyme) under the name of IGERO HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has direct
and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at USD 1,000,000.-(one million US Dollars) divided into 100 (hundred) shares
of USD 10,000.- (ten thousand US Dollars) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to USD 10,000,000.- (ten million US Dol-
lars) by the creation and issue of additional shares of a par value of USD 10,000.- (ten thousand US Dollars) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares.
- To suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
12429
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or fac-simile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith the one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders, they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on 1st Monday in March at 10.00 o’clock. If said day is a public holiday, the meeting shall
be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-
nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of USD 1,000,000.- (one million US
Dollars) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about five hundred eighty thousand
Luxembourg francs.
(For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 46,203,070.-).
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.: ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) LIREPA S.A.: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
12430
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at 4 (four) and that of the auditors at 1(one).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, professional address: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
b) Mr Guy Baumann, Attaché de direction, professional address: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
c) Mr Guy Kettmann, Attaché de direction, professional address: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
d) Mr Albert Pennacchio, Attaché de direction, professional address: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
3) Has been appointed auditor: Mrs Marie-Claire Zehren, employée de banque, professional address: 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. , une société anonyme établie et ayant son siège social
à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch;
Représentée aux fins des présentes par
a) Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, demeurant à Belvaux;
b) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, demeurant à Mondercange.
2) LIREPA S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969.
Représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Gabor Kacsoh, employé de banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle reste annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IGERO HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à USD 1.000.000,- (un million de US Dollars) divisé en 100 (cent) actions de USD
10.000,- (dix mille US Dollars) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
12431
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à USD 10.000.000,- (dix millions de US Dollars)
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US Dollars) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut déliberer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembe 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
12432
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD
1.000.000,- (un million de US Dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 46.203.070,).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
b) M. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
c) M. Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, rouéte d’Esch, L-2953 Luxembourg;
d) M. Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse profession-
nelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg:
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Baumann, A. Pennacchio, G. Kacsoh, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 36, case 4. – Reçu 402.560 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59911/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.
1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG: quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) LIREPA S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Eriat Lux
Lecta S.A.
Lecta S.A.
S.J.M. Finance
Société Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l.
Select S.A.
Société de Bâtiments et de Participations
Vialarda International S.A.
Starling S.A.
Stemaco Participations S.A.
Strategy Advertising Systems S.A.
Studio 128, S.à r.l.
Sub New Lecta S.A.
Sub New Lecta S.A.
Taboga S.A.
Taboga S.A.
Techno Participation S.A.
Techno Participation S.A.
Emceco S.A.
The Enterprise Group
Timax S.A.
Timax S.A.
Tosseng, S.à r.l.
Tracomi, S.à r.l.
Trans-Routier, S.à r.l.
Tredwell S.A.
Luxreal
Tutti-Frutti S.A.
Vaduz Holding S.A.
Vaduz Holding S.A.
Vaduz Holding S.A.
Vaduz Holding S.A.
Vaduz Holding S.A.
Womij Luxembourg S.A.
Yme S.A.
Wagner Estrichbau, GmbH Meisterbetrieb
Wagner Estrichbau, GmbH Meisterbetrieb
Yme Holding S.A.
Z.M.C. and Company S.A.
ZMC and Company S.A.
ZMC and Company S.A.
Zloic-Hoffmann, S.à r.l.
Laval Finance S.A. Holding
Zodiara Holding S.A.
Zodiara Holding S.A.
Zogablux S.A.
Epstein Corporate Resources S.A.
Italia Vino, S.à r.l.
Eltec Distribution S.A.
Igero Holding S.A.