logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

12049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 252

9 avril 2001

S O M M A I R E

RITILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 73.218. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

(59520/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Agora International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12077

Naga Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12073

Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12095

O.M.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12050

Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12095

Pembrooke A.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12056

Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12096

Pembrooke A.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12056

Ata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12056

Pembrooke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12062

Benelux Commerce, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12053

Pembrooke S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12062

Berlini Trading, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12057

PKB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12066

Bourghaus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12083

PKB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

12066

Bradbury Investments Ltd Luxembourg Branch 

Polyma S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12076

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12056

Poona S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12079

C.I.G.D. S.A., Consortium International de Gestion

Poona S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12079

et de Développement, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

12073

ProLogis France XXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

12091

Concern S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12081

Protalco International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

12067

Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

12050

Protrans S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12089

Farki Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12053

Protrans S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12090

Finca Santa Maria de Mijas S.A., Luxembourg  . . . .

12067

Regency Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12080

Gustavus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12057

Ritilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12049

Kepler Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12063

Sait International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

12079

MT Multiproducts Trading S.A., Luxembourg  . . . .

12086

Sait International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

12080

Murada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12076

Sait International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

12080

Murada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12076

Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

12096

Naga Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

12073

Scheffer Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

12096

<i>Pour la S.A. RITILUX
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

12050

O.M.D., Société Anonyme.

Siège social: L-2429 Luxembourg, 34, rue Adam Roberti.

Monsieur Emile Ueberecken dépose son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21215/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2001.

DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2000.
2) La société anonyme ECOREAL, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Loraine Calo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de DAMIGIANA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales, agences ou siège adminis-

tratif ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, le cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que mo-
difiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions de cent

euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à

Luxembourg, le 19 septembre 2000.

E. Ueberecken.

12051

émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois d’août à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l’Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se pro-

duiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le

12052

Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de trois ans:
a) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an:
COMCOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3. Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée générale ordinaire de 2001.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Birchen, L. Calo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 31, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(59597/200/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

1) CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

F. Baden.

12053

BENELUX COMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Clôture de faillites judiciaires

Par jugements rendus en date du 26 février 2001, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en ma-

tière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Karin Guillaume en son rapport oral, le curateur
Maître Felix Laplume, avocat à la Cour, et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance
d’actif les opérations de faillite de la société suivante:

- BENELUX COMMERCE, S.à r.l.
et a mis les frais à charge de l’Etat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21312/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

FARKI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à L-7374 Bofferdange, 253, rue de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2000.
2) LOUV LTD, Société de droit de Jersey, avec siège social à 35/37 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel

Islands,

ici représentée par Monsieur Michel Feider, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrés avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FARKI INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes. La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la
mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Pour extrait conforme
Me F. Laplume
<i>Le curateur

12054

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (EUR 100,-) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent soixante-neuf

mille euro (EUR 969.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) à un million
d’euro (EUR 1.000.000,-), le cas échéant par l’émission de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions de cent
euro (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour. 

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril, à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

12055

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation, Estimation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement le capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3) Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à L-2155 Luxembourg, 159, Mühlenweg,
b) Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Jean Engel,
c) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant à L-2680 Luxembourg, 34, rue de Vianden,
d) Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale.
4) Est nommée commissaire: FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Feider, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 36, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(59599/222/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) LOUV LTD, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 octobre 2000.

T. Metzler.

12056

BRADBURY INVESTMENTS LTD LUXEMBOURG BRANCH S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.863. 

La soussignée COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A. déclare par la présente dénoncer avec

effet immédiat le contrat de mise à disposition de bureau du 21 juillet 2000 avec BRADBURY INVESTMENTS LTD
LUXEMBOURG BRANCH S.A. conformément à l’article 8 du susdit contrat, pour les locaux sis au 18, Val Sainte Croix,
L-1370 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2001, vol. 550, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21316/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

ATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg 35.163. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 9 février 2001, que:
le siège de la société est transféré au 74, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2001, vol. 550, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21301/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

PEMBROOKE A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.803. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59500/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

PEMBROOKE A.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.803. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents

(EUR 247.893,52), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59501/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Luxembourg, le 15 mars 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 février 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

<i>Pour la société PEMBROOKE A.T. S.A.
Signature

<i>Pour la société PEMBROOKE A.T. S.A.
Signature

12057

BERLINI TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Clôture de faillites judiciaires

Par jugements rendus en date du 26 février 2001, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en ma-

tière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Paule Mersch en son rapport oral, le curateur
Maître Felix Laplume, avocat à la Cour, et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance
d’actif les opérations de faillite de la société suivante:

- BERLINI TRADING, S.à r.l.
et a mis les frais à charge de l’Etat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2001, vol. 550, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21313/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2001.

GUSTAVUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. Mr Lars Björkholm, company director, residing at Svensgärdegatan 74B, SE-50730 Brämhult (Sweden),
2. BASIC INVESTMENT GROUP LIMITED, with registered office at Suite 5, Watergardens 4, Watersport, Gibraltar.
Both here represented by Mr Dirk Oppelaar, Maître en droit, residing in Luxembourg, acting by virtue of two proxies

given on August 2, 2000, and August 19, 2000,

which after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder, will remain attached to

the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GUSTAVUS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactinos in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand Euro (250,000.- EUR) to be divided

into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

Pour extrait conforme
Me F. Laplume
<i>Le curateur

12058

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authoized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners’ option, in certificates representing single shares or in certificates represent-

ing two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

 Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General Meetings

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the second Thursday of June at 5.00 p.m. and the first time in the year 2001. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previsous convening notices. Each share gives the right to one vote.

12059

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has as its disposal the

sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeeting.

 Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) Mr Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
b) Mr Lars Björkholm, prenamed;
c) Mr Guy Marvin Hendrix, company director, residing at Calle Vinedo, 197, Urbanizacion Seghers, Estepona, Spain.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., with registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince

Henri.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Lars Björkholm, administrateur de société, demeurant à Svensgärdegatan, 74B, SE-50730 Brämhult (Suè-

de),

2. BASIC INVESTMENT GROUP LIMITED, dont le siège social est établi à Suite 5, Watergardens 4, Watersport,

Gibraltar.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Dirk Opelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en ver-

tu de deux procurations en date des 2 août 2000 et 19 août 2000, lesquelles, après signature ne varietur par le notaire
instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

1. Mr Lars Björkholm, prenamed, one hundred fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. BASIC INVESTMENT GROUP LIMITED, prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

12060

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénominatiion de GUSTAVUS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertilbes ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. IIs peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

12061

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième jeudi du mois de juin à 17.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent /5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

1. Monsieur Lars Björkholm, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2. BASIC INVESTMENT GROUP LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

12062

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant 62, rue Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
b) Monsieur Lars Björkholm, prénommé;
c) Monsieur Guy Marvin Hendrix, administrateur de société, demeurant à Calle Vinedo, 197, Urbanizacion Seghers,

Estepona (Espagne).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 97, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59603/220/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59498/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

PEMBROOKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.375. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé  à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cinquante deux

Cents (EUR 247.893,52), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Hesperange, le 17 octobre 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
PEMBROOKE S.A.
Signature

<i>Pour la société
PEMBROOKE S.A.
Signature

12063

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59499/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

KEPLER SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SOFINEX INVESTMENT S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame

Danielle Schroeder, administrateur de société, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Marc Silvestre, fonctionnaire, demeurant à Saint-Maur-des-Fossés (F), ici représenté par Madame Da-

nielle Schroeder, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

3.- Monsieur Jean-Claude Silvestre, gérant de sociétés, demeurant à Bouafle (F), ici représenté par Madame Danielle

Schroeder, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KEPLER SOFTWARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la soicété, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de toute activité dans le secteur du traitement électronique et du transfert

électronique de données au sens le plus large.

Elle peut agir en qualité de conseiller/consultant pour des projets en rapport avec le traitement électronique de l’in-

formation et le transfert électronique de données, dispenser des programmes de formation de traitement d’information,
le développement de software, offrir à des tiers une infrastructure d’entreprises, avec des prestations de services s’y
rapportant, en vue de l’utilisation des nouvelles techniques de traitement électronique d’information et de systèmes de
communication électronique sans que cette énumération soit limitative.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celle-ci; elle pourra acquérir et mettre en
valeur des biens meubles et immeubles, des brevets, des marques de fabrique et autres droits. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances et garanties.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions aptes à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sans préjudice de l’application éventuelle des

articles quarante-sept et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Ces actions ne peuvent être vendues ou cédées pour cause de mort qu’avec le consentement du conseil d’adminis-

tration.

Le conseil d’administration n’est tenu à justifier son refus éventuel.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d’autres personnes, associés ou non-associés, est obli-

gé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d’administration.

Le conseil d’administration doit prendre position pour ou contre cette demande dans les quinze jours de la réception

de celle-ci.

En cas de refus de consentement, le conseil d’administration est obligé de trouver un candidat acheteur pour les ac-

tions à céder.

Le conseil d’administration est tenu d’offrir ces actions d’abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les

autres associés par lettre recommandée du nombre d’actions à céder.

Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés de mettre au

courant le conseil d’administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.

Si aucun associé n’est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trou-

vent un candidat acheteur, le conseil d’administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.

12064

Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au

prorata du nombre des titres qu’ils possèdent.

Au cas où cette répartition s’avère impossible, l’attribution des actions sera faite par tirage au sort.
En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts.
Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième expert pour les départager.
Au cas où une des parties n’a pas désigné son expert dans les huit jours de l’invitation que l’autre partie lui a com-

muniquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent s’entendre sur le choix
du troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société
à la requête de la partie la plus diligente.

Les frais d’expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel.
La détermination du prix de cession des actions oblige les associés à les acquérir.
Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale délibérant à la majorité des trois quarts, peut soit déterminer

elle-même le prix des cessions des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées, soit décider
que le prix des actions sera fixé sur base de leur valeur telle qu’elle sort du dernier bilan approuvé de la société avant
les événements qui donnent lieu à la détermination du prix de rachat des actions et ceci sans tenir compte des plus- ou
moins-values occultes, des valeurs incorporelles telles que l’enseigne, la clientèle qui ne sont pas reprises dans le bilan.

Le prix de cession ainsi fixé ou la manière de fixer le prix sera applicable à toute vente ou cession ultérieure.
Au cas où le conseil d’administration n’a trouvé aucun acheteur et s’il en a averti l’associé cédant dans les trois mois

de son refus, l’associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivants à un intéressé de son choix.

Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les forma-

lités dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s’il y a lieu.

Les héritiers et légataires des actionnaires qui n’ont pas été admis conformément aux dispositions de l’alinéa 2 du

présent article ont droit à la contre-valeur des actions.

Ils peuvent adresser leur demande de rachat par lettre recommandée au conseil d’administration.
A cet effet, il sera procédé de la même manière que prévue ci-avant pour les cessions entre vifs.
Le prix et les conditions du rachat seront déterminés comme décrit ci-avant. Si le rachat n’a pas eu lieu dans les trois

mois de la demande, le refus d’agrément doit être considéré comme nul et non avenu et les héritiers et légataires seront
considérés comme associés.

L’assemblée générale des actionnaires délibérant à l’unanimité peut autoriser à tout moment la conversion des actions

en des actions au porteur.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent mille euros (200.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunin du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

12065

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’octobre, à 16.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du cpaital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital soical com-

me suit: 

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence d’un montant de sept mille sept cent cin-

quante euros (7.750,- EUR), lequel se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire et par un apport en nature d’actions d’une valeur de vingt-trois mille deux cent cinquante euros
(23.250,- EUR).

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cette valeur est établie par

un rapport de révision établi par le réviseur d’entreprises BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à
L-2520 Luxembourg, 45, allée Scheffer, en date du 9 octobre 2000, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

La conclusion du réviseur se lit comme suit:
Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- SOFINEX INVESTMENT S.A., prénommée, deux cent quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

2.- Monsieur Marc Silvestre, prénommé, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

3.- Monsieur Jean-Claude Silvestre, prénommé, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  750

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

12066

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Silvestre, gérant de société, Bouafle;
b) Monsieur Marc Silvestre, fonctionnaire, Saint-Maur-des-Fossés;
c) Madame Camelia Milu, informaticienne, Bucarest.
4) Est nommée commissaire:
- FIDEX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Camelia Milu, prénommée,
et Monsieur Jean-Claude Silvestre, prénommé, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2000, vol. 415, fol. 61, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59606/222/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.410. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59507/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.410. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 700.000,- est converti à EUR 106.714,31, représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent six mille sept cent quatorze euros et trente et un cents (EUR 106.714,31),

représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

Mersch, le 20 octobre 2000.

E. Schroeder.

<i>Pour la société PKB INTERNATIONAL S.A.
Signature

12067

Le capital autorisé est fixé  à un million soixante-sept mille cent quarante-trois euros et douze cents (EUR

1.067.143,12), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59508/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

PROTALCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.021. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59512/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

FINCA SANTA MARIA DE MIJAS, Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company FINCA SANTA MARIA DE MIJAS

LIMITED, having its registered office in Gibraltar (UK), Suite 5, International House, Bell Lane, trade register Gibraltar
number 13649, incorporated on the 30th of October 1986, registered in Companies House, Gibraltar.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-

sancy (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000,000 (one million) shares of NLG 1.- (one Dutch Guilder) each,

representing the whole capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

All shareholders present and their proxies furthermore explicitly declare to renounce all formalities relating to the

convening of general meetings and declare to be fully acquainted with the agenda of the meeting as well as with the
wording of the new statutes after the transfer of the Company’s office to Luxembourg, including especially the exact
wording of the object of the company after the transfer of its registered office.

III.- The meeting further acknowledges that the following documents, which will remain attached at the present deed,

are submitted to the meeting:

- a notarial certificate of good standing attesting that the Company has been legally incorporated in Gibraltar and that

the Company is not under the proceedings of liquidation;

- a notarized copy of the Resolution of the shareholders of the company dated on the 15th of June 2000 and adopted

in accordance with the law of Gibraltar, deciding to transfer the registered office to Luxembourg;

- a copy of the Memorandum of Association of Incorporation of the Company before transfer;
- a receipt from the Registrar of Companies at Gibraltar evidencing that the Shareholders’ Resolution referred to

above has been presented for filing with the Companies House;

- a document of the tax administration of Gibraltar proving that the ad valorem duties have been paid.
IV.- The chairman declared that the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office to Luxembourg.
2. Submission to Luxembourg law.
3. Restructuring of the statutes of the Company in order to put the statutes in accordance with the legal requirements

of Luxembourg law and more in particular, to modify the objects of the Company and to effect other modifications,
everything in accordance with the new statutes that the shareholders present and their proxies are fully acquainted with
and that are submitted to the meeting.

4. Appointment of the board of directors and the statutory auditor.
5. Fixation of the registered and effective office.
V.- The chairman states: the Company wishes to establish its registered office in Luxembourg.
As appears from the above Shareholders’ Resolution dated on the 15th of June 2000, the general meeting of share-

holders already decided unanimously to transfer the registered office of the Company to Luxembourg, this meeting be-
ing convened to vote a second time on the transfer of the registered office from Gibraltar to Luxembourg and to

<i>Pour la société PKB INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Signature.

12068

authentificate this resolution according to the formalities of Luxembourg law. This Shareholders’ Resolution will be at-
tached to this notarial deed as mentioned above.

Furthermore it was decided to entrust this general assembly with the modification of the object of the Company, the

other modifications mentioned hereinafter and the modifications necessary to conform the statutes with the legal Lux-
embourg requirements and the appointment of the board of directors and the statutory auditor.

The chairman submits to the meeteing a copy of the audited annual account of the Company of the financial year

1999, together with a statement by the Company’s auditors dated on the 31st of August 2000 concerning changes in
the net equity during 2000 as well as concerning the projected profits for the financial year 2000.

The above-mentioned financial statement, after having been signed ne varietur by all the appearing parties, shall re-

main annexed to this deed to be registered together with this deed.

Theeupon the meeting takes up the agenda and after deliberation the following resolutions are unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from Gibraltar to Luxembourg.

<i>Second resolution

The general meeting states that henceforth the Company is governed by Luxembourg law, to the exclusion of any

other law. Now therefore, the following resolutions are taken under and according to Luxembourg law.

<i>Third resolution

The general meeting resolves:
- to change the name of the Company in FINCA SANTA MARIA DE MIJAS;
- to cancel transitorily the indication of the 1,000,000 (one million) shares par value, to convert the corporate capital

and book-keeping currency from Dutch Guilder into Euros at the official rate, being fixed at EUR 1.-=NLG 2,20371 and
to restore the number of the shares at 4,530 (four thousand five hundred thirty) and their par value at EUR 100.- (hun-
dred Euros);

- to proceed with the restructuring of the statutes of the Company to adapt them to Luxembourg law and the statutes

will henceforth read as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme» is hereby formed under the name FINCA SANTA MARIA DE MIJAS.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The main company’s purpose is to buy, sell, own, rent, and perform any activities relating to real estate prop-

erties in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company’s purpose is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option,
negotiation or in any other way and specifically to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The company cannot offer its shares to the public and cannot be indebted to the public.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 453,000.- (four hundred fifty-three thousand euros), represented by

4,530 (four thousand five hundred thirty) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each, carrying one
voting right in the general assembly.

All the shares are and will stay in nominative form.
The number of shareholders cannot exceed 50 (fifty) persons or legal entities.
The authorized capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euros) represented by 10,000 (ten thousand) shares with

a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribu-
tion in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board
of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private seal to be issued. The Board of
Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

12069

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grat replevins with or without payment.

The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed by the

first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among
directors present at the meeting.

The meetings of the the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by proxies.

All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a casting vote.

The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or telex,

the latter confirmed by letter.

The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the de-

bates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday in the month of July at 3.00 p.m. at the Com-

pany’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to set the number of Directors at three and that of the auditors at one.
The following are appointed as Directors:
1) Mr Lawrence Albert Kearns, Director, residing at Highton, Ballanard Road, Douglas, Isle of Man;
2) Mr Peter Nicholas Horsthuis, Director, residing at Kerrow Garrow House, Greeba, Isle of Man;
3) Mr David Kelly, Director, residing at (FBD PROPERTIES), 2/3 Exchange Place, International Financial Services Cen-

tre, Dublin 1, Ireland.

Is elected as auditor:
FIDEI REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders, which will approve the financial statements

at the 31st of December 2000.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to fix the address of the company at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs.

The notary declares, for the need of the registration administration, that this transfer of the registered office of the

Company to Luxembourg is not subjected to the capital contribution tax in accordance with article 3 paragraph 2 of
the law of the 29th of December 1971, concerrning the tax imposing the collecting of capital in civil and commercial
companies.

The comapny FINCA SANTA MARIA DE MIJAS LIMITED, incorporated, like mentioned above, on the 30th of Oc-

tober 1986, is a company subject to the (proportional) capital contribution tax in accordance with the tax legislation of

12070

Gibraltar (UK), before the legislative amendment of 1988, and in accordance with the directive of the Council of the
Ministers of the European Communities of the 17th of July 1969.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINCA SANTA MARIA DE

MIJAS LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar (UK), Suite 5, International House, Bell Lane, R. C. Gibraltar numéro
13649, constituée le 30 octobre 1986, enregistrée à «The Companies House» de Gibraltar.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.000.000,- (un million) d’actions de NLG 1,- (un Gulden néerlandais),

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants, lesquels restent annexés

au présent acte, ont été soumis à l’Assemblée Générale:

- un certificat d’honorabilité notarié certifiant que la Société a été dûment constituée à Gibraltar et n’est pas en voie

de liquidation ;

- une copie notariée de la Résolution passée par les actionnaires de la Société le 15 juin 2000 et adooptée conformé-

ment à la loi de Gibraltar, décidant du transfert du siège social de la Société à Luxembourg;

- une copie conforme des statuts de la société avant le transfert;
- un document reçu de la part du Registre de commerce de Gibraltar, établissant que la résolution des actionnaires

ci-dessus a été dûment présentée au Companies House;

- un document de l’administration de l’enregistrement de Gibraltar que le droit d’apport a été payé.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social à Luxembourg;
2. Soumission au droit luxembourgeois;
3. Modification des Statuts de la Société pour satisfaire aux exigences des autorités luxembourgeoises, et en particu-

lier modification des objets de la Société et autres modifications, le tout conformément aux nouveaux Statuts dont les
actionnaires présents et leurs mandataires déclarent avoir pleine connaissance, et à soumettre à l’Assemblée Générale
des Actionnaires;

4. Election du Conseil d’Administration et nomination du commissaire aux comptes;
5. Fixation du siège social effectif de la Société.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort de la Résolution des Actionnaires ci-dessus du 15 juin 2000, l’Assemblée Générale des Actionnaires

a déjà décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, la présente Assemblée Générale
étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert du siège social de Gibraltar à Luxembourg et à
authentifier ladite résolution conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

Cette Résolution des Actionnaires de la Société restera, ainsi que dit plus haut, annexée au présent acte notarié.
Le soin a également été confié à la présente Assemblée Générale des Actionnaires d’effectuer les modifications de

l’objet de la Société, ainsi que les autres modifications mentionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les
Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises légales, de même que l’élection du Conseil d’Administration
et la nomination du commissaire aux comptes.

Le Président soumet à l’Assemblée Générale une copie des comptes annuels de la Société concernant l’exercice fi-

nancier 1999, ensemble avec une attestation des commissaires de la Société datée du 31 août 2000 concernant les chan-
gements dans la masse nette des bénéfices de la Société au cours de l’année 2000 ainsi que concernant les bénéfices
projetés pour l’exercice financier 2000.

L’attestation financière ci-avant mentionnée, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec lui.

12071

Sur ce, l’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes sont prises à

l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de Gibraltar à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide que la Société sera dès ce moment et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion

de tout autre. Les résolutions ci-après sont de ce fait prises conformément et en accord avec le droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide:
- de changer le nom de la société en FINCA SANTA MARIA DE MIJAS;
- de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.000.000 (un million) d’actions de la société, de changer la de-

vise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de Gulden néerlandais en Euros au taux officiel fixé à
EUR 1,-=NLG 2,20371, et de restaurer le nombre des actions à 4.530 (quatre mille cinq cent trente) et leur valeur no-
minale à EUR 100,- (cent euros);

- de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINCA SANTA MARIA DE MIJAS.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la société est de vendre, d’acheter, de détenir, de louer et de procéder à toutes les activités con-

cernant des biens immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés de participations financières.

La société ne pourra offrir ses actions au public et non plus avoir des dettes envers le public.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 453.000,- (quatre cent cinquante-trois mille euros), représenté par 4.530

(quatre mille cinq cent trente) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont et seront nominatives.
Le nombre des actionnaires est limité à 50 (cinquante) personnes ou entités juridiques.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libééres par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

12072

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerrne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés comme administrateurs:
4) M. Lawrence Albert Kearns, Administrateur, demeurant à Highton, Ballanard Road, Douglas, Isle of Man;
5) M. Peter Nicholas Horsthuis, Administrateur, demeurant à Kerrow Garrow House, Greeba, Isle of Man;
6) M. David Kelly, Directeur, demeurant à (FBD PROPERTIES), 2/3 Exchange Place, International Financial Services

Centre, Dublin 1, Ireland.

Est nommée comme commissaire:
FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Leurs mandats expirent lors de l’assemblée générale des actionnaires, qui doit statuer sur l’exercice social, clôturé

au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de siège au Luxembourg n’est pas sujet à

la perception d’un droit d’apport conformément à l’article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement, articles 1

er

 à 23.

La société FINCA SANTA MARIA DE MIJAS LIMITED, constituée comme dit ci-dessus le 30 octobre 1986, est une

société soumise au droit d’apport (proportionnel) conformément à la législation fiscale de Gibraltar (UK), avant la mo-
dification législative de 1988, et conformément à la directive du Conseil des Ministres des Communautés Européennes
du 17 juillet 1969.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

12073

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59600/211/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

NAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.487. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59485/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

NAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.487. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 2.500.000,- est converti à EUR 381.122,54 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 382.500,-, représenté par 2.500 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt deux mille cinq cents Euros (382.500), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois Euros (153,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59486/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

C.I.G.D. S.A., CONSORTIUM INTERNATIONAL DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Nelly Noel, administrateur de société, demeurant 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg
et
2.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 1, rue Siggy Vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, ici

représenté par Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant 53, rue Nic Martha, L-2133 Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne variatur par les comparants et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

CONSORTIUM INTERNATIONAL DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT S.A., en abrégé C.I.G.D. S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg, le 19 octobre 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
NAGA INVESTMENT S.A.
Signature

<i>Pour la société
NAGA INVESTMENT S.A.
Signature

12074

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. En outre elle pourra
s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-
ment, les acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Plus spécialement, l’objet social pourra s’étendre à l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente

ou la location d’immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes
les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirec-
tement.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations quelconques, qui se ratta-

chent à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euro), représenté par 600 actions (six cents) de EUR

100,- (cent Euro) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 4

me

 mardi du mois de juin 2000, à 14.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital

12075

par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

60.000,- (soixante mille Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent qua-

tre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.420.394,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue MarieThérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) M. Roger Greden, prénommé
b) Mme Nelly Noel, prénommée
c) Mme Christine Michel, employée privé, demeurant 81, rue de l’Industrie, B-6792 Halanzy.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire: la SOCIETE CODEJA S.A, avec siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue, L-1661.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille six.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Nelly Noel, prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  599
2.- Roger Greden, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

12076

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: N. Noel, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2000, vol. 415, fol. 64, case 5. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59596/228/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59481/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999

Madame Rachel Backes et Messieurs Eric Herremans et Norbert Schmitz, sont réélus Administrateurs pour une nou-

velle période de 6 ans. Monsieur Daniel Feller est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59482/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

POLYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4085 Esch-sur-Alzette, 1, rue Henri Dunant.

R. C. Luxembourg B 7.664. 

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de POLYMA S.A. qui s’est tenue en date du 18

octobre 2000 au siège de la société, qu’en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Henri Ney, Ma-
dame Marie-Jeanne Ney-Hick et Madame Marie-Anne Schlesser-Ney, ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Roger Miller, demeurant à L-8041 Bertrange, 137, rue des Romains;
- Madame Netty Miller-Thines, demeurant à L-8041 Bertrange, 137, rue des Romains;
- Monsieur Claude Lanners, demeurant à 7640 Christnach, 11, Réimerwee.

<i>2. Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REUTER &amp; ASSOCIES, demeurant à Strassen, avec expiration de son mandat en date de l’Assemblée

statutaire de 2006.

3. Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de POLYMA S.A. qui s’est tenu en date du 19 octobre 2000

au siège de la société que Monsieur Roger Miller a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-
délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59509/312/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Mersch, le 20 octobre 2000.

E. Schroeder.

<i>Pour la Société
MURADA S.A.
Signature

<i>Pour la société
MURADA S.A.
Signature

¨Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

12077

AGORA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Philippe Lidon, dirigeant de société, demeurant à F-70002 Vesoul Cedex, Charrière des Grands Murs BP

71.

2. Monsieur Christian Musslin, consultant, demeurant à F-68440 Steinbrunn Le Bas, 3, Chemin du Kaegy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGORA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, le développement d’un concept d’accompagne-

ment, le conseil dans les actions Business to Business, Business to Consumer, Business to Government, Industry to In-
dustry.

A cette fin, la société se réserve le droit de concevoir et de mettre en oeuvre tous types de supports, de moyens, et

de produits susceptibles de faciliter l’atteinte de l’objet et notamment d’organiser, sous quelque forme que ce soit, des
produits à caractère événementiel.

Elle se réserve également le droit d’utiliser et de mettre en oeuvre tous moyens juridiques et financiers susceptibles

de favoriser son développement.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoise ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représente par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

12078

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause ce soit, le fonds de réserve avait
été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit : 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes :

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur Philippe Lidon, prénommé, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2. Monsieur Christian Musslin, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

12079

2. Sont nommés administrateurs :
a) Monsieur Philippe Lidon, prénommé,
b) Monsieur Christian Musslin, prénommé,
c) Monsieur Eric Chollet, administrateur de société, demeurant à F-60350 Attichy, avenue du 170ème R.I.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes :
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Messieurs Philippe Lidon et
Christian Musslin, prénommés, comme administrateurs-délégués pour engager la société par leur signature individuelle
pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lidon, C. Musslin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2000, vol. 125S, fol. 98, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59592/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

POONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59510/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

POONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 10 avril 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes et des Administra-

teurs pour un terme venant à échéance à l’assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59511/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

SAIT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.645. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59524/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Hesperange, le 16 octobre 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Signatures.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUPAR
Signature

12080

SAIT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.645. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue le 26 avril 2000 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L’assemblée prend acte des démissions de Monsieur G. Seutin en date du 30 avril 1999 et de Monsieur H. Vander

Eycken en date du 26 mai 1999, de leur poste d’administrateur et les remercie pour leur précieuse collaboration.

- L’Assemblée ratifie, à l’unanimité, la nomination par le Conseil d’Administration du 13 juillet 1999 de M. Patrick De

Groote au poste d’Administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat ve-
nant à échéance en 2002.

- L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement du second administrateur démissionnaire et donc de ré-

duire le nombre des administrateurs en fonction de 5 à 4.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59525/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

SAIT INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.645. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 août 2000

<i>Résolutions

1. L’Assemblée Générale, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-

ciales de leur capital social en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, et aux différences résultant des règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la Société de francs
luxembourgeois en euros au cours de change de 1,- EUR pour 40,3399 LUF avec effet au 1

er

 janvier 2000.

Le capital social de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) est converti en cent vingt-trois mille

neuf cent quarante-six euros et soixante-seize centimes euros (123.946,76  ).

2. Dans le cadre de cette assemblée, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de procéder à une augmentation

du capital social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de mille cinquante trois euros et
vingt-quatre centimes euros (1.053,24  ).

L’Assemblée décide par conséquent de fixer le montant du capital social à cent vingt-cinq mille euros (125.000,-  ).
3. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«The capital is fixed at euros one hundred and twenty-five thousand (125,000.-  ), represented by ninety thousand

(90,000) shares without designation of a par value, carrying one voting right each in the general assembly.»

Suit la version française du texte:

«Le Capital social de la Société est fixé à euros cent vingt-cinq mille (125.000,-  ), représenté par quatre-vingt-dix

mille (90.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59526/009/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

REGENCY RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.155. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59515/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

12081

CONCERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING CO, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Monsieur Rachid Amari, employé privé, demeurant à F-Tressange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 9 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de CONCERN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

12082

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi du mois d’avril à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

12083

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille

euro (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Amari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, vol. 126S, fol. 41, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59595/220/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

BOURGHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EURO

 EURO

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.900,-

27.900,-

279

2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.100,-

3.100,-

31

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31.000,-

31.000,-

 310

Hesperange, le 19 octobre 2000.

G. Lecuit.

12084

2. GORDON SHIPPING CO, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Angela Palemburgi, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 9 octobre 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de BOURGHAUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euro (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

12085

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

12086

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille

euro (31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Palemburgi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, vol. 126S, fol. 41, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59594/220/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

MT MULTIPRODUCTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son collègue Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêché, lequel dernier restera dé-
positaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) PACHAMO S.A., ayant son siège social à Niue, représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit

U.C.L., domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir donné à Niue le 25 avril 2000 et qui est resté annexé à un acte du notaire instrumentaire en

date du 7 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 3;

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, représentée par son gérant, Mon-

sieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Actionnaires

 Capital

Capital

Nombre

souscrit

 libéré

d’actions

Euro

 Euro

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.900,-

27.900,-

279

2) GORDON SHIPPING CO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100,-

 3.100,-

31

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

 310

Hesperange, le 19 octobre 2000.

G. Lecuit.

12087

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MT MULTIPRODUCTS TRADING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société a également pour objet le commerce de produits alimentaires et autres dans le sens le plus large et sur

toute l’étendue de la chaîne de production.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du Conseil d’Administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

12088

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis;

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis;

c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 34, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59612/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

1) PACHAMO S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

12089

PROTRANS S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. PROTRANS, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxemburg B 67.246. 

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

1) Herr Andreas Brahms, Kaufmann, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
2) Herr Udo Van Koeverden, Kaufmann, wohnhaft in D-47198 Duisburg,
handelnd sowohl als Geschäftsführer wie als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft PROTRANS, S.à r.l., mit Sitz in

Remich, gegründet laut notarielle Urkunde vom 13. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 77 vom
8. Februar 1999,

ersuchten den Notar folgende Beschlüsse zu dokumentieren:
1) Kapitalerhöhung Nr 1
Die Gesellschafter beschliessen das Kapital von 500.000,- auf 925.000,- Franken durch Einbringen von Gewinnen bis

zum Betrage von 425.000,- Franken zu erhöhen.

3) Kapitalerhöhung Nr 2
Die Gesellschafter beschliessen das Kapital von 925.000,- auf 1.968.578,- Franken durch Einlage von 1.043.578,- Fran-

ken in Bar zu erhöhen.

Das Kapital wird gezeichnet wie folgt:
1.000.000,- Franken durch die VTG-LEHNKERING REEDEREI, G.m.b.H., mit Sitz in D-47059 Duisburg, Schifferstras-

se 26 (Handelsregister Duisburg HRB 6344) vertreten durch ihre Geschäftsführer:

Herrn Dr Wolfgang Hoenemann, Diplom-Volkswirt, wohnhaft in D-47661 Issum.
Herrn Günter Arndt, Betriebswirt VWA, wohnhaft in D-22097 Hamburg.
43.578,- Franken durch Herrn Andreas Brahms und Herrn Udo Van Koeverden, vorgenannt.
4) Abänderung der Devise von LUF in EUR
Die Gesellschaft beschliessen das Gesellschaftskapital in Euros umzuwandeln.
Somit ist das Kapital von 48.800,- Euros mit vollem Einverständnis der Geschäftsführer und Gesellschafter gezeichnet

wie folgt: 

Die neuen Gesellschafter beschliessen einstimmig die Umwandlung der S.à r.l. in PROTRANS S.A.
und die Satzung der Gesellschaft wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es besteht seit dem 13. November 1998 eine Gesellschaft mit der aktuellen Bezeichnung PROTRANS S.A.
Der Sitz dieser Gesellschaft wird Remich sein.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden. Ihre Dauer ist auf umbeschränkte Dauer festgelegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Binnenschiffahrtstransporten und der Güterverkehr jeder

Art im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle Operationen tätigen, welche

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind.

Die Gesellschaft kann unter anderem Schiffe chartern (bareboat), kaufen und verkaufen, leasen, technisch betreiben

und alle damit verbundenen oder dem Gesellschaftszweck nützlichen Aktivitäten tätigen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen und Anleihen aufnehmen oder

gewähren.

Die Gesellschaft is desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt achtundvierzigtausendachthundert Euros (EUR 48.800,-) eingeteilt in vier-

hundert (400) Anteilen von je hundertzweiundzwanzig Euros (EUR 122,-).

Die Aktien lauten auf den Namen, oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Der Verwaltungsrat kann einen Bevollmächtigten bestellen um die Aktienzeichnungen einzutragen, den Preis der Ak-

tien, entsprechend der Kapitalerhöhung, in Empfang zu nehmen und die Satzung entsprechend abändern zu lassen.

Die Gesellschaft ist befugt mit Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre und unter den gesetzlichen Be-

stimmungen seine eigenen Aktien zurückzukaufen.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindestens drei Mitgliedern, Teilhabern oder

Nichtteilhabern, die für die maximale Dauer von sechs Jahren ernannt sind.

Art. 5. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder

nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversamm-
lung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner Mit-

glieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

- Herr Andreas Brahms, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Anteile

- Herr Udo Van Koeverden, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Anteile

- Die Gesellschaft VTG-LEHNKERING REEDEREI, G.m.b.H., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 Anteile

12090

Beschlüsse, welche von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind, haben den gleichen Wert wie Be-

schlüsse von einem einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsrat.

Die Beschlüsse können zusammen oder einzeln unterzeichnet werden, durch Briefform, Telegramm, Telex, Telefax

oder e-Mail.

Art. 6. Die Generalversammlung und/oder der Verwaltungsrat kann einem Verwalter, Direktor, Geschäftsführer

oder einem anderen Vertreter seine Vollmachten übertragen.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift eines der delegierten Verwaltungsratsmitglieder oder durch die

gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die maximale

Dauer von sechs Jahren ernannt werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anzahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des oder der Kommissare

auszuzahlen.

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und ended am 31. Dezember.

Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre

der Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die Ge-
sellschaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat
das Recht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechtswegen am Gesellschaftssitz, oder an jedem

anderen, in den Einberufungen angegebenem Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni um 17.00 Uhr zusammen. Somit
findet die erste Generalversammlung im Jahre 2001 statt.

Art. 12. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre

Anwedung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Der instrumentierende Notar erklärt den Bestand der in Art. 16 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufge-

führten Bedingungen geprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich deren Erfüllung.

<i>Ernennung des Verwaltungsrates und des Kommissars

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder is auf vier festgesetzt und die der Kommissare auf eins.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herrn Andreas Brahms, vorgenannt,
b) Herrn Udo Van Koeverden, vorgenannt,
c) Dr. Wolfgang Hoenemann, vorgenannt,
d) Herr Günter Arndt, vorgenannt.
Die anonyme Gesellschaft GLOBAL MANAGMENT &amp; SERVICES, mit Sitz in Luxemburg, 32, avenue Monterey.
3. Zu delegierten Verwaltungsratsmitgliedern mit Einzelunterschrift werden ernannt:
a) Herrn Andreas Brahms, vorgenannt,
b) Herrn Udo Van Koeverden, vorgenannt.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.
Bestätigung der Kapitalerhöhung Nr 1:
Das Einbringen von 425.000,- LUF aus dem Gewinnvortrag wird bestätigt durch den Bericht des Réviseur d’entrepri-

ses Gerhard Nellinger, welcher zur folgenden Schlussfolgerung kommt:

«... La valeur de l’apport d’un montant de 425.000,- LUF représentée par les susdits bénéfices reportés est au moins

égale à l’augmentation du capital pour un montant de LUF 425.000,- ...».

<i>Kosten

Der Betrag der Spesen, Ausgaben, Vergütungen oder Unkosten, irgendwelcher Art, welche die Gesellschaft zu tragen

hat, beläuft sich ungefähr auf die Summe von siebzigtausend (70.000,-) Franken.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Brahms, U. Von Koeverden, W. Hoenemann, G. Arndt, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2000, vol. 419, fol. 87, case 5. – Reçu 10.436 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59513/236/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

PROTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 67.246. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59514/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Niederkerschen, den 18. Oktober 2000.

A. Weber.

12091

ProLogis FRANCE XXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twelfth day of October.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

under private seal, given in Delaware, on September 29th, 200.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares whose transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares whose transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

12092

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up - Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-

qualified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

12093

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSPHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Delaware, le 29 septembre 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

12094

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’as-
socié cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le
tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillie ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

12095

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 31, case 7. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(59615/200/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.144. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59293/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.144. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59294/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

12096

ALTISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.144. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59295/690/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(59529/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.858. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période d’un an.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 36.225.000,- est converti à EUR 5.522.465,65 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 5.522.500,-, représenté par 151.500 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 5.522.500,-), repré-

senté par cent cinquante et un mille cinq cents (151.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59530/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour la société SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.
Signature

<i>Pour la société SCHEFFER PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

Ritilux S.A.

O.M.D.

Damigiana Holding S.A.

Benelux Commerce, S.à r.l.

Farki Invest S.A.

Bradbury Investments Ltd Luxembourg Branch S.A.

Ata S.A.

Pembrooke A.T. S.A.

Pembrooke A.T. S.A.

Berlini Trading, S.à r.l.

Gustavus Investments S.A.

Pembrooke S.A.

Pembrooke S.A.

Kepler Software S.A.

PKB International S.A.

PKB International S.A.

Protalco International S.A.

Finca Santa Maria de Mijas

Naga Investment S.A.

Naga Investment S.A.

C.I.G.D. S.A., Consortium International de Gestion et de Développement

Murada S.A.

Murada S.A.

Polyma S.A.

Agora International S.A.

Poona S.A.

Poona S.A.

Sait International

Sait International

Sait International

Regency Resources S.A.

Concern S.A.

Bourghaus S.A.

MT Multiproducts Trading S.A.

Protrans S.A.

Protrans S.A.

ProLogis France XXV, S.à r.l.

Altise S.A.

Altise S.A.

Altise S.A.

Scheffer Participations S.A.

Scheffer Participations S.A.