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12001
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 251
7 avril 2001
S O M M A I R E
Alger, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12031
Interdynamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12016
Atlanta Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
12038
Interlex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12034
Aunid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12045
International Hotel Development Company S.A.,
Aurinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12037
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12041
(The) B Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12046
Kalina Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
12029
Banque Belge Asset Management Fund, Sicav,
Kneipp International S.A., Luxemburg. . . . . . . . . .
12046
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12024
Lieb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12041
Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxem-
LLL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12039
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12024
Lloyds TSB International Liquidity, Sicav, Luxem-
Baskinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12034
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12032
BBVA International Fund, Strassen . . . . . . . . . . . . .
12047
Lloyds TSB International Portfolio, Sicav, Luxem-
Betula S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12042
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12032
BR Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12040
Lovex International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
12043
Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg. . . .
12041
Lusofin S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12043
C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12027
Mab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12044
Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12040
Mastar Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
12047
Colupa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12031
Meespierson-Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . .
12035
Compagnie Internationale d’Outremer, Inter-
Mimehan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12022
outremer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12042
Multinational Investment Corporation S.A.H., Lu-
Crettaz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12038
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12029
Deneb Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12043
Mutinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12002
Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
12029
N.G.E. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12044
DFL S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12027
Nobel Constructing Company S.A., Luxembourg
12017
Dinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12031
Nobel Constructing Company S.A., Luxembourg
12017
de News S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12047
Nord Européenne d’Investissement S.A., Luxem-
Enerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12040
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12036
Financière de l’Elbe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
12045
Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
12028
Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12023
Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. .
12042
Fortis Rent-o-Net, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
12034
Palomata S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12016
Fructilux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12027
Palomata S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12016
Fuscine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12038
Paraiso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12002
G.E. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12026
Paraiso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12002
Ganda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12017
Partner Investment Fund Conseil S.A.H., Luxem-
Genfinance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
12046
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12012
Gennaio Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
12034
Partner Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . .
12003
Gestimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12035
Paser Participations Holding S.A., Luxembourg . .
12046
Heleba S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12037
Pekan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
12037
Helvestate S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
12028
Placindus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12040
IBJ Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12026
Primet (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg . . . . .
12044
Ica Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12036
Promo Nord-Sud S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
12030
12002
PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.284.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59496/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
PARAISO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.284.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de ITL 2.200.000.000,- est converti à EUR 1.136.205,18 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 1.137.400,-, représenté par 2.200 actions d’une valeur nominale de EUR 517,- chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à un million cent trente sept mille quatre cents Euros (EUR 1.137.400), représenté
par deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euros (517,-) chacune.»
Le capital autorisé est fixé à onze millions trois cent soixante quatorze mille Euros (EUR 11.374.000), représenté par
vingt deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept Euros (EUR 517,-) chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59497/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
MUTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59484/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Punta S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12037
Talma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12030
Resin Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg
12048
Taxander S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12027
Rivipro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12039
Trema S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12033
Sabi Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12028
Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12022
Sanob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12044
Ultimate Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12023
Sefi One Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12029
Vauban Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
12039
Sepvar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12036
Vetinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12032
Sibemol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
12033
Vininvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12042
Sicav Argenta Fund, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
12045
Yasmin Real Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12038
Soparsec S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
12048
Zippy S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12033
<i>Pour la société
PARAISO HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
PARAISO HOLDING S.A.
i>Signature
12003
PARTNER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GESPAFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à CH-1207 Genève, 8, rue Muzy,
ici représentée par Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 février 2001.
2) BL ASSET MANAGEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard
Royal,
ici représentée par Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 février 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant res-
teront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-
nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination PARTNER INVEST-
MENT FUND.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple déci-
sion du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.
Art. 3. Durée.
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet.
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au déve-
loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégorie d’actions.
Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à
tout moment égal à l’équivalent en euro de l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts.
Le capital minimum de la société est à tout moment égal à l’équivalent en euro du minimum fixé par la réglementation
en vigueur, à savoir 50.000.000,- LUF (cinquante millions de francs luxembourgeois).
Les actions à émettre conformément à l’article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d’adminis-
tration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émis-
sion d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le
compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le
conseil d’administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi
et la réglementation et de celles adoptées par le conseil d’administration.
Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l’actif net de tous les compartiments réunis.
Art. 6. Classes d’actions.
Le conseil d’administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont
les avoirs seront généralement investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné, et
pour lesquels une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de commission de
conseil ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation).
12004
Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende
en espèces.
Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un
dividende.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le
droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.
Art. 7. Forme des actions.
Toute action, quels que soient le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative
ou au porteur.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats
représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-
rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du
Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissements,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915, ces valeurs mobilières font
l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport est ensuite déposé au Greffe du Tri-
bunal de Luxembourg.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient
et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera
inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
Art. 8. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à
émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et
la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
12005
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Art. 9. Rachat des actions.
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient.
Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle
que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.
En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit
de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle ait pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle ait pu disposer des produits de ces ventes. Un seul prix sera calculé pour toutes les
demandes de souscription, rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront traitées priori-
tairement à toute autre demande.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire ap-
plicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions.
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil d’administration, de passer d’un
compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre classe d’actions et de demander la con-
version des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou classe d’actions donné en actions relevant d’un autre
compartiment ou classe d’actions.
La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même
Jour d’Evaluation.
Le conseil d’administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société pour toute personne physique
ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra en outre édicter des restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessai-
res, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,
soit ensemble avec d’autres personnes, est propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable.
L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats
représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de
rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’ac-
tions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de
ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
12006
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d’administration. Le prix sera déposé par la So-
ciété auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en
question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces con-
ditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à
l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre re-
mise des certificats.
d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions sous leur juridiction,
ou des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).
Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,
sera déterminée dans la devise choisie par le conseil d’administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émi-
ses au titre de ce compartiment et de cette classe.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-
ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces
intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés, est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;
b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur der-
nier cours disponible;
c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régu-
lier, reconnu et ouvert au public est déterminée par le dernier cours disponible;
d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi;
e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus y compris la rémunération des conseillers en investissements, des dé-
positaires et des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
12007
mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la per-
sonne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.
Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compar-
timents au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en pre-
mier lieu.
Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-
port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.
IV. Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-
nière qui sera stipulée ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément
aux dispositions du présent article. A cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;
2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; la Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment dé-
terminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment;
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée com-
me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-
tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et
4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractés par la Société,
dans la mesure du possible.
VI. Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions
de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie con-
formément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à une
classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront augmentés
ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions. A tout
moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés sera
égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions de
cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,
rachats et conversions d’actions.
Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions y compris le prix d’émission et le prix de rachat
qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins de deux fois par mois, à la fré-
quence que le conseil d’administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire des
avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
12008
Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour
ouvrable suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et
l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels
une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours
de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
Titre III. - Administration et surveillance de la société
Art. 14. Administrateurs.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en fonc-
tion jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui doit obligatoirement être une personne phy-
sique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du con-
seil. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites
par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d’ad-
ministration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis
plus de deux mois.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le con-
seil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d’administration.
Une résolution signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en
conseil.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à
son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les
actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-
pétence du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et la politique d’investissement concernant chaque compartiment d’actions, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
la loi et les règlements sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou celles prévues par le Conseil
d’Administration pour les investissements de chaque compartiment d’actions. La société pourra, pour chaque compar-
timent et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières admises sur toute bourse de valeurs et
tout marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe,
de l’Afrique, de l’Asie, du continent américain et de l’Océanie.
12009
La société pourra placer jusqu’à 5 % des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’autres organismes
de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/
CEE). Si la société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou
de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’acquisition sera uniquement permise si cet or-
ganisme de placement collectif s’est spécialisé dans ses documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur
géographique ou économique particulier. Dans ce cas, la société ne peut porter en compte des droits ou frais.
La société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100 % des actifs nets d’un
ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de la l’Union Européenne à condition que
ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relativement à la gestion journalière des affaires de la Société,
soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être ac-
tionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Art. 19. Conseil en investissements et dépôt des avoirs.
La société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissements, aux termes de laquel-
le ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements pour les avoirs de la Société.
D’autre part, la société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette ban-
que assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou
à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le né-
cessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d’administration nommera cette
banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoque-
ront pas le dépositaire avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir
à sa place.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de
laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à
un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à
la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ni aux in-
térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-
taires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tout action, procé-
dure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou
ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société
dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit
d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condam-
nés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la
personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura
pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société.
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situation
patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
12010
actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 23. Représentation.
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires re-
présentant le cinquième du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le 30
avril de chaque année à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en
nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant
et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.
Art. 26. Votes.
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment
au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non ac-
tionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité.
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte.
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année. La monnaie de compte est l’euro.
Art. 29. Répartition des bénéfices annuels.
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’adminis-
tration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d’adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il appré-
ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
Art. 30. Frais à charge de la société.
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes
à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d’administration, des Conseillers en Investissements, de
la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de l’Agent Payeur et
du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de diffusion des rap-
ports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes les coupures
d’actions, les frais engagés pour la formation de la société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les frais liés à
l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de
12011
publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis sur les
cinq premières années.
La société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la société
Art. 31. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque
le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de
la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de
l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.
Art. 32. Liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la catégorie d’actions
correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.
Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d’un compartiment.
Le conseil d’administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-
portants de la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du conseil d’administration, cette décision né-
cessaire.
Sauf décision contraire du conseil d’administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du conseil d’administra-
tion, cette décision nécessaire, le conseil d’administration pourra également décider la fermeture d’un compartiment ou
de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988.
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du conseil d’administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant
d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute mo-
dification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
12012
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille un.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial de la Société est de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents
actions (3.200) sans désignation de valeur nominale.
Les trois mille deux cents (3.200) actions sont souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussi-
gné.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société
en raison de sa constitution, approximativement à deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.
a) Monsieur Pierre Alborn, Administrateur-Délégué BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., 14, boulevard Royal, L-2449
LUXEMBOURG, Président
b) Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg
c) Monsieur Jean-Pierre Merlo, Directeur Général GESPAFIN S.A., 8, rue Muzy, CH-1207 Genève
d) Monsieur Charles Monti, Directeur Administratif GESPAFIN S.A., 8, rue Muzy, CH-1207 Genève.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
III. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 8CS, fol. 55, case 10. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17908/220/649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Itzig,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 février 2001.
2) BL ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard Royal, ici représentée par
Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Alzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 février 2001.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la
forme d’une société anonyme sous la dénomination de PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A.
1) GESPAFIN S.A., prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) BL ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Luxembourg, le 7 mars 2001.
F. Baden.
12013
Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV PARTNER INVESTMENT FUND, ainsi que l’administration et le déve-
loppement de ces participations. Elle servira de conseiller en investissement à PARTNER INVESTMENT FUND, pour
l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille assistance à aucune autre société.
La société n’exercera pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être déplacé à l’intérieur du territoire de la commune de Luxembourg par simple décision du
conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros), représenté par 1.000 (mille)
actions nominatives sans désignation de valeur nominale.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ses actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.
Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration
de la société, sous réserve cependant que si le conseil refuse d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourra trans-
férer ses actions au cessionnaire proposé par lui à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires
dans la proportion des actions détenues par chacun d’eux relativement au nombre total des actions en circulation (y
compris les actions offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la société à la date de
l’offre divisée par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date,
et à condition que cette offre n’ait pas été acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pou-
voir de déterminer périodiquement les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exé-
cuter les dispositions concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa.
Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des actionnai-
res prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu’établis à l’article vingt
et un (21) ci-après.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire et ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la so-
ciété.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social
de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 30 du mois d’avril à 11.30
heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les formes, délais et quorums requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action
donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par
télex une autre personne comme mandataire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions, à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-
ment, il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors en
vigueur. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira de façon définitive.
12014
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-
sieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le con-
seil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, pourra nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un
directeur général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux ad-
joints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoirs dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant le jour, à l’heure et à l’endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre
administrateur comme son mandataire, un administrateur pouvant représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Une résolution signée par tous les administrateurs a la même valeur qu’une décision prise en conseil.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 13.- Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-
ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager
la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration ou
d’avoir le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt per-
sonnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des action-
naires. Le terme 'intérêt personnel' tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou
aux intérêts qui pourraient exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne sera pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 15. L’Administrateur-délégué de la société aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui
concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la société, ainsi que l’accomplissement de l’objet et la
poursuite de l’orientation générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature de deux administrateurs. En ce qui concerne la
gestion journalière, elle est engagée par la signature unique du délégué à la gestion journalière, le tout sans préjudice
des délégations particulières faites par le conseil d’administration pour lesquelles matières la société est engagée par la
signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.
12015
Art. 17. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôts ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu’à l’élection de
son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 18. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.
L’assemblée générale décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition
des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pour-
ront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-
vant les modalités fixées par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit, de la manière prévue par la loi.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs rémunérations.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, 14,
boulevard Royal, Président,
b) Monsieur Pierre Baldauff, Directeur BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, 14, boulevard Royal,
c) Monsieur Guy Wagner, Directeur BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, 14, boulevard Royal.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille deux.
1) BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) BL ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
12016
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thill, H. Cruz Dias, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2001, vol. 8CS, fol. 55, case 9. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(17909/200/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2001.
INTERDYNAMIC FUND, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois à Compartiments Multiples.
—
<i>Nouveau Règlement de Gestion daté de Février 2001i>
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de IFDC INVESTMENT MANAGEMENT CO. S.A. datée du
1
er
février 2001 que le Règlement de Gestion daté de Janvier 2001 a été modifié et qu’un nouveau règlement daté de
Février 2001 a été rédigé pour enregistrer les changements aux articles 4, 10 et 16 (Rachat - Passage d’un Compartiment
à un Autre) résultant du changement de nom du compartiment IF-EUROPE OPPORTUNITIES en IF-TECHVEST et du
changement de nom du compartiment IF-TECH OPPORTUNITIES en IF-BIOMED TECH, ainsi qu’une adaptation de
leur politique d’investissement respective.
Le nouveau Règlement de Gestion daté de Février 2001 est disponible au siège de la Société de Gestion, 18, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Nouveau Prospectus daté de Février 2001i>
Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de IFDC INVESTMENT MANAGEMENT CO. S.A. datée du
1
er
février 2001 que le Prospectus coordonné de InterDynamic Fund daté de Janvier 2001, a été rédigé pour enregistrer
les changements résultant
a. de l’ouverture du compartiment IF-EUROPE OPPORTUNITIES, du changement de son nom en IF-TECHVEST et
d’une adaptation de sa politique d’investissement;
b. du changement de nom du compartiment IF-TECH OPPORTUNITIES en IF-BIOMED TECH et d’une adaptation
de sa politique d’investissement.
Le nouveau Prospectus daté de Février 2001 est disponible au siège de la Société de Gestion, 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2001, vol. 551, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20525/047/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
PALOMATA S.C.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59495/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
PALOMATA S.C.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui a eu lieu le 4 septembre 2000 au siège social
i>Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice 1999 comme suit:
Luxembourg, le 7 mars 2000.
F. Baden
IFDC INVESTMENT MANAGEMENT CO. S.A.
<i>La Société de Gestion
Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 842.430,27 FRF
- Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.140.850,88 FRF
- Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 FRF
- Distribution de dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 FRF
- Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.983.281,15 FRF
12017
-l’assemblée a décidé de donner décharge au gérant unique MARTIVAL GROUP LIMITED pour son mandat durant
l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59494/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.419.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59489/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.419.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 10.000.000,- est converti à EUR 247.893,52 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 248.000,-, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent quarante-huit mille Euros (EUR 248.000), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59490/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
GANDA, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MERCATOR & NOORDSTAR, société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à 9000 Gent,
Groot-Brittanniëlaan 125, Belgique, inscrite au registre commercial de Gent, sous le numéro 967,
ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gand, le 26 septembre 2000,
lui-même ici représenté par Maître Donata Grasso, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 5 octobre 2000;
2) MERNO IMMO, société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à 9000 Gent, Kortrijksesteenweg
302, Belgique, inscrite au registre commercial de Gent, sous le numéro 189.970,
Ici représentée par Maître Pierre Schleimer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Gand, le 26 septembre 2000,
lui-même ici représenté par Maître Donata Grasso, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
<i>Pour PALOMATA S.C.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A.
i>Signature
12018
Lesdites procurations, avec pouvoirs de substitution, après signature ne varietur par le mandataire des parties com-
parantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
Lesquelles comparantes, représentées tel qu’indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer:
I. Forme, Dénomination, Objet, Siège et Durée de la Société
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois qui prend la dénomination GAN-
DA.
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise et notamment des entreprises d’assurances, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le
champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La Société peut exercer ces activités au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. L’adresse du siège social peut être transférée dans les
limites de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
La Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales, agences, représen-
tations et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, se produiront ou seron tim-
minents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par
l’organe de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital social de la Société, Actions et Transferts d’actions
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (3.992.000,-
EUR), représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-douze (3.992) actions, sans valeur nominale.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des
Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut, avec ses réserves disponibles, racheter ses propres actions dans les limites prévues par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital autorisé additionnel est fixé à 6.008.000,- EUR (six millions huit mille euros), reprséenté par 6.008 (six mille
huit) actions sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à con-
currence du montant du capital autorisé additionnel visé à l’alinéa précédent.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre des actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espè-
ces, par apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen et acceptera des souscriptions pour ces
actions.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à fixer les conditions de toute souscription, ou il peut décider
de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice net de la Société en capital et
par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.
Le Conseil d’Administration de la Société est encore autorisé à émettre des obligations convertibles en actions ou
avec droits de souscription ou d’autres instruments financiers convertibles en actions ou conférant le droit à souscrip-
tion d’actions aux conditions fixées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital, telle
qu’autorisée, le premier alinéa du présent article sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action; le Conseil
d’Administration prendra ou autorisera une personne à prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier
cette modification.
L’autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation dans les termes qui précèdent
est valable pour une durée de cinq (5) années à partir de la date de la constitution de la Société, sous réserve de ce que
l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts peut rétracter, modifier
ou proroger cette autorisation. Il est précisé qu’il suffit que le Conseil d’Administration émette endéans la période de
validité de cette autorisation les obligations ou autres instruments financiers convertibles en actions ou conférant le
droit à souscription d’actions, suivant le cas, sans qu’il n’y ait lieu de tenir compte du délai réservé aux titulaires de telles
obligations ou autres instruments financiers pour exercer leurs droits de conversion ou de souscription, lequel exercice
peut intervenir après l’expiration du délai de validité de l’autorisation.
Art. 6. En cas d’augmentation du capital social dans le cadre d’un apport en numéraire, les actionnaires disposent
d’un droit de souscription proportionnel à la valeur nominale de leurs actions, à moins que l’assemblée générale statuant
selon les règles de majorité et de quorum requis pour les augmentations de capital n’en décide autrement.
12019
Art. 7. Toutes les actions auront les mêmes droits.
Les actions de la Société sont nominatives.
Des certificats représentant plusieurs actions pourront être émis.
Un registre des actions nominatives, dans lequel seront inscrits les coordonnées exactes de chaque actionnaire, le
nombre d’actions détenues par chaque actionnaire ainsi que les cessions d’actions intervenues et les dates y afférentes,
sera tenu au siège de la Société.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique au regard de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et son débiteur.
Les montants non-libérés des actions souscrites peuvent être appelés à tout moment et à la discrétion du Conseil
d’Administration. Tout arriéré de paiement donnera lieu de plein droit à des intérêts de retard de dix (10) pour cent
par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
Art. 8. Le Transfert d’actions entre actionnaires et à des tiers non-actionnaires est libre.
III. Administration et Surveillance
Art. 9. Le Conseil d’Administration de la société est composé de trois membres au moins, actinnaires ou non. L’As-
semblée Générale des Actionnaires nomme les administrateurs.
L’Assemblée Générale des Actionnaires détermine la durée des mandats des administrateurs ainsi que leur nombre.
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Les administrateurs sortants du Conseil d’Adminis-
tration sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Action-
naires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la
majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant. La prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires procédera à la nomination définitive.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration représente la Société en justice et à l’égard des tiers.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres des comités et/ou des délégués investis de missions
déterminées.
Le Conseil d’Administratin peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société dans le cadre
de cette gestion, à une ou plusieurs personnes. Ces pouvoirs peuvent être délégués à des membres du Conseil d’Ad-
ministration ainsi qu’à des tiers qui ne doivent pas être des actionnaires. La délégation à un ou plusieurs membres du
Conseil d’Administration requiert l’accord préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Conseil d’Administration peut en outre donner mandat général pour certaines branches d’activités ou mandat spé-
cial pour des transactions déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.
Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs délégués.
Le Conseil d’Administration est convoqué par son Président aussi souvent que les affaires de la Société l’exigent ainsi
que sur demande d’un membre du Conseil d’Administration. Le Président indique dans la lettre de convocation le lieu,
la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.
Avec l’accord unanime de tous les administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation. Aucune con-
vocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution
du Conseil d’Administration précédemment adoptée.
Chaque administration empêché d’assister à la tenue d’une réunion du Conseil d’Administration, peut mandater un
autre administrateur par écrit (par courrier, télécopie, télégramme, télex, e-mail) pour le représenter. Un membre du
Conseil d’Administration peut représenter plusieurs autres membres, à la condition toutefois qu’au moins deux admi-
nistrateurs soient présents à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communicatino similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil puissent
communiquer les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Au cas où le quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint du fait d’éventuels conflits d’in-
térêts, alors les membres du Conseil d’Administration présents ou représentés qui ne sont pas concernés par le conflit
d’intérêts peuvent néanmoins prendre valablement des résolutions.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
En cas d’urgence, sur l’initiative du Président ou de son délégué, et avec l’accord de tous ses membres, le Conseil
d’Administration peut également prendre des résolutions par écrit (par voie de circulaire). La procédure des résolutions
écrites n’est cependant admise que si tous les membres du Conseil d’Administration déclarent être d’accord avec le
contenu des résolutinos proposées. Les votes peuvent alors être émis par lettre, télécopie, télégramme, télex ou e-mail.
Sans préjudice des dispositions de l’alinéa précédent, les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées
par des procès-verbaux signés par le Président et par le secrétaire.
12020
L’authentification des copies ou extraits de ces procès-verbaux est en principe effectuée par le Président et par le
secrétaire, qui ne doit pas être membre du Conseil d’Administration. Elle peut également être effectuée par deux quel-
conques des administrateurs.
Art. 12. Si un administrateur a un intérêt personnel dans une affaire qui se trouve être en opposition avec les intérêts
de la Société et que cette affaire est soumise au Conseil d’Administration pour délibération et/ou résolution, alors cet
administrateur doit en informer le Conseil d’Administration et il ne peut participer à la délibération ou à la résolution
sur cette affaire. Cette affaire, ainsi que l’intérêt personnel que l’administrateur a dans cette affaire, seront portés à la
connaissance de la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Aucun contrat et aucune autre affaire entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises n’est affectée ou devient
caduque par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt personnel dans cette affaire ou par le fait que des
administrateurs de la Société sont actionnaires, associés, mandataires ou salariés d’une autre société ou entreprise. Un
membre du Conseil d’Administration qui exerce simultanément des fonctions comme administrateur, gérant ou salarié
dans une autre société ou entreprise avec laquelle la Société a des relations d’affaires, n’est pas, du simple fait de son
appartenance à cette autre société ou entreprise, empêché d’émettre son avis, de voter ou d’agir d’une manière quel-
conque.
Art. 13. La société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.
Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire aux comptes, actionnaires ou non de la Société.
Le commissaire aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale des Actinnaires qui fixe la durée de son mandat, qui
ne peut cependant pas excéder six ans.
L’Assemblée Générale des Actionnaires peut révoquer le commissaire aux comptes à tout moment. Le commissaire
aux comptes est rééligible.
IV. Assemblées Générale des Actionnaires
Art. 15. L’Assemblée Générale des Actionnaires peut se prononcer sur et ratifier toutes les affaires qui concernent
la Société. Les décisions suivantes lui sont notamment réservées:
a) nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes ainsi que la
détermination de leurs rémunérations;
b) approbation des comptes annuels;
c) décharge du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes;
d) affectation des résultats;
e) modification des statuts;
f) dissolution de la Société;
g) décisions relevant en principe des pouvoirs du Conseil d’Administration, mais pour lesquelles un quorum au sein
du Conseil d’Administration ne peut être atteint en raison de conflits d’intérêts dans le chef de plusieurs ou de tous les
administrateurs.
Art. 16. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit annuellement au siège social le premier mardi du mois d’avril à
11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’Assemblée Générale des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable
qui suit. Les Assemblées Générales Ordinaires ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans
la lettre de convocation.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont tenues aux lieux et places spécifiés dans la convocation.
Art. 17. Les actionnaires porteurs d’actions nominatives sont convoqués aux Assemblées Générales des Actionnai-
res par lettre recommandée. Le délai de convocation est de huit jours de calendrier au moins. Les éventuels actionnaires
au porteur sont convoqués suivant les modes légalement prévus.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée dans un délai d’un mois lorsqu’un actionnaire ou un
groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit en fait une demande écrite, indiquant l’or-
dre du jour proposé de cette Assemblée Générale, auprès du Conseil d’Administration ou du commissaire aux comptes.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent renoncer aux formalités de
convocation, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est déterminé par le Conseil d’Administration. L’actionnaire ou le groupe
d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, peuvent, avant la convocation à cette Assemblée,
exiger que certains points soient inscrits à l’ordre du jour.
Art. 18. Le Président du Conseil d’Administration sera également Président de l’Assemblée Générale des Actionnai-
res. Si le Président du Conseil d’Administration est empêché, un autre membre du Conseil d’Administration ou toute
autre personne désignée par l’Assemblée Générale présidera l’Assemblée Générale. Le Président de l’Assemblée Gé-
nérale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur.
12021
Chaque actionnaire est autorisé à assister à l’Assemblée Générale. Il peut se faire représenter moyennant une pro-
curation donnée sous seing privé à un autre actionnaire ou à tout autre tiers.
Chaque action confère une voix à son propriétaire.
Les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valablement prises sans qu’un quorum ne soit
requis. Les résolutions portant sur une modification des statuts requièrent cependant le quorum prévu à l’article 67-1
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
A moins que la loi n’en dispose autrement, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront
valablement prises à la majorité des actions présentes ou représentées et participant au vote.
Les modifications des statuts ne peuvent être décidées que par une majorité représentant les deux tiers des actions
présentes ou représentées.
Les débats et les résolutions des Assemblées Générales seront actés dans un procès-verbal qui sera signé par le pré-
sident, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par les actionnaires qui le souhaitent.
Les copies conformes ou les extraits du procès-verbal sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou
par son délégué, sinon par deux quelconques membres du Conseil d’Administration.
V. Année sociale, Comptes annuels, Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d’Administration dressera un inventaire des actifs,
créances et dettes de la Société.
Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.
Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Ordinaire le bilan et le
compte de profits et pertes ensemble avec son rapport et les documents afférents à l’examen du commissaire aux comp-
tes qui rédigera son rapport à l’Assemblée des Actionnaires et formulera des propositions.
Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve
légale aussi longtemps que la réserve légale n’atteint pas dix pour cent du capital social.
L’Assemblée des Actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, dispose du solde restant du bénéfice net.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieu et époque déterminés par le Conseil d’Administration.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le
Conseil d’Administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires.
VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, peu importe la date ou la raison, la liquidation sera faite par un ou plu-
sieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale déter-
mine les pouvoirs du ou des liquidateurs.
Si aucun liquidateur n’est nommé, les membres du Conseil d’Administration procéderont à la liquidation de la Société.
VII. Disposition générale
Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis ou régulièrement prévus par les présents Statuts, les parties se
réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites par les comparantes prénommées de la manière suivante:
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trois
millions neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (3.992.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentaire certifie que les conditions requises par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales sont remplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à cent soixante et un
millions trente-six mille huit cent quatre-vingt-un (161.036.881,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais et dépenses mis à la charge de la Société en raison de sa constitution, s’élève à approximative-
ment un million sept cent cinquante mille (1.750.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes, ainsi que représentées, se sont réunies en As-
semblée Générale, qu’elles déclarent être régulièrement constituée, et ont pris les résolutions suivantes:
1. La société MERCATOR & NOORDSTAR, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.991
2. La société MERNO IMMO, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.992
12022
1. Les membres du Conseil d’Administration sont au nombre de trois. Sont nommés membres du Conseil d’Admi-
nistration jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en l’an 2001:
- Ronald Everaert, administrateur de sociétés, demeurant à 9831 Sint-Martens-Latem, Nevelse Warande 22, Belgique;
- Jacques Declerck, administrateur de sociétés, demeurant à 2640 Mortsel, Damhertlaan 15, Belgique;
- Jurgen Couvreur, juriste, demeurant à 8340 Damme, Damweg 40, Belgique.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs des membres actuels du Conseil d’Administration.
2. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire qui aura lieu en l’an 2001:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., établie à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, est
nommée commissaire aux comptes.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: D. Grasso, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 35, case 9. – Reçu 1.610.369 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59602/230/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
MIMEHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.212.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59475/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 69.094.
—
L’an deux mille, le douze octobre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire de la société anonyme ULTIMATE INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 25 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 433 du 10 juin 1999,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration sur décision prise lors de la réunion du Conseil
d’Administration tenue le 11 octobre 2000.
Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la réunion du 11 octobre 2000 restera annexée au présentes, après
avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, pour être soumise avec elles aux formalités
du timbre et de l’enregistrement.
Laquelle comparante, en sa dite qualité, a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1) La société ULTIMATE INVESTMENTS S.A. a un capital souscrit de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF),
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
2) Suivant l’article 3 des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs français (5.000.000,-
FRF) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d’Administration pour augmenter en temps qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, aux conditions et modalités qu’il fixera, le Conseil d’Admnistration
étant autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et à émettre les nouvelles ac-
tions avec ou sans prime d’émission.
En date du 11 octobre 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit à concurrence d’un
montant de un million cinq cent mille francs français (1.500.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de cinq
cent mille francs français (500.000,- FRF) à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF) par la création et l’émission
de trois cents (300) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2000.
F. Kesseler.
12023
De l’accord du Conseil d’Administration, les trois cents (300) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires
actuels de la manière suivante:
Les actions nouvelles ont été libérées moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de un million de
francs français (1.000.000,- FRF) a été mis à la disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.
A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3, alinéa 1 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions de francs français (2.000.000,- FRF), représenté par qua-
tre cents (400) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de 9.224.550,- francs luxem-
bourgeois.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont
évalués sans nul préjudice à la somme de 140.000,- francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C.-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 octobre 2000, vol. 463, fol. 100, case 4. – Reçu 92.245 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59569/221/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
ULTIMATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 69.094.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59570/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.327.
—
Shareholders are hereby informed that it has been decided to proceed with the merger project of FORTIS L FUND
(«FORTIS L») (absorbing company) and BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND («BBAM») having its regis-
tered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen (absorbed company). The merger shall be effected by absorbing
BBAM-INTERNATIONAL EQUITY FUND, BBAM-STERLING EQUITY FUND, BBAM-STERLING BOND FUND,
BBAM-ASIA PACIFIC REGION FUND and BBAM-INTERNATIONAL BOND FUND into the FORTIS L FUND-EQUI-
TY WORLD, FORTIS L FUND-EQUITY UK, FORTIS L FUND-BOND GBP, FORTIS L FUND-EQUITY BEST SELEC-
TION ASIA and FORTIS L FUND-BOND EUROPE PLUS respectively.
In ordrer to approve the merger, an extraordinary general meeting of shareholders of BBAM will be held on May 17,
2001 and on June 17, 2001 if the general meeting of shareholders of BBAM will not reach the required quorum in order
to approve the merger, to be effective on May 17, 2001 (respectively June 21, 2001).
In compliance with Article 264 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, approval of
the merger by a general meeting of shareholders of FORTIS L is not required.
Shareholders are however hereby informed that:
a) All the shareholders of FORTIS L have the right, as from April 17, 2001, to consult, at the registered office of FOR-
TIS L, the following documents:
- the Merger Project;
Souscripteur:
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
FRF
FRF
1) LOVETT OVERSEAS S.A., ayant son siège social calle 53, Torre Swiss
Bank, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750.000,-
500.000,-
150
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., ayant son siège social calle 53, Torre
Swiss Bank, Panama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750.000,-
500.000,-
150
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500.000,-
1.000.000,-
300
Remich, le 18 octobre 2000.
A. Lentz.
Remich, le 18 octobre 2000.
A. Lentz.
12024
- the annual accounts as well as the management reports of the last three accounting years of FORTIS L and of BBAM;
- the reports of the Boards of Directors of FORTIS L and of BBAM which describe and justify, under an economic
and legal point a view, the Merger Project and, in particular, the exchange ratio of the shares;
- the reports of the Auditors on the Merger Project.
b) One or several shareholders of FORTIS L, representing at least 5 % of the share capital of that company, have the
right to require until the day after the extraordinary general meeting of shareholders of BBAM (to be on May 17, 2001
or on June 21, 2001), the convening of an extraordinary general meeting of shareholders of FORTIS L in order to ap-
prove the merger. This general meeting should be convened in order to be held within the month of the request from
these shareholders.
Luxembourg, on April 7, 2001.
(01508/584/31)
<i>For the Board of Directorsi>.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Conformément à la décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2001 un dividende d’un montant brut de 256
FRF (6,35 euros) par action a été déclaré payable à partir du 9 avril 2001.
Après la retenue d’impôt luxembourgeois sur le revenu des capitaux, le montant net s’élève à 192 FRF (4,76 euros)
par action.
Le dividende est payable sur présentation du coupon n
°
20.
(01506/004/11)
BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.046.
—
Shareholders are hereby informed of the merger project of FORTIS L FUND («FORTIS L»), an investment company
with variable share capital having its registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen (absorbing company) and
BANQUE BELGE ASSET MANAGEMENT FUND («BBAM») (absorbed company). The absorption of BBAM into FOR-
TIS L shall be effected by absorbing BBAM-International Equity Fund, BBAM-Sterling Equity Fund, BBAM-Sterling Bond
Fund, BBAM-Asia Pacific Region Fund and BBAM-International Bond Fund into the FORTIS L FUND-Equity World,
FORTIS L FUND-Equity UK, FORTIS L FUND-Bond GBP, FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia and FORTIS L
FUND-Bond Europe Plus respectively.
The Merger Project will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on April 17, 2001 and
the approval of the merger, to be effective on May 17, 2001, will be subject to a resolution of an extraordinary general
meeting of shareholders of BBAM on May 17, 2001 (respectively on June 21st, 2001 to the extent that the Extraordinary
General Meeting of shareholders of BBAM of May 17, 2001 does not reach the required quorum in order to validly
deliberate on the merger).
Shareholders are hereby informed that they have the right, as from April 17, 2001, to consult, at the registered office
of BBAM, the following documents:
a) the Merger Project;
b) the annual accounts as well as the management reports of the last three accounting years of FORTIS L and of
BBAM;
c) the reports of the Boards of Directors of FORTIS L and of BBAM which describe and justify, under an economic
and legal point of view, the Merger Project and, in particular, the exchange ratio of the shares;
d) the reports of the Auditors on the Merger Project.
To the extent that the extraordinary general meeting of shareholders of BBAM to be held on May 17, 2001 will not
reach the quorum required by Article 67-1(2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, in
order to validly deliberate on the items of the agenda, this general meeting will be reconvened in order to be held on
June 21, 2001.
The merger has been proposed as a consequence of the low level of assets within BBAM and to the similarities
between the investment policies of BBAM-International Equity Fund, BBAM-Sterling Equity Fund, BBAM-Sterling Bond
Fund, BBAM-Asia Pacific Region Fund and BBAM-lnternational Bond Fund and FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS
L FUND-Equity UK, FORTIS L FUND-Bond GBP, FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia and FORTIS L FUND-
Bond Europe Plus respectively, the merger has been proposed to reduce costs to shareholders in BBAM.
In particular it is felt that cost savings may be achieved as regards registration costs, service providers fees, the costs
of legal advice, publication costs and costs in connection with (semi) annual reports.
<i>Proposali>
To reorganise FORTIS L and BBAM into a single company to provide a wide range of Sub-Funds. This will be effected
by merging BBAM into FORTIS L.
Shareholders should benefit from:
- Increased choice within the same company. Shareholders will be able to have a portfolio of investments that may
include equity, bond and money Sub-Funds reflecting their personal investment choices.
- Greater administrative ease and flexibility. Shareholders will be able to switch between Sub-Funds in the same com-
pany. This reduces paper work for shareholders.
12025
- Reduced expenses. The growth in assets under management as additional Sub-Funds are launched should result in
a lower expense ratio for shareholders.
- Reduced registration costs. The existing registration of FORTIS L, in countries outside Luxembourg, increases the
marketability of the Sub-Funds.
Until May 8, 2001, subscription, redemption and conversion requests from shareholders in BBAM will continue to be
accepted.
The net asset value per share of BBAM-International Equity Fund, BBAM-Sterling Equity Fund, BBAM-Sterling Bond
Fund, BBAM-Asia Pacific Region Fund and BBAM-lnternational Bond Fund, will be calculated a last time on May 9, 2001,
in order to calculate the value of the shares of FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS L FUND-Equity UK, FORTIS L
FUND-Bond GBP, FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia and FORTIS L FUND-Bond Europe Plus respectively,
which will be issued on May 17, 2001, the effective date of the merger,
The listing of the shares of BBAM on the Luxembourg Stock Exchange will be suspended as from the effective date
of the merger.
Furthermore, the following provisions will apply to the shareholders of the FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS
L FUND-Equity UK, FORTIS L FUND-Bond GBP, a FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia and FORTIS L FUND-
Bond Europe.
Plus at the effective date of the merger:
1. The investment policy of the FORTIS L FUND-Equity World will be to invest mainly in shares representing the
capital of companies throughout the world, convertible bonds or cum warrant bonds, warrants or stripped shares, partly
paid or fully paid up, in registered or bearer form, issued by such companies, in any other securities listed on a stock
exchange as well as in futures in share indices of one or more world stock exchanges. The reference currency of FORTIS
L FUND-Equity World is the euro.
2. The investment policy of the FORTIS L FUND-Equity UK will be to invest mainly in shares representing the capital
of UK companies and any other securities relating to UK companies as well as in convertible bonds or, on a secondary
basis, in warrants on shares issued by UK companies or relating to UK companies. The reference currency of FORTIS
L FUND-Equity UK is currently the sterling, and the euro once it is introduced in the UK.
3. The investment policy of the FORTIS L FUND-Bond GBP will be to invest with an emphasis on international bonds
in sterling. The reference currency of FORTIS L FUND-Bond GBP is currently the sterling, and the euro once it is in-
troduced in the UK.
4. The investment policy of the FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia will be to invest mainly in shares repre-
senting the capital of a limited number of companies located in Asia and characterised by the quality of their financial
structure and/or their potential earnings growth as well as in convertible bonds or, on a secondary basis, in warrants
on shares issued by such companies or relating to such companies. The reference currency of FORTIS L FUND-Equity
Best Selection Asia is the US dollar.
5. The investment policy of the FORTIS L FUND-Bond Europe Plus will be to invest mainly in top-rate bonds issued
on the European market and, on a secondary basis, in bonds issued on the international market, denominated in various
currencies with an emphasis on bond investment and an extensive risk diversification in terms of both region and cur-
rency, while giving priority to Europe. The reference currency of FORTIS L FUND-Bond Europe Plus is the euro.
6. The share capital of FORTIS L is denominated in euro.
7. A sales charge of maximum 5 % of the net asset value will be levied on the issue of shares in the FORTIS L FUND-
Equity World, FORTIS L FUND-Equity UK, FORTIS L FUND-Bond GBP, FORTIS L FUND Equity Best Selection Asia
and FORTIS L FUND-Bond Europe Plus.
8. No redemption charge will be levied in the FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS L FUND-Equity UK, FORTIS
L FUND-Bond GBP, FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia and FORTIS L FUND-Bond Europe Plus.
9. In the FORTIS L FUND-Bond Europe Plus and FORTIS L FUND-Bond GBP, no conversion charge will be levied
except in the event of conversion to a compartment subject to a higher sales charge. In this case, the difference may be
collected.
In the FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS L FUND-Equity UK and FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia
no conversion charge will be levied.
10. A depositary fee of 0,035 % of the net asset value will be levied in the FORTIS L FUND-Bond Europe Plus and
FORTIS L FUND-Bond GBP.
A depositary fee of 0,095 % of the net asset value will be levied in the FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS L
FUND-Equity UK, FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia.
11. Bearer or registered shares may be issued in FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS L FUND-Equity UK, FOR-
TIS L FUND-Bond GBP, FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia and FORTIS L FUND-Bond Europe Plus, at the
request of the shareholders.
12. Fractions of registered shares may be issued to 1/10.000 of a share.
13. Within the FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS L FUND-Equity UK, FORTIS L FUND-Bond GBP, FORTIS
L FUND-Equity Best Selection Asia and FORTIS L FUND-Bond Europe Plus income and accumulation shares will be
issued.
14. The net asset value per share of the FORTIS L FUND-Equity World, FORTIS L FUND-Equity UK, FORTIS L
FUND-Bond GBP, FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia and FORTIS L FUND-Bond Europe Plus will be calcula-
ted on all bank business days in Luxembourg except for days on which the financial markets concerned are not open
for business.
15. The net asset value per share of the FORTIS L FUND-Equity World and FORTIS L FUND-Bond Europe Plus will
be calculated in euro.
12026
The net asset value per share of FORTIS L FUND-Equity UK and FORTIS L FUND-Bond GBP will be calculated in
Sterling and in euro once it is introduced in the UK.
The net asset value per share of FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia is calculated in US dollars.
16. The financial year of FORTIS L ends on December 31 of each year.
17. The annual general meeting of shareholders of the FORTIS L is held on the third Friday of the month of April at
2.30 p.m.
18. A management fee of 1 % per annum to be shared between the Manager and the Distributor is levied out of the
assets of FORTIS L FUND-Equity World and of the FORTIS L FUND-Equity UK.
A management fee of 0,60 % per annum to be shared between the Manager and the Distributor is levied out of the
assets of FORTIS L FUND-Bond GBP.
A management fee of 0,50 % per annum to be shared between the Manager and the Distributor is levied out of the
assets of FORTIS L FUND-Bond Europe Plus.
A management fee of 1,25 % per annum to be shared between the Manager and the Distributor is levied out of the
assets of FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia.
19. The auditors of FORTIS L are COMPAGNIE DE REVISION, member of ERNST & YOUNG INTERNATIONAL.
20. The shares of FORTIS L FUND-Equity UK, FORTIS L FUND-Bond Europe Plus, FORTIS L FUND-Equity World,
FORTIS L FUND-Bond GBP and FORTIS L FUND-Equity Best Selection Asia are not listed on the Luxembourg Stock
Exchange.
The fees of the merger will be borne by the promoter.
Between April 7, 2001 and May 8, 2001, shareholders will be able to ask for the redemption of their shares in BBAM
without paying any fee.
Luxembourg, on April 7, 2001.
(01569/584/133)
<i>For the Board of Directors.i>
IBJ FUND, Fonds Commun de Placement.
—
DISSOLUTION
On February 28, 2001, IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the Management Company), acting as
management company to IBJ FUND (the Fund) decided to liquidate the Sub-Fund IBJ FUND - SWISS FRANC BOND.
The undersigned Management Company has finalised and approved the liquidation procedures.
As all redemption and liquidation proceeds have not yet been paid to the unitholder entitled thereto, the remaining
amount will be taken on deposit at the Custodian Bank for a period of 6 month as from March 9, 2001, the dissolution
date of the Sub-Fund.
After this period, the unpaid liquidation proceeds, if any, will be deposited at the Caisse des Consignations.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, for a period of 5 years.
(01574/755/19)
G.E. FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.992.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (00747/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Made in Luxembourg on April 4, 2001.
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Management Company
i>MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>The Custodiani>
12027
DFL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.307.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 avril 2001i> à 11.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (01277/029/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.113.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2001i> à 16.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00979/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TAXANDER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.120.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2001i> à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00981/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FRUCTILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.728.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social, 8, boulevard Royal, en date du <i>27 avril 2001i> à 11.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et lecture du rapport du Réviseur d’En-
treprises.
12028
2. Examen et approbation du bilan et du compte de résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2000. Affectation des
résultats.
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Elections statutaires.
5. Divers
L’Assemblée générale délibérera valablement quel que soit soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir
la moitié au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs
actions cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, bou-
levard Royal, Luxembourg.
I (01573/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELVESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.989.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2001i> à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00982/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2001i> à 16.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (00984/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SABI INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.279.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 27, 2001i> at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
I (00985/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
12029
MULTINATIONAL INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.315.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 avril 2001i> à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (00986/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KALINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.348.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, le <i>27 avril 2001i> à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (01278/029/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.692.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, <i>27 avril 2001i> à 16.00 heures pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (01279/029/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.768.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de DEXIA IMMO LUX qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, le <i>26 avril 2001i> à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
12030
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2000; affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Seront admis à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires
de la SICAV, qui sont priés d’avertir le Conseil d’Administration de leur participation par lettre adressée à la Société,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quroum spécial et seront
adoptées si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I (01352/755/33)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TALMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 65.144.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>27 avril 2001i> à 16.00 heures pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
I (01280/029/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROMO NORD-SUD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.578.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>27 avril 2001i> à 14.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2000.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (01309/755/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
- au Luxembourg:
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
- en Belgique:
DEXIA BANQUE
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles
12031
COLUPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.367.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>27 avril 2001i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (01504/802/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALGER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.679.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>April 27, 2001i> at 3.00 p.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of December 31, 2000 and the allocation of the net prof-
its.
3. Discharge to be granted to the Directors for the fiscal year ended December 31, 2000.
4. Re-election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (01310/755/21)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
DINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.540.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>26 avril 2001i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan et des comptes de résultats au 31 décembre 2000.
3. Affectation de ces résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Réélection des Administrateurs ainsi que du Réviseur d’Entreprises pour un nouveau terme de trois ans.
6. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.
I (01351/755/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
12032
VETINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.738.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV VETINVEST à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>26 avril 2001i> à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A.,
à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01505/755/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 7.635.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the SICAV LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO will be held at the registered office in
Luxembourg, 1 rue Schiller, on <i>17 April 2001i> at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 October 2000 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorised Independent Auditor for the financial period ended 31 October 2000;
4. Election of the Authorised Independent Auditor PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. for the new financial year;
5. Acknowledgment of the resignation of Mr Martin Peake as Director of the SICAV and of Mr Nigel Simpson as
Chairman of the Board of Directors;
6. Nomination of Mr John Alexander as new Director of the SICAV and of Mr Jeffrey Dick as new Chairman of the
Board of Directors for a period of six years;
7. Increase of the remuneration of the Directors.
The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the ma-
jority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
N.B.: Please note that Monday 30rd April 2001, Friday 25th May 2001, Friday 2nd November 2001 and Monday 31st
December 2001 will not be considered as business days. The net asset values will not be issued on the above indicated
dates. Any transaction to be executed on, or for value of, one of these days will be postponed until the following business
day.
II (00563/755/27)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 29.813.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Sicav LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY SICAV will be held at the registered office
in Luxembourg, 1 rue Schiller, on <i>17 April 2001i> at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 October 2000 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorised Independent Auditor for the financial period ended 31 October 2000;
4. Election of the Authorised Independent Auditor PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. for the new financial year;
12033
5. Acknowledgment of the resignation of Mr Martin Peake as Director of the SICAV and of Mr Nigel Simpson as
Chairman of the Board of Directors;
6. Nomination of Mr John Alexander as new Director of the SICAV and of Mr Jeffrey Dick as new Chairman of the
Board of Directors for a period of six years;
7. Increase of the remuneration of the Directors.
The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the ma-
jority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
N.B.: Please not that Monday 30rd April 2001, Friday 25th May 2001, Friday 2nd November 2001 and Monday 31st
December 2001 will not be considered as business days. The net asset values will not be issued on the above indicated
dates. Any transaction to be executed on, or for value of, one of these days will be postponed until the following business
day.
II (00564/755/27)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
SIBEMOL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.538.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00797/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TREMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.537.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00798/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ZIPPY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.219.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00799/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12034
BASKINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Mertz.
R. C. Luxembourg 32.425.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 1, rue Zithe, le mer-
credi <i>18 avril 2001i> à 9.00 heures et qui aura l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice
clos au 31 décembre 2000;
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000;
3. Donner quitus aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-
ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (01058/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERLEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.543.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00800/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.057.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00801/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FORTIS RENT-o-NET, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.371.
—
The shareholders of FORTIS RENT-o-NET are invited by the present notice to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on Tuesday, <i>April 17, 2001i> at 11.00 a.m. at the premises of BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
12035
<i>Agenda:i>
In order to be able to attend the Annual General Meeting of Shareholders, the holders of bearer shares and persons
who derive their meeting rights in another way must deposit their share certificates or other documents evidencing
their rights against proof of receipt at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg, or at the head office of FORTIS BANK (NEDERLAND) N.V. at Rokin 55, NL-1012 KK
Amsterdam on or before April 12, 2001.
Holders of registered shares and persons who derive their meeting rights in another way from registered shares
must, in order to be able to attend the General Meeting and to participate in the votes, notify the Board of Directors
at the registered address of the Company in advance in writing of their intention to do so on or before April 12, 2000.
The Company will consider as a shareholder of the Company the person mentioned in a written statement issued by
a participant of NECIGEF showing the number of shares held by the person mentioned in the statement until the meet-
ing is closed, provided that the declaration will be deposited at the offices of either BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg or of FORTIS BANK (NEDERLAND) N.V. at Rokin 55, NL-
1012 KK Amsterdam on or before April 12, 2001.
The agenda of the General Meeting as well as the annual report 2000 may be obtained free of charge at the afore-
mentioned offices and at FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT at Archimedeslaan 6, NL-3564 BA Utrecht.
The shareholders are advised that no quorum is required for the Annual General Meeting of shareholders and that
decisions will be taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
II (01328/584/47)
<i>The Board of Directors.i>
GESTIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.206.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00802/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEESPIERSON-STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.023.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le mardi <i>17 avril 2001i> à 10.00 heures, dans les locaux de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.,
sis 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors as at December 31, 2000.
2. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor as at December 31, 2000.
3. Presentation and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Account as at December 31, 2000.
4. Allocation of results.
5. Discharge of Directors and Statutory Auditor for the year ending on December 31, 2000.
6. Ratification of the nomination, dated October 16, 2000, of Mr Jacques Bofferding as new Director of the Sicav in
replacement of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. represented by Mr Alain Derneur, resigning.
Extension of the appointment of the Board of Directors of the Company until the Annual General Meeting of
Shareholders approving the accounts as at December 31, 2001:
1. Mr Pierre Detournay, Membre du Comité de Direction, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;
2. Mr Jean-Luc Gavray, Directeur Investment Funds and Professional Banking - Operations, BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG S.A.;
3. Mr J. Bofferding, Directeur Investment Funds and Professional Banking - Business Development, BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
The Company KPMG AUDIT with its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, is proposed as
statutory auditor until the Statutory Annual General Meeting of Shareholders of 2001.
7. Miscellaneous.
12036
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-
cembre 2000;
2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
3. Présentation et approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy
En Belgique:
- FORTIS BANQUE, Montagne du Parc 3, à Bruxelles
- BANQUE BELGOLAISE, Cantersteen 1, à Bruxelles
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (01295/584/34)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NORD EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.020.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00803/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 6.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00804/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ICA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.569.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
12037
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00805/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HELEBA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.643.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00807/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PUNTA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.241.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00806/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.671.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2001i> à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00808/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AURINTER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.792.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 avril 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
12038
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 21 février 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00817/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.496.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>19 avril 2001i> à 10.30 heures au siège social
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mise en liquidation de la société;
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill comme liquidateur.
II (01249/755/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FUSCINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.554.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 avril 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 19 février 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00818/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATLANTA GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.653.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 avril 2001i> à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (00882/716/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.580.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 avril 2001i> à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
12039
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Décision sur la continuation des activités de la société en relation avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00883/716/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LLL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 75.202.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 avril 2001i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01039/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.719.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (00921/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
RIVIPRO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 59.576.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00922/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
12040
BR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.709.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 avril 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire n’a pas besoin de quorum pour délibérer vala-
blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au
siège social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (01270/755/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PLACINDUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>24 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 15 février 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 24 avril 2001
délibèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (00978/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ENERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 45.952.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>17 avril 2001i> à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (01006/506/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.520.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>25 avril 2001i> à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:
12041
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire tenue le 3 mai 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 25 avril 2001
délibèrera valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
II (01016/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 9.937.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000;
4. Divers.
II (01105/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIEB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.451.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 avril 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01040/029/18)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.187.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 avril 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01042/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
12042
BETULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.480.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2001, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2001;
4. Divers.
II (01106/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER «INTEROUTREMER», Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 20.702.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 avril 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01043/029/18)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.314.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 avril 2001i> à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
II (01044/029/21)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
VININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.011.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
12043
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. conversion du capital en Euro;
g. divers.
II (01045/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LOVEX INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 22.744.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, le <i>18 avril 2001i> à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01046/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
LUSOFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.018.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2001i> à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01047/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg 14.765.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>17 avril 2001i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2000;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (01065/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12044
MAB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.140.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2001i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01048/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.483.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>18 avril 2001i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01049/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
PRIMET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.133.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2001i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (01050/029/19)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
SANOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.746.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 avril 2001i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
12045
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-
merciales;
5. Divers.
II (01102/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SICAV ARGENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.881.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi<i> 20 avril 2001i> à 14.00 heures dans les locaux d’ARGENTABANK S.A., sis 27, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
7. Divers.
II (01101/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AUNID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.722.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 avril 2001i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-
merciales;
5. Divers.
II (01103/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE DE L’ELBE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 67.029.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>18 avril 2001i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01145/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
12046
THE B PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.727.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (01197/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.784.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 2001i> à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers
II (01147/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 12.982.
—
Die Herren Aktienhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>16. April 2001i> um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars 31. Dezember 2000.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2000, sowie Zuteilung des Resul-
tats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2000.
4. Beschluss zu Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzes über die Han-
delsgesellschaften.
II (01199/005/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
PASER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.287.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
12047
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
novembre 2000.
4. Divers.
II (01200/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MASTAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 77.257.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 avril 2001i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels ef affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (01206/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DE NEWS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 66.109.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>19 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01223/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BBVA INTERNATIONAL FUND.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.711.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 avril 2001i> à 15.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 19-21,
route d’Arlon, L-8009 Strassen, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.
3. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 16 avril 2001.
II (01251/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
12048
SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.585.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>19 avril 2001i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes,
– Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de BEF en EURO
dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01250/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.874.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>20 avril 2001i> à 9.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapports du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 et affectation
des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01252/755/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Paraiso Holding S.A.
Paraiso Holding S.A.
Mutinvest S.A.
Global Water and Energy Resources S.A.
Partner Investment Fund Conseil S.A.
Interdynamic Fund
Palomata S.C.
Palomata S.C.
Nobel Constructing Company S.A.
Nobel Constructing Company S.A.
Ganda
Mimehan S.A.
Ultimate Investments S.A.
Ultimate Investments S.A.
Fortis L Fund
Banque Générale du Luxembourg S.A.
Banque Belge Asset Management Fund
IBJ Fund
G.E. Finance
DFL S.A.
C.P.C. Finanz S.A.
Taxander S.A.
Fructilux
Helvestate S.A.
Octet Europe Holding S.A.
Sabi Invest S.A.
Multinational Investment Corporation
Kalina Holding S.A.
Sefi One Holding S.A.
Dexia Immo Lux
Talma Holding S.A.
Promo Nord-Sud S.A.H.
Colupa S.A.
Alger, Sicav
Dinvest, Sicav
Vetinvest
Lloyds TSB International Portfolio, Sicav
Lloyds TSB International Liquidity, Sicav
Sibemol S.A.
Trema S.A.
Zippy S.A.
Baskinvest Sicav
Interlex S.A.
Gennaio Investment S.A.
Fortis Rent-o-Net
Gestimm S.A.
Meespierson-Strategy
Nord Européenne d’Investissement S.A.
Sepvar Holding
Ica Lux S.A.
Helaba S.A.
Punta S.A.
Pekan Holding S.A.
Aurinter S.A.
Crettaz Holding S.A.
Fuscine Holding S.A.
Atlanta Group Holding S.A.
Yasmin Real Estates S.A.
LLL S.A.
Vauban Properties S.A.
Rivipro S.A.
BR Fund
Placindus S.A.
Enerfin S.A.
Calgary (Holdings) S.A.
International Hotel Development Company S.A.
Lieb S.A.
Bridgepoint Corporation
Betula S.A.
Compagnie Internationale d’Outremer «Interoutremer»
Orchis Trust International S.A.
Vininvest S.A.
Lovex International
Lusofin S.A. Holding
Deneb Holding S.A.
Mab Holding S.A.
N.G.E. S.A.
Primet (Luxembourg) S.A.
Sanob S.A.
Sicav Argenta Fund
Aunid S.A.
Financière de l’Elbe S.A.
The B Partners S.A.
Genfinance Luxembourg S.A.
Kneipp International S.A.
Paser Participations Holding S.A.
Mastar Invest S.A.
de News S.A.
BBVA International Fund
Soparsec S.A.
Resin Finance (Luxembourg) S.A.