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11665
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 244
4 avril 2001
S O M M A I R E
AEHT, Association Européenne des Ecoles d’hô-
Graff & Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11688
tellerie et de Tourisme, A.s.b.l., Diekirch . . . . . .
11692
Green Forest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
11679
Antiquarium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11668
Green Forest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
11682
Arominvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11666
Gries Frères, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
11670
Bâticoncept S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11668
Grive S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11689
Bosen & Bosen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11666
Haegin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11691
Bossa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11666
Hal Finance Luxembourg S.A., Mensdorf . . . . . . .
11691
Cadence Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11666
Hal Investments Luxembourg S.A., Mensdorf. . . .
11695
Calder International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
11666
Hal Investments Luxembourg S.A., Mensdorf. . . .
11695
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
11668
Heiderscheid & Cie, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . .
11710
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
11670
Herbro S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11708
Dheviloisirs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
11667
Hexalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11667
Emolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11675
Hirha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11710
Esthetic Laura Stewart S.A., Luxembourg . . . . . . .
11675
Hoplite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11711
Eurexcel S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11667
I.F. Executives, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11711
Euro Corporate and Partners S.A., Pétange . . . . . .
11674
IDSP International, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . .
11710
Euro Corporate and Partners S.A., Pétange . . . . . .
11674
Immo-Diegem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
11709
European Paper Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
11676
Immobilière Auchan Kirchberg S.A., Luxembourg
11691
Eurotechnik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11678
Immobilière Ripetta, S.à. r.l., I-Rome. . . . . . . . . . .
11684
Eurotechnik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
11678
Immosoleil S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11683
F.A.R.O. S.A., Foncière d’Administration, de Réa-
Inro Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11711
lisation et d’Organisation, Luxembourg . . . . . . . .
11682
Interdean Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . .
11712
Fabilor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11678
International Machine Industries S.A.H., Luxem-
Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11710
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11683
International Sports Management Services S.A.,
Financeuro Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
11675
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11712
Financeuro Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
11675
IT Masters Technologies S.A., Information Tech-
Financière et Immobilière S.A., Luxembourg. . . . .
11684
nology Masters Technologies S.A., Luxem-
Financière et Immobilière S.A., Luxembourg. . . . .
11684
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11709
Financière Négosucre S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11688
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
11689
Froidchapelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11689
ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
11691
Gemplus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11671
Lux-Imex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11698
Gemplus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11674
Lux-Imex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11700
Gesmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11709
Luxmetall Transport S.A., Weiswampach . . . . . . .
11696
Gesmar International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11709
Magic Picture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11667
Glanbia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11708
Panamax Investissement S.A., Luxembourg . . . . .
11667
Glanbia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11708
Procter International S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .
11711
GRI, Global Retail Investors S.C.A., Luxembourg .
11676
Ripo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
11712
GRI, Global Retail Investors S.C.A., Luxembourg .
11678
Telespazio Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
11701
11666
AROMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.938.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20424/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
BOSEN & BOSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.884.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l. a démissionné de sa fonction au
sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20442/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
BOSSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.514.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20443/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
CADENCE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.940.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20444/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
CALDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.147.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20445/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
11667
DHEVILOISIRS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.092.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20467/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
EUREXCEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 45.953.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20475/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
HEXALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.758.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20519/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
MAGIC PICTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.896.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20550/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
PANAMAX INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.231.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20599/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
11668
ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.525.
—
RECTIFICATIF
de l’Extrait des résolutions déposé en date du 25 mai 2000
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 octobre 1999i>
- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2003.
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-2621 Olm, est nommé Administrateur
supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.
Fait à Luxembourg, le 15 octobre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58916/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
BATICONCEPT, Société Anonyme.
Siège social: Steinsel, rue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 14.105.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 3, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58933/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.595.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The limited liability company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri, here duly represented by Mr Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), residing at Fauvillers (Belgium), by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through his proxy holder, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., a limited liability company,
having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B number 77.595, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on the 21st of August 2000, not yet published in the Mémorial C; and that he
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of one million eight hundred and ninety-seven thousand Euros
(1,897,000.- EUR), in order to raise it from its present amount of one hundred thousand Euros (100,000.- EUR) to one
million nine hundred and ninety-seven thousand Euros (1,997,000.- EUR), by the issue of one thousand eight hundred
and ninety-seven (1,897) new shares having a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
These new shares are issued with a total share premium of one hundred and eighty-seven million eight hundred and
forty-one thousand six hundred and sixty-four Euros (187,841,664 EUR).
The one thousand eight hundred and ninety-seven (1,897) new shares have been subscribed and fully paid up as well
as the share premium by the sole shareholder the company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., prenamed, by the trans-
fer of two hundred and nine (209) ordinary shares of ITW PARTICIPATIONS S.à r.l., a limited liability company, having
its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, valued at 189,738,664.- EUR;
This transfer is certified by a report from DELOITTE & TOUCHE S.A., a company having its registered office at
L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, and the conclusion of which is the following:
Certifié sincère et conforme
ANTIQUARIUM S.A.
FINIM LIMITED / J.-R. Bartolini
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Signature.
11669
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value (par value of EUR 1,000 per share plus total share premium
of EUR 187,841,664) of the 1,897 ordinary shares to be issued; and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.
Thi report is produced solely for the purposes of reporting on the description and valuation of the contribution in
kind as if the requirements of Articles 26-1 and 32-1(5) of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as
subsequently modified were to apply. It should not be used for any other purpose without our express written consent.
Luxembourg, September 29, 2000.»
This report, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article six of the Articles of Incorporation is amended as follows:
«Art. 6. The corporate capital is set at one million nine hundred and ninety-seven thouand euros (1,997,000.- EUR),
consisting of one thousand nine hundred and ninety-seven (1,997) shares with a par value of one thousand Euros (1,000
EUR) each, totally paid up.
The shares have been subscribed by the limited liability company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered
office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.»
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about three hundred and sixty thousand Luxembourg francs, the present increase of capital being an
increase with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance with the Euro-
pean Council Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985.
The amount of the capital increase and the issue premium is valued at 7,654,038,731.89 LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Thereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société à responsabilité limitée CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri, ici dûment représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Bel-
gique), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 77.595, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 21 août 2000, non encore publié au Mémorial C, et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence d’un million huit cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros (1.897.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de cent mille Euros (100.000,- EUR) à un million neuf cent quatre-vingt-dix-
sept mille Euros (1.997.000,- EUR), par l’émission de mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Ces parts sociales nouvelles sont émises avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-sept millions huit cent qua-
rante et un mille six cent soixante-quatre Euros (187.841.664,- EUR).
Les mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (1.897) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées en-
tièrement ainsi que la prime d’émission par l’associé unique la société CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., prédésignée,
moyennant apport de deux cent neuf (209) parts sociales de la société à responsabilité limitée ITW PARTICIPATIONS
S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, évaluées à 189.738.664,- EUR.
La description de cet apport résulte d’un rapport dressé par DELOITTE & TOUCHE S.A., une société ayant son siège
social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, et dont la conclusion est libellée comme suit:
<i>«Conclusioni>
Basé sur la procédure de vérification appliquée comme décrite ci-avant:
- l’apport est au moins égal au nombre et à la valeur (valeur nominale de EUR 1.000 par action plus prime d’émission
totale de EUR 187.841.664) des 1.897 parts sociales à émettre ; et
- nous n’avons plus de commentaires à faire sur la valeur de l’apport.
11670
Ce rapport est délivré seulement pour fournir la description et la valeur de l’apport et pour satisfaire aux fins des
articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. Il ne
peut pas être utilisé pour d’autres fins sans notre consentement écrit exprès.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte, avec lequel il sera enregistré.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros (1.997.000,- EUR), repré-
senté par mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.997) parts sociales de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement
libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société à responsabilité limitée CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant
son siège social L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent soixante mille Francs luxembour-
geois, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation de capital avec perception par l’administration de l’Enregistre-
ment luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les
directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Le montant de la présente augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la somme de
7.654.038.731,89 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2000, vol. 511, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58982/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.595.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58983/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GRIES FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 61.001.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 septembre 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Yvon Gries en tant que gérant technique de la société a
été acceptée et que la nomination de Monsieur Jean-François Gries en tant que gérant technique a été décidée.
Pétange, le 22 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59066/762/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Junglinster, le 18 octobre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 18 octobre 2000.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>J.F. Gries
<i>géranti>
11671
GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.227.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Blandine Cordier, «Directeur droit des sociétés», residing in Aix-en-Provence, acting in her capacity as attorney
in fact of the board of directors of GEMPLUS FINANCE S.A. (the «Company») pursuant to a resolution by the board
of directors of the Company of 22nd September, 2000, an extract of which after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be registered therewith;
the Company, a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Lux-
embourg, inscribed at Luxembourg Trade Register at the section B under number 74.227, was incorporated by a deed
of the notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange on 1st February, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations («Mémorial»), number 359 on May 19, 2000. The articles of incorporation were amended sev-
eral times and for the last time by deeds of notary Lecuit, prenamed of 31st May, 2000, not yet published in the said
Mémorial C.
The appearing person, acting in such capacity, requested the notary to state her declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
« (. . .)
The authorised capital is fixed at five hundred million Euro (EUR 500,000,000.-) consisting of fifty million (50,000,000)
shares of a par value of ten Euro (EUR 10.-) share.
(. . .)
In addition, until January 31, 2005, the board of directors may also, within the limits of the authorised capital and the
provisions of these articles of incorporation and subject to a supermajority vote in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation, issue shares against cash in each case with or without reserving the preferential sub-
scription right of existing shareholders.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, prepared at the
request of the board of directors against presentation of the documents proving the subscriptions and payments.
(. . .)»
II. The current issued capital of the company is set at thirty-one million two hundred and twenty-four thousand six
hundred and sixty Euro (EUR 31,224,660.-) consisting of three million one hundred and twenty-two thousand four hun-
dred and sixty-six (3,122,466) shares in registered form with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board
of directors of the Company has in a meeting held on 22nd September 2000 resolved to accept the contribution of one
hundred and nine (109) shares in ZENZUS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of Gibraltar, reg-
istered in the commercial register of Gibraltar under the number 69909 and having its registered office at 10/8 Interna-
tional Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar («ZENZUS») all within the limits of the authorised share
capital. The board of directors has further delegated to Blandine Cordier, the Company’s secretary (with full power of
substitution) the power to accept the subscription for shares in the Company against such contribution in kind and to
record before a notary the issue of shares in the Company and to consequentially amend the Articles of Incorporation
of the Company.
IV. By virtue of the authority granted by the board of directors referred to in III above, the contributions set out
below have been accepted in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company. The shares
issued have been subscribed against such contribution in kind as set out hereafter:
(i) One hundred sixty-eight thousand four hundred eighty (168,480) shares of a par value of Euro ten (EUR 10.-) each
are issued against the contribution by TPG GIANT LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the
State of Delaware, United States, having its registered office at CTC, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware of
eighteen (18) shares of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS;
(ii) Two hundred thirteen thousand seven hundred ninety-eight (213,798) shares of a par value of Euro ten (EUR 10.-)
each are issued against the contribution by TPG PARTNERS III, a limited partnership organised under the laws of the
United States, Texas, having its statutory seat at 301, Commerce Street, Suite 330 Fort Worth, Texas of twenty-two
(22) shares of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS;
(iii) Four hundred ninety-one thousand seven hundred twenty-four (491,724) shares of a par value of Euro ten (EUR
10.-) each are issued against the contribution by ACTON, GmbH & Co. VERMÖGENSVERWALTUNGS KG, a limited
partnership with its statutory seat at Seedammweg 55, D-61352 Bad Homburg of fifty-two (52) shares of a par value of
one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS;
(iv) One hundred sixty thousand one hundred seventy-six (160,176) shares of a par value of Euro ten (EUR 10.-) each
are issued against the contribution by Mr Marc Lassus, residing in London Wellington Court, 106 Knightsbridge of sev-
enteen (17) shares of a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each in ZENZUS.
V. The contributions in kind are valued as follows:
The one hundred nine (109) shares in ZENZUS contributed each having a par value of one Pound Sterling (£ 1.-) each
were valued by the board of directors of the Company at one hundred eighty one million three hundred and six thou-
sand nine hundred sixteen Euro (181,306,916) of which ten million three hundred forty-one thousand seven hundred
and eighty Euro (10,341,780) shall be allocated to the share capital account and one hundred seventy million nine hun-
11672
dred and sixty-five thousand one hundred and thirty-six Euro (EUR 170,965,136.-) shall be allocated to the share pre-
mium account.
Evidence of the subscriptions and the transfer to the Company of such contribution in kind was given to the under-
signed notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contribution in kind has been examined by
KPMG AUDIT, Luxembourg, réviseurs d’entreprises, represented by Mrs Corinne Nicolet, pursuant to a report dated
27th September 2000, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of reg-
istration, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (1,034,178 shares
at EUR 10.- each) and the share premium of EUR 170,965,136.- to be issued as consideration.»
VI. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of
the Company shall be amended so as to read as follows:
«The subscribed capital is set at forty-one million five hundred and sixty-six thousand four hundred and forty Euro
(EUR 41,566,440) consisting of four million one hundred and fifty-six thousand six hundred and forty-four (4,156,644)
shares in registered form with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.»
VII. The increase of the share capital was valued at four hundred seventeen million one hundred eighty-six thousand
three hundred and seventy-one Luxembourg francs and the share premium to six billion eight hundred ninety-six million,
seven hundred sixteen thousand four hundred and ninety Luxembourg francs.
<i>Capital Duty Exemptioni>
The subscribers having contributed shares in ZENZUS referred to in (i) to (iv) above have in aggregate contributed
shares in ZENZUS which together with the three hundred and thirty-one (331) shares in ZENZUS already owned by
the Company constitute 100 % of the total share capital of ZENZUS, amounting currently to four hundred and forty
(440) shares.
At any moment, from the first contribution of the shares in ZENZUS to GEMPLUS FINANCE S.A. until today, said
GEMPLUS FINANCE S.A. has remained permanently and is currently the owner of more than 75 % of the shares in
ZENZUS, in spite of any increase of its corporate capital by issue of new shares.
Therefore the Company declares that the above contribution in kind qualifies for the capital duty exemption pursuant
to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Blandine Cordier, «Directeur de Droit des Sociétés», résidant à Aix-en-Provence, agissant en sa qualité de
mandataire du conseil d’administration de GEMPLUS FINANCE S.A. (la «Société») conformément à une résolution du
conseil d’administration de la Société du 22 septembre 2000; un extrait de cette résolution, après avoir été signé ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement;
la Société, une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 74.227 a été constituée par acte
du notaire Gérard Lecuit, résidant à Hesperange, en date du 1
er
février 2000, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 359 du 19 mai 2000. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en
dernier lieu par acte du notaire Lecuit, prénommé, en date du 31 mai 2000, non encore publié dans ledit Mémorial C.
Le comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts dispose comme suit:
(. . .)
Le capital autorisé s’élève à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000,-), divisé en cinquante millions (50.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
(. . .)
En outre, jusqu’au 31 janvier 2005 le Conseil d’Administration peut également, dans la limite du capital autorisé et
des dispositions des statuts et sous réserve d’un vote à la majorité qualifiée conformément avec l’article 10 des présents
statuts, émettre des actions contre apport en numéraire en réservant ou non dans chaque cas un droit préférentiel de
souscription aux actionnaires existants.
11673
Une augmentation de capital à l’intérieur des limites du capital autorisé doit être actée par acte notarié préparé à la
demande du Conseil d’Administration sur présentation des documents attestant des souscriptions et des paiements.
(. . .)
II. Le capital actuellement émis de la Société s’élève à trente et un millions deux cent vingt-quatre mille six cent soixan-
te euros (EUR 31.224.660), représenté par trois millions cent vingt-deux mille quatre cent soixante-six (3.122.466) ac-
tions nominatives avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.
III. Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a lors de la réunion tenue en date du 22 septembre 2000 décidé d’accepter l’apport
de cent neuf (109) actions dans ZENZUS HOLDINGS LTD, une société constituée conformément aux lois de Gibraltar,
inscrite dans le registre du commerce de Gibraltar sous le numéro 69909, avec siège social à 10/8 International Com-
mercial Centre, Casemates Square, Gibraltar («ZENZUS»), le tout dans les limites du capital autorisé. Le conseil d’ad-
ministration a, de plus, délégué à Blandine Cordier, le Secrétaire de la Société, (avec tout pouvoir de substitution) le
pouvoir d’accepter les souscriptions des actions dans la Société contre un tel apport en nature et de faire constater par-
devant notaire l’émission des actions dans la Société et de modifier consécutivement les statuts de la Société.
IV. Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration mentionné au point III, ci-avant, les apports dé-
crits ci-avant ont été acceptés en conformité avec l’article 5 des statuts de la Société. Les actions émises ont été sous-
crites en contrepartie de l’apport en nature tel que décrit ci-après:
(i) cent soixante-huit mille quatre cent quatre-vingts (168.480) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune, sont émises en contrepartie de l’apport par TPG GIANT LLC, une société à responsabilité limitée constituée
conformément aux lois du Delaware, Etats-Unis, avec siège social à CTC, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware,
de dix-huit (18) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1,-) chacune dans ZENZUS ;
(ii) deux cent treize mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (213.798) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, sont émises en contre-partie de l’apport par TPG PARTNERS III, LP un partenariat à responsabilité limitée
(limited partnership), constituée conformément aux lois du Texas, Etats-Unis, ayant son siège statutaire au 301, Com-
merce Street, Suite 330 Forth Worth, Texas, de vingt-deux (22) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (£
1,-) chacune dans ZENZUS ;
(iii) quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent vingt-quatre (491.724) actions d’une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune sont émises en contrepartie de l’apport par ACTON, GmbH & Co VERMÖGENSVERWALTUNGS
KG, une société en commandite par actions ayant son siège statutaire à Seedammweg 55, D-61352 Bad-Homburg, de
cinquante-deux (52) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1,-) chacune dans ZENZUS ;
(iv) cent soixante mille cent soixante-seize actions (160.176) d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
sont émises en contrepartie de l’apport par Monsieur Marc Lassus demeurant à Londres, Wellington Court 10, 116
Knightsbridge, de dix-sept (17) actions d’une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1,-) chacune dans ZENZUS.
V. Les apports en nature ont été évalués comme suit:
Les cent neuf (109) actions dans ZENZUS apportées avec une valeur nominale d’une livre sterling (£ 1,-) chacune ont
été évaluées par le conseil d’administration de la Société à une valeur de cent quatre-vingt-un millions trois cent six mille
neuf cent seize euros (EUR 181.306.916,-) dont dix millions trois cent quarante et un mille sept cent quatre-vingts euros
(EUR 10.341.780,-) sont attribués au compte capital social et cent soixante-dix millions neuf cent soixante-cinq mille
cent trente-six euros (EUR 170.965.136,-) sont attribués au compte prime d’émission.
La preuve des souscriptions et du transfert des apports en nature à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, représenté par Monsieur C. Nicolet, conformément à un rapport
daté du 27 septembre 2000, qui restera annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement,
conclu comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, rien n’est parvenu à notre attention pouvant indi-
quer que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions (1.034.178
actions de EUR 10,- chacune) et à la prime d’émission de EUR 170.965.136,- à émettre en contre-partie.»
VI. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts a été modifié
comme suit:
«Le capital souscrit s’élève à quarante et un millions cinq cent soixante-six mille quatre cent quarante euros (EUR
41.566.440,-) divisé en quatre millions cent cinquante-six mille six cent quarante-quatre (4.156.644) actions nominatives
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.»
VII. L’augmentation du capital social a été évaluée à quatre cent dix-sept millions cent quatre-vingt-six mille trois cent
soixante et onze mille francs luxembourgeois et la prime d’émission à six milliards huit cent quatre-vingt-seize millions
sept cent seize mille quatre cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois.
<i>Exemption du droit d’apporti>
Les souscripteurs ayant apporté des actions dans ZENZUS, auxquelles est fait référence sous (i) et (iv), ci-avant, ont
ensemble apporté des actions dans ZENZUS qui, avec les trois cent trente et une (331) actions dans ZENZUS déjà
détenues par la Société, représentent 100 % du capital social de ladite ZENZUS, s’élevant actuellement à quatre cent
quarante (440) actions.
A tout moment, depuis le premier apport des actions dans ZENZUS à GEMPLUS FINANCE S.A. jusqu’à ce jour, ladite
GEMPLUS FINANCE S.A. est restée en permanence et est toujours propriétaire de plus de 75 % des actions de ZEN-
ZUS, en dépit de toute augmentation du capital de cette dernière avec émission d’actions nouvelles.
En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports pourront bénéficier de l’exemption du droit
d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.
11674
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à trois cent mille francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-
sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Cordier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59053/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.227.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59054/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
EURO CORPORATE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 69.468.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59025/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
EURO CORPORATE AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 69.468.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 10 octobre 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire
aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’école.
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’école,
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillar-
din.
Pétange, le 10 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59026/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
11675
EMOLUX S.A., Société Anonyme.
Capital: 500.000.000,- LUF (libéré à 80%).
Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 68.304.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 août 2000, vol. 317, fol. 38, cases 6/1 & 6/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59013/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ESTHETIC LAURA STEWART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.683.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 29 septembre 2000i>
Les actionnaires de la société anonyme ESTHETIC LAURA STEWART S.A. se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires décident de nommer administrateur-délégué:
Madame Vitelia Tapia Munoz, esthéticienne, épouse de Monsieur Roger Buch, demeurant à F-57290 Fameck, 208,
avenue Jeanne d’Arc.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.
V. Tapia Munoz / R. Buch.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59017/233/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
FINANCEURO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 14, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59041/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
FINANCEURO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 14, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59040/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2000.
<i>Pour EMOLUX S.A.
i>FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.
Signature
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.416.206,- LUF
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 701.415,- LUF
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
11676
EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 7.254.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés du 30 mai 2000i>
- La démission de Monsieur Hans-Joachim Drissler est acceptée.
- Est nommé en son remplacement, en tant que nouveau Président-Gérant, Monsieur Dieter Heinkel, homme d’af-
faires, Stettiner Strasse 14, D-21465 Wentorf.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59028/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GRI, GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.550.
—
In the year two thousand, on the ninth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, residing in Ettelbruck;
Acting in his capacity as a special proxy holder of the Manager of the Company in the form of a partnership limited
by shares (société en commandite par actions) GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A., abbreviated GRI, R. C. Luxem-
bourg section B number 69.550, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, in-
corporated by a deed of the undersigned notary on the 23rd of April 1999, published in the Mémorial C number 512
of the 6th of July 1999;
By virtue of the authority conferred on him by decision of the Manager, taken on the 20th of September 2000;
an extract of the minutes of this decision, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary public,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-
tions and statements which follows:
I.- That the subscribed share capital of the prenamed company GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A., abbreviated
GRI, amounts actually to EUR 41,706,000.- (forty-one million seven hundred and six thousand Euro), represented by
41,706 (forty-one thousand seven hundred and six) shares without par value all paid up for 100 % (hundred per cent).
II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorized capital has been fixed at EUR
60,000,000.- (sixty million Euro) and the Manager has been authorized to increase the capital of the corporation, without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article five of the articles of incorporation
then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.
III.- That the Manager, by decision taken on the 20th of September 2000 and in accordance with the authorities con-
ferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realized an increase of capital by the amount
of EUR 2,635,000.- (two million six hundred thirty-five thousand Euro) so as to raise the subscribed capital from its
present amount of EUR 41,706,000.- (forty-one million seven hundred and six thousand Euro) to EUR 44,341,000.- (for-
ty-four million three hundred forty-one thousand Euro) by the creation and issue of 2,635 (two thousand six hundred
thirty-five) new shares without par value, having the same rights and privileges as the existing shares, with the payment
of a total share premium of EUR 790,500.- (seven hundred ninety thousand five hundred Euro).
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Manager, on terms of Article five of the Articles of Incorpo-
ration, the Manager has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has allowed
to the subscription of the total new shares by some of the existing shareholders.
V.- That the 2,635 (two thousand six hundred thirty-five) new shares have been entirely subscribed and paid up for
100 % (hundred per cent) with the total share premium of EUR 790,500.- (seven hundred ninety thousand five hundred
Euro) by contribution in cash in a banking account of the company GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A., so that the
total amount of EUR 3,425,500.- (three million four hundred twenty-five thousand five hundred Euro) has been at the
free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting doc-
uments for subscriptions and payments.
VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article five, paragraph one, of the
articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at EUR 44,341,000.- (forty-four million three
hundred forty-one thousand Euro), divided into 44,341 (forty-four thousand three hundred forty-one) shares without
par value.»
<i> Expensesi>
The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately one million five hundred fifty thousand Luxembourg Francs.
F. Ley / H.J. Drissler
<i>Gérant / Président-Géranti>
11677
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions GLOBAL RETAIL
INVESTORS S.C.A., en abrégé GRI, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 69.550, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 23 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 512 du 6 juillet 1999;
en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du Gérant, prise en date du 20 septembre 2000; un extrait de ladite
décision, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société en commandite par actions GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.I., en abrégé GRI,
prédésignée, s’élève actuellement à EUR 41.706.000,- (quarante et un millions sept cent six mille euros), représenté par
41.706 (quarante et un mille sept cent six) actions sans valeur nominale, libérées à 100 % (cent pour cent).
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 60.000.000,- (soixante
millions d’euros) et le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de
manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le Gérant, par sa décision du 20 septembre 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes
de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 2.635.000,- (deux millions six
cent trente-cinq mille euros) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 41.706.000,- (qua-
rante et un millions sept cent six mille euros) à EUR 44.341.000,- (quarante-quatre millions trois cent quarante et un
mille euros), par la création et l’émission de 2.635 (deux mille six cent trente-cinq) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, accompagnées d’une prime
d’émission totale de EUR 790.500,- (sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros).
IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts le Gérant a supprimé
le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels et a décidé d’admettre à la souscription de la totalité des
actions nouvelles certains des actionnaires existants.
V.- Que les 2.635 (deux mille six cent trente-cinq) actions nouvelles ont été souscrites et libérées à rato de 100 %
(cent pour cent), ensemble avec la prime d’émission totale de EUR 790.500,- (sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cents
euros), par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société en commandite par actions GLO-
BAL RETAIL INVESTORS S.C.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 3.425.500,- (trois millions quatre cent
vingt-cinq mille cinq cents euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts
est modifié en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à EUR 44.341.000,- (quarante-quatre millions trois
cent quarante et un mille euros), divisé en 44.341 (quarante-quatre mille trois cent quarante et une) actions sans valeur
nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
11678
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 24, case 5. – Reçu 1.381.843 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59059/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GRI, GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.550.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59060/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.347.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
(59029/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
EUROTECHNIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.347.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2000i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59030/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
FABILOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.333.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 1999i>
- la cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur
Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2001.
Fait à Luxembourg, le 1
er
mars 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59031/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
EUROTECHNIK S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
EUROTECHNIK S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
FABILOR INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
11679
GREEN FOREST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 40.653.
—
In the year two thousand, on the third of October.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
GREEN FOREST S.A., incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 18 June 1992, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C Number 493 of 29 October 1992.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on 10 September 1992, pub-
lished in the Mémorial, Recueil Spécial C Number 612 of 21 December 1992.
The meeting begins at four p.m., Mr David B. Begbie, company director, residing in Dalheim, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle S. Lagarde, company director, residing in Walferdange.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
two hundred and fifty shares with a par value of one thousand Luxembourg francs each, representing the entire corpo-
rate capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs are duly represented at this meeting which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to
the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Deletion of the par value of the shares.
2. Conversion of the share capital into euros.
3. Fixation of a new par value of the shares.
4. Increase of the corporate capital by contribution in kind of part of the profits (being EUR 969,013.30) so as to raise
it from its present converted amount to EUR 1,000,000.-.
5. Subscription to the new shares.
6. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation concerning the share capital.
7. Change of Article 6 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 6. Last paragraph. The Company is bound, in all circumstances, by the individual signature of any director.»
8. Subsequent amendments of the Articles of Incorporation.
9. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to delete the par value of the shares and to change the currency of the capital from
Luxembourg francs to euros at a rate of 1.- euro for 40.3399 LUF, so that the share capital is provisionnally fixed at
thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine (30,986.69) euros.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital by thirteen point thirty-one (13.31) euros to raise it from
thirty thousand nine hundred and eighty-six point sixty-nine (30,986.69) euros to thirty-one thousand (31,000.-) euros
without the creation of new shares.
The amount of thirteen point thirty-one (13.31) euros has been paid in by incorporation of profits of the company.
The reality of this profit has been shown to the undersigned notary by an interim balance sheet as at 23 August 2000
approved by a general meeting held on 2 October 2000.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to fix the par value of the shares at one hundred (100.-) euros per share and conse-
quently to reduce the number of shares from one thousand two hundred and fifty (1,250) to three hundred and ten
(310).
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital by nine hundred and sixty-nine thousand (969,000.-) euros
to raise it from thirty-one thousand (31,000.-) euros to one million (1,000,000.-) euros by the creation and issue of nine
thousand six hundred and ninety (9,690) new shares having a par value of one hundred (100.-) euros each.
The new shares have been entirely subscribed by the existing shareholders in proportion to their participation in the
capital and have been entirely paid up by incorporation of profits of the company for the same amount.
The reality of this profit has been proved to the undersigned notary by the precited balance sheet.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolved to fix a new authorized capital at ten million (10,000,000.-) euros and to renew the
authorisation given to the board of directors to increase the share capital within the limits of the authorized capital for
a new period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of October 3, 2000 in the «Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations».
11680
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the two preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at one million (1,000,000.-) euros, divided into ten thousand (10,000) shares
with a par value of one hundred (100.-) euros each.
The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) euros divided into one hundred thousand (100,000) shares
having a par value of one hundred (100.-) euros each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of October 3, 2000 in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolved to change Article 6 of the Articles of Incorporation to give it the following wording:
«Art. 6. Last paragraph. The Company is bound, in all circumstances, by the individual signature of any director.»
<i>Valuationi>
For all purposes, the increase of capital is valued at thirty-nine million eighty-nine thousand nine hundred
(39,089,900.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de GREEN FOREST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentai-
re, le 18 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 493 du 29 octobre 1992.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 10 septembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 612 du 21 décembre 1992.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur David B. Begbie, administrateur de sociétés,
demeurant à Dalheim.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle S. Lagarde, administrateur de sociétés, demeurant à Walferdan-
ge.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-
quante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social en euros.
11681
3. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital social par apport en nature d’une partie des bénéfices (s’élevant à EUR 969.013,30) pour
l’augmenter de son montant actuel converti à EUR 1.000.000,-.
5. Souscription aux nouvelles actions.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts concernant le capital social.
7. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un adminis-
trateur.»
8. Modifications subséquentes des statuts.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
francs luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, de sorte que le capital social est fixé provisoi-
rement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société de treize virgule trente et un (13,31) euros
pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros
à trente et un mille (31.000,-) euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de treize virgule trente et un (13,31) euros a été intégralement libéré par incorporation de bénéfices de
la société.
La réalité des bénéfices a été prouvée au notaire instrumentaire par un bilan intérimaire au 23 août 2000 approuvé
par une assemblée générale tenue en date du 2 octobre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer la valeur nominale des actions à cent (100,-) euros par action et de réduire en
conséquence le nombre des actions de mille deux cent cinquante (1.250) à trois cent dix (310).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille (969.000,-)
euros pour le porter de trente et un mille (31.000,-) euros à un million (1.000.000,-) d’euros par la création et l’émission
de neuf mille six cent quatre-vingt-dix (9.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les actionnaires actuels en proportion de leur participation
dans le capital social et ont été entièrement libérées par incorporation de bénéfices de la société.
La réalité des bénéfices a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan intérimaire précité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé à dix millions (10.000.000,-) d’euros et de renouve-
ler l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital auto-
risé pour une nouvelle période expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 3 octobre 2000 au
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros divisé en cent mille (100.000)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une
fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 3 octobre 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existantes pour la même période de cinq ans.»
11682
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La Société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un
administrateur.»
<i>Evaluationi>
A toutes fins utiles, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trente-neuf millions quatre-vingt-neuf
mille neuf cents (39.089.900,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: D. B. Begbie, P. Thill, I. S. Lagarde, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59064/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GREEN FOREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 40.653.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1180 du 3 octobre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59065/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
F.A.R.O. S.A., FONCIERE D’ADMINISTRATION, DE REALISATION ET D’ORGANISATION,
Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 41.523.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
4. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social, du capital autorisé et de tous autres
montants figurant dans les statuts de francs français (FRF) en euro (EUR) au taux de change égal à 6,55957 FRF pour 1,-
EUR.
5. L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
6. L’Assemblée décide d’adapter l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quarante trois mille dix euros vingt-neuf cents (343.010,29 EUR) divisé
en deux mille deux cent cinquante (2.250) actions sans désignation de valeur nominale (...).
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million cinq cent vingt-quatre mille quatre
cent quatre-vingt-dix euros dix-sept cents (1.524.490,17 EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles sans dé-
signation de valeur nominale (...).
7. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euro produi-
ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59051/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
C. Blondeau / N.E. Nijar
<i>Administrateursi>
11683
FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 67.905.
—
Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 18, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59038/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
IMMOSOLEIL, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg, 81, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Madame Paola Daghino, sans état, veuve de Monsieur Enzo Mariotti, demeurant à Luxembourg, 81, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte ;
2) Monsieur Marco Mariotti, étudiant, demeurant à Luxembourg, 81, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représenté par Madame Paola Daghino, préqualifiée, en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire
Norbert Muller, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 janvier 1996.
Une expédition de cette procuration sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’en-
registrement, après avoir été signée ne varietur par la comparante agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant.
Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui
suit :
I.- Qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière IMMOSOLEIL, avec siège social à Luxembourg, 81,
avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, le 4 août 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 12 du 12 jan-
vier 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, le 15 octobre 1990,
publié au Mémorial C, numéro 116 du 11 mars 1991 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, de
résidence à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 163 du 2 avril 1996.
II.- Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois (87.000,- LUF), représenté
par cent parts d’intérêts, chacune sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées et réparties entre les asso-
ciés comme suit :
III.- Les associés constatent que la société ne possède plus d’immeubles depuis le 31 décembre 1999 et décident par
les présentes de dissoudre la Société avec effet à cette date.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent reprendre, chacun en proportion de leurs parts,
tous les actifs de la société et ils s’engagent également à régler tout le passif de la société. Les associés se trouvent donc
investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le passif social et de tous les
engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
En conséquence de ce qui précède, les associés, préqualifiés, décident de clôturer la liquidation de la société civile
immobilière IMMOSOLEIL, celle-ci ayant disparu et cessé d’exister.
IV.- Décharge est donnée à Madame Paola Daghino, préqualifiée, de sa fonction d’associée-gérante de la Société.
V.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de
la société, au 81, avenue Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, celle-ci a signé le pré-
sent acte avec Nous, Notaire.
Signé : P. Daghino, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(59081/222/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
- Report à nouveau:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 999.248,- LUF
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Signature.
1) Madame Paola Daghino, préqualifiée, soixante-quinze parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2) Monsieur Marco Mariotti, préqualifié, vingt-cinq parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total : cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 octobre 2000.
T. Metzler.
11684
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.384.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 28 mars 2000i>
- Monsieur Carlo Felten, employé privé, demeurant au 10, rue de la Mairie, L-6135 Junglinster, est nommé en tant
qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59044/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 5.384.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juillet 2000i>
- Tout engagement de la société pourra désormais être contresigné ou ratifié par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs sans qu’une d’elles ne doive nécessairement être celle de Monsieur Carlo Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59045/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée
Siège social: I-00186 Rome, Piazza del Porto di Ripetta, 1.
—
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société LA NATIONALE ASSICURAZIONI S.p.A., société d’assurances de droit italien, avec siège à I-00186 Rome,
Piazza del Porto di Ripetta, 1,
Représentée aux fins des présentes par Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-2546
Luxembourg, en vertu d’un pouvoir donné à Rome le 16 juin 2000 et qui restera annexé au présent acte pour être en-
registré avec lui.
La comparante est l’associée unique, propriétaire de deux cent soixante-treize mille vingt-sept (273.027) parts socia-
les de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE RIPETTA, établie et ayant son siège social à L-2546 Luxembourg,
6, rue C. M. Spoo, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.259,
constituée originairement sous la dénomination de RIPETTA, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 26 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 140 du 20 mars
1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 décembre 1990, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 237
du 6 juin 1991;
- en date du 19 décembre 1990, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 239
du 7 juin 1991;
- en date du 26 mai 1992, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 479 du 22
octobre 1992;
- en date du 11 février 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 242 du
25 juin 1993;
- en date du 16 décembre 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 116
du 29 mars 1994, par lequel la société a adopté sa dénomination sociale actuelle; et
- en date du 28 février 1984, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 254 du
28 juin 1994.
Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en remplacement de Maître Marthe Thyes-Walch, empêchée, en date du 30 décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 272 du 23 avril 1998.
Certifié sincère et conforme
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
11685
Exerçant les pouvoirs attribués à l’Assemblée des associés, conformément à l’article 200-2 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales, la comparante a prié le notaire instrumentant d’acter ses déclarations et ses résolutions comme
suit:
<i>Déclarationi>
L’associé unique déclare et atteste que le capital social actuel de la société IMMOBILIERE RIPETTA, Société à res-
ponsabilité limitée d’un montant de treize milliards six cent cinquante et un millions trois cent cinquante mille lires ita-
liennes (13.651.350.000,- ITL) représenté par deux cent soixante-treize mille vingt-sept (273.027) parts sociales de
cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) chacune est entièrement souscrit et libéré et qu’il n’est grevé par aucune
perte, ainsi qu’il résulte d’une situation comptable au 31 mai 2000, certifiée conforme par les gérants de la société et
qui restera annexée au présent acte.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société avec tous ses actifs et tous ses passifs, tout compris
et rien excepté, en Italie, sans dissolution ou liquidation de la société qui continuera d’exister sous la nationalité italienne.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’établir le siège social de la société IMMOBILIERE RIPETTA, Société à responsabilité limitée,
jusqu’ici fixé à L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, à I-00186 Rome (Italie), Piazza del Porto di Ripetta numéro 1.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission des gérants en fonction jusqu’à ce jour, Messieurs Dominique Salvy et Robert
Roderich et leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
La société aura dorénavant la dénomination de IMMOBILIARE RIPETTA, S.r.l.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique fixe le terme de la société au 31 décembre 2100.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite des résolutions prises par la présente Assemblée générale, l’associé unique procède à la refonte complète
des statuts de la société pour les adapter à la loi italienne en leur donnant la rédaction suivante:
STATUTS
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. La société est à responsabilité limitée et est dénommée IMMOBILIARE RIPETTA S.r.l.
En cas d’associé unique, on devra en faire indication dans les actes et la correspondance de la société en vertu de
l’article 2250 dernier alinéa du Code civil et l’organe administratif sera en outre tenu de la publicité visée à l’article
2475bis du Code civil.
Art. 2. Le siège de la société est à Rome (RM), Piazza del Porto di Ripetta numéro 1.
Art. 3. La durée de la société est fixée jusqu’au 31 décembre 2100.
Art. 4. La société a pour objet exclusif la construction et/ou la gestion d’immeubles dans le secteur des constructions
résidentielles non de luxe ou pour usage industriel ou commercial ou pour l’exercice de l’activité agricole.
La société pourra, seulement si en fonction de son objet et à condition que celui-ci ne soit pas modifié, accomplir des
activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières; prendre des participations dans d’autres
sociétés et entreprises ayant des activités analogues, similaires ou ayant un lien avec les siennes, et d’autre part avec
l’interdiction formelle d’exercer de toute façon cette activité de prise de participations à l’égard du public; contracter
des emprunts et recourir à des formes de financement et concéder les garanties mobilières et immobilières opportunes,
réelles ou personnelles, y compris les cautions, comme garantie d’obligations propres ou de sociétés ou entreprises
dans lesquelles elle possède des participations de n’importe quelle nature.
En tous cas, il est expressément interdit d’effectuer des activités réservées à des Banques, Entreprises d’investisse-
ment, Sociétés de gestion de l’épargne, Sicav, Sociétés financières, Sociétés de gestion concentrant des instruments fi-
nanciers, et plus généralement réservées aux entreprises visées au Texte Unique Bancaire et au Texte Unique sur
l’Intermédiation Financière (Décret législatif numéro 385 du 1
er
septembre 1993 et Décret législatif numéro 58 du 24
février 1998 et dispositions d’intégration et/ou de modification successives).
Titre II.- Capital - Quotes-parts - Domicile des associés
Art. 5. Le capital est de 13.651.350.000,- lires italiennes (treize milliards six cent cinquante et un millions trois cent
cinquante mille lires italiennes).
Art. 6. Le capital est subdivisé en quotes-parts selon la loi. Chaque quote-part de mille lires possédée donne droit
à un vote en assemblée.
La société peut collecter de l’épargne auprès de ses associés qui sont consentants à condition qu’ils soient inscrits
dans le registre des associés depuis trois mois au moins et qu’ils détiennent une participation de 2 % au moins du capital
social résultant du dernier bilan approuvé ou bien aux différentes conditions prévues par la loi et la réglementation à
chaque fois en vigueur.
Les quotes-parts sont librement transférables.
11686
Art. 7. Le domicile des associés dans les rapports avec la société est celui indiqué pour l’inscription dans le registre
des associés. Chaque associé a la faculté d’indiquer pour l’inscription dans le registre des associés également le propre
numéro de télex ou de télécopie.
Des modifications successives sont inopposables si elles ne sont pas communiquées par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par télégramme.
Titre III.- Assemblée
Art. 8. L’assemblée peut être convoquée également en dehors des bureaux du siège, à condition que le lieu soit Ro-
me. L’assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an dans les délais de 4 mois à compter de la fin
de l’exercice.
Art. 9. L’organe administratif doit convoquer l’assemblée en vertu de l’article 2484 du Code civil avec avis expédié
au moins 8 jours avant la réunion ou bien 5 jours avant si l’avis est effectué par télégramme ou par télex ou encore par
télécopie pour les associés qui en ont indiqué le numéro pour l’inscription dans le registre des associés.
En cas contraire, l’assemblée se constitue valablement si le capital tout entier et tous les membres en charge des or-
ganes administratifs et des commissaires y participent, sauf oppositions de celui qui n’est pas suffisamment informé.
Art. 10. Le Président de l’assemblée vérifie le droit d’y intervenir, également par délégation à condition que prévu
par ex article 2372 du Code civil.
Art. 11. L’Administrateur Unique ou le Président du Conseil préside l’assemblée; en cas de défaut, d’absence ou
d’empêchement, celui qui est désigné par les participants.
Le procès-verbal de l’assemblée est souscrit par le Président ou par le secrétaire désigné par les participants, même
si non-associé ni membre des organes de la société ou bien par un notaire dans les cas prévus par la loi et/ou si requis
par le Président.
Art. 12. L’assemblée ordinaire et extraordinaire se constitue et délibère valablement avec les majorités prévues par
la loi.
Titre IV.- Administration et Représentation
Art. 13. La société est administrée par un Administrateur Unique ou bien par un Conseil composé d’un minimum
de 5 membres et d’un maximum de 7 membres; ceux-ci peuvent ne pas être associés.
L’assemblée les nomme sur détermination préalable du nombre et de la durée en charge si cette dernière n’est pas
prévue jusqu’à révocation.
Si la majorité des conseillers démissionne ou manque pour n’importe quelle cause, le Conseil perd automatiquement
sa validité, et les conseillers non démissionnaires et ceux toujours en charge doivent immédiatement convoquer l’as-
semblée pour nommer le nouveau Conseil.
Art. 14. Les pouvoirs d’administration et de gestion de la société sont du ressort de l’organe administratif, sans li-
mitations ni distinctions entre ordinaire et extraordinaire.
Art. 15. Le Conseil nomme le Président, si l’assemblée ne l’a pas déjà fait; et il peut déléguer ses propres attributions
à un ou plusieurs conseillers également d’une manière disjointe dans les limites qui ne peuvent pas dépasser celles visées
à l’article 2381 du Code civil.
Art. 16. Le conseil est convoqué par le Président, et à défaut, absence ou empêchement, par l’Administrateur le plus
âgé, également en dehors des bureaux du siège.
L’avis doit être expédié par lettre recommandée avec accusé de réception, au domicile des administrateurs et com-
missaires au moins 8 jours avant la réunion; ou bien 3 jours au moins avant si par télégramme ou également par télex
ou télécopie pour les administrateurs et commissaires qui dans ce but en ont communiqué le numéro à la société.
Le Conseil délibère valablement en vertu de l’ex article 2388 du Code civil.
Est en outre admise la possibilité que les réunions du Conseil d’Administration se tiennent par vidéoconférence ou
bien par téléconférence, à condition que tous les participants puissent être identifiés et que l’on donne acte de cette
identification dans le procès-verbal correspondant, et qu’il leur soit consenti de suivre la discussion et d’intervenir en
temps réel pour traiter les arguments affrontés; une fois vérifiées ces conditions nécessaires, le Conseil d’Administration
est considéré tenu dans le lieu où se trouve le Président et où se trouve également le secrétaire afin de permettre la
rédaction et la souscription du procès-verbal correspondant.
Art. 17. En vertu de l’article 2490bis du Code civil, les contrats entre société et associé unique et les opérations en
faveur de l’associé unique doivent résulter d’un acte écrit ou bien doivent être transcrits dans le registre des réunions
et des délibérations de l’organe administratif, également lorsque la publicité ex article 2475bis du Code civil n’a pas été
réalisée.
Art. 18. Les représentants légaux, à l’égard de tiers et en jugement, sont l’Administrateur Unique, le Président du
Conseil, chaque administrateur ayant des pouvoirs de délégation ex précédent article 15 et ceci de manière disjointe.
Chaque représentant légal a le pouvoir d’agir seul, et peut nommer des procureurs pour les litiges ou bien des procu-
reurs pour des actes et opérations déterminés ou pour des catégories d’actes et d’opérations.
Titre V.- Collège des Commissaires aux Comptes
Art. 19. Dans les cas prévus par la loi, on nomme le Collège des Commissaires aux Comptes comprenant trois mem-
bres effectifs, parmi lesquels le président et 2 suppléants.
Titre VI.- Exercice social et Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’exercice annuel se termine le 31 décembre.
11687
Art. 21. 5 % des bénéfices sont destinés comme réserve ordinaire jusqu’à un cinquième du capital. Dans le respect
de l’article 2333 du Code civil, l’assemblée délibère la répartition proportionnelle du reste des bénéfices aux associés
ou bien une destination différente.
Titre VII.- Dissolution de la société et Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée nomme le liquidateur ou les liquidateurs selon la loi.
Titre VIII.- Alternative aux communications postales
Art. 23. Pour l’expédition de communications/avis écrits, les moyens prévus peuvent être remplacés par la consigne
à la main pourvu que le destinataire souscrive la copie de la communication/avis comme accusé de réception.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de nommer comme administrateur unique de la Société pour un terme de trois ans:
- Monsieur Dominique Salvy, né à La Rochelle (France), né le 12 novembre 1957, demeurant à Rome, Via Cassia nu-
méro 486 (code fiscal SLVDNQ57S12Z110H).
La représentation légale, avec le pouvoir d’agir seul ex article 2383, 6° alinéa du Code civil est du ressort de l’Admi-
nistrateur Unique nommé.
Sont nommés commissaires aux comptes effectifs:
- Dott. Angelo Damiani, né à Rome le 11 décembre 1948, demeurant à Rome (Italie), via del Fontanile Arenato, nu-
méro 189 (code fiscal: DMNNGL48T11H501A), inscrit au Registre des Réviseurs Comptables sous le numéro 17488
G.U.31 bis du 21 avril 1995;
- Dott. Rodolfo Teatini, né à Rome le 2 mars 1959, demeurant à Rome (Italie), viale Trastevere, numéro 141 (code
fiscal: TTNRLF42C02H501Q), inscrit au Registre des Réviseurs Comptables G.U.31 bis du 21 avril 1955;
- Dott. Angelo Felici, né à Rome le 2 mars 1959, demeurant à Rome (Italie), via Bosio, numéro 34 (code fiscal:
FNCNGL59C02H5010), inscrit au Registre des Réviseurs Comptables sous le numéro 68570 G.U.31 bis du 21 avril
1995;
tous inscrits au Tableau des Réviseurs Comptables.
Sont nommés commissaires aux comptes suppléants:
- Dott. Francesco Strampelli, né à Castelraimondo (MC) le 3 octobre 1944, demeurant à Rome (Italie), via dei Grac-
chi, numéro 123 (code fiscal: STRFNC44R03C251C), inscrit au Registre des Réviseurs Comptables sous le numéro
56406 G.U.31 bis du 21 avril 1995;
- Dott. Paolo Augello, né à Messina le 2 septembre 1940, demeurant à Ciampino-Rome (Italie), via Lucrezia Romana,
numéro 65 (code fiscal: GLLPLA40P02F158R), inscrit au Registre des Réviseurs Comptables G.U.31 bis du 21 avril 1995.
<i>Huitième résolutioni>
Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-2546 Luxem-
bourg, pour accomplir auprès des autorités administratives, fiscales et autres, tous actes et formalités en relation avec
le transfert du siège, et notamment pour faire radier la société du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
dès que l’homologation en Italie aura été obtenue.
<i>Neuvième résolutioni>
Tous pouvoirs sont attribués à Madame Nadia Fontana, née à Rome (I) le 16 novembre 1961 et à Madame Nicoletta
Savini, née à Bromley, Londres (GB) le 10 septembre 1970, toutes deux domiciliées à Rome, Via XX settembre 1, chaque
mandataire pouvant agir sur sa signature individuelle, pour remettre la présente délibération à un notaire italien afin de
permettre l’homologation / l’enregistrement / l’inscription du transfert du siège en Italie, y compris le pouvoir d’apporter
à la présente délibération les intégrations / modifications qui seraient demandées par le Tribunal de Rome pour obtenir
l’homologation.
Il est donné acte que la société est propriétaire des biens immobiliers suivants sis dans la Commune de Rome (Italie):
I.- Edifice sis à Piazza di Ripetta numéro 1, enregistré auprès du N.C.E.U. (Nuovo Catasto Edile Urbano) de Rome,
comme suit:
a) Rubrique 70885, folgio 477, particella 9, sub. 8;
b) Rubrique 70885, folgio 477, particella 9, sub. 9;
c) Rubriques 70885, (77655/91), foglio 477, particella 9, sub. 22 (ex 10 et 11);
d) Rubrique 70885, foglio 477, particella 9, sub. 12;
e) Rubriques 122572, 841/80, 77661/91, (033748/92), folio 477, particella 9, sub. 13;
f) Rubriques 15884, 79413/90, (033749/92), foglio 477, particella 9, sub. 15;
g) Rubriques 240956, 166279/86, foglio 477, particella 9, sub. 17;
h) Rubriques 70885, (033750/98), foglio 477, particella 9/10, sub. 16/15;
i) Rubriques 70885, (033753/98), foglio 477, particella 9, sub. 18;
II.- Local sis à Via Ripetta numéro 161, enregistré auprès du N.C.E.U. de Rome, comme suit:
Rubrique 70885, foglio 477, particella 9, sub. 1;
III.- Local sis à Via Ripetta numéro 162, enregistré auprès du N.C.E.U. de Rome, comme suit:
Rubrique 70885, foglio 477, particella 9, sub. 2;
IV.- Local sis à Via Ripetta numéro 165, enregistré auprès du N.C.E.U. de Rome, comme suit:
Rubriques 70885, 77557/91, (033758/92), foglio 477, particella 294, sub. 4/5;
11688
V.- Edifice sis à Piazza del Porto di Ripetta posto al piano S1, enregistré auprès du N.C.E.U. de Rome comme suit:
a) Rubriques 70885, 77657/91, (033757/92), foglio 477, particella 9, sub. 4;
b) Rubrique 70885, foglio 477, particella 9, sub. 7;
c) Rubrique 92904, foglio 477, particella 9, sub. 14;
VI.- Local sis à Via Leccosa numéro 61, enregistré auprès du N.C.E.U. de Rome, comme suit:
Rubriques 70885, (033756/92), foglio 477, particella 10, sub. 22 ex 1;
VII.- Local sis à Via Leccosa numéro 63, enregistré auprès du N.C.E.U. de Rome, comme suit:
Rubriques 70885, (033756/92), foglio 477, particella 10, sub. 21 ex 2;
VIII.- Appartement sis à Via Leccosa numéro 62 int. 3 posto al piano mez, enregistré auprès du N.C.E.U. de Rome,
comme suit:
Rubrique 70885, foglio 477, particella 10, sub. 3/4;
IX.- Edifice avec accès à Lungotevere Marzio numéro 3, enregistré auprès du N.C.E.U. de Rome, comme suit:
a) Rubrique 76685, 70004/83, foglio 477, prticella 10, sub. 12;
b) Rubrique 76685, foglio 477, particella 10, sub. 19;
c) Rubriques 77656/91, (033755/92), foglio 477, particella 10, sub. 20.
Tous pouvoirs sont donc également attribués aux mandataires ci-dessus pour procéder à toutes les opérations de
transcription hypothécaire et de transfert dans le registre du cadastre, d’accomplir toutes formalités, et de décrire plus
précisément les susdits biens immobiliers dans l’acte de dépôt de la présente Assemblée auprès du notaire en Italie.
Donc acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé : R. Roderich, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(59082/233/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
FINANCIERE NEGOSUCRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.305.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juillet 2000i>
1. L’Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Marc Wiehe de sa fonction d’administrateur et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer Thierry Naudy, demeurant au 201, rue du Faubourg Saint-Honoré,
F-75008 Paris, comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
3. L’Assemblée Générale décide de nommer la société DEBAYSER WIART DESBIEF S.A. en abrégé D.W.D., ayant
son siège social au 27-29, rue Chateaubriand, F-75008 Paris comme nouvel administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59046/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GRAFF & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 222, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 30.893.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59063/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
M. Thyes-Walch.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GRAFF & FILS, S.à r.l.
Signature
11689
FROIDCHAPELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 40.843.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59052/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GRIVE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.373.
—
The balance sheet as at April 30, 2000, registered in Luxembourg on October 11, 2000, vol. 543, fol. 85, case 9, has
been deposited at Trade Register of Luxembourg on October 20, 2000.
For publication in Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, October 18, 2000.
(59067/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.597.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., a limited liability
company, having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B number 77.597,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 21st of August 2000, not yet published in the Mémorial C, and
whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary on the 31st of August 2000, 1st
of September 2000 and 27th of September 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is composed of:
1.- The limited liability company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri,
here duly represented by Mr Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), residing at Fauvillers (Belgium), by virtue of
a proxy given under private seal.
2.- The limited liability company CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., with registered office at L-1526 Luxembourg, 50,
Val Fleuri,
here duly represented by Mr Bruno Beernaerts, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
These proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
These appearing persons, through their proxy holder, declared and requested the notary to act:
That the appearing persons are the sole actual partners of the said company and that they have taken the following
resolutions according to the agenda:
<i>First resolutioni>
The meeting states that by a transfer of shares under private seal on the 28th of September 2000, the limited liability
company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., prenamed, transferred eight hundred and eighty-one (881) shares in the
said limited liability company ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., to the said limited liability company CS (FINANCE) EU-
ROPE, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend article six of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give
it the following wording:
«Art. 6. The corporate capital is set at one million and ninety thousand euros (1,090,000.- EUR), consisting of one
thousand and ninety (1,090) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, totally paid up.»
The shares have been divided as follows:
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
1.- The limited liability company CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., with registered office at L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri, two hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
209
2.- The limited liability company CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., with registered office at L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri, eight hundred and eighty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
881
Total: one thousand and ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,090
11690
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand Luxembourg Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ITW PARTICIPA-
TIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 77.597,
constituée par acte du notaire instrumentant en date du 21 août 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des 31 août 2000, 1
er
septembre 2000
et 27 septembre 2000, non encore publiés au Mémorial C.
L’assemblée est composée de:
1.- La société à responsabilité limitée CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri,
ici dûment représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société à responsabilité limitée CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri,
ici dûment représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 28 septembre 2000, la société à respon-
sabilité limitée CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., prédésignée, a cédé huit cent quatre-vingt-une (881) parts sociales
dans ladite société à responsabilité limitée ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. à ladite société à responsabilité limitée CS
(FINANCE) EUROPE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-dix mille euros (1.090.000,- EUR), représenté par mille
quatre-vingt-dix (1.090) parts sociales de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
Les parts sociales ont été réparties comme suit:
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
1.- La société à responsabilité limitée CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri, deux cent neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
209
2.- La société à responsabilité limitée CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, huit cent quatre-vingt-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
881
Total: mille quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.090
11691
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2000, vol. 511, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59098/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.597.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59099/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HAEGIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 543, fol. 2, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59068/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HAL FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue de Uebersyren.
R. C. Luxembourg B 67.040.
Acte Constitutif publié au Mémorial C n
°
36 page 1701 du 22 janvier 1999
—
Les comptes annuels de la période du 29 octobre 1998 (date de constitution) au 31 décembre 1998, enregistrés à
Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59069/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 50.174.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Michel Mulliez, administrateur de sociétés, CH-Thonex, président du Conseil d’administration
M. Guy Geffroy, directeur financier, F-Lille
SOPARES S.A., Luxembourg
<i>Commissaire aux comptes:i>
la société civile KPMG Audit, avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer
Luxembourg, le 22 août 2000
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59079/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Junglinster, le 18 octobre 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 18 octobre 2000.
J. Seckler.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HAEGIN S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG
i>KPMG Experts Comptables
Signature
11692
AEHT, ASSOCIATION EUROPEENNE DES ECOLES D’HÔTELLERIE ET DE TOURISME,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-9257 Diekirch, rue Joseph Merten.
—
STATUTS
<i>Préambulei>
L’ASSOCIATION EUROPEENNE DES ECOLES D’HÔTELLERIE ET DE TOURISME (AEHT) a été initialement fon-
dée en mai 1988 à Illkirch-Graffenstaden (F), dissoute et recréée le 6 octobre 2000 à Berlin pour pouvoir être transférée
au Lycée Technique Hôtelier «Alexis Heck» (LTHAH) à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Titre I
er
: Dénomination - Siège Social - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les personnes, respectivement les représentants des institutions dési-
gnées à l’article 5 des présents statuts, une association dénommée L’ASSOCIATION EUROPEENNE DES ECOLES
D’HÔTELLERIE ET DE TOURISME (AEHT), Association sans but lucratif.
Art. 2. Siège social. Le siège social est fixé au Lycée Technique Hôtelier «Alexis Heck», Diekirch, rue Joseph Mer-
ten, L-9257 Diekirch. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision
du Comité Directeur de l’Association.
Art. 3. Objet. La présente association a pour objet de promouvoir l’ouverture sur l’Europe des Ecoles d’Hôtellerie
et/ou de Tourisme.
Art. 4. Durée. L’association est conclue pour une durée illimitée.
Titre II: Composition et fonctionnement de l’Association
Art. 5. Composition.
5.1. Le nombre minimum d’associés ne pourra être inférieur à trois. Sont membres les institutions ci-après, respec-
tivement leurs représentants:
voir annexe 5.1.1.
5.2. En de hors des membres fondateurs peuvent également faire partie de l’association, avec la qualité de membre
bienfaiteur ou honoraire, des personnes physiques ou morales s’intéressant aux buts poursuivis par l’association, ou,
avec la qualité de membres actifs, des représentants d’Ecoles d’Hôtellerie et/ou de Tourisme publiques ainsi que tout
autre organisme de formation en Hôtellerie et/ou en Tourisme dont la candidature est proposée à titre provisoire par
le membre du Comité Directeur du pays d’origine de l’école.
Au cas où ce pays ne dispose pas encore de membre au Comité Directeur ou en cas de vacance de ce poste, la can-
didature peut être reçue provisoirement par le Comité Directeur.
Art. 6. Cotisations. L’Assemblée Générale fixe le droit d’admission et la cotisation annuelle dont le montant est
défini selon la catégorie des membres, actifs, bienfaiteurs ou honoraires. Cette cotisation est payable dans le mois de
l’admission et ensuite chaque année dès janvier et avant le 15 juillet. Cette dernière ne peut être supérieure à 1.000,-
Euro.
D’autre part, l’Assemblée Générale fixe le montant du droit d’admission unique qui ne peut être supérieur à 150,-
Euro pour les membres actifs et bienfaiteurs.
Art. 7. Admission. Une décision d’admission des membres actifs, bienfaiteurs ou honoraires est prononcée défini-
tivement par l’Assemblée Générale.
Art. 8. Démission - Exclusion. La qualité de membre de l’association se perd:
- par démission, moyennant courrier adressé au Président de l’Association,
- par exclusion prononcée par l’Assemblée Générale pour tout acte portant un préjudice moral ou matériel à l’As-
sociation. Le Comité Directeur prévient les membres concernés de la mesure envisagée et les invite à fournir leurs ex-
plications.
- par exclusion automatique pour défaut de paiement de 2 cotisations consécutives au moment de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de l’exercice en cours.
Un membre exclu peut être réadmis en tant que nouveau membre selon les modalités prévues aux articles 5.2., 6. et
7.
Titre III: Administration et Fonctionnement
Art. 9. Comité Directeur. L’association est dirigée par un Comité Directeur comprenant autant de membres élus
qu’il y a de pays représentés à raison d’un membre par pays. Les modalités de leur désignation sont définies dans le
règlement intérieur. La durée du mandat des membres du Comité Directeur est fixée à trois ans. Les membres sortants
sont rééligibles. En tout état de cause, la qualité de membre actif est attachée à la fonction exercée au sein des Ecoles
d’Hôtellerie et/ou de Tourisme, telle qu’indiquée à l’article 5 des présents statuts et non à la personne qui remplit cette
fonction à un moment donné. En cas de vacance au cours d’un mandat, le Comité Directeur peut inviter le pays con-
cerné à désigner provisoirement un remplaçant. Les remplaçants ainsi déterminés ne restent en fonction que pendant
le temps qui restait à courir de l’exercice de leurs prédécesseurs.
Art. 10. Fonctionnement du Comité Directeur. Le Comité Directeur définit la politique générale et les moyens
de sa mise en oeuvre.
Le Comité Directeur se réunit, en principe, deux fois par an, sur convocation du Président ou à la demande de la
moitié de ses membres, et plus généralement, aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’association.
11693
Il ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou régulièrement représentée. Tout
membre empêché d’assister à une séance peut donner procuration à un autre membre du Comité avec droit de voter
en son nom. Cette procuration doit être donnée par écrit et spécialement pour chaque séance. Chaque membre pré-
sent ne peut toutefois disposer que d’une seule procuration.
Si le quorum n’est pas atteint et si après une deuxième convocation à trois jours d’intervalle au moins de la première,
le Comité n’est pas réuni en nombre suffisant, ses délibérations sont valables quel que soit le nombre de membres pré-
sents ou représentés.
Le Comité prend ses décisions à la majorité des voix de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des
voix, la voix du Président est prépondérante.
Un compte-rendu est établi à l’issue de chaque séance. Ces comptes-rendus sont signés par le Président et le Secré-
taire Général.
Les membres du Comité Directeur ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions qui leur sont con-
fiées. Toutefois, ils pourront, conformément au Règlement Intérieur (voir Art. 12) être remboursés, au moins partiel-
lement, de leurs frais justifiés.
Art. 11. Pouvoirs du Comité Directeur. Le Comité Directeur est investi d’une manière générale des pouvoirs
les plus étendus dans la limite des buts de l’association et dans le cadre des résolutions adoptées par l’Assemblée Gé-
nérale. Il peut autoriser tous actes et opérations permis à l’association qui ne sont pas réservés à l’Assemblée Générale
Ordinaire ou Extraordinaire.
- Il surveille notamment la gestion des membres du Bureau et a toujours le droit de se faire rendre compte de leurs
actes. Il peut, en cas de faute grave, suspendre les membres du Bureau.
- Il peut faire ouvrir tous les comptes en banque, aux chèques postaux et auprès de tous autres établissements de
crédit, effectuer tous emplois de fonds, contracter tous emprunts hypothécaires ou autres, jusqu’à concurrence de
5.000,- Euro (cinq mille), solliciter toutes subventions, requérir toutes inscriptions et transcriptions utiles.
- Il autorise le Président et le Trésorier à faire tous actes, achats, aliénations et investissements reconnus nécessaires,
des biens et valeurs appartenant à l’association et à passer les marchés et contrats nécessaires à la poursuite de son
objet.
- Il nomme le personnel de l’Association et décide de sa rémunération.
- Il peut déléguer tout ou partie de ses attributions au Bureau ou à certains de ses membres.
Art. 12. Bureau. Le Comité Directeur élit un bureau comprenant un Président et cinq Vice-Présidents.
Le Président et les cinq Vice-Présidents sont obligatoirement élus au sein du Comité Directeur.
Le président sortant de l’Association réélu membre du Comité Directeur se voit attribuer automatiquement un siège
de Vice-Président.
Le Président ne peut être réélu pour un deuxième mandat consécutif.
Le Bureau s’adjoint un Trésorier et un Secrétaire Général qui participent aux travaux du Bureau sans droit de vote.
Ils sont nommés par le Comité Directeur.
Le Secrétaire Général s’engage obligatoirement à occuper ses fonctions au siège de l’Association.
En cas de besoin le Bureau peut s’adjoindre des experts auxquels il peut confier des missions spécifiques.
Le Bureau du Comité Directeur est spécialement investi des attributions suivantes:
- Le Président dirige les travaux du Comité Directeur et assure le fonctionnement de l’Association qu’il représente
en justice et dans tous les cas de la vie civile. Il ordonnance les dépenses de l’Association. Il peut déléguer tout ou partie
de ses attributions à un ou plusieurs membres du Bureau.
- Le Secrétaire Général est chargé de tout ce qui concerne la gestion administrative de l’Association, notamment l’en-
voi des diverses convocations. Il rédige les comptes-rendus des séances tant du Comité Directeur que des Assemblées
Générales et en assure la transcription sur les registres prévus à cet effet.
- Le Trésorier tient les comptes de l’Association. Il est aidé par tous comptables reconnus nécessaires. Il tient une
comptabilité régulière de toutes les opérations tant en recettes qu’en dépenses et rend compte à l’Assemblée annuelle
qui statue sur la gestion.
Les membres du Bureau ne peuvent pas non plus recevoir de rétribution en raison des fonctions qui leur sont con-
fiées. Toutefois, ils pourront être indemnisés de leurs frais justifiés conformément au Règlement Intérieur.
Le titre honoraire de sa fonction peut être attribué par le Comité Directeur à tout membre sortant du bureau.
Art. 13. Assemblée Générale des Membres. L’Assemblée Générale de l’Association comprend les membres
actifs. Les membres bienfaiteurs et les membres honoraires étant invités à titre consultatif, participent aux délibérations
avec voix consultative. Elle se réunit au moins une fois par an et chaque fois qu’elle est convoquée par le Comité Direc-
teur ou à la demande de la moitié des membres de droit. Cette convocation doit, en principe, être faite par lettre indi-
viduelle adressée à chaque membre au moins un mois à l’avance pour l’Assemblée Générale Ordinaire et 15 jours à
l’avance pour l’Assemblée Générale Extraordinaire. En cas d’urgence, la convocation peut être réalisée par tout autre
moyen.
L’Assemblée Générale prend ses décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Les bulletins
blancs et nuls ne comptent pas. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.
Tout membre empêché d’assister à une séance peut donner procuration à un autre membre actif de son pays avec
droit de voter en son nom. Cette procuration doit être donnée par écrit et spécialement pour chaque assemblée. Cha-
que membre présent ne peut toutefois disposer que d’une seule procuration.
Un compte-rendu signé par le Président et le Secrétaire est établi à l’issue de chaque séance.
L’ordre du jour est fixé par le Bureau.
11694
Les motions proposées par un membre ne pourront être inscrites à l’ordre du jour que si le Comité Directeur les a
reçues par écrit avant la date de l’Assemblée.
L’Assemblée Générale entend les rapports d’activité et financier et en délibère. Elle approuve les comptes de l’exer-
cice clos, vote le budget de l’exercice suivant, délibère sur les questions à l’ordre du jour. Elle nomme une Commission
de contrôle des comptes et deux Commissaires aux comptes pris en-dehors des membres de l’Association.
L’Assemblée Générale se réunit en Assemblée Générale Extraordinaire dans les cas prévus au titre IV des statuts.
Art. 14. Commissions d’études. L’Assemblée Générale peut mettre en place et dissoudre des commissions et
conseils spécialisés. Ces commissions d’études peuvent s’adjoindre à titre consultatif, des personnes qualifiées. Les com-
missions sont présidées par le Président ou un membre du Comité Directeur.
Art. 15. Ressources et Financement. Les ressources de l’association se composent:
- du revenu de ses biens et activités,
- des cotisations et contributions de ses membres,
- des subventions,
- du produit des libéralités, dons et legs,
- des ressources créées à titre exceptionnel et, s’y il a lieu, avec l’agrément de l’autorité compétente,
- de façon générale, de tout versement effectué à l’association dans le cadre de ses activités de formation et destiné
à contribuer à la réalisation des buts fixés à l’article 3,
- des contributions des membres de l’association dans des proportions définies par l’Assemblée Générale.
Art. 16. Comptabilité. Il est tenu une comptabilité en recettes et dépenses et, s’il y a lieu, une comptabilité matiè-
res sous la responsabilité du Trésorier.
Art. 17. Responsabilités. Le patrimoine de l’Association répond seul des engagements contractés par elle sans
qu’aucun des membres de cette association même ceux qui participent à son administration, ne puisse en être tenu per-
sonnellement responsable.
Titre IV: Modification des Statuts et Dissolution
Art. 18. Modification des statuts. Les statuts de l’Association ne peuvent être modifiés que sur la proposition du
Comité Directeur.
L’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur ces modifications doit se composer de deux tiers
de membres actifs, présents ou représentés. Chaque membre présent pourra être porteur d’un seul pouvoir dûment
signifié, ce qui doit être signalé à l’entrée de la liste de présence. Si le quorum n’est pas atteint, l’Assemblée Générale
Extraordinaire est convoquée à nouveau, dans les six semaines qui suivent. Elle peut alors délibérer quel que soit le
nombre de membres présents actifs ou représentés. Deux tiers des voix des membres présents ou représentés sont
nécessaires à l’adoption de la modification.
Art. 19. Dissolution. L’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur la dissolution de l’Associa-
tion est convoquée spécialement à cet effet. Elle doit comprendre les deux tiers des membres ou leurs représentants.
Chaque membre présent pourra être porteur d’un seul pouvoir dûment signifié. Si le quorum n’est pas atteint, l’Assem-
blée est convoquée à nouveau, dans les six semaines qui suivent. Elle peut alors délibérer quel que soit le nombre de
membres présents ou représentés.
Dans tous les cas, la dissolution n’est acquise qu’à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de dis-
solution, l’Assemblée Générale Extraordinaire désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation des biens
de l’association. L’actif net sera attribué obligatoirement à une ou plusieurs associations poursuivant un but similaire.
Art. 20. Formalités. Le Président doit faire connaître, dans les trois mois qui suivent toute Assemblée Générale,
au tribunal de Diekirch, les déclarations concernant:
- les changements intervenus dans la composition du Comité Directeur,
- les modifications apportées aux statuts,
- le transfert du siège social,
- la dissolution.
Art. 21. Règlement Intérieur. Un règlement intérieur sera élaboré par le Bureau. Il sera soumis, pour approba-
tion, au Comité Directeur et pour adoption à l’Assemblée Générale. Ce règlement est destiné à fixer les divers points
non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait au fonctionnement pratique des activités de l’association.
Art. 22. Version française. Seule la version française des présents statuts régit le fonctionnement de l’Association.
Date d’entrée en vigueur: 6 octobre 2000.
<i>Membres du Bureau de l’AEHTi>
Durée du mandat: octobre 2000 à octobre 2003
1. Luxembourg
LYCEE TECHNIQUE HOTELIER ALEXIS HECK,
rue Joseph Merten,
L-9257 Diekirch
Directeur: Mr. Louis Robert, Président
2. Autriche - Austria
TOURISMUSSCHULEN BAD LEONFELDEN,
Signatures.
11695
Hagauerstrasse, 12,
A-4190 Bad Leonfelden
Directeur: Mr. Franz-Adolf Steindl, Vice-Président
3. France
LYCEE HÔTELIER,
Avenue des Minimes,
B.P. 3020,
F-17030 La Rochelle Cédex 1
Directeur: Mr. Michel Gaillot, Vice-Président
4. Grèce - Greece
SCHOOL OF TOURIST PROFESSIONS - HEAD OFFICE,
Dragatsaniou St. 4,
GR-10559 Athens
Directrice: Mme Anna Anyfanti, Vice-Présidente
5. Hongrie - Hungary
GIORGIO PERLASCA KERESKEDELMI, VENDEGLATOIPARI
SZAKKÖZEPISKOLA ES SZAKMUNKASKEPZO,
Maglodi ùt 8,
H- 1106 Budapest
Directeur: Mr. Akos Sasvari, Vice-Président
6. Italie - Italy
IPSSAR «A PANZINI»,
Via Capanna 62/A,
I-60019 Senigallia (AN)
Directeur: Mr. Alfonso Benvenuto, Vice-Président
7. Trésorier
M. Hans Russegger,
Feldgasse 22,
A-4820 Bad Ischl
8. Secrétaire Général:
Dr John Rees-Smith
AEHT Head-Office,
Rue Joseph Merten
L-9257 Diekirch
Enregistré à Diekirch, le 18 octobre 2000, vol. 266, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Felten.
(92667/000/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 octobre 2000.
HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue de Uebersyren.
R. C. Luxembourg B 49.506.
Acte Constitutif publié au Mémorial C n
°
112 page 5336 du 16 mars 1995
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59070/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HAL INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 16, rue de Uebersyren.
R. C. Luxembourg B 49.506.
Acte Constitutif publié au Mémorial C n
°
112 page 5336 du 16 mars 1995
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59071/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Signature.
11696
LUXMETALL TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den neunten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1. Herr Henri Rinnen, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot;
2. Herr Paul Lentzen, Kaufmann, wohnhaft in L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
Kapital I. - Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung LUXMETALL TRANSPORT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser
einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb eines Transportunternehmens per Land, per Wasser und per Luft,
die Spedition in diesen Bereichen, die Lagerung als auch Verzollung, der Ankauf und Verkauf, Verleih von Fahrzeugen
und Maschinen, die Reparatur-, Karosserie-, und Wartungsarbeiten an allen Fahrzeugen und Maschinen.
Sie kann im allgemeinen alle industriellen, kaufmännischen und finanziellen Handlungen, die mit diesem Gegenstand
mittelbar oder unmittelbar in Verbindung stehen, tätigen.
Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art und
Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen
oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in tausend (1.000)
Aktien zu je einunddreissig (31,-) Euro.
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Kapital einen Gegenwert von einer Million zweihundertfünfzigtausendfünfhun-
dertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Franken.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. - Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-
näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-
migt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Be-
schluss.
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.
11697
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift des der geschäftsführenden Verwalter, es sei denn, dass spe-
zielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmacht in Bezug auf die tägliche Gesellschaftsführung der Gesellschaft an
eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel eines geschäftsführenden Ver-
walters.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-
gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an
einen oder mehrere, von ihm ausgewählten Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Ak-
tionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem ersten Mittwoch des Monats Mai um zehn Uhr nach-
mittags am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-
ben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbil-
dung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher
unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Sum-
me von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
Herr Henri Rinnen, vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Herr Paul Lentzen, vorgenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
11698
<i>Feststellungi>
Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-
gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend (50.000,-)
Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf ei-
nen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Henri Rinnen, vorgenannt.
2. Herr Paul Lentzen, vorgenannt.
3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST-WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Die-
kirch, 50, Esplanade.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum geschäftsführenden Verwalter:
Herrn Henri Rinnen, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des ge-
schäftsführenden Verwalters ohne finanzielle Beschränkung.
5. Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars endet bei der jährlichen Generalversammlung des
Jahres 2005.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Rinnen, P. Lentzen, F. Unsen.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2000, vol. 604, fol. 23, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Felten.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(92669/234/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.
LUX-IMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne
Highway (P.O. Box 116), Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2000.
2. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackbur-
ne Highway (P.O. Box 116), Road Town, Tortola,
ici représentée par Monsieur Marcel Bormann, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 27 juillet 2000,
les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux
présentes pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société ano-
nyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-IMEX S.A.
Cette société aura son siège social à Wiltz.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des
actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
Diekirch, den 18. Oktober 2000.
F. Unsen.
11699
obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d’Admi-
nistration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social
dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura
disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’importation et l’exportation de systèmes d’aération, le tout sans installation.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le captial social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix (310,-) euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-
tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-
nistration, poursuite et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures
au siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
11700
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les cent (100) actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administratuers est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Pierre Bielen, frigoriste, demeurant à L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue;
- Madame Michèle Swerts, esthéticienne, demeurant à B-4400 Flémalle, 8, rue Maréchal Foch;
- Monsieur Filippo Prestigiacomo, technicien en électricité, demeurant à B-4420 Saint Nicolas, 15, rue du Mayeur.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 11, bou-
levard du Prince Henri.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9530, 45, Grand-rue.
4) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Pierre Bielen, prénommé,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bormann, U. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 415, fol. 60, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92670/232/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.
LUX-IMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 10 octobre 2000.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme LUX-IMEX S.A., avec siège social à Wiltz, savoir:
- Monsieur Pierre Bielen, frigoriste, demeurant à L-9530 Wiltz, 45, Grand-rue ;
- Madame Michèle Swerts, esthéticienne, demeurant à B-4400 Flémalle, 8, rue Maréchal Foch;
- Monsieur Filippo Prestigiacomo, technicien en électricité, demeurant à B-4420 Saint Nicolas, 15, rue du Mayeur.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Pierre Bielen, préqualifié, avec tous pouvoirs
pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
1) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mersch, le 17 octobre 2000.
U. Tholl.
11701
Ainsi décidé à Mersch, le 10 octobre 2000.
Suivent les signatures.
Enregistré à Mersch, le 13 octobre 2000, vol. 415, fol. 60, case 7. – Reçu 500+ francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92671/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
S’est tenue assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELESPAZIO LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant an date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 760 du 13 octobre 1999, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 février 2000, publié au Mémorial
C numéro 501 du 14 juillet 2000.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Fabio Morvilli, directeur de société, demeurant
à Bereldange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Molino, employé privé, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emanuela Martinelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement an-
nexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.
II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou
représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de durée de la société en durée indéterminée.
2.- Changement du siège social qui sera désormais fixé à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse-
Charlotte.
3.- Annulation de la valeur nominale des 1.250 actions représentatives du capital social.
4.- Conversion de LUF en USD du capital social au cours en vigueur au jour de l’assemblée générale, sans modification
du nombre des actions.
5.- Augmentation ou diminution du capital social pour le porter de son montant actuel après conversion à USD
27.000,- soit, en cas d’augmentation, par l’incorporation au capital d’une partie des bénéfices reportés sans création d’ac-
tions nouvelles, soit, en cas de diminution, par l’affectation du solde à la réserve.
6.- Remplacement des 1.250 actions sans valeur nominale par 2.700 actions ayant une valeur nominale de USD 10,-
chacune.
7.- Conversion de LUF en USD au cours en vigueur au jour de l’assemblée générale, du capital autorisé.
8.- Fixation du capital autorisé à USD 300.000.000,-.
9.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier mercredi du mois
de mars à 10 heures.
10.- Refonte complète des statuts.
11.- Définition du nombre des Administrateurs.
12.- Ratification de la cooptation d’un Administrateur et nomination d’un Administrateur.
13.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la durée de la société en durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Mersch, le 17 octobre 2000.
U. Tholl.
11702
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes et représentatives du capital social actuellement fixé à un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimée en dol-
lars des Etats-Unis (USD) et de transformer par conséquent le capital social actuel au montant d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en vingt-sept mille dollars des Etats-Unis (27.000,-) au taux de
conversion d’un dollar des Etats-Unis (USD 1,-)=quarante-six virgule vingt-neuf soixante-deux quatre-vingt-seize francs
luxembourgeois (LUF 46,296296).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation
de valeur nominale en deux mille sept cents (2.700) actions ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD
10,-) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux éventuelles écritures comp-
tables qui s’imposent, à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) chacune et à l’annulation de toutes les actions anciennes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir également en dollars des Etats-Unis (USD) le capital social autorisé de la
société par application du taux de conversion d’un dollar des Etats-Unis (USD 1,-)=quarante-six virgule vingt-neuf
soixante-deux quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 46,296296), en capital autorisé d’un montant de deux cent
cinquante-neuf millions deux cent mille et deux dollars des Etats-Unis (USD 259.200.002,-).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide par voie de modification statutaire de refixer le capital autorisé déjà existant depuis la
constitution de la société du 13 juillet 1999 et valable pour une durée de cinq ans à partir de la date de publication dudit
acte, à trois cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 300.000.000,-) qui sera représenté à l’avenir par des actions
d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le premier
mercredi du mois de mars à 10 heures.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la te-
neur ci-après. Dorénavant le texte français primera et sera suivi d’une traduction anglaise.
STATUTS
Titre 1
er
: Forme, dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui sont propriétaires des actions une société sous
forme de société anonyme qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination TELESPAZIO LUXEMBOURG.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite
et portée à le connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes
de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut transférer tous concours, prêts, avances ou garanties à sa (ses) société(s) parentée(s) et/ou affiliée(s)
et/ ou succursale(s).
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.
11703
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles et financières né-
cessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la société est fixé à vingt-sept mille dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 27.000,-) divisé en
2.700 (deux mille sept cents) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) par
action.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel jusqu’à trois cents millions de dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 300.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apport en nature, par transformation de créance ou encore, sur
approbation de l’Assemblée Générale Annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émission successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte
au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III: Conseil d’Administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement
dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président.
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par télégramme de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Au cas où tous les administrateurs sont présents ou représentés, la réunion peut se tenir sans convocation préalable.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télégramme un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être docu-
mentée par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Une réunion du conseil d’administration peut se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique à condi-
tion qu’une majorité de ses membres y participe et que les participants puissent être identifiés et puissent y intervenir
11704
et que, dans le cas d’une vidéoconférence, ils puissent prendre connaissance et communiquer des documents. Dans ce
cas la réunion du conseil d’administration est censée se tenir au siège social si un administrateurs y est réunis. A défaut
d’une telle réunion au siège social, la réunion est censée se tenir au lieu où se trouve le président du conseil d’adminis-
tration ou la personne qui le remplace.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par deux administrateurs. Les procura-
tions resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par un administra-
teur.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne la loi.
Titre IV: Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi ou par les présents statuts.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation le premier mercredi du mois de mars à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions de la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télégramme un mandataire, lequel
peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V: Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
11705
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI: Dissolution, liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII: Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures s’appliquent partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
Version anglaise
Title I: Form, name, registered office, object, duration
Art. 1. Form, name of the company.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company in the form of a société anonyme which is regulated by the laws of Luxembourg and the present
articles of association.
The Company is named TELESPAZIO LUXEMBOURG.
Art. 2. Registered office.
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
In the event of extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the
registered office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bod-
ies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object.
The object of the corporation is the taking of participating interest, in whatsoever form, in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management control and development of such participating interest.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may transfer to its parent company, ancillary and/or affiliate and/or subsidiary any assistance, loan,
advance or guaranty. The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents
or complimentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies. The Company may
also perform any transactions in real estates and any transferable securities, and may carry on any commercial, industrial
and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-
formity with the provisions of the law.
Title II: Capital, shares
Art. 5. Capital.
The subscribed capital of the Company is fixed at twenty-seven thousand US Dollar (USD 27,000.-) divided into two
thousand seven hundred (2,700) shares with a par value of ten US Dollar (USD 10.-) each.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to three hundred million US Dollar (USD
300,000,000.-). The Board of Directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
11706
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash.
Such authorisation is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the present deed and
may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that
time shall not have been issued by the Board of Directors. As a consequence of each increase of capital so rendered
effective and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present articles will be amended so as to cor-
respond to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the Board of
Directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 6. Form of the shares.
The shares are and will remain in the bearer form.
Titre III: Board of directors
Art. 7. Board of directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members, who need not be
shareholders. The Directors shall be appointed by the general meeting of the shareholders, determining their number,
for a period not exceeding six (6) years, and will hold office until their successors are elected. They are eligible for ree-
lection and they may be removed at any time, with or without cause by a resolution of the shareholders’ meeting. In
the event of a vacant directorship this vacancy may be provisionally filled under the conditions determined by the law.
In this case, the next general meeting must ratify the decision. The Director appointed under these conditions will finish
the mandate of the vacant director.
Art. 8. Meeting of the Board of Directors.
The Board of Directors will choose among its members a chairman.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two
directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the general
meeting or the Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting. Except in cases of urgency where the reason and nature of this urgency shall be mentioned in the notice, a
written notice shall be given at least eight (8) business days prior to the relevant Board meeting. Any such meeting shall
specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No separate notice is required for meet-
ings held at time and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. The
notice may be waived in the case where all the directors are present or duly represented at the meeting.
Each director may elect as proxy another director to represent him at all the meetings of the Board by a written
notice or by telegram.
The Board can validly deliberate an act only if the majority of its members are present or are represented.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several direc-
tors. The Board or Directors may hold meetings by telephone or by videoconference, provided that a majority of its
members is participating and that all participants may be identified, and in the case of the videoconference, provided that
a majority of its members is participating and that all participants may be identified, and in the case of the videoconfer-
ence provided that the directors may see and communicate documents. In this case the Board meeting is deemed to be
held at the registered office provided one director is present. Should none of the directors be present at the registered
office, the meeting is deemed to be held at the place where the Chairman is situated or the person which replaces him.
Art. 9. Minutes of the Board of Directors.
All the minutes of the Board’s meeting are signed by any two directors. Copies or extracts or such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by one director.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the gen-
eral meeting of shareholders are within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined, permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, or by the signatures of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such
power.
11707
Art. 13. Statutory auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be
shareholders. The auditors will be elected by the shareholders meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders meeting. The mission
and powers delegated to the auditors are those determined by the law.
Titre IV: General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the meeting of shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 15. Annual general meeting.
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company or at
such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of March at 10:00 a.m.
If such day is a legal holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings.
The Board of Directors or the auditor may convene other general meetings. Such meetings must be convened if
shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company’s capital so require.
Shareholders meetings including the annual general meeting may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders meetings are convened in reference by the rules determined by the law. If all the shareholders are
present or represented at a shareholders normal meeting and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, the meeting may be held without prior notice. The shareholders may act at any meeting of shareholders
by appointing in writing or by telefax as their proxy another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers meeting.
One vote is attached to each share.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken without any quorum requirements and by a simple
majority of votes cast.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed
by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Titre V: Financial year, Distribution of profits
Art. 18. Financial year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
Art. 19. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
That allocation will cease to be required as soon as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital
of the Company.
Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of shareholders shall determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a
reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the share-
holders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay interim dividends. The Board fixes the amount
and the date of the payment of any such interim dividends.
Titre VI: Dissolution, liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Titre VII: Applicable law
Art. 21. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale fixe le nombre d’administrateurs à quatre (4).
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Giuliano Fabbri, et lui accorde décharge plei-
ne et entière pour l’exécution de son mandat.
11708
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale ratifie la cooptation par le Conseil d’administration de Monsieur Paolo Serra, directeur de so-
ciété, demeurant à I-00156 Rome, via Tiburtina 965, en remplacement de Monsieur Giuliano Fabbri, prénommé. Mon-
sieur Paolo Serra terminera le mandat de son prédécesseur.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée générale nomme comme quatrième administrateur Monsieur Fabio Morvilli, directeur de société, de-
meurant à L-7248 Bereldange, 2, rue Michel Rodange. Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire de 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Morvilli, F. Molino, E. Martinelli, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59220/239/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GLANBIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. AW LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.733.
Acte constitutif publié à la page 33036 du Mémorial C n
°
689 du 9 décembre 1997.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59057/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GLANBIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. AW LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 60.733.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 septembre 2000 a décidé de:
- nommer Monsieur Brendan O’Leary, administrateur de sociétés, Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises
et Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable aux postes d’administrateur de la société en remplacement de Mon-
sieur Thomas Brendam Graham, Monsieur Gérard Becquer et Monsieur Pascal Roumiguié pour une période venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 30
novembre 2000;
- transférer le siège social de la société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59058/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HERBRO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 28.399.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2000i>
3. Par vote spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999;
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
4. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon 1
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59074/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Belvaux, le 17 octobre 2000.
J.J. Wagner.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
C. Blondeau / N-E Nijar
<i>Administrateursi>
11709
IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59080/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59055/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.999.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2000i>
Messieurs Luca Vitiello, Jean-Marc Heitz et Madame Anna Mantice sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59056/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 64.136.
Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 avril 1998, acte publié au
Mémorial C numéro 506 du 9 juillet 1998
—
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et la société civile KPMG Financial En-
gineering avec siège à Luxembourg en date du 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59083/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
<i>Pour IMMO-DIEGEM S.A.
i>Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J-M Schiltz / C. Day-Royemans
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
GESMAR INTERNATIONAL S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
GESMAR INTERNATIONAL S.A.
Signature
Luxembourg, le 31 août 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IT MASTERS TECHNOLOGIES S.A., INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS TECHNOLOGIES S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
11710
HEIDERSCHEID & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8156 Bridel, 29, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 24.145.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59073/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HIRHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg 71.414.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2000i>
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2000 au siège de la société que les
organes se composent comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Pascal Angeli, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg
- Maître Roger Caurla, administrateur, demeurant à Mondercange
- Monsieur Alain Vasseur, administrateur, demeurant à Holzem
<i>Commissaire aux comptes:i>
HIFIN S.A., avec siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent
<i>Siège social:i>
3, place Dargent, L-1413 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59075/696/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
IDSP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4967 Clemency, 73A, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 51.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59077/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.891.
—
<i>Extract of the Resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 31, 1998i>
With immediate effect, the address has been transferred to:
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59086/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Pour extrait conforme
HIRHA S.A.
Signature
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Signature.
<i>For INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
11711
I.F. EXECUTIVES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 62.300.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(59078/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.399.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2000i>
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à L-4687 Differdange, 20, rue
Woiwer, François Mesenburg, employé privé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale et Jean-Paul Reiland, em-
ployé privé, demeurant à L-7793 Bissen, 24, rue Jean Enggel sont reconduits pour une nouvelle période de six ans, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard
Royal, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2006.
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem, est nommé Adminis-
trateur supplémentaire. Son mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59076/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.919.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1999i>
- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch (Luxembourg) en tant qu’Admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Adriano Giuliani démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Fait à Luxembourg, le 16 avril 1999
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59084/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
PROCTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 43.897.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20608/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Signature.
Certifié sincère et conforme
HOPLITE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
INRO FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
11712
RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.996.
—
Le Commissaire aux Comptes de la société, COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., a démissionné de sa fonction
au sein de la société le 3 mars 2000 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(20624/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2001.
INTERDEAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 76, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 52.766.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000 a approuvé les comptes annuels au 31 décembre 1999 et a décidé
de reporter le bénéfice de l’exercice 1999 à compte nouveau.
D’autre part, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
M. Victor Bondarenko et ADRIANA ENTERPRISES LTD démissionnent avec effet immédiat comme administrateurs.
Décharge pleine et entière leur est accordée. Est nommé nouvel administrateur avec effet immédiat M. Alain Gallion,
administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange. L’assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement du 4
ème
mandat au sein du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration en fonction se compose comme suit:
M. Helmut Miller;
Mme Marie-Anne Krier;
M. Alain Gallion.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 10. – Reçu 500francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59085/664/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
INTERNATIONAL SPORTS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.836.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 2 septembre 2000 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 2 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(59087/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
INTERDEAN LUXEMBOURG S.A.
M.A. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Arominvest S.A.
Bosen & Bosen S.A.
Bossa Holding S.A.
Cadence Invest S.A.
Calder International S.A.
Dheviloisirs S.A.
Eurexcel S.A.
Hexalux S.A.
Magic Picture S.A.
Panamax Investissement S.A.
Antiquarium S.A.
Baticoncept
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
Gries Frères, S.à r.l.
Gemplus Finance S.A.
Gemplus Finance S.A.
Euro Corporate and Partners S.A.
Euro Corporate and Partners S.A.
Emolux S.A.
Esthetic Laura Stewart S.A.
Financeuro Investments, S.à r.l.
Financeuro Investments, S.à r.l.
European Paper Group, S.à r.l.
GRI, Global Retail Investors S.C.A.
GRI, Global Retail Investors S.C.A.
Eurotechnik S.A.
Eurotechnik S.A.
Fabilor Investment S.A.
Green Forest S.A.
Green Forest S.A.
F.A.R.O. S.A., Foncière d’Administration, de Réalisation et d’Organisation
Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A.
Immosoleil
Financière et Immobilière S.A.
Financière et Immobilière S.A.
Immobilière Ripetta
Financière Négosucre S.A.
Graff & Fils, S.à r.l.
Froidchapelle S.A.
Grive S.A.
ITW Participations, S.à r.l.
ITW Participations, S.à r.l.
Haegin S.A.
Hal Finance Luxembourg S.A.
Immobilière Auchan Kirchberg S.A.
AEHT, Association Européenne des Ecoles d’Hôtellerie et de Tourisme
Hal Investments Luxembourg S.A.
Hal Investments Luxembourg S.A.
Luxmetall Transport S.A.
Lux-Imex S.A.
Lux-Imex S.A.
Telespazio Luxembourg S.A.
Glanbia Luxembourg S.A.
Glanbia Luxembourg S.A.
Herbro S.A.H.
Immo-Diegem S.A.
Gesmar International S.A.
Gesmar International S.A.
IT Masters Technologies S.A., Information Technology Masters Technologies S.A.
Heiderscheid & Cie, S.à r.l.
Hirha S.A.
IDSP International, S.à r.l.
International Machine Industries S.A.
I.F. Executives, S.à r.l.
Hoplite Holding S.A.
Inro Finance S.A.
Procter International S.A.
Ripo Holding S.A.
Interdean Luxembourg S.A.
International Sports Management Services S.A.