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11521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 241
3 avril 2001
S O M M A I R E
COFINEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 41.148.
—
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 545, fol. 10, case
9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58957/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
A & A Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
11550
Brandbrew S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
11549
A.G.I. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
11562
Brandbrew S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
11550
A.L.S.O.H. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11548
Charp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11568
Acropol Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
11562
Cheetah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
11554
Aedis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11557
Cobat, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11551
Aedis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11557
Cofineur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11521
Afham Gestion Immobilière S.A., Luxembourg . . .
11568
Collection Finance Holding S.A.H., Luxembourg .
11563
Afham Gestion Immobilière S.A., Luxembourg . . .
11568
Com On S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11565
Agence Immobilière Jules Jannizzi, S.à r.l., Differ-
Com On S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11567
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11562
Datart Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
11522
Ahrend Inrichten B.V., Amsterdam . . . . . . . . . . . . .
11561
Everyday Media S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
11528
Arc Institut, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11565
Horlux 3 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11544
Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11546
Horlux 3 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11545
Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11546
Mores Pierre, S.à r.l. Entreprise de Constructions,
Aretino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11546
Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11546
Art Café, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11562
Private Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
11522
Ashanti Goldfields Luxembourg S.A., Luxem-
Shipowners - The Shipowners’ Mutual Protec-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11565
tion and Indemnity Association (Luxembourg),
Audilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11548
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11522
Audilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11548
Sogema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11522
B Software S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11545
Stella Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
11551
Bart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
11555
TechNet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
11542
Boje S.C.I., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11554
Velox Financial Investments S.A., Luxembourg . .
11536
Bragelone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11558
Yell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11536
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
11522
PRIVATE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 64.553.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 octobre 2000, que M
e
René Faltz,
41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été élu comme administrateur supplémentaire et que le nombre d’admi-
nistrateurs a été augmenté de 3 à 4. Le mandat d’administrateur viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58819/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
SOGEMA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 54.237.
—
Le siège social de la société SOGEMA S.A. est dénoncé et ne se trouve donc plus au 12, rue du Cimetière, L-8413
Steinfort.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 2000, vol. 136, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
(58836/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
SHIPOWNERS - THE SHIPOWNERS’ MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION
(LUXEMBOURG).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 14.228.
—
Le bilan au 20 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58847/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
DATART LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, the fourth day of October.
Before Us, M
e
Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CORALMAR LIMITED, a company organised under the law of England and Wales, having its registered office at
Jubilee Buildings, 1st Floor, Victoria Street, Douglas, Isle of Man,
here duly represented by Mr Francis Zeler, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated August 23,
2000.
2. ERNST & YOUNG TRUST COMPANY LIMITED, a company organised under the law of England and Wales, having
its registered office at Jubilee Buildings, 1st Floor, Victoria Street, Douglas, Isle of Man,
here duly represented by Mr Francis Zeler, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated August 23,
2000.
The above proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the executing notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of a joint
stock company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of DATART LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Fait à Steinfort, le 4 octobre 2000.
BUREAU COMPTABLE LUXEMBOURGEOIS S.A.
Signature
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Signature.
11523
Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interest in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000), divided into five hundred
(500) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each.
The shares are in registered or bearer form at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the
vacancy. In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meeting of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or the third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-
tors, obligatorily one signature of Category A and one signature of Category B, or by the sole signature of the delegate
11524
of the board acting within the limits of his powers. In its dealing with the public administrative bodies, the company is
validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-
pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General Meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the third Tuesday of the month of May, at 11.30 a.m.
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of February and ends on the thirty-first of January of the following year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Interim dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendments of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as these
articles of incorporation do not provide for the company.
<i>Transitory Dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and shall end on January 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in the year 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders’ meeting, that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The 500 shares have been fully subscribed and totally paid up in cash, so that the company has now at its disposal the
sum of fifty thousand Euros (EUR 50,000) as was certified to the notary executing this deed.
Subscriber
Number Amount subscribed to
of shares
and paid up in EUR
1. CORALMAR LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
49,900
2. ERNST & YOUNG THE TRUST COMPANY LIMITED, prenamed. . . . . . . .
1
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
50,000
11525
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty
thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at five.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year;
Directors of Category A:
1. Mrs Patricia Rebecca Slavin, Certified Accountant, residing at 11, Douglas Avenue, Douglas, Isle of Man IM2 5EL;
2. Mr Arthur John Lancaster, Chartered Accountant, residing at Cronk Urleigh, Kirk Michael, Isle of Man IM6 1AU;
3. Mrs Pauline Anne Doyle, Chartered Accountant, residing at Knockchree, 28, Norwood Drive, Douglas, Isle of Man
IM2 5HN;
Directors of Category B:
4. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, reisiding at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
5. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler.
Mrs Patricia Rebecca Slavin, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary
general meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year;
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
Prevailing version: The undersigned notary who knows English states that one request of the person appearing, the
present deed is worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the
French text, only the English version will be prevailing and binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. CORALMAR LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Jubilee Building, 1st Floor, Victoria Street,
Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet
effet par procuration en date du 23 août 2000.
2. ERNST & YOUNG TRUST COMPANY LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Jubilee Building,
1st Floor, Victoria Street, Douglas, Ile de Man,
ici représentée par Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Luxembourg, spécialement mandaté à cet
effet par procuration en date du 23 août 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DATART LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
11526
Sans préjudice des régles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraodinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seront
refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts pro-
venant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000), représenté par cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’adminstration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915, et ses modifications ultérieures, et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
11527
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de mai à 11.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier février et se termine le trente et un janvier de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve re-
viendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital sans exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 janvier 2001. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les 500 actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante
mille Euros (EUR 50.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
en EUR
CORALMAR LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
499
49.900
ERNST & YOUNG TRUST COMPANY LIMITED, prénommée . . . . .
1
100
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
50.000
11528
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice.
Administrateurs de catégorie A :
1. Madame Patricia Rebecca Slavin, Certified Accountant, demeurant au 11, Douglas Avenue, Douglas, Ile de Man,
IM2 5EL;
3. Monsieur Arthur John Lancaster, Chartered Accountant, demeurant à Cronk Urleigh, Kirk Michael, Ile de Man,
IM6 1AU;
4. Madame Pauline Anne Doyle, Chartered Accountant, demeurant à Knockchree 28, Norwood Drive, Douglas, Ile
de Man, IM2 5HN.
Administrateurs de catégorie B:
5. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz ;
6. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, route de
Remich, L-5250 Sandweiler.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Patricia Rebbecca Slavin, prénommée, aux fonctions de prési-
dent du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant
sur le premier exercice PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. , Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule prévaudra et engagera les parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 25, case 7. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58883/211/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
EVERYDAY MEDIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared the following:
1) SEC HOLDING BV, a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Locatel-
likade 1, 1076 AZ, Amsterdam, the Netherlands,
represented by M
e
Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on Sep-
tember 11th, 2000.
2) TELE2 EUROPE S.A., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 75, route de
Longwy, L-8080 Bertrange,
represented by M
e
Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
September 11th, 2000,
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
J. Elvinger.
11529
which two proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form - Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of EVERYDAY MEDIA S.A.
Art. 2. Registered office. The company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the production and broadcasting of audio-visual programs, the cre-
ation of audio-visual advertising, advertising and media agency services, strategic, creating and production-related con-
sulting for new technology activities and other media-related services, the holding of participations in Luxembourg and/
or in foreign companies, as well as the administration, development and management of its portfolio and generally, all
industrial, commercial, financial, moveable and real estate operations, directly or indirectly connected with its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital - Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), di-
vided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) per share fully paid in.
The Company has an authorized capital of fifteen million five hundred thousand Euro (EUR 15,500,000.-), divided into
five hundred thousand (500,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) per share.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive
trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash.
This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the deed of incorporation and
it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up
to then will not have been issued by the board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III. Board of Directors - Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-
maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case, the general meeting
ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meeting of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chair-
man. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
11530
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex of each director. No separate notice
is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-
tors. In that case, the board of directors shall appoint the members of such committee (s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of May of
each year, at 9 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure - Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need be a shareholder.
11531
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. Fiscal year - Allocation of profits
Art. 18. Fiscal year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-
gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. Applicable law
Art. 21. Applicable law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-
mercial, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on the 31st of December
2000.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place is indicated in the articles of
incorporation in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
The capital has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has
been given to the undersigned notary.
<i>Valuation of costsi>
For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange
1.1.1999: 1.- EUR=40.33999 LUF).
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately 80,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
Shareholders
Subscribed Capital (EUR)
Number of Shares
Payments
1.- SEC HOLDING BV, prenamed . . . . . . . .
30,969.-
999
30,969.-
2.- TELE 2 EUROPE S.A., prenamed . . . . . . .
31.-
1
31.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
1,000.-
31,000.-
11532
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
1. M. Jean-Claude Bintz, Company Director, residing at 53, rue de Dalheim, L-4997 Schouweiler;
2. M. Anders Björkman, Company Director, residing at Movägen 2, S-133 36 Sattsjöbaden, Sweden;
3. M. Magnus Mandersson, Company Director, residing at 18, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg.
II) The numbers of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2001:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with registered office at 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-
by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management of the Company and the representation of the Company within such daily man-
agement to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) SEC HOLDING BV, une «société anonyme» de droit néerlandais ayant son siège socal à Locatellikade 1, 1076 AZ,
Amsterdam, Pays-Bas,
représentée par M
e
Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 11 septembre 2000;
2) TELE 2 EUROPE S.A. une «société anonyme» de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 75, route de Lon-
gwy, L-8080 Bertrange,
représentée par M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux.
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination EVERYDAY MEDIA S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du conseil d’administra-
tion.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. L’objet de la société est la production et la diffusion de programmes audiovisuels, la création de pu-
blicité audio-visuelle, la prestation de services de publicité et d’agence médiatiques, la consultation pour de nouvelles
activités technologiques liées à la stratégie, la création et la production d’autres activités médiatiques, la prise de parti-
cipation dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur
de son portefeuille et en général, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
11533
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action, toutes entièrement libérées.
Le capital social autorisé de la Société est de quinze millions cinq cent mille Euros (EUR 15.500.000,-) divisé en cinq
cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par
les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une plusieurs tranches suc-
cessives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances ou
de toutes autres manières;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et
- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-
ment en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte
constitutif et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social auto-
risé qui jusqu’à ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second
alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception
des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société pourra émettre des certificats d’actions multiples.
Titre III. Conseil d’administration - Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommmés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président.
Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire repésenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des adminsitrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
11534
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et dé-
terminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer les
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Il sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-
voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure - Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
11535
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution - liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-
nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
Titre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés.
Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours
officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 80.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à (3) trois.
Sont nommés administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tien-
dra en 2001:
1. Monsieur Jean-Claude Bintz, administrateur de société, demeurant au 53, rue de Dalheim, L-4997 Schouweiler;
2. Monsieur Anders Björkman, administrateur de société, demeurant au Movägen 2, S-133 36 Sattsjöbaden, Suède;
3. Monsieur Magnus Mandersson, administrateur de sociétés, demeurant 18, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxem-
bourg.
II) Le nombre des commissaires est fixé à 1(un).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2001.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, rue d’Esch, L-1014 Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le con-
seil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
Le Notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des parties com-
parantes prénommées, le présent acte est dressé en anglais suivi d’une traduction en français. A la requête de ces mêmes
parties comparantes, et au cas où il y aurait des divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise pré-
vaudra.
Dont acte, fait et passé par nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présen-
tes.
Et après lecture et traduction faite au mandataire des comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, L. Schummer, P. Decker.
Actionnaires
Capital souscrit (EUR)
Nombres d’actions
Libération
1.- SEC HOLDING BV, préqualifiée . . . . . . .
30.969,-
999
30.969,-
2.- TELE 2 EUROPE S.A., préqualifiée . . . . . .
31,-
1
31,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
1.000
31.000,-
11536
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 125S, fol. 81, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58886/206/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 49.881.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58857/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
YELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
YELL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, hav-
ing its registered office in 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ (United Kingdom), duly represented by Maître Charles
Ossola, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given in London, on October 3rd, 2000,
to any lawyer of the firm WILDGEN, SPIELMANN, METZLER & RIES with full power of substitution.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the
present articles:
Title I Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future a
corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of YELL, S.à r.l.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-
change, sale or otherwise.
The corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or
abroad.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Title II Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand Euro (EUR 15 ,000.-) represented by one hundred and fifty
(150) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Luxembourg-Eich, le 12 octobre 2000.
P. Decker.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
<i>Pour la société VELOX FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
11537
The units have been fully subscribed by YELL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, having its registered office
at 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ (United Kingdom).
All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is
at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members
of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the corporation. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed
by a simple majority of those present and voting. The capital and other provisions of these articles of incorporation may,
at any time, be changed by the sole member or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of
the capital. The members may change the nationality of the corporation by a unanimous decision.
If all the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. The meetings of members
will exclusively be held in Luxembourg, except in case of exceptional events.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph are recorded on minutes or
drawn up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn up in writing.
Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.
Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the mem-
bers.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or docu-
ments of the corporation.
Title III Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need
not be members of the corporation, one of them being obligatory a manager with A-signature.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates. Their mandate may not exceed a period of six years and they shall hold office
until their successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers will be exclusively held in Luxembourg, except in case of extraor-
dinary events to be justified in the notice of meeting. The board of managers shall meet as often as required by the
company’s interest, but at least two times a year. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given
to all managers at least seven days in advance of the date set for such a meeting, except in circumstances of emergency
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived
by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only of the managers having A-signature are present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-
agers’ meetings.
11538
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any managers of the board or to any committee (the members of which need to be managers) deliberating
under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates
to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.
Art. 16. The corporation will be bound as follows:
a) for transaction up to an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), the corporation will be bound by the sole
signature of a manager having A-signature or the single or joint signature of any person or persons to whom such sig-
natory power shall have been delegated by the board of managers;
b) for transactions exceeding the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), the corporation will be bound by
the joint signature of a manager having A-signature and a manager having B-signature or the single or joint signature of
any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall terminate on thirty-first March, with the exception of the first
accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on thirty-first
March of the year two thousand and one.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts are drafted on a quarter or semi-annual basis.
2. These accounts show a profit including profits carried forward.
The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers if there is enough cash. Otherwise, the de-
cision has to be taken by an extraordinary general meeting of the members.
The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the creditors of the corpo-
ration are not threatened.
Title IV Winding Up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of 10 August 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at thirty-five thousand Luxembourg francs (LUF 35,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred five thousand and ninety-nine Luxem-
bourg francs (LUF 605,099.-).
<i>Resolution of the sole memberi>
The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-
tions:
1) The registered office of the corporation is in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed managers:
* as managers having A-signature
- Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents,
- Pierre Metzler, lawyer, residing inLuxembourg, 8, rue de Crécy
11539
* as managers having B-signature
- Katinka van Mourik, employee, residing at Raamvest 7-zw, 2011 ZH Haarlem, The Netherlands
- Jan Vorstermans, employee, residing at Van Etzenlaan 28, B-2550 Kontich, Belgium
4) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand
and one (2001).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
YELL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège
social au 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ (Royaume-Uni), dûment représentée par Maître Charles Ossola, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres le 3 octobre 2000, en faveur
de tout avocat de l’étude WILDGEN, SPIELMANN, METZLER & RIES avec pouvoir de substitution.
Cette procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant décrit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’un société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par le présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,
une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de YELL, S.à r.l.
Art. 2. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. Il peut être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou autres bureaux tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous
quelque forme que ce soit dans des sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée à
contracter des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés dans les-
quelles elle a une participation directe ou indirecte.
De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange,
vente ou de toute autre manière.
La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets et licences ainsi que des droits qui en découlent ou qui
les complètent.
En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg
ou à l’étranger.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.
Titre II Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille Euro (EUR 15.000,-) représenté par cent-cinquante (150) parts
d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société YELL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED,
ayant son siège social au 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ (Royaume-Uni).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de quinze mille
Euro (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représentera l’entièreté des
associés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Le capital et d’autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la na-
tionalité de la société par une décision unanime. Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Les assemblées se tiendront exclusivement à Luxembourg, exception faite en cas d’événements exceptionnels.
11540
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société
reconnaît seulement une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la société a le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nom-
bre des parts existantes.
Art. 8. Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cependant, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 9. Si la société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d’un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cepen-
dant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint sur-
vivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent
pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Titres III Administration
Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins qui n’ont pas
besoin d’être associés de la société, dont un au moins doit être un gérant avec A-signature.
Les membres du conseil de gérance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats. Leurs mandats ne pourront pas dépasser une période de six
années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également choi-
sir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du
conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront exclusivement à Luxembourg, exception faite en cas d’événements ex-
traordinaires à justifier dans la convocation. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société
l’exige, mais au moins deux fois par an. Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants
au moins sept jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a des circonstances d’urgence, auquel cas la nature
de ces circonstances sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant
l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un programme préala-
blement adopté par le conseil de gérance. Tout gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre gérant comme son mandataire.
Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax. Le conseil de gérance
peut délibérer ou agir valablement uniquement à la condition que les gérants ayant A-signature soient présents ou re-
présentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance auront le même
effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président,
par le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de dis-
position au nom de la société dans ses intérêts. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à conférer ses pouvoirs d’assurer la gestion journalière et les affaires de la société
ainsi que la représentation de la société pour cette gestion et ces affaires, avec l’agrément préalable de l’assemblée gé-
nérale des associés, à tout gérant ou gérants du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être des gérants) délibérant sous les conditions et avec les pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’auront pas besoin d’être gérants, en-
gager et révoquer tous officiers et employés, et fixer leurs rémunérations.
11541
Art. 16. La société sera engagée comme suit:
a) pour les transactions jusqu’à un montant de quinze mille Euro (EUR 15.000,-), la société sera engagée par la signa-
ture individuelle d’un gérant ayant la A-signature, ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne ou de
toutes personnes à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
b) pour les transactions au-delà d’un montant de quinze mille Euro (EUR 15.000,-), la société sera engagée par la si-
gnature collective d’un gérant ayant la A-signature et d’un gérant ayant la B-signature, ou par la signature individuelle ou
conjointe de toute personne ou des toutes personnes à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil
de gérance.
Art. 17. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les obli-
gations de la société. Simples mandataires de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leurs fonctions.
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 mars
de l’an deux mille un.
Art. 19. Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance à la fin de chaque année fiscale et seront mis à
la disposition des associés au siège de la société.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce
que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la société.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit an-
nuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les conditions suivantes :
1. Des états comptables sont établis trimestriellement ou semestriellement.
2. De ces états apparaît un bénéfice y inclus des bénéfices reportés.
La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance si les fonds disponibles pour
la distribution sont suffisants. Dans le cas contraire, la décision doit être prise par une assemblée générale extraordinaire
des associés.
Le paiement est effectué lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits créanciers de la société ne sont pas
menacés.
Titre IV Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des associés décidant de la dis-
solution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance
avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de trente-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt dix-neuf
francs luxembourgeois (LUF 605.099,-).
<i>Résolution de l’associé uniquei>
L’associé unique représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement les résolutions suivantes :
1) Le siège de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
3) Les personnes suivantes ont été nommées gérants :
* comme gérants avec A-signature
- Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, 90, rue des Sept Arpents,
- Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg, 8, rue de Crécy,
* comme gérants avec B-signature
- Katinka van Mourik, employée, demeurant à Raamvest 7-zw, 2011 ZH Haarlem, Pays-Bas,
- Jan Vorsterman, employé, demeurant à Van Etzenlaan 28, B-2550 Kontich, Belgique.
4) Le mandat des gérants se terminera avec l’assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en deux mille
un (2001).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé : C. Ossola, T. Metzler.
11542
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 28, case 2. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(58902/222/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
TechNet HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son collègue Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêché, lequel restera dépositaire
de la présente minute.
Ont comparu:
1) REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, une société avec siège social au 400, 7th Street NW Suite 101, Washing-
ton D.C. (Etats-Unis),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant au 2, rue Sixte, L-57700 Hayange,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TechNet HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imments, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,
ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura par d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-six mille deux cent (46.200,-) euros divisé en quatre cent soixante-deux
(462) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société et établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros divisé en cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitu-
tion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée ou l’étendue de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par l’assemblée générale, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera
l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le
Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions
représentant ou ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net de capital et l’attribution
périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 2000.
T. Metzler.
11543
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y prouvoir provisoirement;
dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-
nérale.
La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le troisième mercredi du mois de juin
à onze heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunir en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, deux cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
2) ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, préqualifiée, deux cent trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231
Total: quatre cent soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 462
11544
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante-six mille deux cents
(46.200) euros est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital social est évalué à un million huit cent soixante-trois mille sept
cent trois (1.863.703,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-six mille
(66.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant au 132, rue des Romains, L-8042 Strassen,
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant au 9, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg,
c) Monsieur Benoit Georis, comptable, demeurant au 23, rue du Lycia, B-6700 Arlon (Belgique).
d) Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant au 44 an de Bongerten, L-7346 Steinsel.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER AND CO. S.A., une société établie ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 33, case 11. – Reçu 18.637 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58897/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HORLUX 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.709.
—
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de la société HORLUX 3 S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 25 septembre 2000,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- HORLUX 3 S.A.. ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 58
du 18 janvier 2000.
II.- Le capital souscrit de la société est de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par mille cinq
cents (1.500) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de vingt millions d’euros
(20.000.000,- EUR)
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 25 septembre 2000, le conseil a décidé de procéder
à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de sept cents (700) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté
à concurrence de sept cent mille euros (700.000,- EUR) et passe de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)
à deux millions deux cent mille euros (2.200.000,- EUR).
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
11545
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Hubert Verspieren, directeur de sociétés, demeurant
à B-7501 Orcq Tournai, 42, Chaussée de Lille, et elles ont été intégralement libérées par l’apport de soixante-huit (68)
actions de capitalisation de la SICAV de droit luxembourgeois JP MORGAN LUX EURO LIQU.-C-.
La valeur de ces actions apportées est établie par un rapport de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, daté du 5 octobre 2000 et dont la conclusion se lit comme suit :
«<i>Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que le mode d’évaluation retenu pour les apports autres qu’en
numéraire d’un montant total de EUR 700.000 conduit à une valeur qui correspond au moins en nombre et valeur
nominale aux 700 actions nouvelles de HORLUX 3 S.A. d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent mille euros (2.200.000,- EUR)
représenté par deux mille deux cents (2.200) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à vingt-huit millions deux cent trente-sept
mille neuf cent trente francs luxembourgeois (28.237.930,- LUF)
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ trois cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2000, vol. 415, fol. 56, case 9. – Reçu 282.379 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58766/228/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
HORLUX 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.709.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58767/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
B SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 58.044.
—
EXTRAIT
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 22 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 125.000,- LUF sur le bénéfice de l’année 1999 pour être affectés à la constitution
de la réserve légale et de reporter 482.277,- LUF à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
<i>Commissaire aux Comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange
Pétange, le 22 février 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58930/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Mersch, le 13 octobre 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 16 octobre 2000.
E. Schroeder.
<i>Pour la société
i>Signature
11546
ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 68.061.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58921/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.061.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 mai 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous
autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1 EUR.
5. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent huit mille sept cent quatre-vingts Euros quatorze cents
(1.908.780,14 EUR) représenté par dix mille quatre cent soixante-seize (10.476) actions sans désignation de valeur no-
minale (...).»
6. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en Euro produiront
les effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000.
7. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58923/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ARETINO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 68.061.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58922/565/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
MORES PIERRE, S.à r.l. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean Jaurès.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Pierre Mores, ingénieur industriel, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean Jaurès.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,
qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
MORES PIERRE, S.à r.l. ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et la vente de matériaux de construc-
tions.
La société a également pour objet d’exploiter toutes les activités d’une agence immobilière.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
11547
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique associé ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant au survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique se réunit en assemblée générale extraordinaire et prend les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Pierre Mores, ingénieur industriel, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean Jaurès.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean Jaurès.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Mores, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2000, vol. 862, fol. 96, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(58891/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Monsieur Pierre Mores, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2000.
F. Kesseler.
11548
AUDILUX S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.085.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 2000, tenue à Luxembourgi>
<i>au siège de la sociétéi>
L’assemblée décide de nommer comme commissaire à la liquidation Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à
L-7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.
L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 29 septembre 2000 avec l’ordre du jour sui-
vant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de liquidation
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés cinq ans les livres et documents sociaux.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58929/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AUDILUX S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 46.085.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2000, tenue au siège de la sociétéi>
L’assemblée a approuvé le rapport de Maurizio Manfredi, commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liqui-
dation.
L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne
l’exécution de leur mandat.
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la Société Anonyme AUDILUX S.A. a définiti-
vement cessé d’exister.
L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
années à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, à savoir le 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58928/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
A.L.S.O.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 76.525.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 juillet 2000, que conformé-
ment à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14, rue
des Capucins à L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la so-
ciété dans la conduite des affaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58915/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AUDILUX S.A., Société Anonyme en liquidation
Signature
<i>Le liquidateuri>
AUDILUX S.A., Société Anonyme en liquidation
Signature
<i>Le liquidateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
11549
BRANDBREW S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.696.
—
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRANDBREW S.A., ayant son
siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 636 du 6 septembre 2000.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, résidant 4, rue Carlo Hem-
mer, L-1734 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Jean-Paul Spang, avocat, résidant 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Antje-Irina Kurz, avocat, résidant 4, rue Carlo Hemmer, L-1734
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit :
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit :
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quarante-huit millions huit cent qua-
tre-vingt-deux mille quatre cents Euro (EUR 48.882.400) afin de le porter d son montant actuel de trente-cinq mille
Euro (EUR 35.000,-) à un montant de quarante-huit millions neuf cent dix-sept mille quatre cents Euro (EUR 48.917.400)
par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-quatre (488.824) actions nouvelles
d’une valeur nominale cent Euro (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
2.- Souscription des quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent vingt-quatre (488.824) actions nouvelles par INTER-
BREW BELGIUM S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à Industrielaan 21, B-1070 Bruxelles et libération
intégrale de chacune de ces actions par un apport en nature.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions de la Société.
4.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital et la suppression de
la valeur nominale des actions.
5.- Transfert du siège social de la Société à l’adresse suivante: 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente-
cinq mille Euro (EUR 35.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant
de quarante-huit millions huit cent quatre-vingt-deux mille quatre cents Euro (EUR 48.882.400,-) afin de le porter de
son montant actuel de trente-cinq mille Euro (EUR 35.000,-) à un montant de quarante-huit millions neuf cent dix-sept
mille quatre cents Euro (EUR 48.917.400,-) par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent
vingt-quatre (488.824) actions nouvelles d’une valeur nominale cent Euro (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes
droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’admettre INTERBREW BELGIUM S.A., une société régie par le droit
belge, établie et ayant son siège social à Industrielaan 21, B-1070 Bruxelles, à la souscription des quatre cent quatre-
vingt-huit mille huit cent vingt-quatre (488.824) actions nouvelles.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, INTERBREW BELGIUM S.A., prédésignée, représentée par Maître Marc Loesch, préqualifié, en vertu d’un
pouvoir sous seing privé donné à Leuven (Belgique), le 15 septembre 2000, déclare souscrire les quatre cent quatre-
vingt-huit mille huit cent vingt-quatre (488.824) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) et
déclare libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en nature correspondant à une valeur de quarante-
huit millions huit cent quatre-vingt-deux mille quatre cents Euro (EUR 48.882.400,-) consistant en deux avances accor-
dées à la Société par INTERBREW BELGIUM S.A.
Le mandataire prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-
connaissent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement par le prédit apport, qui a fait l’objet d’un rapport
daté du 26 septembre 2000, rédigé par KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG), Réviseur d’Entreprise, avec siège
social au 31, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les société commerciales. Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte pour être soumis simultanément
à l’enregistrement, arrive à la conclusion suivante:
11550
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante :
«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à quarante-huit millions neuf cent dix-sept mille quatre cents Euro
(EUR 48.917.400,-) divisé en quatre cent quatre-vingt-neuf mille cent soixante-quatorze (489.174) actions sans désigna-
tion de valeur nominale, intégralement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer
L-1734 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de quarante-huit millions huit
cent quatre-vingt-deux mille quatre cents Euro (EUR 48.882.400,-) est l’équivalent d’un milliard neuf cent soixante et
onze millions neuf cent onze mille cent vingt-sept francs luxemboueois (LUF 1.971.911.127,-)
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : M. Loesch, J. P. Spang, A. I. Kurz, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 853, fol. 45, case 8. – Reçu 19.719.111 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58938/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
BRANDBREW S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.696.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58939/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
A & A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58903/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG)
<i>Réviseur d’Entreprises
i>Signature
Belvaux, le 16 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 16 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
<i>Pour OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
11551
COBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6601 Wasserbillig, 48, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.194.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case
10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58956/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
STELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2951
Luxembourg, 27, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Gérard Birchen, employé privé, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 9 octobre 2000,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) ECOREAL S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Mademoiselle Loraine Calo’, employée privée, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 9 octobre 2000,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de STELLA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-
ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être tranféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets ou licences y rattachés.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières au sens de laquelle elle demande à être considérée comme holding, ainsi que l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
Wasserbillig, le 19 octobre 2000.
Signature.
11552
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer ou li-
miter le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs quant aux actions nouvelles à émettre dans le
cadre de ce capital autorisé. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnai-
res ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion
est conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre adminstrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée
qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
11553
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 65.000,- francs.
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
1) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, Luxembourg.
b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Luxembourg.
c) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, Luxembourg.
d) Madame Cynthia Wald, employée privée, Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée
générale de l’an 2002.
4) Le siège social de la société est fixé à L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Birchen, L. Calo’, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 33, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58896/216/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
1) CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prédite, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
J.-P. Hencks.
11554
CHEETAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 44.623.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire i>
<i>ajournée des actionnaires de la société lors de sa réunion du 30 août 2000 i>
- Les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité,
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateursi>
1. Monsieur John B. Mills, «Consultant», demeurant 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
2. Monsieur Steven Georgala, «Bachelor of Laws», demeurant 4, avenue Eglé, 78600 Maisons-Laffitte, France;
3. SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Baha-
mas.
<i>Commissairei>
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., «Lys Royal I», 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58952/031/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
BOJE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8277 Holzem, 7, rue de Garnich.
—
STATUTS
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Bohler, retraité, et son épouse
2) Madame Alice Steffen, sans état, les deux demeurant ensemble à L-8277 Holzem, 7, rue de Garnich.
3) Monsieur Jean Bohler Jr., opticien, demeurant à Strassen.
4) Madame Marlène Bohler, sans état, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants ont décidé de créer une société civile immobilière particulière dont les statuts sont les suivants:
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur, la location et la gestion d’immeubles,
ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou in-
directement à l’objet social.
Art. 2. La société prend la dénomination de BOJE Société Civile.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce
jour pour finir le 31 décembre 2000. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.
Art. 4. Le siège de la société est à L-8277 Holzem, 7, rue de Garnich.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs. Il est représenté par cent (100) parts sociales, sans
désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Le capital ci-dessus est libéré par des versements en espèces.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non
associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.
Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la majorité des 3/4.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.
Luxembourg, le 30 août 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
1) Monsieur Jean Bohler, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
2) Madame Alice Steffen, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
3) Monsieur Jean Bohler Jr., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
4) Madame Marlène Bohler, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
11555
Art. 9. Les bénéfices sont répartis annuellement entre associés, proportionnellement aux parts qu’ils détiennent dans
le capital social.
Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés
au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettent pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-
dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.
<i>Gérancei>
Est nommé gérant Monsieur Jean Bohler, préqualifié, avec pouvoir de signature individuel pour engager la société en
toutes circonstances.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 317, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(58895/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
BART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son col-
lègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), ce
dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gaetano Malatesta, dottore commercialista, demeurant à Caserta, Corso Trieste, Parco del Corso, Pal,
A (Italie)
2.- Monsieur Francesco Malatesta, juriste, demeurant à Caserta, Corso Trieste, Parco del Corso, Pal, A (Italie)
3.- Madame Melanja Malatesta, femme d’affaires, demeurant à Caserta, Via San Gennaro, 12, Frazione Falciano (Italie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-
ticipations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée BART INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à la
disparition desdits évènements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectment aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Holzem, le 6 octobre 2000.
Signatures.
11556
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommées pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à neuf heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaitaires d’actions au porteur doivent en effectuer
le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux disposition de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatation i>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs
luxembourgeois.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
1.- Monsieur Gaetano Malatesta, prénommé, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
2.- Monsieur Francesco Malatesta, prénommé, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103
3.- Madame Melanja Malatesta, prénommée, cent quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104
Total : trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
11557
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Joël Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2.- Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à L-1426 Luxembourg, 53, rue Henri Dunant.
3.- Monsieur Francesco Malatesta, juriste, demeurant à Caserta Corso Trieste, Parco del Corso, Pal. A. (Italie) .
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société WEBER & BONTEMPS, ayant son siège à Luxembourg, 6, Place de Nancy.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Malatesta , F. Malatesta, M. Malatesta, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 22, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58874/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AEDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.499.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2000i>
- Le nombre des administrateurs a été porté de trois à cinq.
- Monsieur Fernand Ortega, retraité, demeurant à Le Puy Ste Reparade (France) et Madame Claudette Ortega, sans
profession, demeurant à Le Puy Ste Reparade (France) ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société.
Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58907/794/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AEDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.499.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2000i>
- Conformément aux articles 8 et 9 des statuts et à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires
du 25 septembre 2000, les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Fernand Ortega, retrai-
té, demeurant à Le Puy Ste Reparade (France), vice-président de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58908/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Belvaux, le 16 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
11558
BRAGELONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son collègue,
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêché, lequel dernier restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) G.C.C. S.A., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié profession-
nellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
2) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRAGELONE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de
projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.
La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-
triel, et notamment:
- l’activité de conseil en organisation et stratégie d’entreprise;
- la promotion sous toutes ses formes de systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches;
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de
souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;
- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens immobiliers;
- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- l’achat et la vente de tous biens immobiliers;
- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes
sociétés.
La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-
ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille (75.000,-) euros, divisé en sept mille cinq cents (7.500) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
11559
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-
priétaire.
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les règles d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant
les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum
de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.
L’actionnaires qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession, le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas
échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaucun de ces actionnaires. Le non-exer-
cice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres. En aucun cas les actions
ne peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des ac-
tions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées, par la
voie du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-
sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.
Le droit de préemption pourra porter sur tout partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de cession.
Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet article,
le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration n’approuve
ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à
la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne
rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
11560
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans le cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations ou
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y avant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil
d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à neuf heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante-quinze mille
(75.000,-) euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expréssement.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) G.C.C. S.A. préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.499
2) Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500
11561
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-douze (3.025.492,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis,
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis,
c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire :
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017
Paris, 26, avenue de Villiers.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2004.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a decidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: M. Van Hoek, J-M. Nicolay, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 126S, fol. 33, case 12. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58876/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AHREND INRICHTEN B.V., Société à responsabilité limitée,
(anc. AHREND VERKOOPMAATSCHAPPIJ KANTOORINRICHTING BENELUX B.V.).
Siège social: NL-1015 AE Amsterdam, 130, Singel.
Registre de Commerce H-120814.
—
1. Le siège de la succursale a été transféré de L-1470 Luxembourg, 17, route d’Esch, à L-5365 Munsbach, 2, parc d’ac-
tivité Syrdall.
2. Monsieur Luc Robert Pieter Spapen, directeur, demeurant à B-1830 Machelen, Koningin Fabiolalaan 26, a été nom-
mé gérant de la succursale pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Louis Chaillet, démissionnaire.
Le gérant a le pouvoir d’engager la succursale en toutes circonstances par sa seule signature.
3. La société a adopté la dénomination AHREND INRICHTEN B.V.
Luxembourg, le 21 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58914/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
A. Schwachtgen.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AHREND INRICHTEN B.V.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
11562
ACROPOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 76.612.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 10 octobre 2000i>
Ordre du jour: signatures autorisées
Les membres du Conseil d’Administration tous ici présents décident de conférer à Monsieur Charles Raxhon en sa
qualité d’Administrateur-Délégué un droit de cosignature obligatoire.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58905/664/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AGENCE IMMOBILIERE JULES JANNIZZI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4530 Differdange, 20, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 22.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58912/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ART CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4662 Differdange, 43, rue Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58924/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
A.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 28.173.
—
<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 octobre 2000i>
1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Messieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, Rodney Haigh
de leur mandat d’administrateur ainsi que celle de HRT REVISION, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes
et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour;
2. L’assemblée décide de nommer
3. Herbert Grossmann, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains,
4. Claude Schroeder, demeurant à L-5886 Alzingen, 498, route de Thionville,
5. Dominique Fontaine, demeurant à B-6747 Saint-Leger, 17, rue du Château,
nouveaux administrateurs qui termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. L’assemblée décide de nommer
la S.à r.l. STRATEGO INTERNATIONAL, ayant son siège 167, route de Longwy à L-1941 Luxembourg,
nouveau commissaire aux comptes qui terminera le mandat de son prédécesseur.
4. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58913/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
J. Goudsmit / S-A-S. Goudsmit / C. Raxhon
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
11563
COLLECTION FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 mai 2000.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles entendent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de COLLECTION FI-
NANCE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929
dans les limites de laquelle elle restera.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion qui suit, procédera à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
11564
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblée générale sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit :
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coût i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
1) Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUS S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg 15, boulevard Roosevelt.
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
11565
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : J. Piek, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 27, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58879/216/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ARC INSTITUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2446 Howald, 17A, Ceinture des Rosiers.
R. C. Luxembourg B 41.256.
Constitué par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 14 août 1992, acte publié
au Mémorial C n
°
589 du 12 décembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58917/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ASHANTI GOLDFIELDS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.134.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Mark Keatley, Monsieur
S. Venkatakrishnan, directeur, demeurant 22 Burnhamway, London W13 97E, est coopté administrateur avec effet au
30 juin 2000. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58925/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
COM ON, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Goffin, consultant, demeurant à B-6700 Arlon, 130, rue de Bastogne,
2. Madame Christiane Hacherelle, enseignante, demeurant à B-6700 Arlon, 130, rue de Bastogne,
déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COM ON.
Cette société aura son siège social à Windhof.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
J.-P. Hencks.
<i>Pour ARC INSTITUT, S.à r.l.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Pour extrait conforme
Signature
11566
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de communication.
Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises
aient un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension
de son propre objet.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou
financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser
son développement. Elle pourra également se porter caution pour d’autres sociétés ou des tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée
du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est par réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des
administrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.
La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.
La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans
limitation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans
au plus.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier
exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à dix heures au siège
social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
11567
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les trois cent dix (310) actions
comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un (1/4) chacune, par des versements en espèces, de sorte que
la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales ont été accomplies.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert
l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Déclarationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les status de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.
2) Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Philippe Goffin, préqualifié,
2. Madame Christiane Hacherelle, préqualifiée,
3. Mademoiselle Florence Goffin, étudiante, demeurant à B-6700 Arlon, 130, rue de Bastogne.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire, Monsieur Bernard Perreaux, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon, 63, rue
Godefroid Kurth.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Philippe Goffin, préqualifié,
avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeures, ils sont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Goffin, C. Hacherelle, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2000, vol. 415, fol. 55, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58880/232/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
COM ON, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d’Arlon.
—
Aujourd’hui, le 6 octobre 2000.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme COM ON, avec siège social à Windhof, savoir:
1. Monsieur Philippe Goffin, consultant, demeurant à B-6700 Arlon, 130, rue de Bastogne,
2. Madame Christiane Hacherelle, enseignante, demeurant à B-6700 Arlon, 130, rue de Bastogne,
3. Mademoiselle Florence Goffin, étudiante, demeurant à B-6700 Arlon, 130, rue de Bastogne.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Philippe Goffin, préqualifié, avec tous pouvoirs
pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Ainsi décidé à Mersch, le 6 octobre 2000.
1) Monsieur Philippe Goffin, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Madame Christiane Hacherelle, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Mersch, le 16 octobre 2000.
U. Tholl.
11568
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2000, vol. 415, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58881/232/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Charp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 62.287.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire Reportée tenue en date du 22 février 2000 que:
- Madame Noëlla Antoine, expert-comptable, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été nommée
nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur Emmanuel David;
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
a été nommé commissaire de la société en remplacement de COOPERS & LUYBRAND S.C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58951/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.690.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58909/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.690.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 2 juin
2000 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58910/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Mersch, le 16 octobre 2000.
U. Tholl.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Cofineur S.A.
Private Capital S.A.
Sogema S.A.
Shipowners - The Shipowner’s Mutual Protection and Indemnity Association (Luxembourg)
Datart Luxembourg S.A.
Everyday Media S.A.
Velox Financial Investments S.A.
Yell, S.à r.l.
TechNet Holding S.A.
Horlux 3 S.A.
Horlux 3 S.A.
B Software S.A.
Aretino Holding S.A.
Aretino Holding S.A.
Aretino Holding S.A.
Mores Pierre, S.à r.l.
Audilux S.A.
Audilux S.A.
AL.S.O.H. S.A.
Brandbrew S.A.
Brandbrew S.A.
A & A Holdings S.A.
Cobat, S.à r.l.
Stella Holding S.A.
Cheetah Investments S.A.
Boje S.C.I.
Bart Investments S.A.
Aedis S.A.
Aedis S.A.
Bragelone S.A.
Ahrend Inrichten B.V.
Acropol Luxembourg S.A.
Agence Immobilière Jules Jannizzi, S.à r.l.
Art Café, S.à r.l.
A.G.I. Holding S.A.
Collection Finance Holding S.A.
Arc Institut, S.à r.l.
Ashanti Goldfields Luxembourg S.A.
Com On
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Charp S.A.
Afham Gestion Immobilière S.A.
Afham Gestion Immobilière S.A.