11473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 240

2 avril 2001

S O M M A I R E

VIKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.855. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58860/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Advanced Investments Holding S.A., Luxembourg

11512

Helios, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11518

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11517

Interselex International, Sicav, Luxembourg. . . . . 

11515

Asoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11510

Kalmina Financière Holding S.A., Luxembourg  . . 

11516

Astrobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11513

MDB Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

11513

Bartola S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11514

Medinvest International S.C.A., Luxembourg . . . . 

11519

Blue Mountain Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

11490

New Millennium, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11512

Clairland Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11517

Oddi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

11501

Composite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11519

OIM Multi Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11496

Daiwa Japan Small Equity Fund,  Sicav,  Luxem- 

Orion, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11514

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11514

Pamushana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11493

Decatur Holding INT S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11517

Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11520

Demeter, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11518

Rockwall Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

11474

Diamètre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11518

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

11511

DWS Europa Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11490

Sam Sustainability, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . 

11512

DWS Global Garant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11493

Sports and Leisure Brands Holding  S.A.,  Luxem- 

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11515

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11513

Galilée Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11520

Svalbard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11499

Garuda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11497

Thermolec Services S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . 

11508

Garuda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11497

Thermolec Services S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . 

11508

Garuda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11497

UBS Luxembourg, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

11516

Garuda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11498

Valfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11509

Garuda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11498

Venture Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

11501

Garuda Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11498

Verdi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11517

Geplux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11510

Viky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11473

Global Diversified, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

11476

Work & Capital, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . 

11499

Goeland Croissance, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

11519

World Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

11487

H & A Lux Equities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11487

Xepa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11509

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

11474

ROCKWALL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W1Y9HD London,

27, New Bond Street;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Steinfort.
2) La société anonyme de droit belge HALLOREX CORPORATION N.V., ayant son siège social à B-2900 Schoten

(Belgique), 260, Brechtsebaan;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de ROCKWALL HOLDING, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité

limitée.

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cents US dollars) chacune.

Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) chacune,

représentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacune, portant les numéros 029, 030 et 031 de la société ano-
nyme du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (Répu-
blique de Panama), Via Espana and Elvira Mendes Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 8, constituée par
acte numéro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de
Panama) en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile),
Microjacket 346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.

b) HALLOREX CORPORATION N.V., prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollars) représentée

par 1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 032 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)

certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

11475

Titre III.- Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 25, case 5. – Reçu 18.483 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58894/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

J. Elvinger.

11476

GLOBAL DIVERSIFIED, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY, ayant son siège social 1, place de Metz,

L-2954 Luxembourg;

2. Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Steinsel;

tous les deux représentés par Monsieur Michel Kieffer, demeurant à remange, en vertu de deux procurations qui

resteront annexées au présent acte aux fins d’enregistrement,

lesquels ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise qu’ils ont

déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d’actions, une société anonyme

sous forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée GLOBAL DIVERSIFIED SICAV (la «Société»).

Durée

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Objet

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs mobilières et dans

d’autres actifs autorisés, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou

au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 1988»).

Siège social

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration ou le «Conseil») des succursales
ou d’autres bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre
son siège et des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être trans-
féré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire
n’aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège,
restera une société luxembourgeoise.

Capital social - Actions - Classes d’actions

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera

à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.

Le capital minimum de la Société sera, dans un délai de six mois à partir de l’agrément de la Société comme Organisme

de Placement Collectif, l’équivalent en EUR de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000. LUF) au moins.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation, à émettre des Actions entièrement libé-

rées et des fractions d’Actions, sur base de la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment et de la catégorie
concernés, déterminée conformément à l’article 23 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription aux Actions supplémentaires à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment

autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir
des paiements pour les nouvelles Actions et de les livrer, en restant toutefois toujours dans les limites imposées par la
loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être de classes différentes qui correspondent à des Com-

partiments différents (lesquels peuvent, au choix du Conseil d’Administration, être libellés en des devises différentes) et
le produit de l’émission des Actions de chaque Compartiment (après déduction de toute commission initiale et après
tous ajustements résultant des arrondissements qui peuvent leur être imposés de temps à autre) sera investi, confor-
mément aux objectifs définis à l’article 3 des présents Statuts, en des valeurs mobilières ou autres actifs autorisés cor-
respondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des zones monétaires ou au type spécifique
d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration pour chaque Compartiment. Le
Conseil d’Administration peut réserver la souscription d’Actions d’un ou de plusieurs Compartiments à des investis-
seurs institutionnels, tel qu’indiqué de temps en temps dans le prospectus de la Société.

A l’intérieur de chaque Compartiment, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories d’Actions qui peu-

vent, entre autres, être différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique
de couverture des risques, minima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être expri-

11477

mées dans différentes devises selon décision du Conseil. Le Conseil peut décider si et à partir de quand des Actions de
ces catégories seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil.

Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Compartiment seront, si les

Actions d’un Compartiment donné ne sont pas libellées en EUR, convertis en EUR, conformément à l’article 25, et le
capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Compartiments.

La Société préparera des comptes consolidés libellés en EUR.

Actions nominatives et au porteur

Art. 6. Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions nomina-

tives») ou au porteur («Actions au porteur»).

S’il existe des Actions au porteur, des certificats globaux seront émis uniquement. En présence d’Actions nominatives,

si le Conseil d’Administration décide que les actionnaires peuvent choisir de recevoir des certificats d’Actions et si un
actionnaire ne choisit pas spécifiquement de recevoir de certificat d’Action, il recevra une confirmation de la détention
de ses Actions. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses Actions au porteur en des Actions nomina-
tives, ou si un actionnaire demande la conversion de ses Actions en Actions d’une autre catégorie, le Conseil d’Admi-
nistration est libre de prélever une commission à cet actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors
d’un tel échange.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à

la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.

Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir

dûment autorisé à cet effet par le Conseil d’Administration. La signature des Administrateurs pourra être manuscrite,
imprimée ou produite par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du Prix d’Emission

par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs respectivement, et le cas
échéant, une confirmation pour la détention de ses Actions, seront envoyés, sans retard indu, au souscripteur. Les Ac-
tions peuvent également être émises, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, sur acceptation de la souscription
contre des apports sous forme de valeurs mobilières ou autres avoirs jugés compatibles avec la politique d’investisse-
ment et les restrictions d’investissement de la Société et du compartiment concerné, sous réserve de toutes les lois
applicables et notamment d’un rapport spécial du réviseur de la Société confirmant la valeur des avoirs apportés en na-
ture.

Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera pour les Actions de distribution nominatives, aux actionnaires à leur

adresse inscrite au registre des actionnaires, ou à une autre adresse donnée par écrit au Conseil, et, pour les Actions
de distribution au porteur, sur présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par
la Société à cet effet.

Si les coupons n’ont pas été présentés à l’encaissement du dividende endéans une période de cinq ans suivant l’avis

qui en a été donné, des dividendes ne peuvent plus être réclamés par le détenteur de ces Actions et reviendront à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés mais non encore encaissés.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l’inscription indi-
quera le nom de chaque propriétaire d’Action nominative, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas où il existe des
codétenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiquée à la Société,
ainsi que le nombre et le Compartiment des Actions détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au porteur
sera inscrit dans le registre des actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil d’Ad-
ministration pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la So-

ciété.

Le transfert d’Actions nominatives se fera par l’inscription par la Société dans le registre des actionnaires du transfert

à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y en a, ensemble avec tous
autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés probantes par la Société.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le registre des actionnaires. En cas de
copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse seule-
ment sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention

dans le registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire
à la Société. L’actionnaire pourra, à tout moment, faire modifier son adresse inscrite dans le registre des actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur lors de la souscription d’Actions nominatives a pour résultat la création

d’une fraction d’Action, cette fraction ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à dé-
terminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende et du produit de liquidation. Pour des Actions au
porteur, et en cas d’émission de certificat, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions. La
Société ne reconnaît qu’un propriétaire par Action. S’il y a plusieurs propriétaires par Action, la Société aura le droit de

11478

suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’Actions de la Société et d’exer-

cer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes éven-
tuels qui ne peuvent être exercés que par Action entière.

Certificats perdus ou endommagés

Art. 7. Lorsqu’un détenteur d’Action peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’Action a

été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la So-
ciété déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre
forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Action, lequel portera la men-
tion qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans va-
leur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Restrictions en matière d’actionnariat

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions)

qu’il jugera utiles, en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Compartiment quel-
conque ne sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences
d’un quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation,
de l’avis du Conseil d’Administration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages
financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après (des «Personnes
Non-autorisées»). A cet effet, la Société pourra:

(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’at-

tribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être ac-
tionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des actionnaires ou dans les livres de

la Société, de lui fournir tout renseignement, appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si
ces Actions appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être actionnaire dans la
Société;

(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue

du droit d’être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, la propriétaire effective
ou titulaire inscrite au registre des actionnaires de la Société ou dans les livres de la Société. Dans ce cas la procédure
suivante sera d’application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
au sujet des Actions sera payable.

Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’ac-
tionnaire en question cessera d’être actionnaire et les Actions qu’il détenait seront annulées. L’actionnaire en question
sera alors obligé de remettre, sans délai, à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les Actions et spécifiées
dans l’Avis de Rachat;

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)

sera égal au Prix de Rachat des Actions du Compartiment en question de la Société, déterminé conformément à l’article
20 des présents Statuts;

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du

Compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, et si un certificat d’Actions a été émis, contre
remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix
de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’Avis
de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit à ces Actions ou à l’une d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de
recevoir de la banque le prix ainsi déposé (sans intérêt), selon ce qui précède;

(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le

droit d’être actionnaire de la Société.

Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera tout citoyen ou

résidant des Etats-Unis d’Amérique et tout partnership organisé ou existant dans un Etat, territoire ou possession des
Etats-Unis d’Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des Etats-Unis d’Amérique ou d’un Etat, territoire
ou d’une possession des Etats-Unis d’Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou trust, autre

11479

qu’une succession ou un trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n’est pas lié de façon
effective à l’exercice d’un commerce ou d’affaires endéans les Etats-Unis), n’est pas compris dans son revenu brut aux
fins de calcul de l’impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société, sans égard à la
classe ou catégorie d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Assemblées générales

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour n’est pas un jour ouvra-
ble à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Des assemblées spéciales des actionnaires d’un ou de plusieurs Compartiments ou catégories pourront être convo-

quées en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Compartiments ou catégories et/ou à une modification de
leurs droits.

Quorum de vote

Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présents Statuts, les quorum et délais requis par la loi régleront

les avis de convocation et la conduite des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes et catégories, les droits attachés aux Actions de

toute classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les conditions
d’émission d’Actions de ladite classe ou catégorie), être modifiés, seulement au moyen d’une résolution approuvée par
une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions de ladite classe ou catégorie, à une majorité des deux tiers
des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis
mutandis par les dispositions des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum
minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la classe
ou catégorie en question, présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises
de ladite classe ou catégorie (de même si, lors d’une assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini
ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant des Actions de la classe ou catégorie
en question constituera un quorum).

Chaque Action entière, quel que soit le Compartiment ou la catégorie auquel elle appartient, et quelle que soit la

Valeur Nette d’Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit
une autre personne comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses
fondés de pouvoir dûment qualifiés.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et
prenant part au vote.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale des actionnaires.

Avis de convocation

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration suite à un avis énonçant l’ordre

du jour, envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à chaque actionnaire nominatif à son adresse inscrite au
registre des actionnaires.

S’il existe des Actions au porteur, l’avis sera, en outre, publié conformément à la loi luxembourgeoise au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le Conseil d’Administration déterminera.

Administrateurs

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins.
Les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout mo-
ment par décision des actionnaires.

Sauf dans le cas où un Administrateur présente sa démission (soit par rotation ou autrement) lors d’une assemblée

générale, aucune personne ne pourra être élue ou réélue en tant que membre du Conseil d’Administration, à moins que

(a) cette personne ne soit proposée par le Conseil d’Administration; ou
(b) au moins six et pas plus de trente jours avant la date de l’assemblée le président du Conseil d’Administration ou,

en son absence un Administrateur n’aie reçu avis d’un actionnaire en droit de voter à cette assemblée (et différente de

11480

celle proposée) de l’intention de celui-ci de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection ensemble avec un
écrit signé de la personne concernée marquant son acceptation d’être élue ou réélue, à condition toutefois que si les
actionnaires présents à l’assemblée générale y consentent à l’unanimité, le président de l’assemblée peut renoncer aux
avis en question et soumettre à l’assemblée le nom de la personne ainsi désignée.

Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par décès, démission ou autrement, les Administrateurs res-

tants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Délibération des administrateurs

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui
aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis
de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d’Administration.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-

nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre
personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration en désignant par

écrit, câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administra-
teurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
Administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques

en leurs termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil d’Administration pourra nommer les directeurs et fondés de pouvoir dont un directeur général, un se-

crétaire, et des directeurs généraux adjoints, dés secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs
ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opération en vue de l’accomplissement de son-objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil d’Administration peut éga-
lement faire toute délégation de pouvoir, de décision et de pouvoir d’appréciation à des comités qui comprendront la
personne ou les personnes (membres ou non du Conseil d’Administration) qu’il désignera, à la condition cependant que
la majorité des membres de tels comités soient membres du Conseil d’Administration et qu’aucune réunion de ces co-
mités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d’appréciation, à moins qu’une majorité
des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.

Procès-verbal des réunions du Conseil d’Administration

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par la personne qui en aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Détermination des politiques d’investissement

Art. 16. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administra-

tion et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pou-

voirs d’accomplir des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques
ou morales qui ne devront pas être membres du Conseil d’Administration, et qui agiront sous le contrôle du Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration, moyennant l’application du principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déter-

miner l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans

11481

l’administration de la Société. Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodi-
quement applicables aux investissements de la Société.

Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société,

sous réserve cependant que la Société n’effectue pas d’investissements et n’entreprenne pas d’activités tombant en de-
hors des restrictions d’investissement telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 1988 ou de lois et règlements des
pays dans lesquels les Actions sont offertes en vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par ré-
solution du Conseil et qui seront décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et l’application de la politique d’investissement, le Conseil peut faire en sorte que les actifs de

la Société soient investis uniquement en

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un Etat Eligible et/ou
(ii) valeurs mobilières traitées sur tout autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent l’engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou Marché Réglementé dans un Etat
Eligible, et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(A ces fins, un «Etat Eligible» tout pays de l’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Océanie et des continents américains); 
(toutes les valeurs mobilières dont il est question sous les points (i), (ii), (iii) ci-dessus étant définies comme étant des

«Valeurs Mobilières Eligibles»).

étant entendu que la Société peut en outre investir dans des valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières

Eligibles ou dans des titres de créance assimilables, comme instruments du marché monétaire de par leurs caractéristi-
ques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée
avec précision lors de chaque Jour d’Evaluation, SOUS RESERVE ensuite que ces titres de créance et les investissements
autres que les Valeurs Mobilières Eligibles ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10 pour cent des
actifs nets attribuables à chaque Sous-Fonds.

La Société peut investir jusqu’à 35 pour cent au maximum des actifs nets d’un Sous-Fonds en des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (un «E tat Membre»), par ses collectivités publiques
territoriales, par un autre Etat Eligible ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs
Etats Membres font partie.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100 pour cent des actifs nets d’un Sous-Fonds, conformément au principe

de la répartition des risques, en des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités
publiques territoriales ou par un Etat membre de l’OCDE ou par des organisations internationales de droit public dont
un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que le Sous-Fonds en question détienne des valeurs d’au moins
six émissions différentes et que les valeurs d’une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du montant
des actifs nets de ce Sous-Fonds.

La Société peut, en conformité avec les dispositions de l’article 44 de la Loi de 1988, investir ses actifs dans des actions

émises par d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (un «OPCVM») au sens des sous-paragra-
phes 1 et 2 de l’article 1. (2) de la Directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une

importante participation directe ou indirecte ou géré par le Conseiller en Investissement de la Société (des «Fonds
liés»), l’OPCVM devra être spécialisé conformément à ses règlements dans l’investissement dans un secteur géographi-
que ou économique particulier et des droits ou frais ne peuvent être mis à charge de la Société pour les opérations
portant sur les parts de l’OPCVM.

Intérêt des administrateurs

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires, ne sera pas de ce
fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières
ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être
fait sur une telle affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des action-
naires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déter-
minée de temps à autre par le Conseil d’Administration selon sa libre appréciation.

Indemnité

Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes cir-

11482

constances, sauf au cas où, à l’occasion de pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son Conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.

Engagement de la société

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout

Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Réviseur d’entreprises

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous de-

voirs prescrits par l’article 89 de la Loi de 1988, telle que modifiée.

Rachat et conversion des actions

Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres Actions dans les seules limites imposées par la-loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la société.
La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10 % des Actions émises d’un

Compartiment sont reçues lors d’un Jour d’Evaluation, de différer les rachats pendant 3 Jours d’Evaluation consécutifs
au plus suivant réception de l’ordre de rachat. Si le rachat d’Actions est différé, les Actions concernées seront rachetées
à la Valeur Nette d’Inventaire par Action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du Jour d’Evaluation
concerné. Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes.
Pour l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’Actions.

Le Prix de Rachat sera normalement payé endéans les trois jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à Luxem-

bourg) suivant le Jour d’Evaluation. Il correspond à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de cette catégorie et ce Com-
partiment, déterminée conformément aux dispositions de l’article 23 des présents Statuts, sous déduction du
chargement forfaitaire, des frais de transaction et d’une commission de rachat, s’il y a lieu, telle que déterminée par le
Conseil d’Administration de temps à autre. Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par
l’actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée
par la Société comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions (qui font l’objet de la demande de
rachat) représentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis, accompagnés d’une preuve de leur
transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne
puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions de la même catégorie d’un

autre Compartiment et, si le Conseil en décide ainsi, la conversion de ses Actions d’une catégorie en Actions d’une
autre catégorie d’Actions du même Compartiment ou d’un autre Compartiment, conformément à une formule de con-
version telle que fixée de temps à autre par le Conseil d’Administration et figurant dans le prospectus en vigueur de la
Société, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fré-
quence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le mon-
tant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive et dans le prospectus en vigueur. Le Conseil d’Administration
peut décider d’exclure les conversions pour un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs catégories.

Evaluation et suspension des évaluations

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire par Action de chaque catégorie et Compartiment de la Société est déterminée

de temps à autre par la Société pour les Actions de chaque catégorie et Compartiment, mais en aucun cas moins de
deux fois par mois, tel que le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné
comme «Jour d’Évaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit
un Jour d’Evaluation.

Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination de la Valeur Nette d’In-

ventaire d’un Compartiment dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des ac-
tionnaires de la Société, la Valeur Nette d’Inventaire peut, temporairement, être déterminée dans une autre devise
désignée par le Conseil d’Administration.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire et l’émission, le rachat et la conversion

des Actions de l’un des Compartiments, ainsi que la conversion des Actions d’un Compartiment dans celles d’un autre
Compartiment:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal, sur lequel une partie substantielle des investissements d’un Compartiment de la Société est cotée à un
moment quelconque, est fermé (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations
sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu’il existe une situation qui, d’après le Conseil d’Administration, constitue une situation d’urgence et de

laquelle il résulte que la disposition ou l’évaluation des actifs d’un Compartiment de la Société n’est pas praticable;

(c) pendant toute période où les moyens de communication normalement employées pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements d’un Compartiment donné ou les prix courants sur un marché ou une bourse de valeurs,
sont hors de service ou que leur usage est restreint;

(d) pendant toute période où la Société est dans l’incapacité de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements

sur des Actions à racheter ou pendant laquelle un transfert de Compartiment relatif à la réalisation ou à l’acquisition
d’investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces Actions, ne peut être effectué, de l’avis du Conseil d’Ad-
ministration, à un taux de change normal;

11483

(e) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles, de l’avis du Conseil d’Adminis-

tration, qui rendent la continuation des évaluations des Actions de l’un des Compartiments de la Société impraticable
ou inéquitable envers les actionnaires; ou

(f) dans le cas d’une décision de liquider la Société soit au jour ou après le jour de la décision de convoquer l’assem-

blée générale du Conseil d’Administration soit au jour ou après le jour de la publication du premier avis convoquant
l’assemblée générale des actionnaires à cette fin, et dans le cas d’une décision de clôturer un Compartiment, au jour ou
après le jour de l’avis aux actionnaires, tel que décrit sous l’article 27, alinéa 5.

Les actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d’une telle sus-

pension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées ou
converties après cette suspension seront converties ou rachetées à leur Valeur Nette d’Inventaire lors du prochain Jour
d’Evaluation suivant immédiatement cette suspension.

Une pareille suspension, pour un Compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, ni sur

l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Compartiment.

Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment et catégorie sera exprimée dans la devise d’expres-

sion du Compartiment ou, au cas où la détermination dans la devise d’expression du Compartiment serait impossible,
dans la devise déterminée par le Conseil d’Administration, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque
Jour d’Evaluation en divisant les actifs nets du Compartiment et de la catégorie concernée de la Société, à savoir la valeur
des actifs de la Société correspondant à chaque Compartiment et catégorie, déduction faite des engagements de telle
catégorie et de tel Compartiment, par le nombre d’Actions émises dans la catégorie du Compartiment en question.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment se fera de la manière suivante: 
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus; 
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements autorisés et valeurs mobilières détenues ou souscrites par la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par

la Société (à condition que la Société puisse faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur mar-
chande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et comptes à rece-

voir, des dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil
d’Administration en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont cotées à une bourse valeurs officielle ou traitées sur un autre

marché réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix de clôture disponible. S’il existe plusieurs bourses de
valeurs ou autres marchés réglementés, sur lesquels les valeurs mobilières sont cotées ou traitées, la valeur de ces va-
leurs mobilières, sera déterminée à partir des prix fixés à la bourse de valeurs étant la principale bourse de valeurs ou
le principal marché à cet effet;

(3) dans l’hypothèse où l’une des valeurs mobilières détenues dans le Compartiment de la Société au jour en question,

n’est pas cotée à une bourse de valeurs ou traitée sur un quelconque marché réglementé ou si, au sujet de valeurs mo-
bilières cotées à une bourse de valeurs ou traitées sur un autre marché réglementé, le prix tel que déterminé confor-
mément au sous-paragraphe (2) n’est pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question, ou si
aucun prix n’est disponible, la valeur de ces valeurs mobilières sera basée sur le prix de vente tel qu’il peut être raison-
nablement prévu, déterminé de manière prudente et de bonne foi.

 B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
 (a) tous les emprunts, effets échus et comptes à payer;
 (b) tous les frais d’administration redus ou échus (y compris les commissions des gestionnaires d’investissements, la

commission du dépositaire et celle de l’agent de l’administration, les primes d’assurances et toutes autres commissions
payables aux représentants et agents de la Société de même que tous les frais de constitution et d’enregistrement, les
frais de publications légales, ceux des prospectus, rapports financiers et autres documents mis à la disposition des ac-
tionnaires);

c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris toutes obligations contractuelles échues relatives à

des paiements de Compartiment ou de biens, y compris, s’il y a lieu, le montant de tout dividende déclaré par le Conseil
d’Administration et non encore payé, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec ou suit la date à laquelle se fera la dé-
termination des personnes qui y ont droit;

(d) une provision appropriée pour impôts futurs sur les gains en capital et sur le revenu encourus jusqu’au Jour d’Eva-

luation, et d’autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et

11484

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit. La Société pourra calculer d’avance les dé-

penses administratives ainsi que les autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l’année
ou pour toutes autres périodes, et elle pourra additionner ces chiffres en des proportions égales sur une telle période,
en vue de déterminer ces obligations.

C. Le Conseil d’Administration établira pour chaque Compartiment et chaque catégorie un portefeuille d’actifs de la

manière suivante:

(a) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque Compartiment seront affectés, dans

les livres de la Société, au Compartiment pour cette catégorie d’Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais re-
latifs à cette catégorie d’Actions seront affectés à ce Compartiment conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compar-

timent que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au Compartiment concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Compartiment déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué
au Compartiment en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un Compartiment déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments au prorata de leurs Valeurs Nettes d’Inventaire respectives; les
actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Com-
partiment; dans les relations des porteurs d’Actions entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à
part;

(e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour un Com-

partiment, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Compartiment sera minorée de ce dividende.

(f) au cas où deux ou plusieurs catégories seraient créées au sein d’une classe d’actions, conformément à ce qui est

écrit dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à chaque
catégorie.

D. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action de la Société devant être rachetée en vertu de l’article 21 ci-avant, sera considérée comme Action

émise et prise en considération jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le Conseil d’Administration du Jour d’Eva-
luation au cours de laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérée comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Compartiment exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment concerné est calculée, seront éva-
lués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire du
Compartiment en question;

Si une catégorie exprimée dans une devise autre que la devise d’expression du Compartiment, la Valeur Nette d’In-

ventaire par Action de cette catégorie sera traduite dans cette autre devise au cours applicable sur le marché à la Date
d’Evaluation et arrondie à l’unité de référence la plus proche.

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d’Evaluation; et

(d) l’évaluation dont il est question ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires paya-

bles aux Gestionnaires d’Investissements, à l’Agent d’Administration Centrale et à la Banque Dépositaire et ses corres-
pondants  à  l’étranger, et toutes autres dépenses encourues dans le fonctionnement de la Société, y compris sans
limitation, impôts, dépenses de conseil juridique et d’audit, l’impression des procurations et (s’il y a lieu) rapports aux
actionnaires, prospectus et traductions de celui-ci, dépenses liées à l’émission, la conversion et le rachat des Actions et
au paiement de dividendes, s’il y a lieu, dépenses de l’Agent d’Administration Centrale, frais d’enregistrement et autres
dépenses encourues en relation avec l’autorisation par et les rapports à l’autorité de surveillance, les honoraires et dé-
penses des administrateurs de la Société, assurance, intérêts, frais de cotation et commissions de courtage, charges fis-
cales et coûts relatifs au transfert et au dépôt de titres et en espèces, dépenses de la Banque Dépositaire et de tous
autres agents de la Société et le coût de la détermination et, le cas échéant, de la publication de la Valeur Nette par
Action de chaque classe et catégorie.

Prix d’émission

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues (le «Prix d’Emission») sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action du Compartiment et de
la catégorie concernés, augmentée de la commission d’entrée, telle que déterminée de temps à autre par le Conseil
d’Administration, et augmentée, s’il y a lieu, de frais de transaction notionnels tels que déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration de temps à autre, le tout tel que décrit dans le prospectus en vigueur de la Société. Le prix ainsi déterminé
sera payable endéans une période fixée par le Conseil d’Administration, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables suivant
le Jour d’Evaluation en question.

Le prix de vente peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes lois applicables, notamment au regard du

rapport spécial du réviseur de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la Société
de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux restrictions
de la Société et du Compartiment concerné.

11485

Année sociale

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année, à l’exception de la première année sociale qui commencera à la date de la constitution de la Société
et se terminera le 31 décembre 2001.

Les comptes consolidés de la Société seront exprimés en EUR. Lorsqu’existeront différents Compartiments, tel que

prévu à l’article 5 des Statuts, et si les comptes de ces Compartiments sont libellés en des devises différentes, ces comp-
tes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comp-
tes annuels, y compris le bilan, et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation
de l’assemblée générale annuelle seront envoyés aux actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à disposition au moins
15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Répartition des bénéfices

Art. 26. L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidés par l’assemblée géné-

rale annuelle sur proposition du Conseil d’Administration, étant entendu que toute résolution décidant la distribution
de dividendes aux Actions d’une catégorie de distribution d’une classe d’actions, devra en outre être approuvée préa-
lablement par les actionnaires de la catégorie de distribution de cette classe d’Actions. Les dividendes (s’il y en a) seront
payés en EUR ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des Actions de chaque classe est exprimée.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du Conseil d’Administration. La Société peut réaliser

pour chacun des portefeuilles des arrangements d’égalisation considérés comme appropriés par le Conseil d’Adminis-
tration en vue d’assurer que le montant des dividendes à payer pour chacune des classes d’Actions n’est pas influencé
par l’émission ou le rachat d’Actions de cette classe pendant une même période comptable.

Si le Conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article cinq ci-avant, de créer dans chaque classe d’actions

deux catégories dont une donne droit à des dividendes (Actions de Distribution) et l’autre ne donne pas droit à des
dividendes (Actions de Capitalisation), les dividendes ne pourront être déclarés et payés qu’en conformité avec les dis-
positions de cet article en ce qui concerne les Actions de Distribution et aucun dividende ne sera déclaré et payé en ce
qui concerne les Actions de Capitalisation.

Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer le capital de la Société en dessous du capital

minimum imposé par la loi.

Dissolution de la société, rachat, clôture, scission et fusion de compartiments

Art. 27. Dans l’hypothèse où la valeur des Actions de la Société, évaluées sur la base de la Valeur Nette d’Inventaire

des Compartiments auxquels elles se rapportent, deviendrait inférieure à 10 millions EUR, ou si le Conseil d’Adminis-
tration l’estimait approprié en raison de changements dans la situation économique ou politique affectant la Société, ou
pour toute autre raison si le Conseil estimait qu’il en était de l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration peut,
au terme d’un préavis  écrit aux actionnaires, racheter toutes les Actions (et non pas seulement quelques-unes) qui
n’auront pas été rachetées auparavant à la Valeur Nette d’Inventaire reflétant les frais de réalisation et de liquidation
estimés mais sans commission de rachat. Dans ce cas, les Administrateurs devront aussitôt convoquer une assemblée
générale extraordinaire afin de désigner le liquidateur de la Société.

Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la Valeur Nette d’Inventaire d’un Compartiment deviendrait

inférieure à 5 millions EUR, ou au cas où le Compartiment concerné est libellé en une devise autre que l’EUR, l’équiva-
lent à l’EUR, ou si le Conseil d’Administration l’estimait approprié en raison de changements dans la situation économi-
que ou politique affectant le Compartiment ou pour toute autre raison si le Conseil estimait qu’il en était de l’intérêt
des actionnaires concernés, le Conseil d’Administration peut, au terme d’un préavis écrit aux actionnaires concernés,
racheter toutes (et non seulement quelques-unes) les Actions du Compartiment à la Valeur Nette d’Inventaire reflétant
les frais de réalisation et de liquidation estimés mais sans commission de rachat, ou moyennant un préavis d’un mois aux
actionnaires concernés de fusionner ce Compartiment avec un autre Compartiment de la Société ou avec un autre or-
ganisme de placement collectif luxembourgeois.

La fermeture d’un Compartiment par le biais du rachat de toutes les Actions de ce Compartiment ou sa fusion avec

un autre Compartiment de la Société ou un autre organisme de placement collectif luxembourgeois, pour des raisons
autres que celles énoncées ci-dessus peut être décidée seulement avec l’accord préalable des Actionnaires du Compar-
timent devant être clôturé ou fusionné, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée, qui peut valablement être
tenue sans quorum et statuer à la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion décidée par le Conseil d’Administration ou approuvée par les Actionnaires du Compartiment concerné

liera les actionnaires dudit Compartiment à l’expiration d’un préavis d’un mois qui leur aura été notifié, au cours duquel
les Actionnaires peuvent racheter leurs Actions sans commission de rachat.

La Société informera les actionnaires par la publication d’un avis de rachat dans la presse à déterminer par le Conseil

d’Administration.

Lorsque l’organisme de placement collectif qui reçoit l’apport revêt la forme d’un fonds commun de placement, cette

décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

Les fonds résultant de la liquidation, non réclamés auprès de la banque dépositaire par les actionnaires dans les six

mois suivant la clôture de la liquidation du Compartiment, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg
et seront prescrits après 30 ans.

De plus, la Société informera les détenteurs d’Actions nominatives par courrier et les détenteurs d’Actions au por-

teur en question par la publication d’un avis de rachat dans des journaux tels que déterminés par le Conseil d’Adminis-
tration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Le Conseil d’Administration peut décider la scission d’un Compartiment en deux ou plusieurs Compartiments en

transférant la totalité ou une partie de ses actifs nets à un ou plusieurs autres Compartiments de la Société, contre l’at-

11486

tribution d’Actions des différents Compartiments aux actionnaires, moyennant un préavis d’un mois aux actionnaires
durant lequel les actionnaires pourront racheter leurs Actions sans commission de rachat.

Répartition en cas de liquidation

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque Compartiment et catégorie d’Actions au sein d’un Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux action-
naires dudit Compartiment et catégorie en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Compartiment
et catégorie. 

De l’accord des actionnaires exprimé de la manière prévue aux articles 67 et 142 de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales (la «loi de 1915»), la Société peut être liquidée et le liquidateur autorisé, moyennant un préavis d’un mois
donné aux actionnaires et sur décision des actionnaires de la Société prise à la majorité des deux tiers, à transférer tous
actifs et engagements de la Société à un OPC luxembourgeois, en échange de l’émission aux actionnaires de la Société,
d’Actions d’une telle entité, en proportion de la participation de l’actionnaire dans la Société. A défaut, toute liquidation
sera faite conformément à la loi luxembourgeoise et chaque actionnaire aura droit au dividende de liquidation au pro-
rata de sa détention d’Actions du Compartiment concerné de la société.

Les fonds auxquels les actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui ne seraient pas récla-

més par les ayants droits avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés en faveur de qui il appartiendra
auprès de la Caisses des Consignations à Luxembourg, en conformité avec l’article 83 la Loi de 1988, où ils seront con-
servés pendant 30 ans.

Modification des statuts

Art. 29. L’assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts, en conformité avec les exigences

de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.

Dispositions générales

Art. 30. Toutes matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi de

1915, ainsi que par la Loi de 1988, telles que modifiées.

<i>Souscription

Les fondateurs ont, à la suite de la constitution de la société, souscrit comme suit les Actions de Capitalisation sui-

vantes du Compartiment Global Diversified Sicav - Balanced Portfolio et ils ont libéré en espèces le Prix de Souscription
de EUR 1.000 par Action, sans commission d’entrée, comme suit: 

Le montant de EUR 35.000 est à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instru-

mentant lors du présent acte de constitution, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les fondateurs ont procédé immédiatement à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle ils

ont, après avoir vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, approuvé unanimement les résolutions suivantes

1. L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
2. L’assemblée décide de nommer les administrateurs suivants de la Société, pour un terme jusqu’à l’assemblée géné-

rale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2002 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient
été élus et aient accepté leur mandat:

- Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.

- Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, Vice-Président du Conseil d’Administration.

- Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, Administrateur.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représen-

tation de la Société en relation avec l’administration journalière à un ou plusieurs de ses membres.

3. L’assemblée décide de nommer comme réviseur de la Société jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire statuant

sur les comptes de l’exercice 2001:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à la charge de la Société des

suites de sa constitution, s’élèvent à environ deux cent mille francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).

Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, ils

ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: M. Kieffer, T. Metzler.

1. LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY, préqualifiée . . . . . . . . . . .

34

action s

2. Monsieur Raymond Kirsch, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

action

Total des Actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

action s

11487

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2001, vol. 128S, fol. 55, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(16709/222/733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2001.

H &amp; A LUX EQUITIES, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Abänderung des Sonderreglements

Durch Beschluß der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. in ihrer Eigenschaft als Verwal-

tungsgesellschaft, mit Zustimmung der HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. in ihrer Eigenschaft
als Depotbank, wird das Sonderreglement betreffend den Fonds H &amp; A LUX EQUITIES wie folgt abgeändert:

I) Im Artikel 1 wird Punkt 2. wie folgt abgeändert:
«Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Anteils-

inhaber eines jeweiligen Teilfonds haben keine Ansprüche auf das Nettovermögen anderer Teilfonds oder auf das Ge-
samtnettofondsvermögen.

Gegenüber Dritten steht das Vermögen eines Teilfonds ausschließlich für die Schulden, Verbindlichkeiten und sonsti-

ge Verpflichtungen dieses Teilfonds ein.»

Luxemburg, den 9. März 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18997/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2001.

WORLD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à The

Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2. LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WORLD IMMOBILIERE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.

Luxembourg-Bonnevoie, le 2 mars 2001.

T. Metzler.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A
Unterschrift / Unterschrift

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A
Unterschrift / Unterschrift

11488

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfice ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacances d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 17.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

11489

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle de tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge enraison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-quatre mille
francs luxembourgeois (LUF 54.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDING L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2000, vol. 853, fol. 37, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58901/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  316
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 4

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Belvaux, le 13 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

11490

DWS EUROPA GARANT, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im Mé-

morial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den DWS
EUROPA GARANT mit Wirkung vom 2. April 2001 folgende Bestimmungen:

<i>Verwaltungsreglement - Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung für den Fall, daß die Kurse an den europäischen

Aktienmärkten steigen. Hierzu werden auf der Basis eines überwiegend aus fest- und variabel verzinslichen Wertpapie-
ren bestehenden Portefeuilles Optionen auf europäische Aktienindices oder andere geeignete Aktienindices erworben.
In Abweichung von Artikel 4, Absatz 6 b) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil darf die Summe der Prämien für
den Erwerb der unter Artikel 4 Absatz 6 a) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil genannten Optionen 35 % des
Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Bezüglich der Chancen und Risiken von Optionsgeschäften wird insbesonde-
re auf Artikel 4 Absatz 6 a) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil hingewiesen.

Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden Ein-

kommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Ver-

äußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals zum 31. März 2002. Ein erster ungeprüfter Halbjahresbe-

richt wird zum 30. September 2001 erscheinen. Der erste geprüfte Jahresbericht wird zum 31. März 2002 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds.
Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 29. März 2005 aufgelöst. Nach Ablauf der Laufzeit wird die

Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 1. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16606/999/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

BLUE MOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama).
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),

DWS INVESTMENT S.A. / DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

11491

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de BLUE MOUNTAIN

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvois concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les adminsitrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

11492

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataite, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, expert-comptable, demeurant à L-Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J. Piek, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 27, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58875/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC, prédite, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

J.-P. Hencks.

11493

DWS GLOBAL GARANT, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im Mé-

morial C vom 22. Juli 1992, 26. Oktober 1992, 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten für den DWS
GLOBAL GARANT mit Wirkung vom 2. April 2001 folgende Bestimmungen:

Art. 17. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung für den Fall, daß die Kurse an den internationalen

Aktienmärkten steigen. Hierzu werden auf der Basis eines überwiegend aus fest- und variabel verzinslichen Wertpapie-
ren bestehenden Portefeuilles Optionen auf internationale Aktienindices oder andere geeignete Aktienindices erwor-
ben. In Abweichung von Artikel 4, Absatz 6 b) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil darf die Summe der Prämien
für den Erwerb der unter Artikel 4 Absatz 6 a) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil genannten Optionen 35 %
des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Bezüglich der Chancen und Risiken von Optionsgeschäften wird insbe-
sondere auf Artikel 4, Absatz 6 a) des Verwaltungsreglements Allgemeiner Teil hingewiesen.

Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

Art. 20. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds (soweit

ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden Ein-

kommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Ver-

äußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals zum 31. März 2002. Ein erster ungeprüfter Halbjahresbe-

richt wird zum 30. September 2001 erscheinen. Der erste geprüfte Jahresbericht wird zum 31. März 2002 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds.
Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 29. März 2005 aufgelöst. Nach Ablauf der Laufzeit wird die

Verwaltungsgesellschaft die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen.

Luxemburg, den 1. März 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2001, vol. 550, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(16607/999/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2001.

PAMUSHANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,

DWS INVESTMENT S.A. / DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

11494

en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000,

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles entendent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de PAMUSHANA HOL-

DING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être tranféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat des ses propres actions sout les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du présent, la présidence de la réu-

nion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

11495

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Monsieur Luc Pletschette, licencié en économie, demeurant à L-Senningerberg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 27, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58893/216/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

J.-P. Hencks.

11496

OIM MULTI INVEST, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Place-

ment» errichteten und zum öffentlichen Vertrieb zugelassenen Sondervermögens OPPENHEIM MULTI-INVEST ändert
sich wie folgt:

Das Sondervermögen wird umbenannt in OIM MULTI INVEST.

1) Art. 4 Nr. 1 lit. b) ab Halbsatz 2 entfällt.

2) Art. 6 Satz 1 am Anfang wird geändert und lautet neu:
Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, für den Dachfonds Anteile solcher Zielfonds zu erwerben, die ih-

rerseits . . . 

3) Art. 10 Nr. 4, Satz 3 wird geändert und lautet neu: 
Bewertungstag ist jeder Tag, der in Frankfurt/Main, Düsseldorf und Luxemburg ein Bankarbeits- und Börsentag ist.

4) Art. 10 Nr. 4, Satz 4 entfällt.

5) Art. 10 Nr. 7 wird geändert und lautet neu:
Sofern Sparpläne angeboten werden, wird ein Ausgabeaufschlag nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen erho-

ben.

6) Art. 11 Nr. 1, Satz 1 am Anfang wird geändert und lautet neu:
Zur Errechnung des Ausgabe- und Rücknahmepreises der Anteile ermittelt die Verwaltungsgesellschaft oder ein von

ihr beauftragter Dritter unter Aufsicht der Depotbank . . . 

7) Art. 11 Nr. 3, Halbsatz 1 wird geändert und lautet neu:
Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Ausga-

beaufschlag in Höhe von bis zu 4 % des Inventarwertes pro Anteil hinzugerechnet werden; ...

8) Art. 11 Nr. 5, Halbsatz 2 wird geändert und lautet neu: 
..., die bis 10.30 Uhr eingegangen sind, ...

9) Art. 13 Nr. 2, Halbsatz 1 wird geändert und lautet neu:
Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt unter Beachtung von Abs. 1 bis zu 1,8 % p.a., ... 

10) Art. 13 Nr. 3, Halbsatz 1 wird geändert und lautet neu:
Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Ver-

gütung in Höhe von bis zu 0,30 % p.a., ... 

11) Art. 13 Nr. 6 lit. i) entfällt. Stattdessen wird folgender Nachsatz neu hinzugefügt:
Die Kosten der Gründung des Fonds werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.

12) Art. 19 Nr. 2, Satz 1 wird geändert und lautet neu:
Die Verwaltungsgesellschaft wählt zur Anlage des Fondsvermögens grundsätzlich nur solche Anteile von Zielfonds

aus, die in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Hong Kong oder Japan aufgelegt
worden sind und die in ihren Ursprungsländern einer funktionierenden Investmentaufsicht sowie Streuungsvorschriften
unterliegen, die dem Luxemburger Investmentgesetz vom 30. März 1988 vergleichbar sind. 

13) Art. 19 Nr. 2, Satz 2 wird neu hinzugefügt:
Das Fondsvermögen kann bis zur vollen Höhe in Anteile ausländischer Zielfonds investiert werden.

14) Art. 19 Nr. 3 wird geändert und lautet neu:
Für den Fonds werden überwiegend Anteile an offenen Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung der Märkte kann

das Fondsvermögen auch vollständig in diese Fondskategorie investiert sein. Daneben können jedoch insbesondere auch
Anteile an gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds, geldmarktnahen Fonds und Geldmarktfonds gehalten werden.

15) Art. 19 Nr. 4 wird neu hinzugefügt: 
Bei der Auswahl der Aktienfonds, in deren Anteile das Fondsvermögen investiert ist, wird die Verwaltungsgesellschaft

Fonds mit unterschiedlichen Managementstilen kombinieren. Dazu zählen insbesondere die «Value-Orientierung» (In-
vestition in unterbewertete Aktien), die «Growth-Orientierung» (Investition in Aktien mit überdurchschnittlichem Er-
tragswachstum) und die «Index-Orientierung» (Investition in ein Aktienportefeuille, das den jeweiligen Index
nachbildet).

16) Art. 22 Satz 2 entfällt.

Vorstehende Änderungen treten am 2. April 2001 mit ihrer Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, in Kraft.

Luxemburg, den 22. Februar 2001. 

Wir stimmen als Depotbank den vorstehenden Änderungen des Verwaltungsreglements zu.

Luxemburg, den 22. Februar 2001. 

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.
Unterrschrift / Unterschrift

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.
Unterrschrift / Unterschrift

11497

Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2001, vol. 550, fol. 67, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18759/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2001.

GARUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.423. 

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

(58749/811/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

GARUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.423. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GARUDA HOLDING S.A.,

tenue à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, le 3 juillet 2000 qu’à l’unanimité il a été décidé ce qui suit:

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant au 30

avril 1998.

- Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 30 avril 1998.
- Affectation du résultat
- Décharge est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Approbation de la décision de ne pas liquider la société.
- Divers. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58750/811/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

GARUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.423. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GARUDA HOLDING S.A.,

tenue à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, le 28 juillet 2000 qu’à l’unanimité il a été décidé ce qui suit:

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant au 30

avril 1999.

- Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 30 avril 1999.
- Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés au 30 avril 1999.
- Affectation du résultat
- Décharge est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Approbation de la décision de ne pas liquider la société.
- Divers. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58751/811/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

GARUDA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
GARUDA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
GARUDA HOLDING S.A.
Signature

11498

GARUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.423. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GARUDA HOLDING S.A.,

tenue à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, le 1

er

 août 2000 qu’à l’unanimité il a été décidé ce qui suit:

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant au 30

avril 2000

- Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice se terminant au 30 avril 2000
- Présentation et approbation des bilans et comptes de profits et pertes arrêtés au 30 avril 2000
- Affectation du résultat
- Décharge est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Approbation de la décision de ne pas liquider la société
- Divers. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58752/811/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

GARUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.423. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GARUDA HOLDING S.A.,

tenue à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, le 14 août 2000 qu’à l’unanimité il a été décidé ce qui suit:

- Approbation de la nomination des nouveaux administrateurs.
- Décharge est donnée aux anciens administrateurs.
- Divers. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58753/811/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

GARUDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.423. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GARUDA HOLDING S.A.,

tenue à Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, le 28 août 2000 qu’à l’unanimité il a été décidé ce qui suit:

- Approbation de la mise au porteur des actions
- Approbation des émissions des actions au porteur
- Divers. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58754/811/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
GARUDA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
GARUDA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
GARUDA HOLDING S.A.
Signature

11499

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juillet 2000

Messieurs Giovanni Roncaletti, Angelo De Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur A. Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58844/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

WORK &amp; CAPITAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunten Oktober,.
Vor uns, Christine Doerner, Notar mit Amtssitz in Bettemburg. 

Ist erschienen:

PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. mit Gesellschaftssitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,

vertreten durch Robert Weirig, 30, rue Michel Rodange, L-5252 Sandweiler, aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom
5. Oktober 2000.

Dieser Erschienene ersuchte den instrumentierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihm zu gründenden Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung WORK &amp; CAPITAL,

S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftsitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung sämtlicher Tätigkeiten einer Werbeagentur, die Entwicklung, Kon-

zeptionierung und Umsetzung von Darstellungen in Wort, Schrift, Ton und Bild von Dienstleistungen und Waren, mit
dem Ziel deren Bekanntheit, Verkauf bzw. deren Marketing zu unterstützen und fördern. Die Gesellschaft kann darüber
hinaus allgemeine Dienstleistungen und Assistenz für Verwaltungsarbeiten erbringen sowie den Import und Export, den
Handel und die Vermarktung von Waren aller Art ausüben.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus Immobilien einschließlich Grundstücken und ähnlichen Rechten im In- und Aus-

land, für eigene und fremde Zwecke erwerben, in jeder Art verwerten und verkaufen. Die Gesellschaft kann jede Art
von Immobilientransaktion auf eigene sowie auf fremde Rechnung ausführen und weiterhin jede Art von Tätigkeit aus-
üben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländi-

schen Gesellschaften erwerben sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligung vornehmen.

Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,

festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.

Hierzu kann die Gesellschaft auch entsprechend beratend tätig werden.
Die Gesellschaft kann gleichfalls Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden

Rechte erwerben, verwalten und verwerten.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-

ginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.

Pour extrait sincère et conforme
SVALBARD HOLDING S.A.
Signature

11500

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt 12.500,00 Euro (zwölftausendfünfhundert EUR) und ist eingeteilt in 500 (fünf-

hundert) Gesellschaftsanteile zu je 25,00 Euro (fünfundzwanzig EUR).

Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
500 Anteile von PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, von

insgesamt 500 Anteilen.

Die Gesellschaftsanteile wurden in barem Geld eingezahlt, sodaß ab heute der Gesellschaft die Summe von 12.500,00

Euro (zwölftausendfünfhundert EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem ausfertigenden Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur poportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter al-

len Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.

Art. 9. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in er letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Reingewinn besteht aus dem Überschuß, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zure-

chenbaren Aufwendungen einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von allen
Erträgen des Gesellschaftsjahres.

Jährlich sind fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.

Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche selbst keine Gesellchafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.

Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder

zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 1.000 Euro geschätzt.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschaftsversammlung

zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg
- zum Geschäftsführer, der die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch seine alleinige Unterschrift vertreten

kann, wurde ernannt: Faramarz Yaghma, 5, rue Jean Jaurès, L-3490 Dudelange.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Bettembourg, in der Amtsstube des Notars.
Nachdem diese vorstehenden Statuten allen Anwesenden, die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Familienstand und Wohnort bekannt sind, vorgetragen wurden, wurde die Urkunde von dem Notar und den Anwesen-
den unterzeichnet.

Gezeichnet: R. Weirig, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 56, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58900/209/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

Bettembourg, le 16 octobre 2000.

C. Doerner.

11501

VENTURE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.987. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 octobre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 11 octobre 2000, vol. 511, fol. 54, case 1.

I.- Que la société anonyme VENTURE FINANCIERE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont, R.C. Luxembourg section B numéro 43.987, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 17 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 376 du 19 août 1993.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, elle se trouve dissoute par l’actionnaire unique,

par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58858/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

ODDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTES

In the year one thousand, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 2186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert Hilmarsson, residing in Luxembourg, acting in his capacity as managing director with

individual signing power.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eggert Hilmarsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual sign-

ing power.

Such appearing person, acting in his above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare to organise among
themselves.

I.- Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ODDI HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The Corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The Corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits es-
tablished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Junglinster, le 17 octobre 2000.

J. Seckler.

11502

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at seventy-four million eight hundred forty thousand Icelandic Krona (ISK

74,840,000.-) consisting of seven hundred forty-eight thousand four hundred (748,400) shares with a par value of one
hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at one hundred fifty million Icelandic Krona (ISK 150,000,000.-) consisting of one mil-

lion five hundred (1,500,000) shares with a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.

During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. The corpora-
tion may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General Meetings of Shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Friday in the
month of April of each year at 2.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting, may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of Directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon cal by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

11503

The chairman shall preside all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if a least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the Corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

11504

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of seventy-four million eight hun-

dred forty thousand Icelandic Krona (ISK 74.840,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was
given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a total share premium of hundred eighty-seven million

nine hundred thirty-five thousand Icelandic Krona (ISK 187,935,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately one million six hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of seventy-four million eight hundred forty thousand

Icelandic Krona (ISK 74,840,000.-) and the total amount of the share premium of hundred eighty-seven million nine hun-
dred thirty-five thousand Icelandic Krona (ISK 187,935,000.-) are valued together at hundred forty-five million sixty-
three thousand six hundred twenty Luxembourg francs (LUF 145,063,620.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its reg-

istered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

5.- Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, the shareholder’s meeting

hereby authorised the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, three hundred seventy-four thousand two hundred shares  374,200
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, three hundred seventy-four thousand two hun-

dred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 374,200

Total: seven hundred forty-eight thousand four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  748,400

11505

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert Hilmarsson, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par Monsieur Eggert Hilmarsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la société

ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme holding sous la dénomination de ODDI HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces, ainsi
que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quatorze millions huit cent quarante mille couronnes islandaises (ISK

74.840.000,-) représenté par sept cent quarante-huit mille quatre cents (748.400) actions d’une valeur nominale de cent
couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 150.000.000,-) représenté par un

million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

11506

III.- Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril de chaque
année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représen-
tés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’il déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV.- Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

11507

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être délégués à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’etre actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social - Bilan

L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quatorze millions

huit cent quarante mille couronnes islandaises (ISK 74.840.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission totale de cent quatre-vingt-sept

millions neuf cent trente-cinq mille couronnes islandaises (ISK 187.935.000,-).

La preuve de tous ces paiement a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués à un million six cent mille francs luxembourgeois.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trois cent soixante-quatorze mille deux cents actions  . .  374.200
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, trois cent soixante-quatorze mille deux cents

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  374.200

Total: sept cent quarante-huit mille quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 748.400

11508

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de soixante-quatorze millions huit cent

quarante mille couronnes islandaises (ISK 74.840.000,-) et le montant total de la prime d’émission de cent quatre-vingt-
sept millions neuf cent trente-cinq mille couronnes islandaises (ISK 187.935.000,-), sont évalués ensemble à cent qua-
rante-cinq millions soixante-trois mille six cent vingt francs luxembourgeois (LUF 145.063.620,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

3. La société suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires amenée à sa prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6.- L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’un version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au compant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: E. Hilmarsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2000, vol. 853, fol. 46, case 4. – Reçu 1.450.636 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58892/239/489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 24, avenue du Docteur Gaasch.

R. C. Luxembourg B 56.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 4 octobre 2000, vol. 136, fol. 56, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58848/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

THERMOLEC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 31, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.414. 

—

<i>Assemblée Générale réunie extraordinairement 

Le 13 octobre 2000, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme

THERMOLEC SERVICES S.A., avec siège social à Pétange, Section de L-4818 Rodange, 24, avenue du Docteur Gaasch,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 26 septembre

1996, modifiée par actes des 30 novembre 1998 et 27 janvier 1999.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Arnaldo Morosini, demeurant à B-6791 Athus, 51, rue de Rodange. Monsieur

le Président désigne comme secrétaire Madame Dominique Hemmer, demeurant à B-6791 Athus, 51, rue de Rodange
et comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Aubry, demeurant à F-11400 Issel, Le Pontignol.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose:

Belvaux, le 18 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Signature.

11509

I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-4750 Pétange, 31, route de Longwy.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présen-

ce, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée
à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée. 
III. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la ré-

solution suivante:

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de la commune de Pétange, Section de L-4818

Rodange, 24, avenue du Docteur Gaasch à L-4750 Pétange, 31, route de Longwy.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 13 octobre 2000 à L-4818 Rodange,

<i>commune de Pétange, 24, avenue du Docteur Gaasch

Pétange, le 13 octobre 2000.

Enregistré à Capellen, le 17 octobre 2000, vol. 136, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(58849/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

XEPA, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 76.519. 

—

<i>Extrait du Contrat de Domiciliation

En vertu de l’article 5 de la loi modifiée du 23 décembre 1909, l’attention est attirée sur le fait qu’un Contrat de

Domiciliation a été conclu le 25 mai 2000 entre XEPA, S.à r.l. (la société) et CITCO (LUXEMBOURG) S.A. en tant
qu’Agent Domiciliataire. La durée du contrat est illimitée.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58867/710/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

VALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.696. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,

Guy Kettmann, Albert Pennacchio et Madame Birgit Mines-Honneff et du Commissaire aux comptes Madame Marie-
Claire Zehren ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de
2006.

Luxembourg, le 16 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58854/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

<i>Nom, prénom et domicile de l’actionnaire

<i>Nombre d’actions

<i>Présent ou représenté

<i>Signature

Arnaldo Morosini, B-6791 Athus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

Présent

Signature

Jean-Claude Aubry, F-11400 Issel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Présent

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

A. Morosini / D. Hemmer / J.-C. Aubry
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Pour VALFIN S.A.
Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

11510

ASORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 6 octobre 2000, que confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14,
rue des Capucins à L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58927/779/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

GEPLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GESTION EUROPEENNE DE PATRIMOINE, S.à r.l., avec siège social à F-59180 Capelle la Grade,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Leroux, gérant de société, demeurant à F-59140 Dunkerque.
2) Monsieur Marc Leroux, gérant de société, demeurant à F-59140 Dunkerque.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée, qu’ils déclarent constituer pour leurs comptes et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEPLUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés,

à prendre dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet le courtage en assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières et financières, pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

La souscription des parts sociales s’est faite comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des associés représentant

l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1) La Société GESTION EUROPEENNE DE PATRIMOINE, S.à r.l., prénommée, cinquante parts sociales. . . . . .  50
2) Monsieur Marc Leroux, prénommé, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

11511

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. La société est valablement engagée par la signature du ou des gérants.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif ce que

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société ni saisir les parts sociales. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs déclarées.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social ont pris les réso-

lutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Leroux, gérant de société, demeurant à F-59140 Dunkerque.
La société sera représentée par la signature individuelle de Monsieur Marc Leroux, prénommé.
- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Leroux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 27, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58887/216/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.503. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>17 avril 2001 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’administration et du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 dé-

cembre 2000;

2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (01231/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

J.-P. Hencks.

11512

SAM SUSTAINABILITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 71.870. 

—

Die Aktionäre der SAM SUSTAINABILITY,SICAV sind eingeladen, an der

ORDENTLICHEN JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>20. April 2001 um 15.00 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichtes des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2000;
2. Vorlage des Berichtes des Rechnungsprüfers;
3. Genehmigung der Jahresbilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2000;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2000;
5. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und deren Vergütungen;
6. Bestellung des Rechnungsprüfers;
7. Sonstiges.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens fünf

Bankarbeitstagen vor dem 20. April 2001 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
burg zu hinterlegen und die Sperrung diese Aktien zu beantragen.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen

gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Bankarbeitstagen vor dem 20. April 2001 schriftlich (per Brief oder
Vollmacht) davon in Kenntnis zu setzen.

Die in der Tagesordnung der Hautpversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und

werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (01093/755/28) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ADVANCED INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.240. 

—

Messieurs les Actionnairs sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 2001 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comtpes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I (01216/595/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NEW MILLENNIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.256. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>18 avril 2001 à 10.00 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (01232/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

11513

ASTROBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.964. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV ASTROBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>20 avril 2001 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une des agences des banques mentionnées ci-après.

En Belgique: BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., 23, rue de l’Astronomie, B-1210 Bruxelles
A Luxembourg: BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01233/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MDB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.000. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV MDB FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>20 avril 2001 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (01234/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.612. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– conversion du capital social de la société en Euro avec effet au premier janvier 2001;
– augmentation du capital dans le cadre de la conversion en Euro;
– divers.

I (01341/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

11514

ORION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 73.862. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 2001 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
4. Décharge à donner aux Administrateurs.
5. Affectation du résultat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
I (01302/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BARTOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.534. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, le vendredi <i>20 avril 2001 à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 1998, au 31 dé-

cembre 1999 et au 31 décembre 2000

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Question de la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée

5. Divers

I (01345/317/18) 

<i>Le Conseil d’administration.

DAIWA JAPAN SMALL EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.862. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>20 April 2001 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts, appendices and allocation of the results as at 31 December 2000.
3. Discharge to the Directors for the financial year ended 31 December 2000.
4. Re-election of the Directors for the ensuing year.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (01383/755/20) 

<i>By order of the Board of Directors.

11515

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>20 avril 2001 à 14.30 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-

cembre 2000;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
3. Présentatioin et approbation des Comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions aux guichets des agences suivantes:

en Belgique:
- la FORTIS BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles
- la BANQUE BELGOLAISE, 1, Cantersteen à Bruxelles
- la BANQUE DEGROOF, 44, rue de l’Industrie à Bruxelles
- la BANQUE NAGELMACKERS 1747, 5, avenue Galilée à Bruxelles
- la BANQUE IPPA, 23, boulevard du Souverain à Bruxelles
- la CITIBANK BELGIUM, 263G, boulevard Général Jacques à Bruxelles
au Grand-Duché de Luxembourg:
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
- la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal à Luxembourg
- la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG, 7, boulevard Joseph II à Luxembourg
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (01344/584/37) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSELEX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>20 avril 2001 à 11.00 heures, à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 41, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 dé-

cembre 2000;

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
3. Présentatioin et approbation des Comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions aux guichets des agences suivantes:

en Belgique:
- la FORTIS BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles
- la BANQUE BELGOLAISE, 1, Cantersteen à Bruxelles
au Grand-Duché de Luxembourg:
- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.

11516

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (01378/584/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.253. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 2001 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00864/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBS LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.517. 

—

Shareholders are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>April 10, 2001 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda: 

<i>Notes:

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A., which will be issed to them against blocking of their shares, at the latest on April 2, 2001.

- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS LUX-
EMBOURG SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on April 6, 2001.

Shares so blocked will be retained until the Meeting of any adjournment thereof has been concluded.

II (01089/755/39) 

<i>The Board of Directors.

1. Change of the Articles of Incorporation.

Art. 5. Share Capital.
The passage «With regard to creditors of the Company, the Company should be considered as one single legal
entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Subfund such liabilities are
attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors» will change into «With
regard to creditors the Fund is a single legal entity and the assets of a particular Subfund are only applicable to the
debts, engagements and obligations of that Subfund, unless other terms have been specifically agreed with its cred-
itors. In respect of the relationship between the shareholders, each Subfund is treated as a separate entity».
Art. 7. Issue and Conversion of Shares.
Issue of Shares
The passage «The Fund at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However in this case
the investments in kind must be in accordance with the respective Subfund’s investment policy and restrictions.
In addition these investments will be audited by the Fund’s appointed auditor» will be added.
Art. 8. Redemption of Shares.
The passage «The Fund at its discretion may at the request of the investor accept redemptions in kind. In addition
these redemptions (1) must not have negative effect for the remaining investors and (2) will be audited by the
Fund’s appointed auditor» will be added.

2. Miscellaneous business.

11517

DECATUR HOLDING INT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.247. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00899/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLAIRLAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 79.129. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 2001 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

II (00900/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.262. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>10 avril 2001 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de Francs Belges en Euro et modification de l’article affé-

rent;

5. Divers.

II (01033/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2001 à 12.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000

11518

4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l’assemblée.
II (00953/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2001 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée.
II (00954/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAMETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.897. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>12 avril 2001 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du Commissaire aux Comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01088/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEMETER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.421. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2001 à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises

11519

3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société ou auprès de la BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles cinq jours ouvrables avant la date fixée pour
l’assemblée.
II (00955/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDINVEST INTERNATIONAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.357. 

—

We are pleased to invite you to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office, 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, the
<i>11th April, 2001 at 3.00 p.m. in order to discuss the following topics of the agenda:

<i>Agenda:

1. Resignation of the members of the Supervisory Board;
2. Discharge of the Supervisory Board members up to the date of their resignation;
3. Appointment of the new members of the Supervisory Board;
4. Transfer of the registered office at 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg;
5. Miscellaneous.

II (01054/000/19)

COMPOSITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.695. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2001 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2000;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
– affectation des résultats au 31 décembre 2000;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
– divers.

II (01097/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GOELAND CROISSANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II .

R. C. Luxembourg 72.530. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assiste à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 avril 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

11520

Les actionnaires sont informés que l’assemblée générale n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II (01060/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.538. 

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable au siège social de la Société, le mercredi <i>11 avril 2001 à
11.00 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 2000;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat;
5. Composition du Conseil d’Administration;
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an;
7. Divers.

Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-

cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont

priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg ou au siège social 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
II (01096/755/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GALILEE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.888. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>11 avril 2001 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Réélection de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau ter-

me d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

6. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la majorité sim-

ple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut
se faire représenter à l’Assemblée.
II (01174/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

---

Document Outline

Sommaire

Viky S.A.

Rockwall Holding, S.à r.l.

Global Diversified, Sicav

H &amp; A Lux Equities

World Immobilière S.A.

DWS Europa Garant

Blue Mountain Holding S.A.

DWS Global Garant

Pamushana Holding S.A.

OIM Multi Invest

Garuda Holding S.A.

Garuda Holding S.A.

Garuda Holding S.A.

Garuda Holding S.A.

Garuda Holding S.A.

Garuda Holding S.A.

Svalbard Holding S.A.

Work &amp; Capital, S.à r.l.

Venture Financière S.A.

Oddi Holding S.A.

Thermolec Services S.A.

Thermolec Services S.A.

Xepa, S.à r.l.

Valfin S.A.

Asoro S.A.

Geplux, S.à r.l.

The Sailor’s Fund, Sicav

Sam Sustainability, Sicav

Advanced Investments Holding S.A.

New Millennium, Sicav

Astrobal

MDB Fund

Sports and Leisure Brands Holding S.A.

Orion, Sicav

Bartola S.A.

Daiwa Japan Small Equity Fund, Sicav

Fortis L Fund

Interselex International

Kalmina Financière Holding S.A.

UBS Luxembourg, Sicav

Decatur Holding INT S.A.

Clairland Investments S.A.

Verdi S.A.H.

Aqua

Helios

Diamètre S.A.

Demeter

Medinvest International S.C.A.

Composite S.A.

Goeland Croissance

Profilinvest

Galilee Fund, Sicav