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11041

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 231

29 mars 2001

S O M M A I R E

TORPEDO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 71.848. 

La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège à Tortola, British Virgin Islands ainsi que M. Walter

Martial Philippe, demeurant à Emmal, Belgique, ont démissionné de leur mandat de gérant à la date du 1

er

 décembre

1999.

En remplacement, a été nommé M. F.J. M. Berkers, gérant de société, avec adresse professionnelle à Tilburg, Pays-

Bas, comme gérant unique de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58601/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Art Styling S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11078

Master Cap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11053

C.E.G.T., Consulting, Engineering, General Service 

Mobicar S.A., Rombach/Martelange . . . . . . . . . . . . 

11085

Trading, G.m.b.H., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . .

11065

Nord Bois, S.à r.l., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . 

11054

C.E.G.T., Consulting, Engineering, General Service 

Patricofisi S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11073

Trading, G.m.b.H., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . .

11066

Photoprint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11085

Cyria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11064

Proprior S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11068

Cyria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11065

Reine Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

11069

E-Organisation Company S.A., Luxembourg  . . . . .

11044

Schroder  Management  Services  (Luxembourg) 

Farfar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11080

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11054

Finance Trading Security S.A., Luxembourg  . . . . .

11051

Schroder  Management  Services  (Luxembourg) 

Finatech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11042

S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11059

Friends  of  Bruce  International  Holding  S.A.,  Lu- 

Société  Immobilière  Ardennaise  S.A.,  Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11075

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11067

GE Holdings Luxembourg &amp; Co., S.à r.l., Luxem- 

Société  Immobilière  Ardennaise  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11087

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11067

GE Holdings Luxembourg &amp; Co., S.à r.l., Luxem- 

STEP,  Scientific  Training  and  Educational  Pro- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11088

gramms, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11077

Holstein Offshore Holding S.A., Luxembourg. . . . .

11072

Tarsino S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11067

Holstein Offshore Holding S.A., Luxemburg. . . . . .

11072

Todler Millen, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11067

Infinitia (Luxembourg) Holding, S.à r.l., Luxem- 

Torpedo International, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . 

11041

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11047

Tudy S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . 

11084

Infotechnica Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

11059

Veria Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11072

Kirchberg Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11078

Woell, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11068

Master Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11053

Woell, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11068

<i>Pour la société
Signature

11042

FINATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CENTRAFID S.A., avec siège social à CH-Chiasso, ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-

comptable, demeurant à Thionville,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 3 octobre 2000,
et qui restera annexée aux présentes,
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prémentionné,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée en date du 3 octobre 2000,
et qui reste également annexée aux présentes.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils enten-

dent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINATECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2 La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3 Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5 Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’ob-

jet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6 Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président et administrateur-dé-

légué, soit par la signature individuelle d’un autre administrateur, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

11043

Art. 7 Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la réu-

nion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8 La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso.
Il est nommé Président et administrateur-délégué.
- Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
- Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

1) La société CENTRAFID S.A., prémentionnée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

2) Monsieur Nello Lavio, prémentionné, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

3) trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

11044

2) Le siège de la société est établi au 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: D. Kirsch - J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 126S, fol. 27, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58358/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

E-ORGANISATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme PAN EUROPEAN VENTURES S.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph II, ici représentée par Monsieur Steve van den Broek en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg sous seing privé le 26 septembre 2000.

2) La société anonyme ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8,

boulevard Joseph II, ici représentée par Monsieur Steve van den Broek en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg sous seing privé le 26 septembre 2000.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels fondateurs, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de E-ORGANISATION COMPANY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités de services aux entreprises consistant à optimiser les performances

économiques et commerciales des entreprises, notamment par l’amélioration de la circulation de l’information et des
flots physiques au sein et depuis l’entreprise ainsi que de l’usage de «l’outsourcing».

La société a en outre pour objet, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-sept mille cinq cents euro (37.500,- EUR), représenté par trois

cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par sept mille cinq cent

(7.500) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

J.-P Hencks.

11045

nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de juin à 18.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent. 

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. 

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. II pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. II pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de l’année suivante.

11046

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra le second vendredi du mois de juin à 18.00 heures en l’an deux

mille et un.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente sept mille cinq

cents euro (37.500,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration-Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de LUF 1.512.746,- (un million cinq cent douze

mille sept cent quarante-six francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Thierry Brutman, conseiller économique, demeurant à L-8009 Strassen, 119, route d’Arlon, précité;
- la société de droit français LOGISTIQUE. COM, S.à r.l, avec siège social à F-71000 Mâcon, 70, avenue Edouard Her-

riot;

- la société de droit français MASTERS S.A., avec siège social à F-75017 PARIS, 58, avenue des Ternes;
- la société de droit français COFINTER, S.à r.l, avec siège social à F-75002 PARIS, 30, rue Notre-Dame des Victoires.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société anonyme FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25,

allée Scheffer.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: St. van den Broek, J. Elvinger

Capital souscrit

Nombre

et libéré

d’actions

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A.:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.400,- EUR

374

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- EUR

1

TOTAL:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500,- EUR

375

11047

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 11, case 4. – Reçu 15.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58355/211/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

INFINITIA (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INFINITIA WORLWIDE Ltd., having its registered office at One Capital Place, P.O. Box 847, Grand Cayman, Cayman

Islands B.W.I.,

here represented by Olivier Ferres, consultant, residing at Nospelt (Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy established in Atlanta, on August 23, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability holding company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.

Art. 2. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal

of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development
and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any
support, loans, advances or guarantees.

In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name INFINITIA (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into one hundred (100) shares of two

hundred and fifty Euro (EUR 250.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

J. Elvinger.

11048

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the managers) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of windmg up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of March 2001.

<i>Subscription - Payment

The one hundred (100) shares have been subscribed by INFINITIA WORLWIDE Ltd., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at one million (LUF 1,000,000.-) Luxembourg Francs.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 60,000.- Luxembourg Francs.

<i>Resolutions of the Shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Marc Limpens, Manager of companies, residing at c/o 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mr Serge Krancenblum, Manager of companies, residing at c/o 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mrs. Carole Caspari, Manager of companies, residing at c/o 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

11049

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INFINITIA WORLWIDE Ltd., ayant son siège social à One Capital Place, P.O. Box 847, Grand Cayman, Cayman Is-

lands B.W.I.,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Atlanta, le 23 août 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée holding qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination INFINITIA (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-), représenté par cent (100) parts

sociales de deux cent cinquante Euro (EUR 250,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérants) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérants) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérants) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

11050

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminé les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mars 2001.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par INFINITIA WORLDWIDE Ltd. , préqualifiée,
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-

cinq mille Euro (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million (LUF 1.000.000,-) de francs luxembourgeois.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme due ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants.
- M. Marc Limpens, Manager of companies, demeurant c/o 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- M. Serge Krancenblum, Manager of companies, demeurant c/o 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Mme Carole Caspari, Manager of compames, demeurant c/o 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 10, case 9. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58364/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

J. Elvinger.

11051

FINANCE TRADING SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCE TRADING SECU-

RITY S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

11052

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg ,25A, boulevard Royal,
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.

1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

11053

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 54, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58357/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MASTER CAP S.A., Société Anonyme,

(anc. TARTETATIN S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.903. 

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de TARTETATIN S.A., R.C. numéro B 76.903 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire instrumentaire, en date du 14 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en MASTER CAP S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 alinéa

1

er

 des statuts. 
2. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en MASTER CAP S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MASTER CAP S.A. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58598/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MASTER CAP S.A., Société Anonyme,

(anc. TARTETATIN S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.903. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1171 du 2 octobre 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58599/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

J.-P Hencks.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

11054

NORD BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle-Gare.

R. C. Diekirch B 4.849. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2000, vol. 171, fol. 71, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92656/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 33.755. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 33.755), incorporated
pursuant to a notarial deed on the 15th of May 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 238 of 17th
of July 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 6th of April 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 598 of the August 22nd, 2000.

The meeting was opened at 8.30 a.m. with Maître Jean Brucher, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Maître Emilie Rossier, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Céline Kuntzinger, employee, residing in Manom (F).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion of the currency of expression of the capital of the company from United States Dollars (USD) to Euro

(EUR) at the applicable exchange rate at the date of 28th September 2000.

2. Suppression of the mention of nominal value of the shares.
3. Exchange of the former shares against new shares without par value.
4. Decrease of the capital to bring it back to 124,000 euros.
5. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the company so that it reads as

follows:

«The corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand Euros (124,000.- EUR) consisting of twenty

thousand (20,000) shares in registered form with no par value.»

6. Instruction to the board of directors to repay in USD the countervalue of the decrease of capital to the sharehold-

ers in proportion to their shareholding at the applicable exchange rate at the date of 28th September 2000.

7. Amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation so that it reads as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one or more mutual investment

funds (the «Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship
interests in said Funds.»

8. Amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation so that it reads as follows:
«The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

9. Amendment of article 8 of the article of incorporation so that it reads as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the
notice of meeting, on the first Thursday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meet-
ing may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so
require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.»

10. Amendment of the third paragraph of article 15 of the articles of incorporation so that it reads as follows:
«In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceeding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving SCHRODER
INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED or any subsidiary or any affiliate thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.»

11. Confirmation of the nomination of Mr Nigel Burnham as member of the board of directors of the company.

<i>Pour la société
NORD BOIS, S.à r.l.
Signature

11055

12. Resignation and appointment of members of the board of directors.
13. Discharge to the resigning directors.
14. Any other business.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the capital of the company from USD to Euro at the applicable exchange rate at the

date of 28th September 2000, that is to say 1 EUR for 0.8849 USD.

The capital is thus converted from five hundred thousand U.S. dollars (500,000.- USD) to five hundred and sixty-five

thousand euros (565,000.- EUR).

<i>Second resolution

The meeting decides to suppress the mention of nominal value of the shares. 

<i>Third resolution 

The meeting decides to decrease the capital by an amount of four hundred and forty-one thousand euros (441,000.-

EUR) in order to bring it from five hundred and sixty-five thousand euros (565,000.- EUR) to one hundred and twenty-
four thousand euros (124,000.- EUR) without cancellation of shares and by the reimbursement to the shareholders in
USD in the proportion of their current participation in the company.

The meeting confers all powers to the board of directors to execute the present resolution and to undertake the

reimbursement of the shareholders.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 5 is amended and now reads as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The corporate capital is set at one hundred and twenty-four thousand Euros (124,000.-

EUR) consisting of twenty thousand (20,000) shares in registered form with no par value.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation so that it reads as fol-

lows:

«Art. 3. (first paragraph). The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of one

or more mutual investment funds (the «Funds») and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided coproprietorship interests in said Funds.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to transfer the registered office from Luxembourg to Senningerberg, 5, rue Hoehenhof.
As a consequence, the first paragraph of article 4 and the article 8 are amended and now read as follows:

«Art. 4. (first paragraph). The registered office of the Corporation is established in Senningerberg, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by resolution of the board of directors.»

«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the reg-

istered office of the Corporation, or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the first Thursday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business dayin
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meet-
ing may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so
require. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of article 15 of the articles of incorporation so that it reads as

follows:

«Art. 15. (third paragraph). In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal

interest in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or
officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal inter-
est», as used in the preceeding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or

11056

transaction involving SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED or any subsidiary or
any affiliate thereof or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of direc-
tors in its discretion.»

<i>Eighth resolution

The meeting confirms the nomination of Mr Nigel Burnham, managing director of SCHRODER INVESTMENT MAN-

AGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., residing in Bergem, as member of the board of directors.

<i>Ninth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr John Bainbridge Chairman of the Board of Directors, as director and would

like to express its gratitude to Mr Bainbridge for his contribution as director and as chairman of the company during all
these years. Mr Massimo Tosato, managing director, EUROPE SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNA-
TIONAL LTD, 31, Gresham Street, London EC2V 7QA, is appointed in his replacement.

His mandate will expire in 2001.

<i>Tenth resolution

The meeting grants discharge to the resigning director.

<i>Estimation of costs 

The appearing parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form

whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this decrease of capital, at 60,000.- francs.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Meeting of the board of directors

The general meeting of the board of directors, here represented by Mr Jean Brucher, has been held and the directors

took the following resolution:

- Mr Massimo Tosato, previously named, is appointed Chairman of the Board of Directors.
The Board of Directors is thus composed as follows:
- Mr Massimo Tosato, managing director, EUROPE SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL

LTD, 31, Gresham Street, London EC2V 7QA, Chairman of the Board of Directors,

- Mr Nigel Burnham, managing director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., resid-

ing in Bergem,

- Me Jean Brucher, lawyer, residing in Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 10, rue de Vianden, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCHRODER MANAGEMENT SERVI-

CES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 33.755, constituée suivant acte notarié en date du 15 mai 1990, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 238 du 17 juillet 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 6 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 598 du 22 août 2000. 

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Maître Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Emilie Rossier, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Kuntzinger, employée privée, demeurant à Manom (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la monnaie d’expression du capital de la société de United States Dollars (USD) en Euro (EUR) au

taux de change applicable au 28 septembre 2000.

2. Suppression de la désignation de valeur nominale des actions.
3. Echange des anciennes actions contre les nouvelles actions sans désignation de valeur nominale.
4. Réduction de capital pour le porter à 124.000 euros.
5. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

nominatives sans désignation de valeur nominale.»

6. Pouvoirs à donner au Conseil d’Administration de rembourser aux actionnaires la contrevaleur de la réduction de

capital en USD au taux de change applicable au 28 septembre 2000.

11057

7. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de un ou plusieurs fonds communs de place-

ment (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copro-
priété indivise dans ces Fonds.»

8. Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

9. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
jeudi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-
mier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’adminis-
tration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales
des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»

10. Modification du troisième alinéa de l’article 15 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED, ou leurs filiales ou sociétés affiliées, ou
encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer en
tout temps et à son entière discrétion.»

11. Confirmation de la nomination de Monsieur Nigel Burnham en tant que membre du conseil d’administration de

la société.

12. Démission et nomination d’administrateurs.
13. Décharge aux administrateurs démissionnaires.
14. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital de la société de USD en Euro au taux de change applicable au 28 septembre

2000, c’est à dire 1 EUR pour 0,8849 USD.

Le capital est donc converti de cinq cent mille U.S. dollars (500.000,- USD) en cinq cent soixante-cinq mille euros

(565.000,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent quarante et un mille euros (441.000,-

EUR) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent soixante-cinq mille euros (565.000.- EUR) à cent vingt-quatre
mille euros (124.000,- EUR) sans annulation d’actions et par remboursement en USD aux actionnaires dans la propor-
tion de leur participation actuelle dans le société.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes et notamment pour

effectuer le remboursement aux actionnaires.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par

vingt mille (20.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante: 

11058

«Art. 3. (premier alinéa). L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de un ou plusieurs

fonds communs de placement (les «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documen-
tant des parts de copropriété indivise dans ces Fonds.» 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Senningerberg, 5, rue Hoehenhof.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 4 et l’article 8 sont modifiés et auront la teneur suivante: 

«Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.»

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier jeudi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le pre-
mier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées générales des
actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier les troisième et quatrième alinéas de l’article 15 des statuts qui auront la teneur sui-

vante: 

«Art. 15. (troisième paragraphe). Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt

personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil
d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne
s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque
titre que ce soit, en rapport avec SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LIMITED, ou leurs
filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration pourra déterminer en tout temps et à son entière discrétion.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée confirme la nomination de Monsieur Nigel Burnham, administrateur-délégué de SCHRODER INVEST-

MENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Bergem, en tant que membre du Conseil d’Administration.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur John Bainbridge, Président du Conseil d’Administration, en tant qu’ad-

ministrateur et lui exprime sa gratitude pour ses bons et loyaux services en qualité d’administrateur et de Président du
conseil d’administration de la société pour toutes ces années. Monsieur Massimo Tosato, administrateur-délégué, EU-
ROPE SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL LTD, 31, Gresham Street, London EC2V 7QA,
est nommé pour le remplacer.

Sont mandat expirera en 2001.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée donne décharge à l’administrateur démissionnaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, à la somme
de 60.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration, ici représentés par Maître Jean Brucher, se sont réunis en assemblée et ont

pris la résolution suivante:

Monsieur Massimo Tosato, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’administration est donc composé des membres suivants: 
- Monsieur Massimo Tosato, administrateur-délégué, EUROPE SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT INTER-

NATIONAL LTD, 31, Gresham Street, London EC2V 7QA, Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Nigel Burnham, administrateur-délégué de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A., demeurant à Bergem,

- Maître Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, rue de Vianden, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Brucher, E. Rossier, C. Kuntzinger et F. Baden. 

11059

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58303/200/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

SCHRODER MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 33.755. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58304/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

INFOTECHNICA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

STATUTES

In the year two thousand, on the second of October.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Haukur Hardarson, CEO, residing at Heimalind 7, 200 Kopavogur, Iceland,
2) Mr Sveinn Baldursson, CEO, residing at Kambsvegur 30, 104 Reykjavik, Iceland,
both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Iceland, on September 14, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of INFOTECHNICA HOLDING S.A..
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by y resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however, within the limits of the law of July 31st, 1929,
on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-five thousand (35,000.-) US dollars (USD), divided into seventeen thou-

sand and five hundred (17,500) shares with a par value of two (2.-) US dollars (USD) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

11060

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Wednesday in the month of June at 3.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the rigth to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000. 
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

1) Mr Haukur Hardarson, prenamed, eight thousand seven hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,750
2) Mr Sveinn Baldursson, prenamed, eight thousand seven hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8,750

Total: seventeen thousand and five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,500

11061

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-five thousand (35,000.-) US dollars is forth-

with at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million six hundred one thousand nine hundred fifty

(1,601,950.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy-five thousand (75,000.-) Lux-
embourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Haukur Hardarson, CEO, residing at Heimalind 7, 200 Kopavogur, Iceland,
b) Mr Sveinn Baldursson, CEO, residing at kambsvegur 30, 104 Reykjavik, Iceland and
c) Mr Hermann Eyjolfsson, CEO, residing at Brautarland 16, 108 Reykjavik, Iceland.
3) The following is appointed Auditor:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2006.

5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-

ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.

6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Haukur Hardarson, CEO, demeurant à Heimalind 7, 200 Kopavogur, Islande,
2) Monsieur Sveinn Baldursson, CEO, demeurant à Kambsvegur 30, 104 Reykjavik, Islande,
tous les deux ici représentés par Madame Catherine Dewalque, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données en Islande, le 14 septembre 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INFOTECHNICA HOLDING S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

11062

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) dollars US (USD), divisé en dix-sept-mille cinq cents

(17.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US (USD) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

11063

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille (35.000,-)

dollars US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent un mille neuf cent cinquante

(1.601.950,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Haukur Hardarson, CEO, demeurant à Heimalind 7, 200 Kopavogur, Islande,
b) Monsieur Sveinn Baldursson, CEO, demeurant à Kambsvegur 30, 104 Reykjavik, Islande et 
c) Monsieur Hermann Eyjolfsson, CEO, demeurant à Brautarland 16, 108 Reykjavik, Islande.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 51, case 1. – Reçu 16.041 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58365/230/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

1) Monsieur Haukur Hardarson, préqualifie, huit mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.750
2) Monsieur Sveinn Baldursson, préqualifié, huit mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.750

Total: dix-sept mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.500

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

11064

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 35.528. 

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et les porteurs de parts de fondateurs de la société

anonyme CYRIA S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 décem-
bre 1990, publié au Mémorial C numéro 177 du 12 avril 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 novembre

1998, publié au Mémorial C numéro 63 du 3 février 1999 et depuis lors ces mêmes statuts n’ont subi aucune autre mo-
dification.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, résidant au 4, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Madame Brigitte Clavel, juriste, résidant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Michèle Hansen, avocat, résidant au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

2) Modifier le premier alinéa de l’article 29 des statuts en biffant les mots:
«à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1991.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires et les porteurs de parts de fondateur présents ou

représentés, ainsi que le nombre d’actions et de parts de fondateur qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par
les actionnaires et les porteurs de parts de fondateurs ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera enre-
gistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires et des porteurs de parts de fondateur représentés, signés ne varietur par les personnes

présentes et le notaire instrumentaire, resteront également annexés au présent acte.

II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions et les parts de fondateur représentant l’intégralité du

capital social de 144.367.000,- LUF, sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulière-
ment constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires et les porteurs de parts de fon-
dateurs déclarent qu’ils se reconnaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 29 et décide de biffer les mots: «à l’excep-

tion du premier exercice social qui commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 1991.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, B. Clavel, M. Hansen, J.-J. Wagner.

11065

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58420/239/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

CYRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 35.528. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58421/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

C.E.G.T., CONSULTING, ENGINEERING, GENERAL SERVICE TRADING,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 21.516. 

Im Jahre zweitausend, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft SEYMOUR HOLDINGS S.A., mit Sitz in Nassau (Bahamas), Bahamas International Trust

Building, Bank Lane, P.O. Box N-8188;

hier vertreten durch Herrn Gilbert J. F. Grosbusch, Privatbeamter, wohnhaft In Burglinster (Luxemburg),
auf Grund einer ihm erteilten Generalvollmacht, gegeben zu Nassau (Bahamas), am 23. März 1994.
Eine Kopie besagter Generalvollmacht, von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeich-

net, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

2.- Herr Hans Leo Hüster, Steuerberater, wohnhaft in D-5552 Morbach, Breitwiese 15,
hier vertreten durch Herrn Gilbert J.F. Grosbusch, vorgenannt,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Morbach (Deutschland), am 29. September

2000. 

Welche Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wur-

de, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

<i>Erklärungen

1.- Daß sie beide alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.E.G.T., CONSULTING, ENGI-

NEERING, GENERAL TRADING, mit Gesellschaftssitz in L-1313 Luxemburg, 33, rue des Capucins, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 21516, sind.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet gemäss einer notariellen Urkunde vom 30. März 1984, veröffentlicht im Mé-

morial C Nummer 117 vom 30. April 1984.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 20. Mai 1994, veröffentlicht im Mé-

morial C Nummer 410 vom 20. Oktober 1994.

2.- Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (Frk. 500.000,-) beläuft, eingeteilt

in fünfhundert (500) Anteile zu je tausend Luxemburger Franken (Frk. 1 `000,-), voll und in bar eingezahlt.

Sodann haben die vorgenannten Komparenten den instrumentierenden Notar ersucht, folgende gemäss übereinstim-

mender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Die Aktiengesellschaft SEYMOUR HOLDINGS S.A., vorbezeichnet, durch ihren vorgenannten Vertreter, Herr Gil-

bert J. F. Grosbusch, erklärt andurch abzutreten und frei zu übertragen an:

die Gesellschaft TERRA FINANCE MANAGEMENT HOLDING S.A., eine Aktiengesellschaft die dem Luxemburger

Recht unterliegt, mit Gesellschaftssitz in L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias, gegründet unter Bezeichnung TERRA
FINANCE MANAGEMENT S.A., gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 25. Januar 1999,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 279 vom 22. April 1999, und deren Satzung abgeändert wurde, gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den amtierenden Notar, am heutigen Tage, unter der vorherigen Nummer seines Repertoriums,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herr Gilbert J.F. Grosbusch, vorgenannt;
b) Herr Jean-Paul Stein, Freiberufler, wohnhaft in Luxemburg,

Belvaux, le 16 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

11066

beide gemeinsam zeichnungsberechtigt für die Gesellschaft TERRA FINANCE MANAGEMENT HOLDING S.A., ge-

mäss den Bestimmungen von Artikel zwölf (12) ihrer Satzung, und dies annehmend,

ihre sämtliche vierhundertachtundneunzig (498) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken

(Frk. 1.000,-) der hiervor bezeichneten Gesellschaft C.E.G.T., CONSULTING, ENGINEERING, GENERAL TRADING.

Sodann erklärt Herr Gilbert J.F. Grosbusch, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.E.G.T., CONSULTING, ENGINEERING, GENERAL TRADING, vorbe-
zeichnet, die hiervor getätigte Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie der-
selben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung der Gesellschafter beschliesst die Satzung der neuen Inhaberschaft der Anteile anzupassen,

und Artikel fünf der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. «Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (Frk. 500.000,-) aufgeteilt in fünf-

hundert (500) Anteile von je tausend Luxemburger Franken (Frk. 1.000,-).»

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von den nachstehenden Gesellschaftern gezeichnet, wie folgt: 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung der Gesellschafter beschliesst den sofortigen Rücktritt von Herrn Gilbert J.F. Grosbusch,

vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer, anzunehmen und erteilt demselben volle und gänzliche
Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschlusss

Die Generalversammlung der Gesellschafter beschliesst alsdann, als neuen Geschäftsführer der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung C.E.G.T., CONSULTING, ENGINEERING, GENERAL SERVICE TRADING zu ernennen:

Herr Peter Wagner, Kaufmann, wohnhaft in L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach.
Der soeben genannte Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift zu vertreten.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung der Gesellschafter beschliesst, mit sofortiger Wirkung, den Gesellschaftssitz von L-1313

Luxemburg, 33, rue des Capucins, nach L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach, zu verlegen.

<i>Sechster Beschluss

Infolge dieser Sitzverlegung beschliesst die Generalversammlung der Gesellschafter Artikel zwei (2) der Satzung ab-

zuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Luxemburg). Er kann durch Beschluss der Gesell-

schafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf zirka dreissigtausend Luxembur-

ger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: G. J.F. Grosbusch, J.P. Stein, J.J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 853, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung der Gesellschaften und Ver-

einigungen.

(57547/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

C.E.G.T., CONSULTING, ENGINEERING, GENERAL SERVICE TRADING,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 64, route d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 21.516. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57548/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

1.- Die Aktiengesellschaft TERRA FINANCE MANAGEMENT HOLDING S.A., mit Sitz in L-1411 Lu-

xemburg, 5A, rue des Dahlias, vierhundertachtundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498

2.- Herr Hans Leo Hüster, Steuerberater, wohnhaft in D-5552 Morbach, Breitwiese 15, zwei Anteile  .

2

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500»

Beles, den 11. Oktober 2000.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 11 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

11067

TODLER MILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tadler Moulin.

DISSOLUTION

Le soussigné Pierre Siebenaler, demeurant à Tadler, moulin 2, nommé liquidateur de la S.à r.l. TODLER MILLEN avec

siège social à Tadler Moulin, informe par la présente que la S.à r.l. susmentionnée a été liquidée au 31 décembre 1987;
les bilans de la société restaient ouverts cinq ans après dissolution; et il n’y a plus d’actif ni de passif. 

Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2000, vol. 266, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92657/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

TARSINO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.782. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 septembre 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58597/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(58570/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.256. 

 L’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 25 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58569/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Le soussigné
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., société anonyme
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature 

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures

11068

WOELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 12.258. 

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jos Faber, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 30, Grand-rue.
2.- Monsieur Jacques Funck, directeur de société, et son épouse Madame Elisabeth Faber, employée privée, demeu-

rant ensemble à Bertrange, 79, rue des Champs.

3.- Madame Danielle Faber, directeur de société, demeurant à Roeser, 2, rue de Weiler.
4.- Monsieur Paul Faber, directeur de société, demeurant à Ell, 1, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée WOELL, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin, constituée suivant acte notarié du 9 août 1974, publié au Mémorial C
numéro 187 du 19 septembre 1974, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 12.258. 

II. Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinai-

re, telles que convocation et ordre du jour, la résolution à prendre leur étant parfaitement connue.

III. Les associés décident de transférer le siège social de L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin à L-8232

Mamer, 61, rue de Holzem et de modifier par conséquent la première phrase à l’article quatre des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Mamer».

<i>Frais

Le montant des frais afférents au présent acte est estimé à environ quinze mille (15.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Faber, J. Funck, E. Faber, D. Faber, P. Faber, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126CS, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58607/226/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

WOELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 12.258. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58608/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PROPRIOR S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2000,

enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 126S, fol. 19, case 11, qu’il a été constitué une société civile immobi-
lière familiale entre:

Associés:
1) Monsieur Paul Orban, directeur de sociétés, demeurant à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.
2) Madame Elisabeth Ghyssens, épouse de Monsieur Paul Orban, demeurant à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.

Dénomination

La société a pris la dénomination de PROPRIOR S.C.I.

Objet

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles pour son compte

propre qu’elle pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

R. Neuman

11069

Siège

Le siège de la société est établi à Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

Gérance

Monsieur Paul Orban, directeur de sociétés, demeurant à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf.
Il aura le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle conformément à l’article

13 des statuts.

Capital

Le capital social est fixé à trois mille euros (3.000,- EUR), représenté par trente (30) parts d’intérêts de cent euros

(100,- EUR) chacune, attribuées comme suit: 

Durée

La société a été constituée en date du 3 octobre 2000 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(58628/200/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

REINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 2 octobre 2000,
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 3 octobre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de REINE INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-), divisé en six cent quarante (640) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cent vingt-huit mille euros (EUR 128.000,-).
En conséquence, il est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement

1) Monsieur Paul Orban, directeur de sociétés, demeurant à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf, quinze

parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2) Madame Elisabeth Ghyssens, épouse Orban, demeurant à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf, quinze

parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

F. Baden.

11070

- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 octobre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et méme non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procèder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 10.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

11071

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que le montant de soixante-quatre mille euros

(EUR 64.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il  a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à deux millions cinq cent quatre-vingt-un mille sept

cent cinquante-quatre (2.581.754,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-quinze mille
(75.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société TAXCONTROL S.A., avec siège social à Viale Stefano Franscini, Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 126S, fol. 29, case 12. – Reçu 25.818 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58629/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Total: six cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

11072

VERIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.119. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(58605/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 21.372. 

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58224/037/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

HOLSTEIN OFFSHORE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 21.372. 

<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 20. September, 15.00 Uhr 

Der Vorsitzende erklärte die Versammlung um 15 Uhr für eröffnet. 

Es wurde festgestellt:
1. Wie aus der beigefügten Anwesenheitsliste hervorgeht, waren 4 Aktionäre mit Namensaktien sowie alle Eigentü-

mer der Inhaberaktien anwesend oder vertreten.

2. Alle anwesenden und vertretenen Aktionäre erklärten sich für ordnungsgemäss einberufen bzw. verzichteten auf

eine förmliche Einberufung.

3. Die Versammlung war demzufolge ordnungsgemäss zusammengesetzt und konnte gültig über folgende Tagesord-

nung beraten:

1. Bericht von Verwaltungsrat und Rechnungskommissar über das abgelaufene Geschäftsjahr 1999/2000.
2. Vorlage und Feststellung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 2000.
Beschluss über die Verteilung des im abgelaufenen Jahr erwirtschafteten Verlustes in Höhe von LUF 683.341,-.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars.
5. Verschiedenes.
Der Vorsitzende berichtete sodann über das abgelaufene Geschäftsjahr 1999/2000. Er verlas das Prüfungsergebnis

des Rechnungskommissars.

Er bat die Versammlung, den vom Verwaltungsrat aufgestellten Jahresabschluss per 30. Juni 2000 und die Ergebniszu-

weisung so, wie sie der Generalversammlung vorgelegt waren, zu beschliessen. Desweiteren beantragte der Vorsitzen-
de, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Rechnungskommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
während des Geschäftsjahres 1999/2000 zu erteilen.

Nach Beratung traf die Versammlung- bei Enthaltung der jeweils betroffenen Partei - ohne Gegenstimme folgende

Beschlüsse:

1. Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2000 sowie die Ergebniszuweisung werden wie vom Verwaltungsrat vorgeschla-

gen, genehmigt.

2. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Rechnungskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihrer Man-

date während des Geschäftsjahres 1999/2000 erteilt.

3. Die im Geschäftsjahr 1999/2000 erwirtschafteten Verluste werden pro rata von den Inhabern der Inhaberaktien

getragen.

4. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für die Ausübung ihrer Mandate keine Entschädigung.
5. Die Tätigkeit des Rechnungsführers, welche bislang durch die C&amp;L Deutsche Revision Aktiengesellschaft, 16, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, ausgeführt wurde, wird nunmehr auf PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route
d’Esch, L-1040 Luxemburg, übertragen .

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

VERIA FINANCIERE S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Vorsitzender:

Dr. Hans-Albrecht Sasse

Sekretär:

Thomas Neumann

Stimmenzählerin:

Monica Bledermann

11073

Nach Erledigung der Tagesordnung schloss der Vorsitzende um 15.30 Uhr die Versammlung. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58225/037/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

PATRICOFISI S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francesco Signorio, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
2.- La société THORNHILL DIGITAL TECHNOLOGIES INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen;

3.- Madame Patrizia Barlozetti, sans profession, demeurant à Luxembourg.
Les comparants sub 1 et 3 sont ici représentés par Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, en vertu de deux procu-

rations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PATRICOFISI S.A. HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les société
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de mille Euros

(1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

Luxemburg, den 20. September 2000.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Sekretär / Stimmenzählerin

11074

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million d’Euros (1.000.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 40.339.900,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francesco Signorio, directeur de société, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administra-

tion;

b) Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France);
c) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen.

1.- Monsieur Francesco Signorio, préqualifié, sept cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

740

2.- La société THORNHILL DIGITAL TECHNOLOGIES INC., prédésignée, deux cent cinquante actions  . . . .

250

3.- Madame Patrizia Barlozetti, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

11075

3) Est appelée aux fonctions de commissaire :
La société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Ka-

lergi.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Francesco Signorio, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2000, vol. 511, fol. 47, case 9. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58373/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

FRIENDS OF BRUCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, èsqualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée FRIENDS OF BRUCE INTERNATIONAL
HOLDING S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Junglinster, le 16 octobre 2000.

J. Seckler.

11076

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mars à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut ;
3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

1.- La société anonyme FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . .

309

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

11077

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2000, vol. 511, fol. 50, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58359/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

STEP, SCIENTIFIC TRAINING AND EDUCATIONAL PROGRAMMS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limmitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 47.289. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Madame Nelleke Deelen-Geuze, institutrice, demeurant à L-7465 Nommern, 47, rue Principale;
2.- Madame Hanneke Aelbers-Kemp, sans état, demeurant à L-7344 Steinsel, 5, rue des Pommiers;
3.- Monsieur Frank Spreuwers, employé privé, demeurant à L-1231 Howald, 47, avenue Berchem;
4.- Monsieur Albert Seen, financial consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
Les comparants sub 1.- à 3.- sont ici représentés par Monsieur Albert Seen, préqualifié, en vertu de trois procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que les comparants sont suivant acte de cession sous seing privé du 25 mars 1999, les seuls et uniques associés

de la société à responsabilité limitée SCIENTIFIC TRAINING AND EDUCATIONAL PROGRAMMS (STEP), S.à r.l.,
ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, R. C. Luxembourg, section B numéro 47.289, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 298 du 8
août 1994.

II.- Que le capital social s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinquante (50)

parts sociales de dix mille francs (10.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

III.- Que d’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée SCIENTIFIC TRAINING AND EDU-

CATIONAL PROGRAMMS (STEP), S.à r.l., est dissoute.

IV.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien

siège social à Larochette. 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quinze mille francs, sont à la charge de la société

dissoute. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2000, vol. 511, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58565/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Junglinster, le 16 octobre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 16 octobre 2000.

J. Seckler.

11078

ART STYLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 71.877. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(58386/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

KIRCHBERG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, 
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de KIRCHBERG CONSULTING

S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclare transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, et notamment l’ac-
quisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse
de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvant lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaire ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

11079

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la

signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administrattion peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la

majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

teur le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à à la so-

ciété ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativemnet à 65.000.- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11080

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal,
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis, 
- Madame Patricia Catucci, employée privée, demeurant à L-3912 Mondercange, 47, rue des Champs.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la sociètè est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 54, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58366/216/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

FARFAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth of October.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Road Town, Tortola (British Virgin Islands), Tropic Isle

Building, P.O. Box 438,

here represented by Me Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Monaco, on 15th September 2000.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques,

here represented by Me Isabelle Doucet, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Monaco, on 15th September 2000.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation: 

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of FARFAR S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy by decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. It may be wound up at any time by decision of the General

Meeting of shareholders acting under the conditions provided by law.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) represented by three thousand

two hundred (3,200) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

J.-P. Hencks.

11081

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision 

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another direc-

tor may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The company is committed by the joint signatures of any two directors.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by a proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends within the limits provided by the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Tuesday of the month of May at 11.15 a.m. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Any other general meetings will be held in Luxembourg or abroad. 

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand one.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand two.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, three thousand one hundred and ninety-nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,199

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, one share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Three thousand two hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,200

11082

 All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand euros

(32,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incor-

poration not provide for the contrary. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred thousand Luxem-
bourg francs (100,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) Mrs Patricia Recher, assistant, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
c) Ms Isabelle Doucet, lawyer, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
2) Has been appointed auditor:
GRANT THORNTON LUXEMBOURG, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand and six.

5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal. 
 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Maître Graham J.Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 15 septembre 2000.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Maître Isabelle Doucet, avocate à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 15 septembre 2000.
Les procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARFAR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

11083

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou dans lesquelles

elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux cent (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures quinze à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

11084

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 3 boulevard Royal.
b) Madame Patricia Recher, assistante, Luxembourg, 3 boulevard Royal.
c) Mademoiselle Isabelle Doucet, avocate à la cour, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON LUXEMBOURG, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six. 

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G.J. Wilson, I. Doucet et F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58356/200/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

TUDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.458. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(58604/525/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

1) La société ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . .

3.199

2) La société BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

11085

MOBICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.821. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92675/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.

PHOTOPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachten, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 2 octobre 2000,
2) FIDMA LIMITED, une société avec siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Huntly, le 3 octobre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOTOPRINT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-six mille euros (EUR 46.000,-), divisé en quarante-six (46) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créees, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit.

11086

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 avril à 11.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que le montant de quarante-six mille euros

(EUR 46.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million huit cent cinquante-cinq mille six cent

trente-cinq (1.855.635,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant I’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, vingt-trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23

Total: quarante-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

11087

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 126S, fol. 30, case 1. – Reçu 18.556 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58627/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.

GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 56.198. 

<i>Ordinary general meeting

Ordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg company known by the name of GE HOLDINGS

LUXEMBOURG &amp; CO., S.à r.l. (hereinafter the «Company») with registered office 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxem-
hourg, R.C. B No. 56.198, held at the Company’s administrative office in Echternach, Luxembourg, on April 13, 2000.

The meeting of the shareholder is presided by Mr Stephen M. Parks. 
The chairman designates as secretary Mr Knut Michelberger. 
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Mr Dean C. Bosacki. 
The shareholders represented at the meeting by proxies in writing and the number of shares held by the shareholders

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.

The Chairman declares the following:
I. Pursuant to the above-mentioned list, three hundred seventy-five (375) A shares, with a par value of ITL 100,000

each and one hundred twenty-five (125) C shares with a par value of ITL 100,000 each, representing the entire share
capital of the company of ITL 50,000,000, are duly represented at this meeting, which consequently is regularly consti-
tuted and can validly deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior convening notices. 

II. That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

<i>Agenda:

A. Presentation and approval of the audited balance sheet and profit and loss account as of December 31, 1999 and

the allocation of the net profits;

B. Discharge to be granted to the Managers for the period January 1, 1999 to December 31, 1999;
C. To appoint the following Managers for the ensuing year:
- Class A Managers 
Teunis Chr. Akkerman 
 Knut Michelberger
 Simon Paul
- Class B Managers 
Stephen M. Parks
Peter Marrs
D. Action on nomination for the election of the Auditors for the ensuing year; and
E. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholders. 
Thereafter, the meeting of the shareholders has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

11088

<i>First resolution

The meeting of the shareholders approves the figures of the balance sheet as per December 31, 1999 and the profit

and loss account for the period from January 1, 1999 to December 31, 1999, as prepared by the Board of Managers and
presented to the meeting of the shareholders. The meeting of the shareholders establishes that the profit and loss ac-
count for the period shows a profit of ITL 17,689,173,307 and hereby resolves that the aforementioned profit shall re-
main allocated to the Company’s London Branch. Furthermore, as the Company’s legal reserve balance represents the
maximum required by law of ten per cent of share capital, all profits shall be allocated to retained profits. There shall
be no dividends paid from profits or reserves at this time.

<i>Second resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating December 31, 1999.

<i>Third resolution

The meeting of the shareholders approves the appointment of the following persons as Managers with immediate

effect for the ensuing year until the next ordinary general meeting of the shareholders:

- Class A Managers 
Teunis Chr. Akkerman 
Knut Michelberger 
Simon Paul
- Class B Managers
Stephen M. Parks
Peter Marrs

<i>Fourth resolution

The meeting of the shareholders hereby accepts the reappointment of KPMG Audit as auditor of the Company for

the ensuing year and approves that the remuneration of the auditor be agreed and fixed by the Managers of the Com-
pany.

<i>Fifth resolution

The meeting of the shareholders hereby resolves that no fees be paid at this time to any of the Managers of the Com-

pany.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 13th day of April, 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58471/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

GE HOLDINGS LUXEMBOURG &amp; CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 56.198. 

<i>Attendance list 

Luxembourg, April 13, 2000.

(58472/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Shareholder

Number of

shares

Value in ITL

Signature

GENERAL ELECTRIC COMPANY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 A shares

37,500,000

Signature

KIDDER, PEABODY, G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 C shares

12,500,000

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000,000

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Torpedo International, S.à r.l.

Finatech S.A.

E-Organisation Company S.A.

Infinitia (Luxembourg) Holding, S.à r.l.

Finance Trading Security S.A.

Master Cap S.A.

Master Cap S.A.

Nord Bois, S.à r.l.

Schroder Management Services (Luxembourg) S.A.

Schroder Management Services (Luxembourg) S.A.

Infotechnica Holding S.A.

Cyria S.A.

Cyria S.A.

C.E.G.T., Consulting, Engineering, General Service Trading

C.E.G.T., Consulting, Engineering, General Service Trading

Todler Millen, S.à r.l.

Tarsino S.A.H.

Société Immobilière Ardennaise S.A.

Société Immobilière Ardennaise S.A.

Woell, S.à r.l.

Woell, S.à r.l.

Proprior S.C.I.

Reine Investissements S.A.

Veria Financière S.A.

Holstein Offshore Holding S.A.

Holstein Offshore Holding S.A.

Patricofisi S.A. Holding

Friends of Bruce International Holding S.A.

STEP, Scientific Training and Educational Programms, S.à r.l.

Art Styling S.A.

Kirchberg Consulting S.A.

Farfar S.A.

Tudy S.A.

Mobicar S.A.

Photoprint S.A.

Ge Holdings Luxembourg &amp; Co., S.à r.l.

Ge Holdings Luxembourg &amp; Co., S.à r.l.