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10993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

29 mars 2001

S O M M A I R E

Antinea Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

10994

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

11021

AT&T  Global  Network  Services  Belgium  Luxem-

P.Z.H. AG, Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11027

bourg, Bruxelles-Auderghem . . . . . . . . . . . . . . . . .

11033

Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11009

Athena Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11027

Paras International S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11024

Balthazar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11030

Patent Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11013

Barbat S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11030

Patent Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11013

(Henri) Bergh, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . . . . .

10994

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg. . 

11024

Blue Diamond S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

11030

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg. . 

11025

CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

11014

Postbank (NL), Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . 

11026

Danubio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10997

Premier Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

11019

Gandalf Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11027

Pub Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11026

Garage Marc Feltes, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

11018

R Advisory Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

11012

Genesis Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

11035

R Advisory Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

11013

High Tech Initiatives International S.A., Luxem-

Ronos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11027

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11009

Roozenlaere Beheer, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . 

11014

Hugo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11030

Sadep Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11013

Hugo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11030

Saint Aubin Developpement S.A., Luxembourg . . 

11018

Intrainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11003

Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11026

Intrainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11003

Sauk Center S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11004

Invecom Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11025

Sauk Center S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11004

Jacmar S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10995

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11005

Laken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11029

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11007

Matrix Consulting, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . .

11018

Sedem S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11012

Mavico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11004

Société  Luxembourgeoise  de  Recouvrement  S.A.,

Mavico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11004

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11008

Media Partners Properties S.A., Luxembourg  . . . .

11019

Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11008

Memolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11019

Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11008

Micado  Finance  et  Participations  S.A.,  Luxem-

Sofirata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11005

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11019

Somarfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11005

Midbal Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11020

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

10995

New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .

11022

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

10997

New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .

11023

Stratus   Computer   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .

11023

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11001

New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .

11023

Stratus   Computer   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

NSM Advisory Services S.A., Luxembourg . . . . . . .

11018

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11001

Nuovo   Pignone   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Stuart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11008

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11020

Sunset Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11001

Nuovo   Pignone   International,  S.à r.l.,   Luxem-

Svalbard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10994

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11021

Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11002

Opi S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11024

Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11003

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg. . .

11021

10994

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58594/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

HENRI BERGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9405 Vianden, 1A, rue Théodore Bassing.

R. C. Diekirch B 2.784. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2000, vol. 171, fol. 71, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92652/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

ANTINEA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.064. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Herz, commerçant, demeurant à Mondercange, 29, rue de Reckange.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ANTINEA

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

- La société à responsabilité limitée ANTINEA LUXEMBOURG, S.à r.l., inscrite au registre de commerce de Luxem-

bourg sous le numéro 48.064, a été constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 1994, publié au Mémorial C, nu-
méro 422 du 27 octobre 1994.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Monsieur André Herz, prénommé, est propriétaire des cinq cents (500) parts sociales dont s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Il

assume la fonction de liquidateur.

- L’associé unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais
des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et li-

quidée.

- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société dis-

soute à Luxembourg, 20, avenue de la Fraternité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Herz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(58384/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SVALBARD HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
HENRI BERGH, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

F. Baden.

10995

JACMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.251. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2000, vol. 171, fol. 71, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92653/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.697. 

In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed en-
acted on the 31st of August 1999, inscribed on October 1st, 1999 at Luxembourg trade register section B under number
71.697, published in Mémorial C, number 904 of November 30, 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 215,306 (two hundred and fifteen thousand three hundred and six) shares

of EUR 1,000 (one thousand euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 230,000 (two hundred and thirty thousand euros) so as to

raise it from its present amount of EUR 215,306,000 (two hundred fifteen million three hundred and six thousand euros)
to EUR 215,536,000 (two hundred fifteen million five hundred and thirty-six thousand euros) by the issue of 230 (two
hundred and thirty) new shares having a par value of EUR 1,000 (one thousand euros) each, by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 230,000 (two hundred and thirty thousand euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 215,306,000 (two hundred fifteen million three hundred and six thou-
sand euros) to EUR 215,536,000 (two hundred fifteen million five hundred and thirty-six thousand euros) by the issue
of 230 (two hundred and thirty) new shares having a par value of EUR 1,000 (one thousand euros) each. 

<i>Second resolution

 It is decided to admit the sole shareholder to the subscription of the 230 (two hundred and thirty) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 230 (two hundred and thirty) new shares, and to have them fully paid up by payment in

cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 230,000 (two hundred
and thirty thousand euros) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article six of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 215,536,000 (two hundred fifteen million five hundred and thirty-six

thousand euros), represented by 215,536 (two hundred and fifteen thousand five hundred and thirty-six) shares of EUR
1,000 (one thousand euros) each.»

<i>Pour la société
JACMAR S.A.
Signature

10996

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre. 

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SONOCO

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite le 1

er

 octobre 1999 au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 71.697, constituée suivant acte reçu le 31 août
1999, publié au Mémorial C numéro 904 du 30 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 215.306 (deux cent quinze mille trois cent six) parts sociales de EUR

1.000,- (mille euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 215.306.000,- (deux cent quinze millions trois cent six mille euros) à EUR
215.536.000,- (deux cent quinze millions cinq cent trente-six mille euros) par l’émission de 230 (deux cent trente) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts sociales par apport en nu-

méraire.

3.- Modification afférente de l’article six des statuts.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 215.306.000,- (deux cent quinze millions trois cent six mille euros) à EUR
215.536.000,- (deux cent quinze millions cinq cent trente-six mille euros) par l’émission de 230 (deux cent trente) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,(mille euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre l’associé unique à la souscription des 230 (deux cent trente) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration dont

mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 230 (deux cent trente) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 230.000,- (deux cent trente mille
euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 215.536.000,- (deux cent quinze millions cinq cent trente-six mille euros),

divisé en 215.536 (deux cent quinze mille cinq cent trente-six) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

10997

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 9, case 12. – Reçu 92.782 LUF.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58580/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.697. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58581/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

DANUBIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société italienne BETON COSTRUZIONI S.r.L., dont le siège social est établi Via Vasco Salvatelli Nr.9, I-32020

Villa di Villa, Mel (BL), Italie.

ici représentée par Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mont-Saint-Martin (France), en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société a adopté la dénomination DANUBIO HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. Le transfert du siège social dans une autre localité
requiert une décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet 
3.1. La société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembourgeoise de 1929,

a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

J. Elvinger.

10998

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois strictement dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera divisé en 10.000 (dix mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période prenant cours le 5 octobre 2000, jour de la cons-

titution de la société, et prenant fin le 5 octobre 2005, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

6.4. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-

sion et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par incorporation de ré-
serves et plus particulièrement par conversion d’obligations convertibles ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d’administration.

6.5. Dans les cas d’émissions d’obligations convertibles, de warrants ou de droits de souscription, l’émission de ces

titres devra intervenir dans le délai déterminé ci-avant, la conversion ou l’utilisation des droits attachés à ces titres pou-
vant se faire même après l’expiration de ce délai.

6.6. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-

naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.7. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.8. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
II n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société. 

Titre III. Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. II sont rééligibles. Leur mandat est exercé à titre gratuit et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou pour toute autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

10999

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’ad-

ministration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

12.2. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans

garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
soit être initialement émises convertibles en actions, soit être ultérieurement converties en actions.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d’un porteur de signature «A», ou par les délégués du
conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner dans les avis de convocation le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915, en ce compris l’article 209, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et leurs modifica-

tions ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

11000

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux mille actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

200.000,- (deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société DANUBIO HOLDING S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, porteur de signature «A».
b) Monsieur Giuseppe Fornasier, artisan, demeurant Via Cal Nova, 7, Vidor, Italie, porteur de signature «B».
c) Monsieur Stefano Tacchini, entrepreneur, demeurant Viale Vasco Salvatelli, 9, Mel (BL), Italie, porteur de signature

«B».

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Patrick Harion, sous-directeur, demeu-

rant à Bouzonville, France.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres, par décision prise à l’unanimité des administrateurs en fonctions.

5.- L’assemblée décide d’émettre, en une ou plusieurs tranches, avant le 31 décembre 2000, un emprunt obligataire

convertible à concurrence de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), qui sera représenté par 7.500 (sept mille
cinq cents) obligations convertibles en autant d’actions de DANUBIO HOLDING S.A., et d’autoriser le conseil d’admi-
nistration à en fixer toutes modalités autres que dites ci-après ainsi qu’à prendre toutes mesures nécessaires ou utiles
en vue de réaliser l’émission de cet emprunt, de constater sa libération au vu d’une attestation bancaire, d’organiser la
réception des demandes de conversions et de mener à bien son éventuelle conversion totale ou partielle par émission
d’actions nouvelles, ce dans le cadre du capital autorisé tel que déterminé à l’article six des statuts de DANUBIO HOL-
DING S.A.

6.- L’assemblée décide de fixer comme suit les conditions de base de l’emprunt obligataire convertible dont l’émission

a été permise dans la résolution qui précède:

Durée : cet emprunt aura une durée de cinq ans avec possibilité de remboursement anticipé.
Taux : 1 % (un pour cent) par an.
Coupon : annuel.
Prix d’émission : 100 % (cent pour cent).
Prix de remboursement : 100 % (cent pour cent).
Placement : strictement privé.
7.- L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription pouvant porter

sur les obligations convertibles à émettre dans le cadre de l’emprunt obligataire visé aux cinquième et sixième résolu-
tions ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 25, case 4. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58352/211/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

1.- BETON COSTRUZIONI S.r.L., deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Patrick Van Hees, mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

J. Elvinger.

11001

SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.718. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 2000 que:
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Madame Moreschi Luisella demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon;
- Madame Jupille Patricia, demeurant à L-Luxembourg, 35, avenue Guillaume;
- Madame Vigneron Frédérique, demeurant à L-Howald, 304, route de Thionville;
en remplacement des administrateurs révoqués Monsieur Fabrizio Biaggi, Monsieur Neil Medlyn et Monsieur Joë

Lemmer.

L’assemblée constate l’absence jusqu’au présent jour de la révocation de l’administrateur Monsieur Edouard Char-

dome, nommé en date du 16 juin 1999. En conséquence, l’assemblée décide de le révoquer.

L’assemblée accorde aux administrateurs révoqués décharge pleine et entière pour l’ensemble des activités exercées

par ces derniers dans le cadre de leurs mandats.

Les nouveaux membres du Conseil d’Administration termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée décide d’élire comme nouveau Commissaire aux Comptes QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr

Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, en remplacement du Commissaire aux Comp-
tes révoqué FIDUCIAIRE RESOURCES S.A.

L’assemblée accorde au Commissaire aux Comptes décharge pleine et entière pour l’ensemble des activités exercées

par ce dernier dans le cadre de son mandat.

Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
L’assemblée décide de révoquer l’agent domiciliataire actuellement en fonctions, Etude de Monsieur Joë Lemmer, de-

meurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue. L’assemblée lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de
l’ensemble de ses fonctions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58593/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.479. 

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on October 16, 2000, vol. 545, fol. 2, case

12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, on Octo-
ber 17, 2000.

ALLOCATION OF RESULTS 

For publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(58591/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.479. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 août 2000 que Messieurs Erik

Edward Wilms, Harald Winkler et Hans Michael Engelbrecht ont été nommés Administrateurs en remplacement de Ma-
dame Eileen Casal, de Monsieur Gerald Campenella et de Madame Suzanne Blasi, tous trois démissionnaires.

Luxembourg, le 12 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58590/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- To be carried forward: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 344.032,- LUF

Luxembourg, October 12th, 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

11002

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.346. 

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STANDALL S.A. avec siège so-

cial à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.346, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 107
du 1

er

 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre

1998, publié au Mémorial C Recueil, numéro 104 du 19 février 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à

Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en STANDALL HOLDING S.A.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de STANDALL HOLDING S.A.»
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante mille US dollars (240.000,- USD) pour le por-

ter de son montant actuel de quatre cent vingt mille US dollars (420.000,- USD) à six cent soixante mille US dollars
(660.000,- USD) moyennant l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US
dollars (1.000,- USD) chacune.

4. Souscription et libération des deux cent quarante (240) actions nouvelles.
5. Suppression de l’alinéa relatif au capital autorisé.
6. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les modifications intervenues.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en STANDALL HOLDING S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme, sous la dénomination de STANDALL HOLDING S.A.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante mille US dollars (240.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt mille US dollars (420.000,- USD) à six cent soixante
mille US dollars (660.000,- USD) par la création et l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles de mille US
dollars (1.000,- USD) chacune.

L’Assemblée admet la société INTER PORTFOLIO S.A., ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola British Virgin Islands, à la souscription des deux cent quarante (240) actions nou-
velles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux cent quarante (240) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par la société INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé, datée du 28 septembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Les deux cent quarante (240) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espè-

ces, de sorte que la somme de deux cent quarante mille US dollars (240.000,- USD) se trouve à la libre disposition de
la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

11003

Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six cent soixante mille US dollars (660.000,- USD) représenté

par six cent soixante (660) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, entièrement libé-
rées.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 9. – Reçu 111.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58588/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.346. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58589/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

INTRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.878. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

(58238/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

INTRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.878. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 12 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Les mandats de
Madame Silvana Tinelli,
Monsieur Fabio Tinelli,
Monsieur Lucio Velo,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés pour un terme d’une année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58239/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature

11004

SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.602. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58563/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.602. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. 

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 4 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58562/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58507/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58508/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

11005

SOMARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.410. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 octobre 2000 à 

<i>11.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été nommée

comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58579/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOFIRATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.689. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58578/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

In the year two thousand, on the second of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

SBS Broadcasting S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to a reso-
lution of the board of directors dated 15 April 1999.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,

on the 24th of October 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th
of March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 4th of August 2000 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at forty million six hundred and fifty-nine thousand nine hundred twenty-seven U.S.

Dollars (USD 40,659,927.-) to consist of twenty-seven million one hundred and six thousand one hundred and eighteen
(27,106,118) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty cents (USD 1.5) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar fifty cents (USD 1.5) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) It results from various meetings of the board of directors, that the board of directors has issued options to the

employees. A certified excerpt of these meetings will remain here attached. These options may be exercised from time
to time. In order to facilitate the exercise of the options from time to time by the company’s employees, the board of
directors has authorised Guy Harles, on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary,
to acknowledge the exercise of the options and to consequently amend the articles of incorporation of the said com-
pany.

During the month of August two thousand, the company has received one subscription form in order to exercise

four thousand options. As a consequence the subscribed capital is increased by an amount of six thousand U.S. Dollars
(USD 6,000) and raised from its present amount to forty million six hundred and sixty-five thousand nine hundred and

<i>Pour SOMARFI S.A.
Signature

S. Ratanavan / T.P. Ratnavan
<i>Administrateurs

11006

twenty-seven U.S. Dollar (USD 40,665,927.-) by the issue of four thousand (4,000) shares, each having a par value of
one U.S. Dollar fifty cents (USD 1.5).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares has been suppressed.

The four thousand (4,000) new shares are subscribed by CORSHAM LIMITED, a company incorporated under the

laws of Isle of Man, having its registered office at P.O. Box 203, 29-31 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM991RB, British
Isles, for a price of thirteen U.S. Dollars and fifty cents (USD 13.50) per share.

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of fifty-four thousand U.S. Dollars

(USD 54,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

The total contibution of fifty-four thousand U.S. Dollars (USD 54,000.-) represents six thousand U.S. Dollars (USD

6,000.-) for the capital and forty-eight thousand U.S. Dollars (USD 48,000.-) for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at forty million six hundred and sixty-five thousand nine hundred and twenty-

seven U.S. Dollars (USD 40,665,927.-) to consist of twenty-seven million one hundred and ten thousand six hundred
and eighteen (27,110,618) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty cents (USD 1.5) per share, which have been en-
tirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD

112,500,000.-) consisting of seventy-five million (7,000,000) shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty cents
(USD 1.5) per share.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting

of 9 December 1999, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The appearing party estimates the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be

borne by the company as a result of the present stated increase of capital, at 100,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-2010
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 15 avril 1999.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le notaire, restera annexé aux

présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts
en été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 2000, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions six cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-sept U.S.

Dollars (USD 40.659.927,-) représenté par vingt-sept millions cent six mille cent dix-huit (27.106.118) actions, d’une
valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-

lars (USD 112.500.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) actions; chaque action ayant une valeur
nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-

crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

4) Il résulte de divers procès-verbaux du conseil d’administration que le conseil d’administration a émis des options

aux employés. Un extrait certifié conforme de ces procès-verbaux restera ci-annexé. Ces options peuvent être exer-
cées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces options par les employés de la société, le conseil d’administra-

11007

tion a autorisé Guy Harles à comparaître au nom et pour le compte du Conseil d’Administration devant notaire, pour
constater l’exercice des options et pour modifier, consécutivement, les statuts de la société.

Pendant le mois d’août deux mille, la société a reçu une souscription en vue d’exercer quatre mille options. Par con-

séquent, le capital souscrit est augmenté à concurrence de six mille U.S. Dollars (6.000,- USD) et est porté de son mon-
tant actuel jusqu’à quarante millions six cent soixante-cinq mille neuf cent vingt-sept U.S. Dollars (USD 40.665.927,-)
par l’émission de quatre mille (4.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de un U.S. Dollar et cinquante cents
(USD 1,5).

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les quatre mille (4.000) actions nouvelles sont souscrites par CORSHAM LIMITED, une société de droit de l’Ile de

Man, ayant son siège social à P.O. Box 203, 29-31 Athol Street, Douglas, Ile of Man, IM99 1RB, Iles Britanniques, pour
un prix de treize U.S. Dollars et cinquante cents (USD 13,50) par action.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de cinquante-quatre mille U.S. Dollars

(USD 54.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Le prix total de cinquante-quatre mille U.S. Dollars (USD 54.000,-) consiste en six mille US Dollars (USD 6.000,-) de

capital et en quarante-huit mille U.S. Dollars (USD 48.000,-) de prime d’émission.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions six cent soixante cinq mille neuf cent vingt-sept

U.S. Dollars (USD 40.665.927,-) représenté par vingt-sept millions cent dix mille six cent dix-huit (27.110.618) actions,
d’une valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-) représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5) cha-
cune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 9 décembre 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administartion
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de 100.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 9. – Reçu 24.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58301/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58302/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

11008

STUART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.331. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 10 octobre 2000 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société

MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant
la durée de son mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, a été nom-

mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

 <i>tenu à Luxembourg en date du 10 octobre 2000 à 15.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58592/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172. 

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 25 septembre 2000, enregistré à Grevenmacher, en

date du 10 octobre 2000, vol. 167, fol. 78, numéro 12, que le Conseil d’Administration a décidé de changer la devise du
capital social en euro.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents (223.104,17 EUR)

représenté par neuf cents (900) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(58576/213/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58577/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECOUVREMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 4, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 17.319. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58572/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour STUART INVEST S.A.
Signature

Grevenmacher, le 11 octobre 2000.

J. Gloden.

J. Gloden.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN LUXEMBOURG
Signature

11009

PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.279. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Il résulte du conseil d’administration du 27 septembre 2000 que:
La démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

immédiat.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur de

la société, et ceci avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Le régime de signature en vigueur précédemment a été confirmé, de sorte que la société se trouvera engagée par la

signature conjointe de trois administrateurs, pour tout montant excédant 1.000.000,- LUF

Luxembourg, le 13 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58541/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

HIGH TECH INITIATIVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGH TECH INITIATIVES INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Pour extrait conforme
Signature

11010

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un ad-

ministrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai, à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

11011

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les deux cent cinquante mille euros (250.000.-EUR), représentant le capital

social, équivalent à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (10.084.975,-
LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (165.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à P. Capriasca (Suisse);
3) Monsieur Gaetano Zannini, médecin, demeurant à Longare (Italie);
4) Monsieur Bruno Ferroni, consultant, demeurant à Arenzano (Italie).
Madame Nathalie Carbotti, préqualifiée sub 1) et Monsieur Brunello Donati, préqualifié sub 2), sont nommés admi-

nistrateurs-délégués.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Carbotti, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 octobre 2000, vol. 419, fol. 85, case 9. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papir libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(58363/236/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions.  2.499
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Bascharage, le 12 octobre 2000.

A. Weber.

11012

SEDEM, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 36.142. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58564/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.440. 

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R ADVISORY LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.440.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, Sous-Directeur, demeurant à

Schweich.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mi-

nes (France).

A  été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Pascale Bartz, employée privée, demeurant à Thionville

(France),

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article trois des statuts comme suit :

«Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseil à LCF ROTHSCHILD FUND, une société d’in-

vestissement à capital variable de droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article trois des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseil à LCF ROTHSCHILD FUND, une société d’in-

vestissement à capital variable de droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Nilles, V. Jean, P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

11013

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58551/226/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.440. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58552/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SADEP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.055. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 octobre 2000 à 

<i>10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été nom-

mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 octobre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58559/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.442. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 98, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58544/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.442. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 7 juin 1999

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par vote spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58543/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

R. Neuman.

<i>Pour SADEP INVEST S.A.
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

11014

ROOZENLAERE BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, route Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 70.347. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58556/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before, Maître Joseph Elvinger notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There Appeared:

CONTINUUM GROUP LIMITED, having its Registered office at Cedar House, 41 Cedar avenue, Hamilton HM12

Bermuda, hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given
under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CGL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 20,000.- (twenty thousand euros) represented by 200 (two hundred)

shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

11015

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers, will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital will be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Art. 17. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Payment - Contributions

CONTINUUM GROUP LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share

has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Jean-François Astier, Managing Director, residing at Flat J, Cadogan Square, London SW1 XOHT, United King-

dom;

b) Mr Jörg Mohaupt, Managing Director, residing at Flat 1, 4 St George’s Terrace, London NW1 8XH, United King-

dom.

In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind

the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

11016

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

CONTINUUM GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar avenue, Hamilton HM12 Bermuda,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur, par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit: 

STATUTS

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CGL LUXEMBOURG, S. à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables. 

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités. 

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) divisé en 200 (deux cents) parts sociales de EUR

100,- (cent euros) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et qu’après leur avoir été offerte en priorité. 

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. 

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes. 

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée. 

11017

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Libération - Apports

CONTINUUM GROUP LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales

souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-François Astier, Managing Director, résidant à Flat J, Cadogan Square, London SW1 XOHT, United

Kingdom,

b) Monsieur Jörg Mohaupt, Managing Director, résidant à Flat 1, 4 St George’s Terrace, London NW1 8XH, United

Kingdom.

En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 10, case 1. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58351/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

J. Elvinger.

11018

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.823. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 septembre 2000

Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,

administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de l’assem-

blée générale statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58560/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

GARAGE MARC FELTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8068 Bertrange, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.264. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58468/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MATRIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 71.960. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58506/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

NSM ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.060. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2000

- L’assemblée décide d’allouer 105,32 EUR à la réserve légale et de reporter à nouveau le total en bénéfice de

843.101,04 EUR.

- Messrs Théo Limpach et Ewen A. Macpherson sont nommés administrateurs et M. Georges Helminger est nommé

administrateur, respectivement administrateur-délégué, pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg est nommé commissaire aux comptes pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58535/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour ordre
 FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

NSM ADVISORY SERVICES S.A.
T. Limpach
<i>Administrateur

11019

MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.232. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 831 du 14 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58510/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MEMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 65.915. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58515/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 51.325. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58516/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PREMIER LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 mars 2000 que:
1. Les actionnaires ont confirmé comme membres du conseil d’administration:
- Monsieur Ronald D. Hunter, Chairman and Chief executive Officer Standard Management Corporation, demeurant

à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique

- Monsieur Patrick M. Whicher, Financial Manager, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Stephen M. Coons, c/o Asbell, Stribling, Cuningham and Newlin, demeurant à Atlanta, Georgia, Etats-Unis

d’Amérique

- Monsieur Edward T. Stahl, Director of Corporate Development, Standard Management Corporation, demeurant à

Indiana, Etats-Unis d’Amérique

- Monsieur Raymond J. Ohlsen, Chartered Life Underwriter, demeurant à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique
- Monsieur Paul B. Pheffer, Chief Financial Officer, demeurant à Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d’Amérique
- Monsieur Steve Flynn, Financial Director, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Clive Griffiths, Financial Manager, demeurant à Senningerberg, Luxembourg
2. La société civile KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION comme commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes de l’exercice qui sera clôturé fin septembre 2000.

3. A été nommé administrateur-délégué de la société, responsable de la gestion journalière Monsieur Patrick Whi-

cher.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58548/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Par mandat
N. Schaeffer

11020

MIDBAL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 64.664. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58517/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

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