10993

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 230

29 mars 2001

S O M M A I R E

Antinea Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

10994

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg . . 

11021

AT&T  Global  Network  Services  Belgium  Luxem-

P.Z.H. AG, Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11027

bourg, Bruxelles-Auderghem . . . . . . . . . . . . . . . . .

11033

Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11009

Athena Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11027

Paras International S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11024

Balthazar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11030

Patent Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11013

Barbat S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11030

Patent Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11013

(Henri) Bergh, S.à r.l., Vianden. . . . . . . . . . . . . . . . .

10994

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg. . 

11024

Blue Diamond S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

11030

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg. . 

11025

CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

11014

Postbank (NL), Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . 

11026

Danubio Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10997

Premier Life (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

11019

Gandalf Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11027

Pub Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11026

Garage Marc Feltes, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .

11018

R Advisory Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

11012

Genesis Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

11035

R Advisory Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . 

11013

High Tech Initiatives International S.A., Luxem-

Ronos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

11027

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11009

Roozenlaere Beheer, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . 

11014

Hugo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11030

Sadep Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11013

Hugo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11030

Saint Aubin Developpement S.A., Luxembourg . . 

11018

Intrainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11003

Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11026

Intrainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11003

Sauk Center S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11004

Invecom Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11025

Sauk Center S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11004

Jacmar S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10995

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11005

Laken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11029

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11007

Matrix Consulting, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . .

11018

Sedem S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11012

Mavico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11004

Société  Luxembourgeoise  de  Recouvrement  S.A.,

Mavico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11004

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11008

Media Partners Properties S.A., Luxembourg  . . . .

11019

Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11008

Memolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11019

Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11008

Micado  Finance  et  Participations  S.A.,  Luxem-

Sofirata S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11005

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11019

Somarfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11005

Midbal Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11020

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

10995

New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .

11022

Sonoco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

10997

New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .

11023

Stratus   Computer   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .

11023

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11001

New Market Investors S.A.H., Luxembourg . . . . . .

11023

Stratus   Computer   Luxembourg   S.A.,   Luxem-

NSM Advisory Services S.A., Luxembourg . . . . . . .

11018

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11001

Nuovo   Pignone   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Stuart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

11008

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11020

Sunset Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11001

Nuovo   Pignone   International,  S.à r.l.,   Luxem-

Svalbard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10994

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11021

Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11002

Opi S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11024

Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11003

Optimum Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg. . .

11021

10994

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58594/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

HENRI BERGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9405 Vianden, 1A, rue Théodore Bassing.

R. C. Diekirch B 2.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2000, vol. 171, fol. 71, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92652/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

ANTINEA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.064. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur André Herz, commerçant, demeurant à Mondercange, 29, rue de Reckange.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ANTINEA

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

- La société à responsabilité limitée ANTINEA LUXEMBOURG, S.à r.l., inscrite au registre de commerce de Luxem-

bourg sous le numéro 48.064, a été constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 1994, publié au Mémorial C, nu-
méro 422 du 27 octobre 1994.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Monsieur André Herz, prénommé, est propriétaire des cinq cents (500) parts sociales dont s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Il

assume la fonction de liquidateur.

- L’associé unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’associé unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais
des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et li-

quidée.

- Décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la société dis-

soute à Luxembourg, 20, avenue de la Fraternité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Herz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(58384/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SVALBARD HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
HENRI BERGH, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

F. Baden.

10995

JACMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2000, vol. 171, fol. 71, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92653/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 octobre 2000.

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.697. 

—

In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated by deed en-
acted on the 31st of August 1999, inscribed on October 1st, 1999 at Luxembourg trade register section B under number
71.697, published in Mémorial C, number 904 of November 30, 1999.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 215,306 (two hundred and fifteen thousand three hundred and six) shares

of EUR 1,000 (one thousand euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 230,000 (two hundred and thirty thousand euros) so as to

raise it from its present amount of EUR 215,306,000 (two hundred fifteen million three hundred and six thousand euros)
to EUR 215,536,000 (two hundred fifteen million five hundred and thirty-six thousand euros) by the issue of 230 (two
hundred and thirty) new shares having a par value of EUR 1,000 (one thousand euros) each, by contribution in cash.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article six of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 230,000 (two hundred and thirty thousand euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 215,306,000 (two hundred fifteen million three hundred and six thou-
sand euros) to EUR 215,536,000 (two hundred fifteen million five hundred and thirty-six thousand euros) by the issue
of 230 (two hundred and thirty) new shares having a par value of EUR 1,000 (one thousand euros) each. 

<i>Second resolution

 It is decided to admit the sole shareholder to the subscription of the 230 (two hundred and thirty) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment 

Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 230 (two hundred and thirty) new shares, and to have them fully paid up by payment in

cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 230,000 (two hundred
and thirty thousand euros) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article six of the Articles of Incorporation to

read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 215,536,000 (two hundred fifteen million five hundred and thirty-six

thousand euros), represented by 215,536 (two hundred and fifteen thousand five hundred and thirty-six) shares of EUR
1,000 (one thousand euros) each.»

<i>Pour la société
JACMAR S.A.
Signature

10996

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre. 

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SONOCO

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite le 1

er

 octobre 1999 au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 71.697, constituée suivant acte reçu le 31 août
1999, publié au Mémorial C numéro 904 du 30 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 215.306 (deux cent quinze mille trois cent six) parts sociales de EUR

1.000,- (mille euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 215.306.000,- (deux cent quinze millions trois cent six mille euros) à EUR
215.536.000,- (deux cent quinze millions cinq cent trente-six mille euros) par l’émission de 230 (deux cent trente) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts sociales par apport en nu-

méraire.

3.- Modification afférente de l’article six des statuts.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 230.000,- (deux cent trente mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 215.306.000,- (deux cent quinze millions trois cent six mille euros) à EUR
215.536.000,- (deux cent quinze millions cinq cent trente-six mille euros) par l’émission de 230 (deux cent trente) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,(mille euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre l’associé unique à la souscription des 230 (deux cent trente) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration dont

mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 230 (deux cent trente) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 230.000,- (deux cent trente mille
euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 215.536.000,- (deux cent quinze millions cinq cent trente-six mille euros),

divisé en 215.536 (deux cent quinze mille cinq cent trente-six) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

10997

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 9, case 12. – Reçu 92.782 LUF.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58580/211/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SONOCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.697. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58581/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

DANUBIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société italienne BETON COSTRUZIONI S.r.L., dont le siège social est établi Via Vasco Salvatelli Nr.9, I-32020

Villa di Villa, Mel (BL), Italie.

ici représentée par Madame Sandrine Le Nenan, employée de banque, demeurant à Mont-Saint-Martin (France), en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les

présents statuts.

1.2. La société a adopté la dénomination DANUBIO HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire. Le transfert du siège social dans une autre localité
requiert une décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour une modification statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet 
3.1. La société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembourgeoise de 1929,

a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

J. Elvinger.

10998

3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois strictement dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), divisé en 2.000 (deux mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera divisé en 10.000 (dix mille) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période prenant cours le 5 octobre 2000, jour de la cons-

titution de la société, et prenant fin le 5 octobre 2005, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

6.4. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-

sion et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances, par incorporation de ré-
serves et plus particulièrement par conversion d’obligations convertibles ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d’administration.

6.5. Dans les cas d’émissions d’obligations convertibles, de warrants ou de droits de souscription, l’émission de ces

titres devra intervenir dans le délai déterminé ci-avant, la conversion ou l’utilisation des droits attachés à ces titres pou-
vant se faire même après l’expiration de ce délai.

6.6. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-

naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.7. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.8. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
II n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société. 

Titre III. Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. II sont rééligibles. Leur mandat est exercé à titre gratuit et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou pour toute autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

10999

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’ad-

ministration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

12.2. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans

garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
soit être initialement émises convertibles en actions, soit être ultérieurement converties en actions.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle d’un porteur de signature «A», ou par les délégués du
conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner dans les avis de convocation le troisième lundi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915, en ce compris l’article 209, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et leurs modifica-

tions ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

11000

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux mille actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

200.000,- (deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société DANUBIO HOLDING S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, porteur de signature «A».
b) Monsieur Giuseppe Fornasier, artisan, demeurant Via Cal Nova, 7, Vidor, Italie, porteur de signature «B».
c) Monsieur Stefano Tacchini, entrepreneur, demeurant Viale Vasco Salvatelli, 9, Mel (BL), Italie, porteur de signature

«B».

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Patrick Harion, sous-directeur, demeu-

rant à Bouzonville, France.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres, par décision prise à l’unanimité des administrateurs en fonctions.

5.- L’assemblée décide d’émettre, en une ou plusieurs tranches, avant le 31 décembre 2000, un emprunt obligataire

convertible à concurrence de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), qui sera représenté par 7.500 (sept mille
cinq cents) obligations convertibles en autant d’actions de DANUBIO HOLDING S.A., et d’autoriser le conseil d’admi-
nistration à en fixer toutes modalités autres que dites ci-après ainsi qu’à prendre toutes mesures nécessaires ou utiles
en vue de réaliser l’émission de cet emprunt, de constater sa libération au vu d’une attestation bancaire, d’organiser la
réception des demandes de conversions et de mener à bien son éventuelle conversion totale ou partielle par émission
d’actions nouvelles, ce dans le cadre du capital autorisé tel que déterminé à l’article six des statuts de DANUBIO HOL-
DING S.A.

6.- L’assemblée décide de fixer comme suit les conditions de base de l’emprunt obligataire convertible dont l’émission

a été permise dans la résolution qui précède:

Durée : cet emprunt aura une durée de cinq ans avec possibilité de remboursement anticipé.
Taux : 1 % (un pour cent) par an.
Coupon : annuel.
Prix d’émission : 100 % (cent pour cent).
Prix de remboursement : 100 % (cent pour cent).
Placement : strictement privé.
7.- L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription pouvant porter

sur les obligations convertibles à émettre dans le cadre de l’emprunt obligataire visé aux cinquième et sixième résolu-
tions ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Le Nenan, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 126S, fol. 25, case 4. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58352/211/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

1.- BETON COSTRUZIONI S.r.L., deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Patrick Van Hees, mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

J. Elvinger.

11001

SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.718. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 2000 que:
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Madame Moreschi Luisella demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon;
- Madame Jupille Patricia, demeurant à L-Luxembourg, 35, avenue Guillaume;
- Madame Vigneron Frédérique, demeurant à L-Howald, 304, route de Thionville;
en remplacement des administrateurs révoqués Monsieur Fabrizio Biaggi, Monsieur Neil Medlyn et Monsieur Joë

Lemmer.

L’assemblée constate l’absence jusqu’au présent jour de la révocation de l’administrateur Monsieur Edouard Char-

dome, nommé en date du 16 juin 1999. En conséquence, l’assemblée décide de le révoquer.

L’assemblée accorde aux administrateurs révoqués décharge pleine et entière pour l’ensemble des activités exercées

par ces derniers dans le cadre de leurs mandats.

Les nouveaux membres du Conseil d’Administration termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée décide d’élire comme nouveau Commissaire aux Comptes QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr

Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, en remplacement du Commissaire aux Comp-
tes révoqué FIDUCIAIRE RESOURCES S.A.

L’assemblée accorde au Commissaire aux Comptes décharge pleine et entière pour l’ensemble des activités exercées

par ce dernier dans le cadre de son mandat.

Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
L’assemblée décide de révoquer l’agent domiciliataire actuellement en fonctions, Etude de Monsieur Joë Lemmer, de-

meurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue. L’assemblée lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de
l’ensemble de ses fonctions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58593/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.479. 

—

The balance sheet as at December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on October 16, 2000, vol. 545, fol. 2, case

12, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, on Octo-
ber 17, 2000.

ALLOCATION OF RESULTS 

For publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(58591/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

STRATUS COMPUTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.479. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 août 2000 que Messieurs Erik

Edward Wilms, Harald Winkler et Hans Michael Engelbrecht ont été nommés Administrateurs en remplacement de Ma-
dame Eileen Casal, de Monsieur Gerald Campenella et de Madame Suzanne Blasi, tous trois démissionnaires.

Luxembourg, le 12 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58590/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- To be carried forward: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 344.032,- LUF

Luxembourg, October 12th, 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

11002

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.346. 

—

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding STANDALL S.A. avec siège so-

cial à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.346, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 107
du 1

er

 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre

1998, publié au Mémorial C Recueil, numéro 104 du 19 février 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à

Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en STANDALL HOLDING S.A.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme, sous la dénomination de STANDALL HOLDING S.A.»
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante mille US dollars (240.000,- USD) pour le por-

ter de son montant actuel de quatre cent vingt mille US dollars (420.000,- USD) à six cent soixante mille US dollars
(660.000,- USD) moyennant l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US
dollars (1.000,- USD) chacune.

4. Souscription et libération des deux cent quarante (240) actions nouvelles.
5. Suppression de l’alinéa relatif au capital autorisé.
6. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les modifications intervenues.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en STANDALL HOLDING S.A.
En conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme, sous la dénomination de STANDALL HOLDING S.A.

<i> Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante mille US dollars (240.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt mille US dollars (420.000,- USD) à six cent soixante
mille US dollars (660.000,- USD) par la création et l’émission de deux cent quarante (240) actions nouvelles de mille US
dollars (1.000,- USD) chacune.

L’Assemblée admet la société INTER PORTFOLIO S.A., ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola British Virgin Islands, à la souscription des deux cent quarante (240) actions nou-
velles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les deux cent quarante (240) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même

par la société INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé, datée du 28 septembre 2000, laquelle restera annexée aux présentes.

Les deux cent quarante (240) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espè-

ces, de sorte que la somme de deux cent quarante mille US dollars (240.000,- USD) se trouve à la libre disposition de
la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

11003

Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à six cent soixante mille US dollars (660.000,- USD) représenté

par six cent soixante (660) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, entièrement libé-
rées.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 9. – Reçu 111.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58588/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.346. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58589/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

INTRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

(58238/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

INTRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 51.878. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 12 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Les mandats de
Madame Silvana Tinelli,
Monsieur Fabio Tinelli,
Monsieur Lucio Velo,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés pour un terme d’une année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 12 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58239/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature

11004

SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.602. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58563/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SAUK CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 octobre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. 

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 4 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58562/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58507/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58508/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

11005

SOMARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.410. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 octobre 2000 à 

<i>11.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été nommée

comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58579/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOFIRATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58578/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand, on the second of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

SBS Broadcasting S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to a reso-
lution of the board of directors dated 15 April 1999.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,

on the 24th of October 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of the 20th
of March 1990. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 4th of August 2000 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at forty million six hundred and fifty-nine thousand nine hundred twenty-seven U.S.

Dollars (USD 40,659,927.-) to consist of twenty-seven million one hundred and six thousand one hundred and eighteen
(27,106,118) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty cents (USD 1.5) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and twelve

million five hundred thousand U.S. Dollars (USD 112,500,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares,
each share having a par value of one U.S. Dollar fifty cents (USD 1.5) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

4) It results from various meetings of the board of directors, that the board of directors has issued options to the

employees. A certified excerpt of these meetings will remain here attached. These options may be exercised from time
to time. In order to facilitate the exercise of the options from time to time by the company’s employees, the board of
directors has authorised Guy Harles, on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary,
to acknowledge the exercise of the options and to consequently amend the articles of incorporation of the said com-
pany.

During the month of August two thousand, the company has received one subscription form in order to exercise

four thousand options. As a consequence the subscribed capital is increased by an amount of six thousand U.S. Dollars
(USD 6,000) and raised from its present amount to forty million six hundred and sixty-five thousand nine hundred and

<i>Pour SOMARFI S.A.
Signature

S. Ratanavan / T.P. Ratnavan
<i>Administrateurs

11006

twenty-seven U.S. Dollar (USD 40,665,927.-) by the issue of four thousand (4,000) shares, each having a par value of
one U.S. Dollar fifty cents (USD 1.5).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares has been suppressed.

The four thousand (4,000) new shares are subscribed by CORSHAM LIMITED, a company incorporated under the

laws of Isle of Man, having its registered office at P.O. Box 203, 29-31 Athol Street, Douglas, Isle of Man, IM991RB, British
Isles, for a price of thirteen U.S. Dollars and fifty cents (USD 13.50) per share.

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of fifty-four thousand U.S. Dollars

(USD 54,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

The total contibution of fifty-four thousand U.S. Dollars (USD 54,000.-) represents six thousand U.S. Dollars (USD

6,000.-) for the capital and forty-eight thousand U.S. Dollars (USD 48,000.-) for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at forty million six hundred and sixty-five thousand nine hundred and twenty-

seven U.S. Dollars (USD 40,665,927.-) to consist of twenty-seven million one hundred and ten thousand six hundred
and eighteen (27,110,618) shares of a par value of one U.S. Dollar fifty cents (USD 1.5) per share, which have been en-
tirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and twelve million five hundred thousand U.S. Dollars (USD

112,500,000.-) consisting of seventy-five million (7,000,000) shares, each having a par value of one U.S. Dollar fifty cents
(USD 1.5) per share.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the Extraordinary General Meeting

of 9 December 1999, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The appearing party estimates the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be

borne by the company as a result of the present stated increase of capital, at 100,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom

et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-2010
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 15 avril 1999.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le notaire, restera annexé aux

présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date

du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts
en été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 août 2000, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions six cent cinquante-neuf mille neuf cent vingt-sept U.S.

Dollars (USD 40.659.927,-) représenté par vingt-sept millions cent six mille cent dix-huit (27.106.118) actions, d’une
valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dol-

lars (USD 112.500.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) actions; chaque action ayant une valeur
nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-

crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

4) Il résulte de divers procès-verbaux du conseil d’administration que le conseil d’administration a émis des options

aux employés. Un extrait certifié conforme de ces procès-verbaux restera ci-annexé. Ces options peuvent être exer-
cées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces options par les employés de la société, le conseil d’administra-

11007

tion a autorisé Guy Harles à comparaître au nom et pour le compte du Conseil d’Administration devant notaire, pour
constater l’exercice des options et pour modifier, consécutivement, les statuts de la société.

Pendant le mois d’août deux mille, la société a reçu une souscription en vue d’exercer quatre mille options. Par con-

séquent, le capital souscrit est augmenté à concurrence de six mille U.S. Dollars (6.000,- USD) et est porté de son mon-
tant actuel jusqu’à quarante millions six cent soixante-cinq mille neuf cent vingt-sept U.S. Dollars (USD 40.665.927,-)
par l’émission de quatre mille (4.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de un U.S. Dollar et cinquante cents
(USD 1,5).

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les quatre mille (4.000) actions nouvelles sont souscrites par CORSHAM LIMITED, une société de droit de l’Ile de

Man, ayant son siège social à P.O. Box 203, 29-31 Athol Street, Douglas, Ile of Man, IM99 1RB, Iles Britanniques, pour
un prix de treize U.S. Dollars et cinquante cents (USD 13,50) par action.

Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en espèces, de sorte que la somme totale de cinquante-quatre mille U.S. Dollars

(USD 54.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Le prix total de cinquante-quatre mille U.S. Dollars (USD 54.000,-) consiste en six mille US Dollars (USD 6.000,-) de

capital et en quarante-huit mille U.S. Dollars (USD 48.000,-) de prime d’émission.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante millions six cent soixante cinq mille neuf cent vingt-sept

U.S. Dollars (USD 40.665.927,-) représenté par vingt-sept millions cent dix mille six cent dix-huit (27.110.618) actions,
d’une valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent douze millions cinq cent mille U.S. Dollars (USD 112.500.000,-) représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de un U.S. Dollar cinquante cents (USD 1,5) cha-
cune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 9 décembre 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir
des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administartion
déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit pré-
férentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme
de 100.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 9. – Reçu 24.748 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58301/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58302/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

11008

STUART INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.331. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 10 octobre 2000 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, la société

MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant
la durée de son mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, a été nom-

mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

 <i>tenu à Luxembourg en date du 10 octobre 2000 à 15.30 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58592/768/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 25 septembre 2000, enregistré à Grevenmacher, en

date du 10 octobre 2000, vol. 167, fol. 78, numéro 12, que le Conseil d’Administration a décidé de changer la devise du
capital social en euro.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-trois mille cent quatre euros et dix-sept cents (223.104,17 EUR)

représenté par neuf cents (900) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour extrait conforme délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(58576/213/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58577/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RECOUVREMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 4, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 17.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58572/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Pour STUART INVEST S.A.
Signature

Grevenmacher, le 11 octobre 2000.

J. Gloden.

J. Gloden.

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN LUXEMBOURG
Signature

11009

PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.279. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

Il résulte du conseil d’administration du 27 septembre 2000 que:
La démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

immédiat.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur de

la société, et ceci avec effet immédiat.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Le régime de signature en vigueur précédemment a été confirmé, de sorte que la société se trouvera engagée par la

signature conjointe de trois administrateurs, pour tout montant excédant 1.000.000,- LUF

Luxembourg, le 13 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58541/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

HIGH TECH INITIATIVES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGH TECH INITIATIVES INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Pour extrait conforme
Signature

11010

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et d’un ad-

ministrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai, à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

11011

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le ou les premiers administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraor-

dinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les deux cent cinquante mille euros (250.000.-EUR), représentant le capital

social, équivalent à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze francs luxembourgeois (10.084.975,-
LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (165.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à P. Capriasca (Suisse);
3) Monsieur Gaetano Zannini, médecin, demeurant à Longare (Italie);
4) Monsieur Bruno Ferroni, consultant, demeurant à Arenzano (Italie).
Madame Nathalie Carbotti, préqualifiée sub 1) et Monsieur Brunello Donati, préqualifié sub 2), sont nommés admi-

nistrateurs-délégués.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Carbotti, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 octobre 2000, vol. 419, fol. 85, case 9. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papir libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(58363/236/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions.  2.499
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille cinq cents actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Bascharage, le 12 octobre 2000.

A. Weber.

11012

SEDEM, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 36.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58564/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.440. 

—

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R ADVISORY LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.440.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, Sous-Directeur, demeurant à

Schweich.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mi-

nes (France).

A  été appelée aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Pascale Bartz, employée privée, demeurant à Thionville

(France),

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article trois des statuts comme suit :

«Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseil à LCF ROTHSCHILD FUND, une société d’in-

vestissement à capital variable de droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et par conséquent de modifier l’article trois des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseil à LCF ROTHSCHILD FUND, une société d’in-

vestissement à capital variable de droit luxembourgeois.

La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans

les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Nilles, V. Jean, P. Bartz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

11013

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58551/226/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.440. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58552/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SADEP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.055. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 6 octobre 2000 à 

<i>10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

La société KEVIN MANAGEMENT S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été nom-

mée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 6 octobre 2000 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58559/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.442. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 98, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58544/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.442. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 7 juin 1999

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par vote spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58543/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

R. Neuman.

<i>Pour SADEP INVEST S.A.
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

11014

ROOZENLAERE BEHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, route Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 70.347. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58556/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before, Maître Joseph Elvinger notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There Appeared:

CONTINUUM GROUP LIMITED, having its Registered office at Cedar House, 41 Cedar avenue, Hamilton HM12

Bermuda, hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given
under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CGL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 20,000.- (twenty thousand euros) represented by 200 (two hundred)

shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

11015

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers, will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital will be

represented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on the 31st of December.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Art. 17. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Payment - Contributions

CONTINUUM GROUP LIMITED, sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed share

has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Jean-François Astier, Managing Director, residing at Flat J, Cadogan Square, London SW1 XOHT, United King-

dom;

b) Mr Jörg Mohaupt, Managing Director, residing at Flat 1, 4 St George’s Terrace, London NW1 8XH, United King-

dom.

In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind

the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

11016

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

CONTINUUM GROUP LIMITED, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar avenue, Hamilton HM12 Bermuda,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur, par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit: 

STATUTS

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CGL LUXEMBOURG, S. à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables. 

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités. 

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) divisé en 200 (deux cents) parts sociales de EUR

100,- (cent euros) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et qu’après leur avoir été offerte en priorité. 

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées. 

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. 

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes. 

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi. 

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée. 

11017

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Libération - Apports

CONTINUUM GROUP LIMITED, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales

souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-François Astier, Managing Director, résidant à Flat J, Cadogan Square, London SW1 XOHT, United

Kingdom,

b) Monsieur Jörg Mohaupt, Managing Director, résidant à Flat 1, 4 St George’s Terrace, London NW1 8XH, United

Kingdom.

En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 10, case 1. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58351/211/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

J. Elvinger.

11018

SAINT AUBIN DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.823. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 septembre 2000

Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,

administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de l’assem-

blée générale statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58560/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

GARAGE MARC FELTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8068 Bertrange, 12, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58468/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MATRIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Blaschette.

R. C. Luxembourg B 71.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58506/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

NSM ADVISORY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 20, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 mai 2000

- L’assemblée décide d’allouer 105,32 EUR à la réserve légale et de reporter à nouveau le total en bénéfice de

843.101,04 EUR.

- Messrs Théo Limpach et Ewen A. Macpherson sont nommés administrateurs et M. Georges Helminger est nommé

administrateur, respectivement administrateur-délégué, pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg est nommé commissaire aux comptes pour une période d’un an se

terminant à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58535/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour ordre
 FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

NSM ADVISORY SERVICES S.A.
T. Limpach
<i>Administrateur

11019

MEDIA PARTNERS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.232. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 831 du 14 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58510/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MEMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 65.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58515/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

MICADO FINANCE ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 51.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58516/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PREMIER LIFE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 13A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 7.470. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 mars 2000 que:
1. Les actionnaires ont confirmé comme membres du conseil d’administration:
- Monsieur Ronald D. Hunter, Chairman and Chief executive Officer Standard Management Corporation, demeurant

à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique

- Monsieur Patrick M. Whicher, Financial Manager, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Stephen M. Coons, c/o Asbell, Stribling, Cuningham and Newlin, demeurant à Atlanta, Georgia, Etats-Unis

d’Amérique

- Monsieur Edward T. Stahl, Director of Corporate Development, Standard Management Corporation, demeurant à

Indiana, Etats-Unis d’Amérique

- Monsieur Raymond J. Ohlsen, Chartered Life Underwriter, demeurant à Carmel, Indiana, Etats-Unis d’Amérique
- Monsieur Paul B. Pheffer, Chief Financial Officer, demeurant à Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d’Amérique
- Monsieur Steve Flynn, Financial Director, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Clive Griffiths, Financial Manager, demeurant à Senningerberg, Luxembourg
2. La société civile KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION comme commissaire aux comptes.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire sta-

tuant sur les comptes de l’exercice qui sera clôturé fin septembre 2000.

3. A été nommé administrateur-délégué de la société, responsable de la gestion journalière Monsieur Patrick Whi-

cher.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58548/535/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Par mandat
N. Schaeffer

11020

MIDBAL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 64.664. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 4, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58517/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 17.045. 

—

Ordinary general meeting of the shareholder of the Luxembourg company by the name of NUOVO PIGNONE IN-

TERNATIONAL, S.à r.l. (heireinafter the «Company») with registered office 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
R.C. B Nr. 17 045, held at the Company’s administrative office in Echternach, Luxembourg on April 26, 1999.

The meeting of the shareholder is presided by Mr Stephen M. Parks.
The chairman designates as secretary Mr Knut Michelberger.
The meeting of the shareholder designates as scrutineer Mr Dean C. Bosacki.
The shareholder represented at the meeting by proxy in writing and the number of shares held by the shareholder

have been mentioned on an attendance list signed by the proxy holder of the shareholder represented; this attendance
list, drawn up by the members of the bureau, after having been signed by the members of the bureau, will remain at-
tached to the present deed.

The Chairman declares the following:
I. Pursuant to the above mentioned list, nine million five hundred twenty-five thousand four hundred thirty-five

(9,525,435) shares, with a par value of 100,000 ITL each, representing the entire share capital of the company of
952,543,500,000.- ITL are duly represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly
deliberate and decide on the different items of the agenda, without prior convening notices.

II. That the agenda of the present ordinary meeting is as follows:

<i>Agenda:

A. Presentation and approval of the audited balance sheet and profit and loss account as of December 31, 1999 and

the allocation of the net profits;

B. Discharge to be granted to the Managers for the period January 1, 1999 to December 31, 1999;
C. To appoint the following Managers for the ensuing year:
Class A Managers
Teunis Chr. Akkerman, Knut Michelberger, Simon Paul
Class B Managers
Stephen M. Parks, Stefano Giuliano
D. Action on nomination for the election of the Auditors for the ensuing year; and,
E. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The above has been considered correct by the meeting of the shareholder.
Thereafter the meeting of the shareholder has considered itself as validly formed and after deliberation has unani-

mously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting of the shareholder approves the figures of the balance sheet as per December 31, 1999 and the profit

and loss account for the period concerned, as prepared by the Board of Managers and presented to the meeting of the
shareholder.

The meeting of the shareholder establishes that the profit and loss account for the period ended December 31, 1999

shows a profit of 139,723,729,837 ITL and hereby resolves that all aforementioned profits shall remain allocated to the
Company’s London Branch. Furthermore, these profits shall be allocated to retained profits after a five per cent alloca-
tion to the Company’s legal reserve. There shall be no dividends paid from profits or reserves at this time.

<i>Second resolution

The meeting of the shareholder gives full discharge to the members of the Board with respect to the execution of

their respective mandate terminating December 31, 1999.

<i>Third resolution

The meeting of the shareholder approves the appointment of the following persons as Managers effective January 1,

2000 for the ensuing year until the next ordinary general meeting of the shareholder:

Class A Managers
Teunis Chr. Akkerman, Knut Michelberger, Simon Paul
Class B Managers
Stephen M. Parks, Stefano Giuliano

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

11021

<i>Fourth resolution

The meeting of the shareholder hereby accepts the reappointment of KPMG Audit as auditor of the Company for

the ensuing year and approves that the remuneration of the auditor be agreed and fixed by the Managers of the Com-
pany.

<i>Fifth resolution

The meeting of the shareholder hereby resolves that no fees be paid at this time to any of the Managers of the Com-

pany.

There being no further business on the agenda, the chairman thereupon closes the meeting.
Thus drawn up and executed in Luxembourg on the 13th day of April, 2000.

(58536/000/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 17.045. 

—

<i>Attendance List 

Luxembourg, April 13, 2000

(58537/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

OPTIMUM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58539/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

OPTIMUM EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.406. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 octobre 2000 a reconduit les mandats des administrateurs sor-

tants, MM. Jacques Papazian, Lennart Christian Spangberg, Michael Schillinger et François Gailliard, ainsi que celui du
commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE INTERMANDAT S.A., pour un nouveau terme d’un an. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58540/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Shareholder

Number of shares

Value in ITL

Signature

NUOVO PIGNONE HOLDING Spa . . . . . .

9,525,435

952,543,500,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

952,543,500,000

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

11022

NEW MARKET INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.534. 

—

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW MARKET INVESTORS

S.A., avec siège social à Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 77.534.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant

à Bruxelles/Belgique.

Sur proposition du Président, l’assemblée décide de ne désigner ni secrétaire ni scrutateur.
Le Président declare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs luxembourgeois,

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois à qua-
tre millions sept cent cinquante mille (4.750.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission à la valeur nominale de trois
mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, ayant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Souscription et libération intégrale des trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles par la société BLAZER MEWS

Ltd, avec siège social à 12-14 Finch Road, P.O. Box 175, Douglas, Isle of Man, IM99 1TT, et renonciation de l’unique
autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel.

2) Modification afférente du premier alinéa à l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000,-) francs luxembourgeois, re-

présenté par quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.»

3) Modification de l’article six des statuts avec l’ajout d’un troisième alinéa qui aura la teneur suivante:
«Le mandat des administrateurs est gratuit.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le Président et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs

luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-
bourgeois à quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000,-) francs luxembourgeois, par l’émission à la valeur no-
minale de trois mille cinq cents (3.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite la société BLAZER MEWS Ltd, avec siège social à 12-14 Finch Road, P.O. Box 175, Douglas, Isle of Man, IM99

1TT, représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les
libérer intégralement en numéraire, l’unique autre actionnaire la société COASTER SERVICES Ltd, avec siège social à
12-14 Finch Road, P.O. Box 175, Douglas, Isle of Man, IM99 1TT, représentée aux fins des présentes par Monsieur Niko-
laos Korogiannakis, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription préfé-

rentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trois mille cinq cents

(3.500) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trois millions cinq cent
mille (3.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000,-) francs luxembourgeois, re-

présenté par quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts en ajoutant un troisième alinéa qui aura désormais la teneur

suivante:

«Le mandat des administrateurs est gratuit.» 

11023

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au Président de l’assemblée, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Korogiannakis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 52, case 10. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(58530/226/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

NEW MARKET INVESTORS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.534. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58531/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

NEW MARKET INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.534. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenu à Luxembourg, le 22 septembre 2000

L’Assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Est acceptée la démission des membres du Conseil d’Administration, Mlle Fotoula Makri et Mme Loutridou Pagona. 
2) Décharge pleine et entière est accordée au membre du Conseil d’Administration démissionnaire pour l’exercice

de sa fonction au sein de la société.

Le Conseil d’Administration sera désormais composé de:
a) Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat de nationalité grecque, demeurant à Bruxelles, Belgique,
b) M. Georges Nicolis, Avocat de nationalité française, domicilié à Bruxelles, Belgique,
c) Mme Nerea Goni Corral, juriste de nationalité espagnole, domiciliée à Bruxelles, Belgique.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille deux.
Signé par le Bureau.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58532/226/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

NEW MARKET INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.534. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 22 septembre 2000

Le Conseil d’Administration, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Est nommé Président, Monsieur Nikolaos Korogianakis, Avocat de nationalité grecque, demeurant à Bruxelles, Bel-

gique.

2) Le Président, Nikolaos Korogiannakis aura le pouvoir de signature individuelle pour la gestion des affaires couran-

tes de la société ainsi que les relations avec les institutions bancaires sans limitation de montant.

Signé par les membres du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 22 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58533/226/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

R. Neuman.

Copie conforme
Signature

Copie conforme
Signature

11024

PARAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Olm, 20, rue Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 24.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58542/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.742. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2000.

(58538/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.357. 

—

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., R. C. Numéro B 71.357 ayant son siège social à Luxembourg au 18,
rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 23 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 839 du 11 novembre 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinquante (50) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-cinq euros

(EUR 774.685,-), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquan-
te (50) actions sans désignation de valeur nominale à huit cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
824.685,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Souscription et libération par un apport en nature.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital social de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) est désormais représenté par cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent soixante-quatorze mille six

cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 774.685,-), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR
50.000,-), représenté par cinquante (50) actions sans désignation de valeur nominale à huit cent vingt-quatre mille six
cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 824.685,-), sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital susmentionnée a été intégralement libérée par des apports en nature consistant:

OPI S.A.
Signature

11025

- en l’apport par la société PELLEGRINI S.p.A., anciennement PEFIN S.p.A., ayant son siège social à Milan, Italie, d’une

créance d’un montant de six cent quatre-vingt-dix-sept mille deux cent seize euros et cinquante cents (EUR 697.216,50)
contre la société PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A.;

- en l’apport par la société H.P.I. HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, d’une créance d’un montant de soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-huit euros et cinquante
cents (EUR 77.468,50) contre la société PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 18 août 2000 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVE-
RARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>«Conclusion

 Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective des créances d’une valeur nomi-

nale de EUR 774.685,- à transformer en capital correspond au moins à l’augmentation de même montant.»

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1

er

 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à huit cent vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-cinq euros (EUR

824.685,-), divisé en cinquante actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trente et un millions

deux cent cinquante mille sept cent quinze (31.250.715,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 126S, fol. 20, case 2. – Reçu 312.507 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58545/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.357. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1149 du 26 septembre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58546/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

INVECOM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.350. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 septembre 2000

Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,

administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58404A/010/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

11026

POSTBANK (NL), SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.350. 

—

Il résulte de la dernière réunion du Conseil d’Administration que le Conseil d’Administration a nommé M. H. van der

Noorda, membre du Conseil d’Administration, en remplacement de M. Hans Dijkman, administrateur démissionnaire.

Pour réquisition et modification aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la SICAV POSTBANK (NL) est à ce jour composé comme suit:
Hans van der Noorda, Président
Martijn H.J. Gribnau
Jan Ubas
Wietse de Vries
Luxembourg, le 1

er

 octobre 2000

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre, vol. 543, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58547/062/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.905. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58561/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

PUB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.609. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 octobre 2000 à 

<i>11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera

le mandat de son prédécesseur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que le représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 10 octobre 2000 à 11.30 

<i>heures.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions

d’Administrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58549/768/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2000.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
un mandataire

Luxembourg, le 17 octobre 2000.

SALAMINA HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour PUB INVEST S.A.
Signature

11027

P.Z.H. AG, Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 69.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58550/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

RONOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58555/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.224. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58387/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

GANDALF LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 72.915;

ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager ladite société par

sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

Laquelle fondatrice comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particuièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de GANDALF LUX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet: 
- l’exploitation d’un bureau de travaux mécaniques et plus spécialement l’écriture, la réécriture, la composition, la

correction et la mise en exécution de programmes d’ordinateur;

- la consultation (know-how) concernant l’achat, la vente, l’utilisation et l’amélioration des programmes d’ordinateur

(software) et hardware;

- la vente et l’achat d’ordinateurs complètement equipés, de systèmes d’ordinateurs ainsi que de tout appareillage

connexe, à l’intérieur du pays comme à l’étranger;

- l’import et l’export des produits ci-avant énumérés; 
- la vente et l’achat, à l’intérieur du pays et à l’étranger, de toutes matières premières, pièces détachées et matériaux,

utilisés dans l’industrie d’ordinateur;

- l’import et l’export de ces matières premières, pièces et matériaux;
- l’installation d’ordinateurs et de ses systèmes;
- l’installation de tout appareillage connexe;
- le développement, l’achat, la vente et la location de software;

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

11028

- l’impression, la publication et la distribution de toute litérature et documentation professionnelle spécialisée;
- la production, l’achat et la vente de films et appareils vidéo;
- desktop publishing, CAD/CAM, bureau de projet graphique;
- l’exploitation d’un bureau de travaux mechanografique et de productions multimedia;
- le commerce en gros et détail de hard- et software;
- la prestation de services en ce qui concerne marketing, promotion de vente, design, advertising et analyse du mar-

ché;

- le commerce en gros et de détail, à l’intérieur ou à l’extérieur du pays, de machines de bureau, fax et copieuses; 
- l’organisation de conférences, cours et autres événements;
- la formation et la consultation en ce qui concerne l’utilisation des paquets software graphiques et multimedia; la

livraison et l’installation des moyens de formation sous forme d’imprimés, audio, vidéo, soft- et hardware;

- l’achat et la vente de biens immobiliers en rapport avec les activités ci-avant énumérées.
La Société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en rela-

tion directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., pré-

nommée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres

associés et sans leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

11029

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Libération - Apports

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommée, seul fondatrice prédésignée, déclare et reconnaît

que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmention-
nés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Olivier Simoen, programmateur, demeurant à B-9000 Gent (Belgique), 18, Hennegouwenstraat.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 9, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58360/211/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

LAKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.325. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 9 octobre 2000 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Madame

Suzy Probst de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat.

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme nouvel administrateur et terminera

le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58409A/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour LAKEN S.A.
Signature

11030

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.222. 

—

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(58120/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

BLUE DIAMOND, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58129/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

HUGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.029. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58482/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

HUGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 16 juin 2000

5. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999. Leur mandat viendra à échéance à l’issue
de l’Assemblée Générale Statutaire en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58483/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

BARBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Barthelme, entrepreneur, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains;

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

BALTHAZAR HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour BLUE DIAMOND S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur

11031

2.- Madame Lucienne Flick, indépendante, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains;
3.- Madame Christine Boehler, sans état particulier, demeurant à L-1856 Luxembourg, 21, rue Ketten.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BARBAT S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur d’immeubles et la promotion immobilière.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières ou commerciales in-

dustrielles et financières, nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le
conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

11032

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.260.621,87 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité capital social, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Barthelme, entrepreneur, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains;
b) Madame Lucienne Flick, indépendante, demeurant à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains;
c) Madame Christine Boehler, sans état particulier, demeurant à L-1856 Luxembourg, 21, rue Ketten.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège social est établi à L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jean Berthelme, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris de toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Barthelme, L. Flick, C. Boehler, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 511, fol. 49, case 11. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58348/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

1.- Monsieur Jean Barthelme, préqualifié, trois cent treize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

2.- Madame Lucienne Flick, préqualifiée, trois cent douze actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

312

3.- Madame Christine Boehler, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Junglinster, le 16 octobre 2000.

J. Seckler.

11033

AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM LUXEMBOURG, 

Société privée à responsabilité limitée.

Siège social: B-1160 Bruxelles-Auderghem, 1945, Chaussée de Wavre. 

R. C. Bruxelles 633.745. 

Constituée sous la dénomination AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM suivant acte du notaire Thierry Van 
Halteren, à Bruxelles, le dix-huit mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, publié aux annexes au Moniteur belge sous le 

numéro 990601-369.

—

 TEXTE COORDONNE DES STATUTS AU 29 DECEMBRE 1999

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.

La société a la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle porte la dénomination AT&amp;T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège.
Le siège social est établi à Auderghem (1160 Bruxelles), Chaussée de Wavre, 1945.
II pourra être transféré en tout autre lieu en Belgique, par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs aux fins

de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Tout changement du siège social sera publié à l’Annexe au Moniteur belge, par les soins de la gérance.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, la représentation, la distribution, l’importation, la vente de

produits, la fourniture de services, la promotion, le leasing, l’installation, la fabrication, la recherche et le développement,
de produits et de services dans les domaines de la communication, de la télécommunication et de l’informatique, de
l’Internet, et la fourniture d’informations sur le marché des télécommunications et de l’informatique.

La société peut entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l’exploitation de tous droits intellectuels
et de propriété industrielle ou commerciale et y relatifs. Elle peut acquérir à titre d’investissement tous biens meubles
ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société.

La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toute société liée à elle et/ou dans laquelle elle détient

une participation, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme que ce soit, ou fournir caution pour ces socié-
tés.

Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, d’intervention financière ou autrement,

dans toutes sociétés existantes ou à créer, en Belgique ou à l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou con-
nexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social.

La présente liste est énonciative et non limitative.
L’objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l’ar-

ticle 70 bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales. 

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. Capital.
Le capital social de la société est fixé à cinq millions trois cent soixante-dix huit mille quatre-vingt-dix-neuf euros cin-

quante-huit euro cents (5.378.099,58 EUR).

ll est représenté par deux cent seize mille neuf cent cinquante-deux (216.952) parts sociales sans désignation de va-

leur nominale. 

Art. 6. Modification du capital.
Le Capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale, délibérant comme pour mo-

difier les statuts.

En cas d’augmentation du capital contre espèces, les parts à souscrire doivent être offertes par préférence aux asso-

ciés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

L’ouverture de la souscription et le délai d’exercice de ce droit de souscription préférentielle seront fixés par l’as-

semblée générale et annoncés par lettre recommandée adressée à chaque associé.

Les parts qui n’auront pas été ainsi souscrites ne peuvent l’être que par les personnes indiquées au troisième alinéa

de l’article 7 des présents statuts, ou par toute autre personne moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés
possédant au moins trois quarts du capital.

En cas de réduction du capital, les convocations devront indiquer les modalités et le but de la réduction proposée.

Art. 7. Cession et transmission des parts - Agrément.
Lorsque et tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts

sociales à tout tiers.

Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Van Halteren, prénommé, le trente juillet mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf, contenant notamment l’adoption du texte néerlandais des statuts, publié aux annexes au
Moniteur belge sous le numéro 990828-479.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Van Halteren, prénommé, le vingt-neuf

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, contenant changement de la dénomination en l’actuelle, en cours de
publication. 

11034

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès

qu’avec l’agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des
droits faisant l’objet de la cession ou de la transmission.

Toutefois, cet agrément n’est pas requis pour la cession ou la transmission au conjoint de l’associé cédant ou décédé,

à ses ascendants ou descendants en ligne directe ou à un autre associé.

Les cessions ou transmissions de parts n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription

dans le registre des associés.

La société ne peut être propriétaire de ses propres parts que dans les limites strictes fixées par l’article 128bis des

lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nominés par l’assemblée

générale. 

S’il y a plusieurs gérants, ceux-ci forment un collège appelé le conseil de gérance. Le gérant unique ou le conseil de

gérance constitue «la gérance» de la société.

Une rémunération annuelle, fixe ou variable, peut leur être attribuée par l’assemblée générale.

Art. 9. Représentation à l’égard des tiers.
Chaque gérant représente seul la société à l’égard des tiers et en justice et peut accomplir seul tous les actes néces-

saires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui con-

cerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, associées ou non.

Elle pourra également nommer tous directeurs ou agents de la société, auxquels elle pourra déléguer tout ou partie

de ses pouvoirs et conférer à tout mandataire des pouvoirs spéciaux déterminés.

Les délégations qui précèdent peuvent être révoquées à tout moment par la gérance. 

Art. 10. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater

dans lesdits comptes est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l’assemblée générale parmi
les membres de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l’assemblée générale à l’occasion de leur nomination. Les com-

missaires sortants sont rééligibles.

Toutefois, par dérogation au premier alinéa du présent article, si la société répond aux critères visés par l’article 64,

paragraphe 2, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, la nomination d’un ou de plusieurs commissaires est
facultative.

Art. 11. Assemblées générales.
Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société, conformé-

ment aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

Lorsque la société ne compte qu’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale; il ne

peut les déléguer.

Il sera tenu chaque année une assemblée générale, dite «annuelle», le deuxième mercredi du mois de juin à quatorze

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
La gérance peut, en outre, convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts de la société l’exigent.
Toute assemblée générale se tient au siège social ou à tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations;

celles-ci se font par simple lettre recommandée, contenant l’ordre du jour, huit jours avant la date de l’assemblée. 

Art. 12. Exercice social.
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Le trente et un décembre, les écritures sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels.

Art. 13. Répartition des bénéfices.
Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que ce fonds atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation lui donnée par l’assemblée générale.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote distinct sur la décharge à donner

au(x) gérant(s) et commissaire(s) éventuel(s).

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
En cas de dissolution pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée générale des associés dési-

gnera le ou les liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leurs émoluments éventuels et le mode de liquidation.

La société n’est point dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 15. Répartition.
Après réalisation de l’actif et apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde béné-

ficiaire sera affecté au remboursement des parts à concurrence de leur libération et le solde sera réparti entre les as-
sociés proportionnellement au nombre de parts possédées par eux.

Art. 16. Droit commun.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux lois coordonnées sur les sociétés com-

merciales.

11035

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans

les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58345/267/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster.

There appeared:

1.- The company CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., with its principal office at L-2951 Lux-

embourg, 50, avenue John F. Kennedy, here represented by Mr Alexis Berryer, private employee, residing in Luxem-
bourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company ECOREAL, with its principal office at L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen, here represented by

Mr Alex Gauthier, private employee, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Which appearers acting in the said capacities requested the undersigned notary to draw up the constitution deed of

a holding company, being a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn
up the said deed as follows:

Chapter I. Name - Registered office - Object - Duration - Capital

Art. 1. There is formed between the appearers and all those who shall become owners of the shares hereinafter

created a limited company (société anonyme) under the name of GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Lux-

embourg and in foreign countries.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be immi-
nent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal cir-
cumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the company, which
notwithstanding such provisional transfer of the registered office shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties

by one of the company’s executive organs having power to commit the company as regards acts of current and daily
management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for its object to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies, ac-

quire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind or transferable secu-
rities, to manage and valorise the securities owned, to acquire, transfer and appreciate patents and licences connected
therewith.

The company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and devel-

opment of any companies and give them any assistance. Quite generally, the company may take all measures of control,
supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or devel-
opment of its object, under condition of keeping within the limits drawn by the law of July 31, 1929 on holding compa-
nies.

Art. 5. The share capital is fixed at two hundred thousand euros (200,000.- EUR), represented by two hundred (200)

shares of one thousand euros (1,000.- EUR) each.

The authorized share capital is fixed at five million euros (5,000,000.- EUR), represented by five thousand (5,000)

shares of one thousand (1,000.- EUR) each.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, within a period of five years starting from the date of publication of the present deed in the Mémorial

C, the board of directors is authorized to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of

Pour texte coordonné conforme
D. Hisette
<i>Mandataire

11036

the authorized share capital. Such increase of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors
by the subscription and the issuance of shares with or without a share premium. The board of directors specifically is
authorized to effect such increases without reserving any preferential subscription right to the existing shareholders for
shares to be issued. The board of directors may delegate to any director, manager, executive officer or any other person
duly authorized, the power to accept subscriptions to and to receive payment for the shares representing whole or part
of such increase in capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

The company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates

representing two or more shares.

Shares in the company shall be issued in a registered or bearer form.

Chapter II. Administration and Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The directors are appointed by the general meeting, which fixes their number and the duration of
their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the board are re-eligible, but may be
removed at any time.

In case of vacancy in the office of a director, the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case

the general meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 7. The board of directors will meet when convened by two directors. The presidence of the meeting is dele-

gated to a director present.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors being permitted.

In case of urgency directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes. In case of a tie the chairman has a casting vote.

Art. 8. Minutes of meetings of the board of directors will be signed by the members present at the meetings. Copies

or extracts of such minutes to be produced in court or elsewhere will be signed by the chairman or by two directors.

Art. 9. The board of directors has the most extensive powers to manage the company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the general meeting by law, or by the articles of association, is within

the competence of the board of directors.

Art. 10. The board of directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of August 10, 1915, concerning trading companies.

The board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by signed deed.

Art. 11. The company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors without prejudice

to any decisions which may be taken as to signing for the company in case of delegation of powers and in case of man-
dates conferred by the board of directors in pursuance of Article 10 of the Articles of Association.

Art. 12. The company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being ap-

pointed by the general meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. General meetings

Art. 13. The general meeting, duly constituted, represents the entire body of shareholders. It has the most extensive

powers for doing or ratifying such acts as may concern the company.

Art. 14. The ordinary general meeting will meet in the city of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the second Wednesday in April at 15.00 o’clock. If the said day is a public holiday, the meeting will be post-
poned to the next following working day.

General Meetings, even the annual general meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeur» occur, as determined by the board of directors in their absolute discretion.

Each share gives the right to one vote.
The board of directors will fix the conditions required for taking part in general meetings.

Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Chapter IV. Accounting year - Allocation of Profits

Art. 16. The company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The general meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends de-

clared will be paid at the places and times laid down by the board of directors. The general meeting may authorise the
board of directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to de-
termine at their absolute discretion the rate for conversion of the dividend into the currency of actual payment.

Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the law as it may apply at that

time.

11037

The company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.

Chapter V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by resolution of the general meeting.
On dissolution of the company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the general meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General Provisions

For all matters not regulated by these articles of association the parties subject and submit themselves to the provi-

sions of the law of August 10, 1915 concerning trading companies as well as to the law of July 31, 1929 concerning hold-
ing companies, both as amended.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on December 31, 2001.
2. The first annual general meeting will meet in 2002.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

All these shares have been immediately and fully paid up by payments in cash, so that the sum of two hundred thou-

sand EURO (200.000,- EUR) is now at the company’s disposal as has been proved to the notary.

<i>Verification

The undersigned notary has verified that the conditions laid down by article 26 of the law of August 10, 1915 con-

cerning trading companies have been fulfilled.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon

the company, or which are chargeable to it by reason of its formation, at about one hundred and forty thousand Lux-
embourg francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 8,067,980.- LUF.

<i>General meeting of Shareholders

The company’s articles of association having been thus drawn up, the appearers, representing the whole of the com-

pany’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general meeting and
unanimously adopt the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at four.
The following are appointed directors for a period of one year expiring at the general meeting of 2002:
a) Mrs Cynthia Wald, private employee, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
b) Mr Jean-Paul Rosen, private employee, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
c) Mr Gérard Birchen, private employee, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
d) Mr Edward Bruin, maître en droit, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
2.- The number of auditors is fixed at one.
Is appointed auditor for a period of one year expiring at the general annual meeting of 2002:
The company COMCOLUX S.A., with registered office at L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3.- The registered office of the company is established at L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2951 Luxem-

bourg, 27 avenue Monterey, ici représentée par Monsieur Alexis Berryer, employé privé, demeurant à Bour,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

1.- The company CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., prenamed, one hundred and

ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

2.- The company ECOREAL, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

11038

2.- La société anonyme ECOREAL, avec siège social à L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey, ici représentée par

Monsieur Alex Gauthier, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

à constituer:

Titre I

er

 Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GENESIS INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières, ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions de mille

Euros (1.000,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est confiée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

11039

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au pre-
mier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le Conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

11040

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de deux cent mille Euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent quarante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 8.067.980,- LUF.

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Madame Cynthia Wald, employée privée, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
b) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
c) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;
d) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société COMCOLUX S.A. avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Berryer - A. Gauthier - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 6 octobre 2000, vol. 511, fol. 51, case 6. – Reçu 80.679 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58361/231/376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.

1.- La société anonyme CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., prédésignée, cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

2. La société anonyme ECOREAL, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Junglinster, le 16 octobre 2000.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Document Outline

Sommaire

Svalbard Holding S.A.

Henri Bergh, S.à r.l.

Antinea Luxembourg, S.à r.l.

Jacmar S.A.

Sonoco Luxembourg, S.à r.l.

Sonoco Luxembourg, S.à r.l.

Danubio Holding S.A.

Sunset Properties S.A.

Stratus Computer Luxembourg S.A.

Stratus Computer Luxembourg S.A.

Standall Holding S.A.

Standall Holding S.A.

Intrainvest S.A.

Intrainvest S.A.

Sauk Center S.A.

Sauk Center S.A.

Mavico Holding S.A.

Mavico Holding S.A.

Somarfi S.A.

Sofirata S.A.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Stuart Invest S.A.

Sofinpa S.A.

Sofinpa S.A.

Société Luxembourgeoise de Recouvrement S.A.

Panase Holding S.A.

High Tech Initiatives International S.A.

Sedem

R Advisory Luxembourg S.A.

R Advisory Luxembourg S.A.

Sadep Invest S.A.

Patent Line Holding S.A.

Patent Line Holding S.A.

Roozenlaere Beheer, S.à r.l.

CGL Luxembourg, S.à r.l.

Saint Aubin Developpement S.A.

Garage Marc Feltes, S.à r.l.

Matrix Consulting, S.à r.l.

NSM Advisory Services S.A.

Media Partners Properties S.A.

Memolux S.A.

Micado Finance et Participations S.A.

Premier Life (Luxembourg) S.A.

Midbal Immo S.A.

Nuovo Pignone International, S.à r.l.

Nuovo Pignone International, S.à r.l.

Optimum Europe S.A.

Optimum Europe S.A.

New Market Investors S.A.

New Market Investors S.A.

New Market Investors S.A.

New Market Investors S.A.

Paras International S.A.

Opi S.A.

Pellegrini Catering Overseas S.A.

Pellegrini Catering Overseas S.A.

Invecom Management S.A.

Postbank (NL), Sicav

Salamina Holding S.A.

Pub Invest S.A.

P.Z.H. AG

Ronos Holding S.A.

Athéna Consulting S.A.

Gandalf Lux, S.à r.l.

Laken S.A.

Balthazar Holding S.A.

Blue Diamond

Hugo Holding S.A.

Hugo Holding S.A.

Barbat S.A.

AT&amp;T Global Network Services Belgium Luxembourg

Genesis Investment Holding S.A.