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10945
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 229
29 mars 2001
S O M M A I R E
RIVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.559.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58295/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Soleuvre, 24, rue Prince Jean.
R. C. Luxembourg B 68.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 2, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58534/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
AGF España (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
10986
S.T.I.L. Immo S.A., Société de Transactions
Alges, S.à. r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10957
Immobiliers Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
10954
Andar, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10987
SLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10987
Anstalt Zukinft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10992
SLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10991
Aqua Culture Investments S.A., Strassen . . . . . . . .
10955
Société Luxembourgeoise d’Investissements Goethe
Art & S, Automotive Technology & Style Holding
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10992
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10987
Sotem, S.à. r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10957
De Com Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10952
Sotem, S.à. r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10957
Dedales Investments Holding S.A., Luxembourg . .
10947
Stamm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10946
Healey Ventures Holding S.A., Luxembourg . . . . .
10958
Stamm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10946
Moulins de Bissen, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . .
10965
Stamm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10946
Moulins de Bissen, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . .
10966
Stamm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10946
N.V. Sabena S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10967
Swissair Swiss Air Transport Company Limited,
N.V. Sabena S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10976
Kloten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10967
Nouvelle Société Um Knapp, S.à r.l., Soleuvre . . . .
10945
Swissair Swiss Air Transport Company Limited,
Rivalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10945
Kloten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10976
S.T.I.L. Immo S.A., Société de Transactions
Immobiliers Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
10954
10946
STAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.794.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58584/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
STAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 44.794.
—
Le bilan et l’annexe au 30 juin 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58585/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
STAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.794.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 décembre 1998i>
3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leurs mandats jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58586/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
STAMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 44.794.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 mars 2000i>
3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble de leurs mandats jusqu’à ce jour ainsi que pour la non-tenue de
l’Assemblée à la date statutaire.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58587/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
10947
DEDALES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.
There appeared:
1.- The company CARDALE OVERSEAS INC., with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
here represented by Mrs Nathalie Carbotti, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 12th, 1998, which proxy has been filed to the deeds of the notary Paul Bettin-
gen, residing in Niederanven, by virtue of a deposit deed dated April 28th, 1999;
2.- The company TASWELL INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands),
here represented by Miss Anne-Françoise Fouss, private employee, residing in Arlon (Belgium),
by virtue of a proxy given on October 12th, 1998, which proxy has been filed to the deeds of the notary Paul Bettin-
gen, residing in Niederanven, by virtue of a deposit deed dated April 28th, 1999;
3.- The company KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands),
here represented by Mrs Nathalie Carbotti, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 12th, 1998, which proxy has been filed to the deeds of the notary Paul Bettin-
gen, residing in Niederanven, by virtue of a deposit deed dated April 28th, 1999.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a holding stock company which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. There is hereby established a holding stock company under the name of DEDALES INVESTMENTS HOLD-
ING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
The corporation may also promote, acquire and manage all patents, intellectual property and other rights deriving
from these patents or complementary thereto.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing holding companies and within the limits established by article 209 of the law of August
10th, 1915 governing commercial companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-seven thousand Euros (37,000.- EUR), divided in three hundred and sev-
enty (370) shares having a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
10948
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the sole signature of one member of the Board of
Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fourth
Friday in May, at 9.00 o’clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-
minate on December 31st, 2001.
2) The first general meeting will be held in the year 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been entirely paid up, so that the amount of thirty-seven thousand Euros (37,000.- EUR) is now
available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
1) CARDALE OVERSEAS INC., prenamed, one hundred and seventy shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
2) TASWELL INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3) KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: three hundred and seventy shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370
10949
<i>Valuation of the Capitali>
For the purpose of registration, the capital of thirty-seven thousand Euros (37,000.- EUR) is equivalent to one million
four hundred ninety-two thousand five hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,492,577.- LUF).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Lux-
embourg francs (75,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
l .- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) The company CARDALE OVERSEAS INC., with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands);
b) The company TASWELL INVESTMENTS LIMITED, with registered office in Tortola, P.O. Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands);
c) Mr Charles Tapp, graduate in economics and finance, residing in Mondercange.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5.- The registered office of the company is established in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-
ment.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999 ;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (Bri-
tish Virgin Islands),
ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
3.- La société KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town
(British Virgin Islands),
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
holding qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme holding sous la dénomination de DEDALES INVEST-
MENTS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
10950
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut également, promouvoir, acquérir et mettre en valeur tous brevets, propriétés intellectuelles et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et dans les limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR), divisé en trois cent soixante-dix (370) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux
ou plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. II
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, à
moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le quatriè-
me vendredi du mois de mai, à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
10951
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-
cembre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-sept mille euros (37.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trente-sept mille euros (37.000,- EUR) équivaut à un million
quatre cent quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.492.577,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands);
b) La société TASWELL INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (Bri-
tish Virgin Islands);
c) Monsieur Charles Tapp, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Mondercange.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: N. Carbotti, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 octobre 2000, vol. 419, fol. 87, case 3. – Reçu 14.926 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(58354/236/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
1) CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, cent soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
2) TASWELL INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
3) KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: trois cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370
Bascharage, le 12 octobre 2000.
A. Weber.
10952
DE COM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
2.- Madame Isabelle Samair, employée privée, demeurant à L-1251 Luxembourg, 10A, avenue du Bois.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DE COM LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la détention et l’exploitation de fonds de commerce de coiffure.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-
présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
10953
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Dominique Alice Jeanne Bodri, employée privée, demeurant à F-94000 Vincennes, 55, rue Massue, (Fran-
ce);
b) Monsieur José Marie Martinez, employé privé, demeurant à F-94000 Vincennes, 55, rue Massue, (France);
c) La société SYBARIS GROUP LLC, avec siège social à Lewes, 25, Greystone Manor, Delaware, (Etats-Unis).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-3488 Dudelange, 36, rue de l’Hôpital.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Bouneou, I. Samair, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2000, vol. 511, fol. 52, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58353/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Isabelle Samair, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Junglinster, le 16 octobre 2000.
J. Seckler.
10954
S.T.I.L. IMMO S.A., SOCIETE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERS LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28C, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 73.199.
—
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE TRANSAC-
TIONS IMMOBILIERS LUXEMBOURG S.A. en abrégé S.T.I.L. IMMO S.A., avec siège social à Luxembourg, 28C, rue des
Muguets,
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 73.199;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 3 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page
6266.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Victor Manuel Sousa, employé privé, demeurant à Hautcharage.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de l’objet social de la Société et modification afférente de l’article 4 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité l’unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 de Statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat, la vente ainsi que la promotion de
tous biens mobiliers et immobiliers, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’ex-
tension ou le développement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V.M. Sousa, R. Gierenz, R. Sturm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 2000, vol. 853, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(58316/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
S.T.I.L. IMMO S.A., SOCIETE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERS LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28C, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 73.199.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58317/209/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Bettembourg, le 11 octobre 2000.
C. Doerner.
C. Doerner.
10955
AQUA CULTURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 34, rue des Romains.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
2) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
lesquelles sont ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son
siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; ici représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Eddy
Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature
en vertu de l’article 6 de ses statuts.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée AQUA CULTURE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de
EUR 31,- (trente et un Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cedant pas six années.
10956
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre
2005.
<i>Deuxième résolutioni>
La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE ET SOCIÉTÉ DE GESTION EUROPÉENNE S.A. (FISOGEST
S.A.), ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58347/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
1.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., prédésignée, cinq cents actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., prédésignée, cinq cents actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
J. Elvinger.
10957
ALGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 9, Chemin de la Platinerie.
R. C. Diekirch B 4.348.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2000, vol. 266, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oberpallen, le 19 octobre 2000.
(92678/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 octobre 2000.
SOTEM, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.867.
—
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SOTEM, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.867, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 13 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 462 du 30 juin 2000.
L’assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Roger Cenerelli, directeur commercial, demeurant à F-69200 Venissieux, 8, avenue Viviani.
2.- Monsieur Nordine Benabderrahmane, conducteur de travaux, demeurant à F-59158 Flines-les-Mortagne, 81, rou-
te d’Hergnies.
3.- Monsieur Claude Primault, chef tuyauteur, demeurant à F-38480 Saint Martin de Vaulserre, La Roussière.
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à sub 3.- sont tous ici représentés par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-Petit-Nobressart,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant és dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les réso-
lutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-
2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
à L-3441 Dudelange, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter le transfert du siège social de la société ci-avant décidé, les associés, par leur représentant susnommé,
décident de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société, pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58582/239/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SOTEM, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.867.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58583/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
<i>Pour ALGES, S.à r.l.
i>G. Weber
<i>Géranti>
Belvaux, le 16 octobre 2000.
J.-J Wagner.
Belvaux, le 16 octobre 2000.
J.-J Belvaux.
10958
HEALEY VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social au 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.);
2.- Monsieur Torbjörn Halvorsen, ingénieur, demeurant à L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg;
3.- Monsieur Jonas Eriksson, juriste, demeurant à S-18130 Lidingo, Golfvagen 17 (Suède).
Tous ici représentés par Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach (Luxembourg),
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEALEY VENTURES HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), divisé en
mille (1.000) actions de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
10959
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) cidessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Panni les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles.
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
10960
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
10961
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rénumérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Torbjörn Halvorsen, ingénieur, demeurant à L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg;
b) Monsieur Jonas Eriksson, juriste, demeurant à S-18130 Lidingo, Golfvagen 17 (Suède);
c) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, bou-
levard du Prince Henri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est fixé à L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise de l’acte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-seventh of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster.
There appeared:
1.- The company ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, having its registered office in 400, 7th Street NW, Suite
101, Washington DC, 2004 (U.S.A.);
2.- Mr Torbjörn Halvorsen, engineer, residing at L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg;
3.- Mr Jonas Eriksson, lawyer, residing at S-18130 Lidingo, Golfvagen 17 (Sweden).
All here represented by Mrs. Karin Antierens, private employee, residing at Echternach (Luxembourg),
by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in their said capacities, have decided to form among themselves a company in accord-
ance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of HEALEY VENTURES HOLDING
S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
1.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, neuf cent quatre-vingts actions . . .
980
2.- Monsieur Torbjörn Halvorsen, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.- Monsieur Jonas Eriksson, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
10962
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionnally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg and foreign compagnies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.
Art. 3. The corporate capital is fixed at two million five hundred thousand luxembourg francs (2,500,000.- LUF), di-
vided into one thousand (1.000) shares of two thousand five hundred luxembourg francs (2,500.- LUF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. All the shares of each class are redeemable by the company under the provisions set forth in Article 49-8 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, provided that this acquisition may only be made by
means of distribuable sums including as share premium on the issue of its own shares or by the receipts resulting from
a new issue made for this repurchase.
The shares redeemed by the company have no voting right nor the right to the distribution of a dividend or the pro-
ceeds of liquidation.
The repurchase price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of the net assets of the company ac-
cording to Article 5 hereafter.
Art. 5. The repurchase price of the shares redeemed by the company under the provisions set forth in Article 49-
8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies shall be equal to the net asset value per share determined by
the board of directors on the valuation date pursuant to the clauses fixed hereafter.
The repurchase price of shares in the corporation shall be expressed as a per share figure, and shall be determined
as of any valuation date by dividing the net assets of the corporation being the value of its assets less its liabilities at the
close of business on that date by the total number of shares of the corporation outstanding at such close of business all
as in accordance with the following valuation regulations or in any case not covered by them, in such manner as the
board of directors shall think fair and equitable. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and
made in accordance with generally accepted accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the board of directors in cal-
culating the net asset value shall be final and binding on the corporation and present, past or future shareholders.
<i>Valuation rulesi>
A. The assets of the corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all bonds, shares, stock, debentures, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments
and securities owned or contracted for by the corporation (provided that the corporation may take adjustments, in a
manner not inconsistant with paragraph (B) (i) below, with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);
d) all stock and stock dividende receivable by the corporation;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the corporation except to the extent that the same
is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary organizational expenses of the corporation, including the cost of issuing and distributing shares of
the corporation, insofar as the same have not been written off, and;
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividende and interest
declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof, and other than cash
dividende declared and not yet received, which dividende shall be accounted for and valued on a cash basis;
(ii) the value of any bond, share, stock, debenture, debenture stock, subscription right, warrant, option or other in-
vestment or security which shall be listed or dealt in upon any stock exchange shall be determined as at the close of
business on any valuation date by taking the closing sale price on the valuation date on the stock exchange that is nor-
10963
mally the principal market for such security, unless the valuation date is not a business day on such exchange in which
event the closing sale price shall be taken as of the preceding business on such exchange, all as reported by any means
in common use (or lacking any sale price, the last reported bid price therefor), but, in the event of emergencies or un-
usual circumstances regarding trading of such security, if the board of directors considers that such price does not re-
flect the fair market value thereof, it may substitute such figure as in its opinion represents the fair market value;
(iii) the value of any investment or security as aforesaid which shall not be listed or dealt in on any stock exchange
shall, if dealt in on any recognized over-the-counter market, be valued in a manner as near as possible to that prescribed
in paragraph B (ii) above, unless the board of directors determines that some other form of quotation will be used;
(iv) the value of any restricted security (being a security the realizable price of which may be affected by legal or con-
tractual restrictions on resale) owned by the corporation will be valued at fair value as determined in good faith by the
board of directors.
Among the factors which may be considered in making such determinations are the nature and duration of the re-
strictions upon the disposition of the security, the extent to which there is a market for securities of the same class or
for securities into which the restricted security is convertible, and the initial discount, if any, at which such security was
acquired from the market value of securities of the same class which are not restricted or of securities into which they
are convertible;
(v) the value of any other investment or security or other assets as aforesaid for which no price quotations are avail-
able shall be its real sales value as determined by the board of directors in good faith in such manner, consistent with
generally accepted accounting procedures, where applicable, as the board of directors shall from time to time consider
appropriate; and
(vi) notwithstanding the foregoing, where on any valuation date the corporation has contracted to:
a) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the cor-
poration and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the corporation;
b) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the cor-
poration and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the corporation, provided, however, that if
the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such valuation date, then its value shall
be estimated by the board of directors.
C. The liabilities of the corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the corporation (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the corporation where the
valuation date falls on the declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared
but for which coupons have not been presented and which have thus not been paid;
e) an appropriate provision for taxes based on capital to the valuation date, as determined from time to time by the
board of directors, and other reserves, if any, authorized and approved by the board of directors; and
f) all other liabilities of the corporation of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally accept-
ed accounting principes, except liabilities represented by share capital, reserves and profits of the corporation.
In determining the amount of such liabilities the board of directors may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.
D. The net assets of the corporation (the «net assets») shall mean the assets of the corporation as hereinabove de-
fined less the liabilities of the corporation as hereinabove defined as of the close of business on the valuation date on
which the redemption value is being determined.
E. All investments, cash balances and other assets of the corporation the value of which is expressed in currency other
than that of the Luxembourg Franc shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange at the
date for determination of the redemption value, where relevant.
F. For the purpose of determination of the redemption value, the net assets shall be divided by the number of shares
of the corporation issued and outstanding on the valuation date.
For these purposes:
a) shares to be repurchased under the present article shall be treated as outstanding until immediate after the close
of business on the valuation date referred to in this article, and from the repurchase and until paid, the price thereof
shall be deemed to be a liability of the corporation;
b) shares subscribed for by the corporation shall be deemed to be issued and outstanding as of the time of acceptance
of any subscription and the entry thereof on the books of the corporation which, in general shall be immediately fol-
lowing the close of business on the valuation date to which their subscription and issuance is applicable and the funds
receivable therefor shall be deemed to be an asset of the corporation.
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionnally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
10964
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 8. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.
Art. 9. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 10. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the
convening notice on the first Tuesday of June of each year at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 12. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 13. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special Dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2.- The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of two million five hundred thousand
luxembourg francs (2,500,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the no-
tary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at sixty-five thousand Luxembourg
Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The company ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prenamed, nine hundred and eighty shares .
980
2.- Mr Torbjörn Halvorsen, prenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.- Mr Jonas Eriksson, prenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
10965
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Torbjörn Halvorsen, engineer, residing at L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg;
b) Mr Jonas Eriksson, lawyer, residing at S-18130 Lidingo, Golfvagen 17 (Sweden);
c) Mr Joseph Mayor, private employee, residing at L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis.
3.- Has been appointed auditor:
The company WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
Signé: K. Antierens, J. Seckler.
Enregistré neuf rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 6 octobre 2000, vol. 511, fol. 51, case 2. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58362/231/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MOULINS DE BISSEN, ETABLISSEMENTS NEUMAN, S.à r.l.).
Siège social: L-7766 Bissen, 70, route de Colmar.
R. C. Luxembourg B 16.336.
—
L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Jeanne Faber, sans état particulier, veuve de Monsieur Marcel Neuman, demeurant à L-7766 Bissen, 70,
route de Colmar;
2.- Monsieur Joseph Ewert, Fondé de Pouvoir, demeurant à Niederanven, agissant:
- en sa qualité de gérant administratif, avec pouvoir de signature individuelle, de la société MOULINS DE BISSEN,
ETABLISSEMENTS NEUMAN, S.à r.l., avec siège à Bissen, 70, route de Colmar, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 16.336,
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 23 novembre 1978,
publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 22 du 31 janvier
1979, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter, alors de rési-
dence à Luxembourg, en date du 28 août 1992, publié au Mémorial C numéro 587 du 11 décembre 1992,
conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire précitée du 28 août
1992;
- en sa qualité de gérant unique avec pouvoir de signature individuelle de la société SILOCENTRALE, SOCIETE D’EX-
PLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,
conformément à une décision de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société en date du 6 avril 1993, publiée
au Mémorial C numéro 343 du 28 juillet 1993;
- en sa qualité de gérant unique avec pouvoir de signature individuelle de la société CENTRAL MARKETING, CEN-
TRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 16, boulevard d’Avran-
ches,
conformémenent à une décision de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société en date du 6 avril 1993, pu-
bliée au Mémorial C numéro 344 du 29 juillet 1993.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que Madame Jeanne Neuman-Faber, la comparante sub 1., et les sociétés précitées SILOCENTRALE et CENTRAL
MARKETING, représentées comme il est dit ci-avant, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MOU-
LINS DE BISSEN, ETABLISSEMENTS NEUMAN, S.à r.l., avec siège à Bissen, précitée.
- Que les parts de Madame Jeanne Neuman-Faber lui sont échues intégralement au décès de son époux Monsieur
Marcel Neuman, décédé à Ettelbruck le 7 août 1998, en vertu du contrat de mariage des époux Neuman-Faber reçu par
le notaire,
Junglinster, le 16 octobre 2000.
J. Seckler.
10966
par lequel ils avaient adopté le régime de la communauté universelle, avec clause d’attribution au survivant.
- Que le capital social de ladite société de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), représenté par deux mille
(2.000) parts sociales de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, est donc actuellement souscrite comme suit:
Ensuite les comparants, se considérant comme dûment convoqués et représentant l’intégralité des parts sociales de
ladite société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution: cession de partsi>
Madame Jeanne Neuman-Faber, la comparante sub 1., déclare céder et abandonner à la société SILOCENTRALE, SO-
CIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, S.à r.l., précitée, pour laquelle déclare accepter
son représentant préqualifié, ses cinq parts sociales dans ladite société MOULINS DE BISSEN, ETABLISSEMENTS NEU-
MAN, S.à r.l., et reconnaît en avoir reçu le prix de vente, ce dont quittance et décharge.
La cessionnaire entrera en jouissance des parts sociales cédées et en supportera toutes les charges et obligations à
partir de ce jour, la cédante la subrogeant dans ses droits.
La société CENTRAL MARKETING, CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, S.à r.l., repré-
sentée comme il est dit ci-avant, après avoir pris connaissance de ce qui précède, a déclaré expressément être d’accord
avec la cession de parts qui précède, de même que Monsieur Joseph Ewert, agissant en sa qualité de gérant administratif
de la société MOULINS DE BISSEN, ETABLISSEMENTS NEUMAN, S.à r.l., lequel a affirmé les considérer comme dû-
ment signifiées à la société, conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Pour mettre l’article 6 des statuts en concordance avec la cession de parts intervenue, les associés restants ont décidé
que celui-ci aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), divisé en deux mille
(2.000) parts sociales de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales se répartissent comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., et de modifier en
conséquence l’article trois des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de: MOULINS DE BISSEN, S.à r.l.»
<i> Quatrième résolutioni>
En lieu et place de feu Monsieur Marcel Neuman, les associés ont nommé comme nouveau gérant technique, Mon-
sieur Guy Scholer, technicien en meunerie, demeurant à L-4885 Lamadelaine, 29, rue de la Providence, lequel aura un
droit de signature individuelle pour tout engagement concernant son domaine. Dont acte, fait et passé à Mersch, en
l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, J. Ewert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 octobre 2000, vol. 415, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58526/228/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
MOULINS DE BISSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7766 Bissen, 70, route de Colmar.
R. C. Luxembourg B 16.336.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58527/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
1.- Madame Jeanne Neuman-Faber, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
2.- SILOCENTRALE, S.à r.l., précitée, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . .
495 parts
3.- CENTRAL MARKETING, S.à r.l., précitée, mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . .
1.500 parts
Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 parts
1.- La société à responsabilité limitée SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE
PAYSANNE, en abrégé SILOCENTRALE, avec siège à Luxembourg, cinq cents parts sociales . . . . . . . .
500
parts
2.- La société à responsabilité limitée CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING DES ECHANGES,
en abrégé CENTRAL MARKETING, avec siège à Luxembourg, mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . 1.500
parts
Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
parts»
Mersch, le 13 octobre 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 16 octobre 2000.
E. Schroeder.
10967
SWISSAIR SWISS AIR TRANSPORT COMPANY LIMITED.
Registered office: CH-8302 Kloten, Balz Zimmermann-Strasse.
N.V. SABENA S.A., Société Anonyme.
Registered office: B-1200 Bruxelles, 2, avenue E. Mounier.
—
PARTNERSHIP DEED
I, Robert Anthony Duff Urquhart, a Scrivener Notary of the City of London, England, and by Royal Authority duly
admitted to practise in the said City,
do hereby certify and attest:
That the hereunto annexed Document is a true and faithful copy of an original SWISSAIR SABENA AIRLINE MAN-
AGEMENT PARTNERHIP DEED between SWISSAIR SWISS AIR TRANSPORT COMPANY LIMITED and N.V. SABE-
NA S.A. dated 31st July 2000, excluding Schedules thereto; I, the said Notary, having carefully compared the said copy
with the said original Deed, produced to me for the purpose, and found the same to agree therewith.
In testimony whereof I have hereunto set my hand and affixed my Seal of Office in the City of London aforesaid, this
twenty-fifth August two thousand.
This deed of partnership is made on July 31, 2000 between:
(1) SWISSAIR SWISS AIR TRANSPORT COMPANY LIMITED a company incorporated under the laws of Switzerland
and having its registered office at Balz Zimmermann-Strasse, 8302 Kloten, Switzerland («SWISSAIR»); and
(2) N.V. SABENA S.A. a company incorporated under the laws of the Kingdom of Belgium and having its registered
office at Avenue E. Mounierlaan 2, 1200 Brussels, Belgium («SABENA»).
Recitals:
(A) The parties each operate airline businesses worldwide and have already entered into a Co-operation Agreement
(as defined below) in relation to those businesses. By way of further implementation of the Co-operation Agreement,
they have now agreed to combine the network management functions, sales, marketing and product functions, finance
and information technology functions and supporting human resources functions of those businesses and to carry them
on together in partnership in order to improve the efficiency and enhance the profitability of their respective businesses.
(B) The parties wish to enter into this deed for the purpose of setting out the terms and conditions under which they
will carry on business together in partnership as The Swissair Sabena Airline Management Partnership with effect from
and including the Effective Date (as defined below).
(C) It is the intention of the parties that this document be executed as a deed.
Now this deed witnesses and it is agreed as follows:
1. Interpretation
(1) The following words have these meanings in this deed unless the contrary intention appears:
«Accounting Period» means the period of one calendar year ending on 31st December in each year, unless otherwise
decided by the Executive Committee;
«Accounting Principles» means those principles set out in Schedule 2 as amended by the Executive Committee from
time to time;
«Accounts» means the profit and loss account and balance sheet of the Partnership prepared in accordance with
clause 7;
«Accounts Dates» means both the Interim Accounts Date and the Final Accounts Date;
«Auditors» means PricewaterhouseCoopers and KPMG or such other firms of accountants of international standing
as are determined by the Executive Committee to be the auditors of the Partnership from time to time;
«Board» in relation to SABENA means its board of directors and in relation to SWISSAIR means the SAirGroup
board competent to decide the relevant matter under the relevant SAirGroup internal regulations;
«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for general banking business
in London, Brussels and Zurich;
«Business Transfer Agreement» means the agreement in the form or substantially in the form of the draft attached
in Schedule 10 to be entered into between SWISSAIR and SABENA and which governs the transfer to the Partnership
of their respective network management functions, sales marketing and product functions, finance and information tech-
nology functions and supporting human resources functions;
«Capital Contributions» means the capital contributions of each of the Partners as set out in clause 6 and Schedule
1 and as amended from time to time;
«Cargo Services» means the sale of airline cargo space on behalf of either of the Partners or others;
«Chairmen» means the chairman of Sabena and the chairman of the board of SAirGroup;
«Change of Control» means a change in the control of any Partner or (in the case of SWISSAIR) of SAirGroup or
SAirLines which, in relation to that Partner, results in the power of a person to secure:
(i) by means of the holding of shares or the possession of voting power; or
(ii) by virtue of any powers conferred by any articles of association, partnership agreement or other agreement reg-
ulating it
that the affairs of the Partner are conducted in accordance with the wishes of that person but excludes:
(iii) any change of control of SAirLines or SWISSAIR if SAirGroup will be able to secure that the affairs of that com-
pany will be conducted in accordance with the wishes of SAirGroup immediately after that change and there is no change
of control of SAirGroup itself; and
(iv) any change of control of Sabena whereby SAirGroup, SAirLines or SWISSAIR will be able to secure that the affairs
of Sabena will be conducted in accordance with its wishes;
10968
«Effective Date» means 1st January, 2000 except that the Partners may agree a later date in relation to certain juris-
dictions in which they carry on the Partnership Business;
«Euro» and « » means the single currency of the Participating Member States;
«Executive Committee» means the committee to be established under clause 12;
«Final Accounts Date» means 31st December in each year or such other date as may be decided by the Executive
Committee;
«Finance and Information Technology Services» means the services to the Partners specified in Schedule 5;
«IATA» means the International Air Transport Association;
«IATA Season» means either:
(i) the period between the last Sunday in March and the last Saturday in October; or
(ii) the period between the last Sunday in October and the last Saturday in March;
«Insolvent» means in respect of any Partner:
(i) a receiver, administrative receiver, receiver and manager, judicial manager, liquidator, provisional liquidator, ad-
ministrator, supervisor, official manager or similar person is appointed over the whole or a substantial part of the un-
dertaking or property of the Partner;
(ii) a holder of an encumbrance takes possession of the whole or any substantial part of the undertaking and property
of the Partner; or
(iii) an order is made or a resolution is passed for the administration, winding up or dissolution without winding up
(otherwise than for the purposes of reconstruction or amalgamation) or any step is taken which would result in any of
those events,
and any of the above expressions will include any event which corresponds with, or has an equivalent or similar or
like effect to, that expression in the relevant country or territory including (without limitation) any declaration of the
bankruptcy of that Partner or filing of bankruptcy by that Partner or any event whereby that Partner is unable to repay
its debts as they fall due;
«Interim Accounts Date» means 30th June in each year, or such other date as may be decided by the Executive Com-
mittee;
«International Accounting Standards» means the accounting standards promulgated from time to time by the Inter-
national Accounting Standards Board;
«LIBOR» means the rate per annum which appears on Telerate page 3750 (or any successor to such page) (the «Tel-
erate Screen») as determined by LLOYDS TSB BANK PLC, 71 Lombard Street, London at or about 11.00 a.m. (London
time) on each Interest Calculation Date as being the interest rate offered in the London Interbank Market for deposits
in Euros for a 3-month period, provided that if the rate does not appear on the Telerate Screen «LIBOR» means the
rate per annum at which LLOYDS TSB BANK PLC offered Euro deposits to prime banks in the London Interbank Mar-
ket for a period of 3 months;
«Management Committee» means the committee of that name to be established by the Executive Committee under
paragraph 8 of Schedule 4
«Network Management Services » means the services to the Partners specified in Schedule 6;
«Participating Member State» means a member state of the European Communities that adopts the Euro as its cur-
rency in accordance with legislation of the European Union relating to European Economic and Monetary Union;
«Partners» means the parties to this deed and «Partner» means either of them;
«Partners’ Meeting» means a meeting of the Partners under Schedule 3;
«Partnership» means the partnership between the Partners constituted and evidenced by this deed;
«Partnership Banks» means any bank or banks that the Executive Committee decides is or are appropriate to act as
bankers to the Partnership;
«Partnership Business» means the provision of the Services together with all attendant or ancillary businesses and
the co-ordination of all the relevant infrastructure support for the provision of the Services and any other business
which the Partnership may resolve to carry on by Unanimous Decision (including the provision of services equivalent
to the Services to other companies which operate airlines if so decided by Unanimous Decision) but excluding the op-
eration of any airline or aircraft;
«Partnership Interest Rate» means LIBOR plus one per cent per annum;
«Partnership Name» means the name of «Swissair Sabena Airline Management Partnership» or any other name
adopted by Unanimous Decision from time to time;
«Reserved Matters» means the matters described in Schedule 9;
«SAirGroup» means SAirGroup of Hirschengraben 84, 8001 Zurich, Switzerland and the group of companies under
its control for the time being;
«Sales, Marketing and Product Services» means the services to the Partners specified in Schedule 7;
«Services» means the Finance and Information Technology Services, the Network Management Services, the Sales
Marketing and Product Services and the Cargo Services;
«Supervisory Technical Committee» means the committee established by the Board of Sabena as per the sharehold-
ers agreements between, among others, Zephyr-Fin and SAirGroup;
«Unanimous Decision» means a decision of the Partners made unanimously under clause 11;
«Zephyr-Fin» means the corporation incorporated under Belgian law with its registered seat at Avenue Louise 54,
1000 Brussels, Belgium, or its successor allowed as per the shareholders agreements between, among others, Zephyr-
Fin and SAirGroup;
«25th July, 1995 Co-operation Agreement» means an agreement between Swissair and Sabena and dated 25th July,
1995
10969
(2) In interpreting this deed the following rules must be applied unless the context otherwise requires:
(a) In this deed references to the singular include the plural and vice versa and words importing gender import all
genders.
(b) In this deed reference to any clause, sub-clause or schedule is a reference to that clause in this deed, the sub-
clause in the relevant clause in which it appears or a schedule to this deed.
(c) References to this deed or another instrument includes any variation or replacement of them.
(d) References to statutory provisions will be construed as references to those provisions as they may be amended
or re-enacted or as their application is modified by other provisions from time to time.
(e) The headings to clauses in this deed are for reference only and are not an aid in interpretation.
(f) References to currency are to the Euro.
(3) In this deed, unless the context otherwise requires, any reference to:
an «applicable law» means any binding statute, regulation or law to which the Partnership or a Partner is subject
anywhere in the world;
a «guarantee» includes any assurance against financial loss; and
a «person» includes a firm, a body corporate, and an unincorporated association or an authority but does not include
an individual.
2. Name, Duration and Size
(1) The Partnership will be deemed to have commenced on the Effective Date, and with effect from the Effective Date
the Partners will carry on, and be deemed to have carried on, the Partnership Business in partnership under the Part-
nership Name in accordance with the provisions of this deed.
(2) The Partners agree that they will at all times comply with the provisions of the Business Names Act 1985 and of
any regulation, instrument, rule or order from time to time and for the time being made under that Act.
(3) Swissair and Sabena each grant to the Partnership during its continuation under this deed a non-exclusive royalty-
free licence to use the name «Swissair» and «Sabena» respectively but only in conjunction with the remainder of the
Partnership Name and so that all goodwill associated with the names «Swissair» and «Sabena» will accrue for the ex-
clusive benefit of Swissair and Sabena respectively and not for the Partnership.
(4) Subject to sub-clause (3) the Partnership Name is an asset of the Partnership and the use of the Partnership Name
may only be licensed or assigned to third parties as the Executive Committee may determine.
(5) The Partnership will continue upon the terms of this deed until dissolved under the provisions of this deed.
3. Establishment of the Partnership Business
(1) The Partners will be deemed to have been under an obligation to make the capital contributions specified in clause
6 on and from the Effective Date.
(2) Each of the Partners will enter into the Business Transfer Agreement with the Partnership immediately after ex-
ecution of this deed.
(3) With effect on and from the Effective Date the Partnership will provide the Services to the Partners in consider-
ation for the payments referred to in Schedule 8.
(4) The Partners agree to develop the Partnership Business with the aims of enhancing the profitability of the Part-
nership and to seek an optimal development of both Brussels and Zurich as activity poles of the Partnership. The Part-
ners agree that job creation and job losses in Brussels and Zurich will be dealt with in a fair and equitable manner.
(5) The Partners agree that the Network Management Services will be conducted in a manner consistent with a dual
hub concept as detailed in Schedule 6.
4. Place of Business
The principal place of business will be in London. The Partnership will register branches of the Partnership in any
country where required to do so by any applicable law (and in Greece, amongst others).
5. Property and liabilities
(1) All the assets transferred to, or acquired or created by the Partnership, including (without limitation) all the equip-
ment for the time being used for the Partnership Business, will be the property of the Partnership.
(2) Any asset or property of the Partnership not held in the names of the Partners shall be held upon trust for the
Partnership by the person in whose name that asset or property is held, and that person shall be indemnified by the
Partners jointly and severally in respect of all liabilities arising in respect of that asset or property.
6. Capital
(1) The capital of the Partnership on the Effective Date shall be deemed to be the sum of 4,000,000 to be contrib-
uted by the Partners in cash in equal shares.
(2) Each Partner shall from the Effective Date be obliged and be deemed to have been obliged to contribute an equal
part of the capital and any surplus capital no longer required will be repaid to the Partners in equal shares and at the
time and in the manner agreed, and their capital accounts wilt be adjusted accordingly.
(3) If at any time after the date hereof the amount contributed by a Partner to the capital of the Partnership is less
than the amount which ought to have been contributed by it, the amount of that deficit will be a debt due to the Part-
nership and interest on that debt will be payable to the Partnership at the Partnership Interest Rate.
(4) If at any time the amount contributed by any Partner to the capital of the Partnership exceeds the amount which
it ought to have contributed, it will be entitled to repayment of the excess together with interest at the Partnership
Interest Rate.
10970
(5) A register of the contributions of each Partner to the capital of the Partnership will be maintained by the Executive
Committee and all contributions made by each Partner will be separately recorded in that register.
(6) The share of each Partner in the capital of the Partnership will be the amount for the time being standing to the
credit of that Partner’s capital account in the register referred to in sub-clause (5).
(7) If the Executive Committee reasonably requests any other financial provision or accommodation for the purposes
of its working capital requirements, the Partners will make that provision in equal shares.
(8) Except as expressly provided in this deed or by Unanimous Decision:
(a) no Partner may draw out or receive back any part of its contribution to the capital of the Partnership during the
continuance of the Partnership; and
(b) no Partner is entitled to any interest on capital contributed by it to the Partnership and no Partner is entitled to
any interest on any amount lent by it to the Partnership.
7. Accounts, Contributions and Drawings
(1) An opening balance sheet (reflecting the position at the Effective Date) will be prepared in accordance with the
Accounting Principles within 30 days of the date hereof, and that opening balance sheet will subsequently be audited by
the Auditors.
(2) Proper books of accounts and records shall be kept of all matters, of any kind that are usually entered in the
accounts by those engaged in a business similar to the Partnership Business (including details of acquisitions and disposals
of Partnership assets). Those accounts together with all letters, bills, vouchers, papers and other documents (in this sub-
clause together called «the Books») relating to the Partnership Business shall be kept for the longer of ten years after
the end of the relevant Accounting Period and any period required by any applicable law. Each Partner, its agents and
the Partnership Accountants will have prompt access to the Books at all times, and may take copies or extracts as they
think fit but will be required to treat all those copies and extracts as confidential to the Partners, their advisers and the
Partnership Accountants unless disclosure is required by any applicable law.
(3) Each Partner, and in the case of Sabena, each member of the Supervisory Technical Committee, shall have prompt
access to all reports, analyses, proposals, analyses and data produced or generated by the Partnership or its agents. Each
Partner shall in its own discretion decide which of these reports shall be submitted to its Board.
(4) The books will be balanced as at each of the Accounts Dates and the Executive Committee will cause a profit and
loss account and balance sheet to be drawn up within 30 days of those dates, in accordance with the Accounting Prin-
ciples or otherwise as determined by Unanimous Decision.
(5) Unless otherwise determined by Unanimous Decision no account shall be taken in the Accounts of the value of
the goodwill of the Partnership.
(6) The Accounts will be submitted to each Partner as soon as they have been prepared and not later than 45 days
after each of the Accounts Dates.
(7) The Accounts will only be binding on the Partners once approved by Unanimous Decision. Once approved, the
Partners hereby authorise any two members of the Executive Committee to sign the Accounts on behalf of the Part-
nership.
(8) If the Accounts are not approved by Unanimous Decision within 60 days of the end of the relevant Accounts Date,
any Partner may refer any point of dispute for resolution in accordance with the procedure outlined in clause 18.
(9) The books of accounts and records will be subject to audit by the Auditors in respect of each Accounting Period.
(10) Where additional reporting or accounting information is required to allow each of the Partners to comply with
International Accounting Standards or their statutory or management information requirements, that information will
be provided by the Executive Committee to the relevant Partner. The Executive Committee will determine the manner
in which the costs of providing that information are to be met.
(11) Following approval of the Accounts for any Accounting Period, the Partners will be entitled to withdraw any
profit for that period, and will be required to contribute to any loss for that period rateably in equal shares and at the
times and in the manner determined by the Executive Committee.
(12) The Executive Committee will provide each Partner with all the information which it needs in time to enable it
to comply with its own taxation and accounting obligations in whichever jurisdiction they may arise. Each Partner re-
mains responsible for submitting its own tax returns and meeting its own tax obligations except where otherwise re-
quired by any applicable law.
(13) Each Partner shall make the payments in respect of costs of the Partnership specified in Schedule 8.
8. Bank accounts
(1) All bank accounts required for the purposes of or in connection with the Partnership Business will be maintained
with Partnership Banks and bear and include the partnership Name.
(2) All Partnership monies (not required for current expenses) and all securities belonging to the Partnership must
promptly be paid into and deposited with a Partnership Bank to the credit of the Partnership unless otherwise decided
by the Executive Committee.
9. Insurance
The Partnership will effect and at all times maintain insurance against all risks which would normally be insured against
by a person engaged in a business similar in nature and scale to the Partnership Business and against such other risks (if
any) and in respect of such amounts as the Partners shall by Unanimous Decision determine, but the Partners may del-
egate that power wholly or partly to the Executive Committee under Clause 11(5)(f).
10. Restrictions on and duties of partners
(1) The Partnership Business shall be conducted only in the manner described in clauses 11 and 12.
10971
(2) In particular but without limitation, neither Partner shall otherwise than in accordance with this deed act or hold
itself as acting as a Partner or as agent for the other Partner or the Partnership or use the name of the Partnership.
(3) Each of the Partners shall at all times:
(a) duly and punctually pay and discharge its own present and future liabilities and at all times keep the other Partner
and the Partnership indemnified from and against those liabilities and all actions, proceedings, costs, claims and demands
in respect of those liabilities; and
(b) account to the Partnership for any money or thing representing money received by it for the account of the Part-
nership.
(4) Each of the Partners shall at all times be just and faithful to the other Partner and at all times give to the other
Partner full information and truthful explanations of all matters relating to the affairs of the Partnership and afford the
other Partner and the Executive Committee every assistance in carrying on the Partnership Business to the mutual ad-
vantage of the Partners;
(5) A Partner committing a breach of any of the stipulations contained in this clause must indemnify the other Partner
against all loss, damage, costs and expenses arising directly or indirectly from that breach.
11. Unanimous decisions and consents
(1) A Unanimous Decision is a decision which has been taken unanimously by the Partners in accordance with their
respective internal regulations and which has either been recorded in writing signed by the duly authorised represent-
ative of both Partners or passed unanimously at a Partners’ Meeting.
(2) Partners’ Meetings will take place in accordance with the arrangements outlined in Schedule 3 which will have
effect for the purpose of determining the procedures of those meetings.
(3) The Executive Committee may put any resolution to the Partnership for a Unanimous Decision, and will do so if
it has been requested to put any matter requiring a Unanimous Decision to the Partnership by either Partner.
(4) A Unanimous Decision validly taken will bind both of the Partners
(5) The following matters can only be determined by Unanimous Decision and:
(a) the admission of New Partners (clause 13);
(b) change in the nature of the Partnership Business (clause 1(1));
(c) change to the Partnership Name (clause 1(1));
(d) increasing or reducing the capital of the Partnership (subject to sub-clause 6(10)) (clause 6(3));
(e) approval of the Accounts (clause 7(7));
(f) determination of the level of insurance cover (but the Partners may by Unanimous Decision delegate that power
wholly or partly to the Executive Committee) (clause 9);
(g) alteration of the terms of this deed (clause 21(1));
(h) appointment and removal of third member of Executive Committee (Clause 12(5) and (8));
(i) provision of new occupational pension schemes for personnel and substantial changes to existing occupational pen-
sion schemes; approval of major collective working agreements and modifications thereto; major modifications to com-
pulsory independent social security schemes;
(j) all acquisitions, disposals leases or other transactions of any kind which entail costs of more than 57,500,000 per
transaction or per annum;
(k) any financial transaction, including, without limitation, borrowing, lending, granting of security or giving of guaran-
tees except in such cases where:
(i) the individual transaction does not exceed the amount of 7,500,000;
(ii) the transaction has been already approved in a budget, the financial guidelines issued by the Boards of Sabena and
Swissair, or in the Board approval of an acquisition or disposal; or
(iii) the borrowing, security or guarantee is a mere drawing-down of a preexisting facility which has already been ap-
proved by the Boards of Swissair and Sabena, or is part of a pre-approved financial transaction; and
(I) commencing and settling all litigation of the Partnership involving a disputed amount which may exceed a limit de-
termined from time to time by the Executive Committee but which limit will not exceed 57,500,000.
(6) Provided Zephyr-Fin owns at least 15 per cent of the voting stock of Sabena or at least four per cent of the voting
stock of Swissair, the matters detailed in subsections (5)(a), (b), (d) and (h) of this clause will be subject to prior mean-
ingful input by Zephyr-Fin, and the matter detailed in sub-section 5(a) also requires the prior written consent of Zephyr-
Fin before the relevant Unanimous Decision can be regarded as having been validly taken (such consent not to be un-
reasonably withheld).
(7) No decision shall be made by the Partnership, and no act shall be performed by the Partnership, without the prior
written consent of a Partner if that decision or act would be materially inconsistent with or have any material effect
upon the existing business plan or budget of that Partner or the overall strategy of that Partner and, for the avoidance
of doubt and without limitation, this last item will include:
(a) any existing guidelines issued by the Board of that Partner on the conduct of business and business policy;
(b) the existing corporate organisation of that Partner;
(c) the existing organisation of the accounting, financial control and financial planning of that Partner;
(d) the existing principles regarding capital investments of that Partner; or
(e) the existing principles regarding the insurance of persons and property of that Partner.
12. The Executive committee
(1) Except where otherwise specifically provided in clause 11 and subject as otherwise decided by Unanimous Deci-
sion from time to time, the Partners will delegate all aspects of the day-to-day management and control of the Partner-
10972
ship Business to the Executive Committee. Any decision of the Executive Committee made in accordance with this deed
binds the Partners and the Partnership.
(2) The Executive Committee will ensure that the Partnership Name is used in all business transactions of the Part-
nership.
(3) The Executive Committee will ensure that the Partnership complies with all statutory, regulatory, contractual or
other legal obligations to which the Partnership or the Partners are subject, directly or indirectly, jointly or severally,
as a result of entering into this deed or otherwise in connection with the partnership Business.
(4) Meetings of the Executive Committee will take place in accordance with the arrangements outlined in Schedule
4 which will have effect for the purposes of determining the procedures of the Executive Committee.
(5) Each of Swissair and Sabena may appoint one member of the Executive Committee and Swissair and Sabena may
appoint a third member (the «Third Member») of the Committee by Unanimous Decision. The initial appointees will be
Mr Jeffrey Katz (until 31st July, 2000 and Christoph Mueller from 1st August, 2000 onwards), Mr Paul Reutlinger and
Mr Philippe Bruggisser respectively. The Partners agree that, in the medium term, it would be advantageous and desir-
able to replace the three person Executive Committee by one chief executive officer. Provided Zephyr-Fin owns at least
15 per cent of the voting stock of Sabena, Zephyr-Fin is to be consulted for meaningful input about the designation of
Sabena’s appointee and the Third Member.
(6) Members of the Executive Committee will be appointed for a term of two years and may be reappointed.
(7) A member of the Executive Committee may stand down from the Executive Committee on giving at least 2
months’ notice to the continuing members.
(8) Each of Swissair and Sabena may at any time remove from the Executive Committee its appointee to that com-
mittee and appoint a successor. The Partners may by Unanimous Decision remove from the Executive Committee the
person appointed by Unanimous Decision and appoint a successor. Any such removal or appointment shall be effected
by notice in writing to the person being appointed or removed and (in the case of an appointment or removal by Swissair
or Sabena acting alone) the other Partner. In all cases the successor will remain in office only until the date on which
his predecessor’s term would have concluded.
(9) Any document which is to be executed by the Partnership following a decision of the Partners or the Executive
Committee duly made under the terms of this deed may be executed by any two members of the Executive Committee
on behalf of the Partners provided that in such case the third member of the Executive Committee shall be provided
with a copy of the executed document immediately after its execution.
13. Admission of new partners
No new partners may at any time be admitted to the Partnership except by Unanimous Decision.
14. Restrictions on disposition
Except as provided in clause 15 of this deed no Partner may dispose of, declare a trust over, or encumber its interest
in the Partnership Business, or in the assets of the Partnership or in any receivable owed by the Partnership to it, or (in
either case) any equitable interest therein.
15. Insolvency of a partner
(1) This clause will apply if one of the Partners (the «Insolvent Partner») becomes Insolvent.
(2) The other Partner (the «Solvent Partner») may dissolve the Partnership by 30 days notice in writing to the Insol-
vent Partner and the Solvent Partner will have the exclusive right and duty to manage the winding up of the affairs of
the Partnership following dissolution.
(3) The Solvent Partner will cause a set of accounts to be drawn up within 30 days of the Insolvency Date, up to a
date (the «Insolvency Date») determined by the Auditors. These accounts will be drawn up in accordance with the Ac-
counting Principles and will be audited by the Auditors.
(4) The Solvent Partner is hereby granted an option to acquire all (but not less than all) of the Insolvent partners
interest in the Partnership Business (the «Relevant Equity Interest») which, subject to sub-clause (5) below, is exercis-
able by the Solvent Partner delivering a notice of its wish to purchase the Relevant Equity Interest and of the circum-
stances giving rise to the option to the Relevant Partner within 10 days of the Insolvency Date. The option will be
deemed to have been exercised by the Solvent Partner on service of the notice by it.
(5) The Solvent Partner and the Insolvent Partner agree to attempt to reach an agreement on the value (whether
positive or negative) of the Relevant Equity Interest within 15 days of service of the notice by the Solvent Partner. If an
agreement is not reached within that period:
(a) the Solvent Partner and the Insolvent Partner must within seven days of the end of the 15 day period referred to
in this sub-clause appoint a member of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales of at least five years’
standing as a valuer; or
(b) if the Solvent Partner and the Insolvent Partner cannot reach an agreement on the appointment of a valuer, either
Partner can procure that the President of the Institute of Chartered Accountants of England and Wales appoints a val-
uer,
to value the Relevant Equity Interest. The Relevant Equity Interest will be valued on the basis of its open market value
having regard to all the rights and liabilities that will be assumed by the Solvent Partner. The valuation conducted by the
valuer is conclusive and binding on the Insolvent Partner and the Solvent Partner in the absence of manifest error. The
Partners agree that any positive value so determined will constitute the price to be paid by the Solvent Partner for the
Relevant Equity Interest and any negative value will constitute the price to be paid by the Insolvent Partner in consider-
ation for assumption by the Solvent Partner of the Relevant Equity Interest. Any valuer under this deed is appointed as
an expert and not as an arbitrator and his procedures for the determination of the value of the Relevant Equity Interest
are to be decided by him in his absolute discretion.
10973
(6) A valuer appointed under sub-clause (5) may, before arriving at the value of the Relevant Equity Interest, take into
account any amount which the valuer considers fair having regard to any financial assistance given by the Solvent Partner
to the Partnership after the option mentioned in sub-clause (4) arises.
(7) Each of the Partners acknowledges and agrees that, subject to sub-clause (8), where the option is exercised as
specified in sub-clause (5):
(a) the Relevant Equity Interest will be transferred from the Insolvent Partner to the Solvent Partner:
(i) free from all charges and encumbrances, options and adverse equities or interests of any kind attaching to the
Relevant Equity Interest except for any amount owing under this deed; and
(ii) with all rights and benefits attaching thereto;
(b) the Insolvent Partner will execute and give all instruments and assignments reasonably required by the Solvent
Partner to give full effect to the provisions of this clause and vest the assets of the Partnership in the Solvent Partner
alone;
(c) the Solvent Partner will use all reasonable endeavours at the expense of the insolvent Partner to procure the
release of the Insolvent Partner from liabilities of the Partnership to third parties and will indemnify the Insolvent Partner
in respect of all those liabilities;
(d) all deeds, drafts, letters and other papers or records (in whatever form they may be stored) relating to the Part-
nership Business will remain in the hands of or be delivered to the Solvent Partner and, at the request of the Solvent
Partner, the Insolvent Partner will certify in writing that it is not in breach of this sub-clause;
(e) due notice of the dissolution of the Partnership will be given in the London Gazette and (so far as is reasonably
practicable) by a circular letter in such form and sent to such persons, companies and firms as the Solvent Partner shall
in its absolute discretion determine. If the Insolvent Partner refuses to sign the notice for insertion in the London Ga-
zette the Chairman of the Solvent Partner may sign the name of the Insolvent Partner on its behalf and the insolvent
Partner irrevocably grants to the Solvent Partner its power of attorney for the sole purpose of signing its name on such
a notice and by way of security of its obligations under this sub-clause. Each Partner’s power of attorney will expire
automatically 30 days after dissolution of the Partnership; and
(f) the Insolvent Partner agrees to ratify and confirm whatever the attorney mentioned above in paragraph (e) does
or purports to do in the exercise of any of the matters referred to in paragraph (e).
(8) The Solvent Partner will pay the Insolvent Partner (in the case of a positive value) or the Insolvent Partner will
pay the Solvent Partner (in the case of a negative value) on or before the later of 30 days after agreement is reached by
the Partners on the price for the Relevant Equity Interest or a determination of the value for the Relevant Equity Interest
is made by the valuer, an amount equal to that value.
16. Restrictive covenants
(1) Save as expressly permitted in sub-clause (3), each of the Partners undertakes with the other and its successors
in title that, whilst it remains a Partner, and other than through the medium of the Partnership, the Partner will not
directly or indirectly carry on any businesses which are of the same or similar type to the Partnership Business and which
are or are likely to be in competition with any part of the partnership Business.
(2) Each of the Partners agrees that it considers that the restrictions contained in this clause are no greater than is
reasonable and necessary for the protection of the interest of the other Partner in the Partnership but if any restriction
is held to be void but would be valid if deleted in part or reduced in application, that restriction will apply with whatever
deletion or modification is necessary to make it valid and enforceable.
(3) The Partners may continue their participation in any joint ventures existing at the date of this deed.
17. Dissolution
(1) The Partnership may be dissolved at any time:
(a) if the Partnership then comprises only two Partners, by either Partner on giving the other Partner one complete
IATA Season’s notice in writing provided that if a Partner giving notice is Insolvent at the date of the notice or if it be-
comes insolvent within 60 Working Days of giving the notice, that notice will be of no effect; or
(b) if any Partner suffers a Change of Control and the other Partner gives twelve months’ notice in writing to that
Partner; or
(c) in the circumstances described in clause 15.
(2) Subject to clause 15, upon dissolution of the Partnership for any reason:
(a) the Partners will procure the preparation of a set of accounts in accordance with the Accounting Principles. Those
accounts will be available within 30 days of the date of dissolution, and will subsequently be audited by the Auditors; and
(b) all the assets of the Partnership (including the right to use the Partnership Name) will be realised and the proceeds
remaining after the discharge of all liabilities to third parties shall be applied firstly in payment of the amount standing to
the credit of the current accounts of each of the Partners with the Partnership at the date of dissolution and subse-
quently in payment of the amount standing to the credit of their respective capital accounts with the Partnership. Any
remaining balance will be distributed to the Partners equally.
(3) In the event of the dissolution of the Partnership, the Partners will use all reasonable endeavours to ensure that
the affairs of the Partnership are wound up in a way which enables the Partners to continue the operation of their re-
spective airline businesses without disruption both during the period of winding up and after the Partnership has been
wound up.
18. Arbitration and dispute resolution
(1) In the event of any question, dispute, claim, difference or disagreement of any nature whatsoever arising out of
or in connection with this deed including, without limitation, any dispute as to its existence, validity, construction or
termination (a «dispute»), the Partners shall by notice in writing from one to the other arrange for the Chairmen to
10974
meet and use their best efforts to settle such dispute by consulting and negotiating with each other, in good faith and,
recognising the mutual interests of the Partners, attempt to reach a settlement satisfactory to both Partners.
(2) Unless agreed otherwise, any concessions, waivers or agreements (other than a written settlement agreement)
made by either of the Partners or their respective Chairmen in the course of such consultation or negotiations shall be
without prejudice and shall not be raised by either Partner in any subsequent expert determination, arbitration or any
other legal proceedings.
(3) If no settlement is reached within a period of 60 days of the notice referred to in sub-clause (1) above, then the
dispute shall be resolved as follows:
(a) where the dispute relates to an accounting matter, in accordance with the procedure set out in sub-clauses (4)
and (5) below; or
(b) in the case of all other disputes, in accordance with the procedure set out in subclauses (6) to (10) below.
(4) In the event that the Partners are unable to settle any dispute relating to an accounting matter (including any dis-
pute as to whether a particular matter is an accounting matter) within the period of 60 days referred to in sub-clause
(2) above, the dispute shall be referred (at the written request of any party to the dispute) for determination by an
independent accountant (the «Independent Accountant») who shall be a member of the Institute of Chartered Account-
ants of England and Wales («ICAEW») of no less than five years standing. The Independent Accountant shall be appoint-
ed by agreement between the parties to the dispute within seven days of the delivery of the written request. In the event
that the parties fail to agree, the Independent Accountant shall, on the application of any party to the dispute, be ap-
pointed by the President for the time being of ICAEW whose appointment the parties shall accept. If the Independent
Accountant dies, delays or becomes unwilling or incapable of acting or if for any other reason the President of the
ICAEW thinks fit, he may discharge the Independent Accountant and, in the absence of agreement between the parties,
appoint another in his place.
(5) The Independent Accountant shall act as an expert and not as an arbitrator. The parties to the dispute shall each
have the right to make representations to the independent Accountant. The decision of the independent Accountant
shall, in the absence of manifest error, be final and binding on the parties. All costs incurred by the Independent Ac-
countant shall be borne by the parties to the dispute in equal shares unless the Independent Accountant determines
otherwise. Any amount payable as a result of the Independent Accountant’s decision shall be paid within 30 days of his
decision being notified in writing to the parties.
(6) In the event that the Partners are unable to settle any dispute (other than a dispute relating to an accounting mat-
ter) within the period of 60 days referred to in sub-clause (3) above or such other period as the parties may agree to
in writing, then any party to the dispute may by written notice to the other parties (the «Notice of Arbitration») refer
the dispute for final resolution by arbitration.
(7) That arbitration shall be administered by the London Court of International Arbitration («LCIA») in accordance
with the rules of the LCIA (the «Rules») which Rules are deemed incorporated by reference into this clause save that
where the Rules conflict with the provisions of this clause 18, the provisions of this clause shall prevail.
(8) The number of arbitrators shall be three (the «Arbitrators») to be appointed by agreement between the Partners.
If the Partners fail to agree upon arbitrators or the arbitrators agreed upon are either unable or unwilling to act, either
Partner may apply to the LCIA to appoint the missing arbitrators.
(9) The place of arbitration shall be London, England and the language to be used in the arbitral proceedings shall be
English.
(10) The decision of the Arbitrators (the «Arbitral Award») shall be final and binding on both Partners.
(11) Nothing in this clause or in the Rules shall prevent any Partner from issuing proceedings in any court of compe-
tent jurisdiction in respect of:
(a) any interim interlocutory relief; or
(b) the enforcement of any settlement agreement between the parties; or
(c) the enforcement of any Arbitral Award.
19. Confidentiality
(1) No Partner will use to the detriment or prejudice of the Partnership or divulge to any person any trade secret
or any other confidential information concerning the business, investments or affairs of the Partnership other than:
(a) as required by applicable law;
(b) to its professional advisers (subject to obtaining an equivalent undertaking from them); or
(c) information already in the public domain or already lawfully in its possession at the Effective Date.
(2) No Partner may issue any press release or information concerning this deed or its subject matter to the news
media without the prior approval of the other Partner.
20. Corporate language
All communications between the Partners, between members of the Executive Committee and between members
of the Management Committee (or between any combination of them) will be conducted in the English language and all
of the books and records relating to the Partnership Business will be maintained in the English language.
21. Alterations and amendments
(1) Any of the provisions of this deed may be altered, deleted or amended at any time by a Unanimous Decision.
(2) Any alteration, deletion or amendment of this deed must be made in writing and by deed.
10975
22. Invalidity
If any provision of this deed, or its application to any Partner or circumstance is or becomes invalid or unenforceable
to any extent, the remainder of the deed and its application will not be affected and will remain enforceable to the great-
est extent permitted by law.
23. Notices
(1) Any notice or other document to be served under this deed may be delivered or sent by post, carrier or telex
or facsimile process to the party to be served as follows:
(a) to SWISSAIR at:
Balz Zimmermann-Strasse
8302 Kloten Switzerland
Fax: 00411 812 9071
marked for the attention of General Counsel of SAirGroup
(b) to SABENA at:
Av. E. Mounierlaan 2,
B-1200 Brussels
Belgium
Fax: 00 32 2723 8299
marked for the attention of the Director of the Legal Department
or at such other address telex or facsimile number as it may have notified to the other Partner in accordance with
this clause. Any notice or other document sent by post shall be sent by prepaid airmail.
(2) Any notice or document shall be deemed to have been served:
(a) if delivered, at the time of delivery; or
(b) if posted at 10.00 am (local time at the place of destination) on the fifth Business Day after it was put into the
post; or
(c) if sent by carrier, at 10.00 am (local time at the place of destination) on the third Business Day after despatch; or
(d) if sent by telex or facsimile process, at the expiration of 2 hours after the time of despatch, if despatched before
3.00 p.m. (local time at the place of destination) on any Business Day, and in any other case at 10.00 am (local time at
the place of destination) on the Business Day following the date of despatch.
(3) In proving service of a notice or document it shall be sufficient to prove that delivery was made or that the enve-
lope containing the notice or document was properly addressed and posted (by prepaid airmail) or that the telex or
facsimile message as properly addressed and despatched, as the case may be.
24. General
(1) Where an obligation is expressed to be undertaken by two or more parties they shall, unless otherwise expressly
stated, be jointly and severally responsible in respect of it.
(2) This deed may be executed in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and
the same deed and any party may enter into this deed by executing a counterpart as a deed.
(3) This deed and its schedules and the documents referred to in it contain the whole agreement between the parties
relating to the Partnership Business and supersede all previous agreements between the Partners relating to the part-
nership Business.
(4) No exercise or failure to exercise or delay in exercising any right or remedy will constitute a waiver by that Part-
ner of that or any other right or remedy available to it.
(5) This deed contains all of the terms, representations and warranties made between the Partners and supersedes
all prior discussions and agreements covering the subject matter of this deed. Without limiting the generality of the fore-
going, each Partner acknowledges that it has made its decision to enter this deed on the basis of its own judgement and
advice obtained independently and not upon the basis of any representation, forecasts or assessments of profitability or
other assurance contained in any document or communication.
(6) Each Partner will bear its own costs relating to the negotiation, preparation and drafting of this deed.
25. Governing law and jurisdiction
(1) This deed including this clause 25 is governed by and will be construed in accordance with English law.
(2) The Partners agree that, subject to the provisions of this agreement, the Partnership Act 1890 will govern rela-
tions between them.
(3) Each of the Partners agrees that service of process in England in any action, suit or proceeding under this deed
may be served on it at the address specified opposite its name in Schedule 1. If the Partner concerned no longer main-
tains an office in England, it agrees that it will forthwith appoint an agent for service of process in England and shall im-
mediately notify the other Partners of the name and address of the agent.
In witness of which each of the parties has executed this document as a deed the day and year first above written.
Executed as a deed by SWISSAIR, SWISS AIR TRANSPORT COMPANY LIMITED
in the presence of:
Witness’s signature: Signature
Name: Karin Anderegg
<i>Chairman of the Board
i>Address: SAirGroup Balsberg
8058 Zurich-Airport
Signature
<i>Chairman of the Boardi>
10976
Executed as a deed by N.V. SABENA S.A.
in the presence of:
Witness’s signature: Signature
Name: P. Dessart
Address: SABENA HOUSE BASE & BRUSSELS NATIONAL AIRPORT
B-1930 Zaventem, Belgium
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57441/535/608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
SWISSAIR SWISS AIR TRANSPORT COMPANY LIMITED.
Siège social: CH-8302 Kloten, Balz Zimmermann-Strasse.
N.V. SABENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1200 Bruxelles, 2, avenue E. Mounier.
—
ACTE DE PARTENARIAT
(1) SWISSAIR SWISS AIR TRANSPORT COMPANY LIMITED, société de droit suisse, dont le siège social est établi
Balz Zimmermann-Strasse, 8302 Kloten, Suisse (ci-après communément dénommée SWISSAIR); et
(2) N.V. SABENA S.A., société de droit belge, dont le siège social est établi Avenue E. Mounier, 2, 1200 Bruxelles,
Belgique (ci-après communément dénommée SABENA).
<i>Exposé:i>
(A) Les parties exercent chacune des activités de transport aérien dans le monde entier et ont déjà conclu un Contrat
de Coopération (défini ci-dessous) en ce qui concerne ces activités. Par le biais d’une plus large application du Contrat
de Coopération, elles ont à présent convenu de réunir leurs activités de gestion du réseau, leurs services des ventes,
du marketing et du produit ainsi que leurs services financiers et informatiques et leurs services de subvention des res-
sources humaines, le tout dans le cadre de ces activités, et de les exercer ensemble en partenariat aux fins de relever
le niveau d’efficacité et d’augmenter la rentabilité de leurs activités respectives.
(B) Les parties souhaitent passer le présent acte aux fins de fixer les termes et conditions suivant lesquelles elles exer-
ceront leurs activités ensemble en partenariat sous la dénomination de The Swissair Sabena Airline Management
Partnership, lequel prendra effet et entrera en vigueur à partir de la Date d’Entrée en vigueur (incluse) (telle que définie
ci-dessous).
(C) Il est dans l’intention des parties que le présent document soit exécuté en tant qu’acte authentique.
En conséquence, il est convenu ce qui suit:
1. Interprétation
(1) Au présent acte, les termes et expressions suivantes auront les significations suivantes figurant respectivement
face à chacun d’entre eux, et ce en l’absence d’autres dispositions expressément contraires:
«Exercice» fera référence à la durée d’une année civile entière se terminant le 31 décembre de chaque année, et ce
en l’absence d’autres dispositions prises par le Comité de Direction;
«Principes comptables» feront référence aux principes repris à l’Annexe 2 amendés le cas échéant par le Comité de
Direction;
«Comptes» feront référence aux comptes de résultat et au bilan du Partenariat dressés conformément aux disposi-
tions de la clause 7;
«Dates de dépôt des Comptes» feront référence à la Date de dépôt des Comptes semestriels (ou intermédiaires)
ainsi qu’à la Date de dépôt des Comptes définitifs,
«Commissaires aux comptes» feront référence a PricewaterhouseCoopers and KPMG ou à tout autre bureau comp-
table d’un niveau international désigné le cas échéant par le Comité de Direction en qualité de commissaires aux comp-
tes du Partenariat;
«Conseil» en tant que ce terme concerne la SABENA, fera référence à son conseil d’administration, et en tant qu’il
concerne SWISSAIR, fera référence au conseil de SAirGroup compétent aux fins d’adopter toute résolution conformé-
ment aux règlements internes de SAirGroup en la matière;
«Jour ouvrable» fera référence à tout jour d’ouverture des banques (à l’exception du samedi ou du dimanche), pour
les transactions bancaires courantes, et ce à Londres, Bruxelles et Zurich;
«Contrat de transfert des Activités commerciales» fera référence au contrat conforme ou en grande partie conforme
au projet joint à l’Annexe 10 qui sera conclu entre Swissair et Sabena et qui régira les conditions de transfert en faveur
du Partenariat de leurs activités respectives de gestion du réseau, de leurs services de vente, du marketing et du produit,
de leurs services financiers et informatiques et de leurs services de subvention des ressources humaines;
«Apport de capitaux» fera référence aux apports de capitaux de chacun des Partenaires dont il est question à la clause
6 et à l’Annexe 1, sous réserve des amendements apportés le cas échéant à ces dernières;
«Services de fret» feront référence à la vente d’espace de fret par transport aérien au nom de l’un ou de l’autre des
Partenaires ou de tiers;
«Président» fera référence au président de Sabena ainsi qu’au président du conseil de SAirGroup;
P. Reutlinger / V. Croes
<i>President / Voorzitter van de Raad van Bestuur
Chief Executive Officeri>
10977
«Changement de contrôle» fera référence à tout changement qui surviendrait dans le contrôle de l’un des Partenaires
ou (dans le cas où il s’agit de SWISSAIR) de SAirGroup ou de SAirLines qui, en tant qu’il concerne le Partenaire en
question, aurait pour effet de donner à une personne les pouvoirs aux fins d’assurer:
(i) grâce au fait de détenir des actions ou d’avoir des droits de vote; ou
(ii) en vertu de tous pouvoirs conférés par tout statut, par tout contrat de partenariat ou par tout autre contrat con-
clu à cet égard que les affaires du Partenaire sont gérées conformément aux instructions de ladite personne mais qui
exclurait:
(iii) tout changement de contrôle de SAirLines ou de SWISSAIR si SAirGroup devient en mesure d’assurer que les
affaires de cette société seront gérées conformément aux instructions de SAirGroup immédiatement après ledit chan-
gement et qu’il n’y a aucun changement de contrôle de SAirGroup lui-même, et
(iv) tout changement de contrôle de Sabena suite auquel SAirGroup, SAirLines ou SWISSAIR deviendraient en me-
sure d’assurer que les affaires de Sabena seront gérées conformément à leurs instructions;
«Date d’entrée en vigueur» fera référence au premier janvier 2000 hormis le fait que les Partenaires pourront con-
venir d’une date ultérieure en ce qui concerne certaines juridictions au sein desquelles ils exercent les Activités com-
merciales de l’Association.
«Euro» et « » feront référence à la monnaie unique des états membres participants.
«Comité de Direction» fera référence au comité qui sera constitué conformément à la clause 12;
«Date de dépôt des comptes définitifs» fera référence au 31 décembre de chaque année ou à toute autre date indi-
quée le cas échéant à cet égard par le Comité de Direction
«Services financiers et informatiques» feront référence aux services fournis aux Partenaires et qui sont repris à l’An-
nexe 5
«lATA» fera référence à l’Association Internationale des Transports Aériens;
«Période IATA» fera référence soit
(i) à la période comprise entre le dernier dimanche du mois de mars et le dernier samedi du mois d’octobre; ou
(ii) à la période comprise entre le dernier dimanche du mois d’octobre et le dernier samedi du mois de mars;
«insolvable» lorsque ce terme se rapportera à l’un des Partenaires, signifiera que:
(i) un mandataire-liquidateur, un mandataire-administrateur, un administrateur, un administrateur judiciaire, un liqui-
dateur, un liquidateur provisoire, un gérant, un membre du conseil d’administration, un directeur officiel ou toute per-
sonne exerçant des fonctions similaires est désignée en ce qui concerne tout ou une partie substantielle du fonds de
commerce ou des biens du Partenaire;
(ii) le bénéficiaire d’une servitude prend possession de tout ou d’une partie substantielle du fonds de commerce ou
des biens du Partenaire; ou
(iii) une ordonnance est rendue ou une résolution est adoptée en vue de l’administration, de la liquidation ou de la
dissolution sans liquidation (à toutes autres fins que la reconstitution ou le fusionnement) ou que toute mesure est prise
qui aurait pour effet l’existence de l’une des situations qui précèdent
et toutes les expressions qui précèdent feront également référence à tout événement qui correspond à l’expression
en question ou qui a des effets équivalents ou similaires ou identiques à l’expression en question dans le pays concerné
ou au sein du territoire concerné en ce compris (mais sans limitation aucune) toute déclaration de faillite dudit Parte-
naire ou tout dépôt de bilan de la part dudit Partenaire ou tout événement suite auquel ledit Partenaire ne serait plus
en mesure de rembourser ses dettes arrivées à échéance;
«Date de dépôt des comptes intermédiaires» fera référence au 30 juin de chaque année ou à toute autre date indi-
quée le cas échéant à cet égard par le Comité de Direction;
«Méthodes comptables internationales» feront référence aux méthodes comptables promulguées le cas échéant par
le Comité des Méthodes Comptables Internationales;
«LIBOR» fera référence au taux annuel qui figure sur le Telerate page 3750 (ou page suivante) (ci-après communé-
ment dénommé l’«Ecran Telerate») fixé par la LLOYDS TSB BANK PLC. 71, Lombard Street, Londres, à ou aux envi-
rons de 11 heures (heure de Londres) à chaque Date de Calcul du taux d’intérêt comme étant le taux d’intérêt
interbancaire offert sur le Marché de Londres en ce qui concerne les dépôts en Euros pour une période de trois mois,
à condition que si le taux ne figure pas sur l’écran Telerate, « LIBOR» fasse référence au taux annuel que la LLOYDS
TSB BANK PLC proposait pour des dépôts en Euros aux banques de premier ordre sur le Marché Interbancaire de
Londres pour une période de 3 mois;
«Comité de Gestion» fera référence au comité portant cette dénomination qui sera constitué par le Comité de Di-
rection conformément aux dispositions du paragraphe 8 de l’Annexe 4;
«Services de gestion du réseau» feront référence aux services fournis aux Partenaires et qui sont repris à l’Annexe 6
«Etat membre participant» fera référence à un état membre de la Communauté européenne qui adopte l’Euro com-
me monnaie conformément à la législation de l’Union européenne relative à l’Union européenne économique et moné-
taire;
«Partenaires» feront référence aux parties au présent acte et «Partenaire» fera référence à l’un d’entre eux;
«Assemblée des Partenaires» fera référence à une assemblée des Partenaires réunie conformément aux dispositions
de l’Annexe 3;
«Partenariat» fera référence au partenariat entre les Partenaires faisant l’objet du présent acte, lequel en fait office
de preuve;
«Banques du Partenariat» feront référence à toute banque ou à toutes banques que le Comité de Direction désignera
comme étant compétente(s) aux fins d’agir en qualité de banquiers du Partenariat;
«Activités commerciales du Partenariat» feront référence à la fourniture des Services ainsi qu’à toutes les activités
commerciales connexes ou accessoires à ces derniers et à la coordination de tous les supports de l’infrastructure adé-
10978
quate relative à la fourniture des Services et ainsi qu’à toutes autres activités commerciales que le Partenariat peut dé-
cider d’exercer aux termes d’une Résolution unanime (en ce compris la fourniture de services équivalents aux Services
fournis à d’autres sociétés qui fournissent des services de transport aérien s’il en est ainsi décidé aux termes d’une Ré-
solution unanime) mais à l’exclusion de l’opération de transport aérien ou des avions;
«Taux d’intérêt du Partenariat» fera référence au LIBOR plus un pour cent par an;
«Dénomination du partenariat fera référence à la dénomination de SWISSAIR SABENA AIRLINE MANAGEMENT
PARTNERSHIP ou à toute autre dénomination adoptée le cas échéant aux termes d’une Résolution unanime;
«Affaires réservées» feront référence aux affaires dont il est question à l’Annexe 9;
«SAirGroup» fera référence à SAirGroup, établie Hirschengraben 84, 8001 Zurich, Suisse et au groupe de sociétés
qui sont sous son contrôle à un moment déterminé;
«Services des ventes, du Marketing et du Produit» feront référence aux services aux Partenaires et repris à l’Annexe 7
«Services» feront référence aux Services financiers et informatiques, aux Services de gestion du réseau, aux Services
des ventes, du Marketing et du Produit et aux Services de fret;
«Comité Technique de Surveillance » fera référence au comité constitué par le Conseil de Sabena conformément aux
conventions des actionnaires conclues entre Zephyr-Fin et SAirGroup entre autres;
«Résolution unanime» fera référence à une résolution des Partenaires adoptée à l’unanimité conformément aux dis-
positions de la clause 11
«Zephyr-Fin » fera référence à la société constituée en vertu du droit belge et dont le siège social est établi Avenue
Louise 54, 1000 Bruxelles, Belgique, ou à son successeur autorisé conformément aux conventions des actionnaires con-
clues entre Zephyr-Fin et SAirGroup entre autres;
«Contrat de Coopération du 25 juillet 1995» fera référence à un contrat conclu entre Swissair et Sabena et daté du
25 juillet 1995.
(2) En l’absence d’autres dispositions expressément indiquées par le contexte, les règles suivantes devront être ap-
pliquées lors de l’interprétation du présent acte:
(a) Au présent acte, les termes employés au singulier incluront les mêmes termes employés au pluriel et vice versa
et les termes utilisés au masculin incluront les mêmes termes utilisés au féminin et vice versa.
(b) Au présent acte, toute référence à toute clause, sous-clause ou annexe équivaut à une référence à ladite clause
du présent acte, à ladite sous-clause de la clause en question dans laquelle elle est insérée ou à toute annexe au présent
acte.
(c) Toutes références faites au présent acte ou à un autre acte font également référence à toute modification ou à
tout remplacement de ces derniers.
(d) Toutes références à toutes dispositions légales seront interprétées comme des références à ces dispositions en
fonction de toute modification ou de toute remise en vigueur de ces dernières ou en fonction de toute modification
éventuelle de leur application par toutes autres dispositions.
(e) Les en-têtes des clauses du présent acte n’ont d’autre fonction que de servir de référence et non d’aider à les
interpréter.
(f) Toutes références à la monnaie font référence à l’Euro.
(1) En l’absence d’autres dispositions expressément indiquées par le contexte, toute référence faite au présent acte à
une «loi applicable» fera référence à toute disposition légale, à toute réglementation ou à toute loi obligatoires que
le Partenariat ou un Partenaire doivent observer où que ce soit dans le monde
une «garantie» fera référence à toute assurance contre toute perte financière; et
une «personne» fera référence à une société, à un corps constitué et à une association non constituée ou à une ad-
ministration ou à un pouvoir quelconque mais n’exclura pas pour autant une personne physique.
2. Dénomination, Durée et Etendue
(1) Le Partenariat sera censé avoir commencé à la Date d’Entrée en vigueur, et avec effet à partir de la Date d’Entrée
en vigueur les Partenaires réaliseront effectivement et seront censés avoir réalisé les Activités Commerciales du Parte-
nariat en partenariat sous la Dénomination du Partenariat conformément aux dispositions du présent acte.
(2) Les Partenaires conviennent qu’ils respecteront à tout moment les dispositions de la Loi sur les Dénominations
Sociales de 1985 et le cas échéant de toute réglementation, de tout acte, de toute règle ou de toute ordonnance alors
en vigueur et adoptés en vertu de ladite Loi.
(3) Swissair et Sabena concèdent chacune en vertu du présent acte au Partenariat, pendant toute la durée de ce der-
nier, une licence non exclusive et sans paiement de droits d’auteur en vue d’utiliser les dénominations respectives de
Swissair et de Sabena mais uniquement conjointement avec le restant de la Dénomination du Partenariat et de manière
à ce que tout le goodwill associé aux dénominations «Swissair» et «Sabena» serve exclusivement les intérêts respectifs
de Swissair et de Sabena et non du Partenariat.
(4) Sous réserve des dispositions de la sous-clause (3), la Dénomination du Partenariat appartient à l’actif du Parte-
nariat et l’utilisation de la dénomination du Partenariat ne peut faire l’objet d’une licence ou d’une cession qu’en faveur
des tiers que le Comité de Direction désignera le cas échéant.
(5) Le Partenariat continuera d’exister aux termes et conditions du présent acte sauf s’il est dissous conformément
aux dispositions du présent acte.
3. Détermination des activités commerciales du partenariat
(1) Les Partenaires seront censés avoir été dans l’obligation de réaliser les apports de capitaux dont il est question à
la clause 6, et ce à la Date d’Entrée en vigueur et à partir de cette date.
(2) Chacun des Partenaires conclura un Contrat de Transfert des Activités Commerciales avec le Partenariat immé-
diatement après l’exécution du présent acte.
10979
(3) Le Partenariat fournira les Services aux Partenaires moyennant les paiements dont il est question à l’Annexe 8, et
ce avec effets à la Date d’Entrée en vigueur et à partir de cette date.
4. Siège d’exploitation
Le siège d’exploitation principal sera établi à Londres. Le Partenariat fera enregistrer des succursales du Partenariat
dans tout pays où il est requis de le faire en vertu de toute loi applicable (et en Grèce, entre autres).
5. Actif et passif
(1) Tout l’actif transféré au Partenariat ou acquis ou constitué par ce dernier, en ce compris (mais sans limitation
aucune) tout le matériel et l’équipement dont il sera fait usage à un moment déterminé aux fins de la réalisation des
Activités Commerciales du Partenariat, appartiendra au Partenariat.
(2) Tout actif ou tout bien du Partenariat qui ne sont pas détenus aux noms des Partenaires seront tenus en dépôt
pour le Partenariat par la personne au nom de laquelle ledit actif ou ledit bien est détenu, et cette personne se verra
indemnisée par les Partenaires conjointement et solidairement en ce qui concerne toutes les dettes et tout le passif
concernant ledit actif ou ledit bien.
6. Capital
(1) A la date d’Entrée en vigueur, le capital du Partenariat sera censé s’élever à la somme de 4 000 000, laquelle
somme fera l’objet d’un apport en espèces de la part des Partenaires par parts égales.
(2) Chaque Partenaire sera à partir de la Date d’Entrée en vigueur tenu et sera censé avoir été tenu d’apporter la
même participation au capital du Partenariat et tout excédent de capital qu’il n’est plus requis de conserver sera rem-
boursé aux Partenaires par parts égales et au moment et suivant les modalités convenues de commun accord, et leurs
comptes de capital seront réajustés en conséquence.
(3) Si à tout moment après la date des présentes le montant faisant l’objet de l’apport de l’un des Partenaires au capital
du Partenariat est inférieur au montant que ce dernier aurait dû apporter, le montant de cette différence déficitaire
constituera une dette dudit Partenaire envers le Partenariat et les intérêts de cette créance seront payables au Parte-
nariat au Taux d’intérêt du Partenariat.
(4) Si à tout moment le montant faisant l’objet de l’apport de l’un des Partenaires au capital du Partenariat est supé-
rieur au montant que ce dernier aurait dû apporter, il aura droit au remboursement de l’excédent ainsi qu’aux intérêts
calculés au Taux d’intérêt du Partenariat.
(5) Un registre des apports de chaque Partenaire au capital du Partenariat sera conservé et gardé par le Comité de
Direction et tous les apports effectués par chaque Partenaire seront inscrits séparément dans ledit registre.
(6) Le montant de la participation de chaque Partenaire au capital du Partenariat sera égal au montant se trouvant à
ce moment-là au crédit du compte de capital dudit Partenaire dans le registre dont il a été question à la sous-clause (5).
(7) Si le Comité de Direction demande, dans les limites du raisonnable bien entendu, tout autre apport de capitaux
ou toute autre avance de fonds pour satisfaire tous besoins de capital d’exploitation et de fonds de roulement, les Par-
tenaires effectueront lesdits apports par parts égales.
(8) En l’absence d’autres dispositions expressément indiquées au présent acte ou aux termes d’une Résolution una-
nime:
(a) aucun des Partenaires ne pourra retirer ou recevoir en retour toute part de son apport au capital du Partenariat
pendant toute la durée du Partenariat; et
(b) aucun des Partenaires n’aura droit à un intérêt sur les capitaux faisant l’objet de son apport au Partenariat et aucun
des Partenaires n’aura droit à un intérêt sur toute somme qu’il aurait prêtée au Partenariat.
7. Comptes, contributions et retraits
(1) Un premier bilan (reflétant la situation à la Date d’Entrée en vigueur) sera dressé conformément aux Principes
Comptables dans un délai de 30 jours à partir de la date des présentes et ce premier bilan sera ensuite vérifié et certifié
par les Commissaires aux comptes.
(2) Les livres de comptes et les registres de comptabilité adéquats seront tenus et contiendront tous les points de
quelque nature que ce soit qui figurent habituellement dans les comptes des personnes ou sociétés qui exercent une
activité similaire à celles du Partenariat (en ce compris les détails concernant les acquisitions et les cessions de l’actif et
des avoirs du Partenariat). Ces comptes ainsi que toutes les lettres, les effets, les bons, les pièces comptables et autres
documents (dénommés collectivement à la présente sous-clause «les Registres») relatifs aux Activités commerciales du
Partenariat seront conservés pendant une période de dix ans après la fin de l’Exercice concerné et de toute autre pé-
riode requise en vertu de toute loi applicable. Chacun des Partenaires, leurs agents et les Commissaires aux comptes
du Partenariat auront accès dans les meilleurs délais aux Registres à tout moment et ils pourront en faire des copies ou
en prendre des extraits s’ils l’estiment nécessaire mais ils seront tenus de considérer lesdites copies et lesdits extraits
comme confidentiels et réservés aux Partenaires, à leurs conseillers et aux Commissaires aux comptes du Partenariat
à moins qu’ils ne doivent être publiés en vertu de toute loi applicable.
(3) Chaque Partenaire et dans le cas de Sabena, chacun des membres du Comité Technique de Surveillance pourra
avoir accès dans les meilleurs délais à tous les rapports, à toutes les analyses, à toutes les propositions, à toutes les
décompositions des comptes et à toutes les données produites ou effectuées par le Partenariat ou ses agents. Chacun
des Partenaires décidera à son entière discrétion quels rapports seront soumis à son Conseil.
(4) Les registres seront clôturés à chaque Date de dépôt des Comptes et le Comité de Direction fera dresser un
compte de résultat et un bilan dans un délai de 30 jours à partir desdites Dates, conformément aux Principes comptables
ou suivant toutes autres modalités fixées le cas échéant aux termes d’une Résolution unanime.
(5) En l’absence d’autres prescriptions fixées aux termes d’une Résolution unanime, il ne sera pas pris en compte dans
les Comptes de la valeur du goodwill ou du fonds de commerce du Partenariat.
10980
(6) Les Comptes seront soumis à chacun des Partenaires dès le moment où ils auront été dressés et en tout cas pas
plus de 45 jours après chacune des Dates de dépôt des Comptes.
(7) Les Comptes n’auront force obligatoire que pour les Partenaires lorsqu’ils auront été approuvés aux termes d’une
Résolution unanime. Les Partenaires autorisent par les présentes deux membres quels qu’ils soient du Comité de Di-
rection à signer les Comptes au nom du Partenariat, et ce après approbation desdits comptes.
(8) Si les Comptes ne sont pas approuvés aux termes d’une Résolution unanime dans un délai de 60 jours à partir de
la Date de dépôt des Comptes concernée, tout Partenaire peut demander la résolution de tout point litigieux, et ce
conformément à la procédure établie à la clause 18.
(9) Les livres de comptes et les registres de comptabilité feront l’objet d’une vérification de la part des Commissaires
aux comptes en ce qui concerne chaque Exercice.
(10) Dans les cas où des informations supplémentaires concernant les rapports ou les comptes sont nécessaires aux
fins de permettre à chacun des Partenaires de respecter les Méthodes comptables internationales ou les conditions qui
leur sont imposées par leur législation ou celles relatives à la gestion des informations, ces informations seront fournies
par le Comité de Direction au Partenaire en question. Le Comité de Direction déterminera les modalités suivant les-
quelles les frais de fourniture de ces informations devront être supportés et payés.
(11) Après approbation des Comptes relatifs à tout Exercice, les Partenaires auront le droit d’annuler tout bénéfice
en ce qui concerne cet exercice et ils devront supporter toute perte relative audit exercice imposable en parts égales
et à tout moment et suivant les modalités indiquées à cet égard par le Comité de Direction.
(12) Le Comité de Direction fournira en temps voulu à chacun des Partenaires toutes les informations dont ces der-
niers ont besoin aux fins de leur permettre de satisfaire à leurs obligations respectives et personnelles en matière d’im-
position et de contributions ainsi qu’en matière de comptabilité dans toute juridiction au sein de laquelle ces obligations
pourraient survenir. Chacun des Partenaires reste responsable du dépôt de ses propres déclarations fiscales et de l’exé-
cution de ses propres obligations en matière fiscale, et ce en l’absence d’autres dispositions prescrites par toute loi ap-
plicable.
(13) Chacun des Partenaires effectuera les paiements relatifs aux frais du Partenariat mentionnés à l’Annexe 8.
8. Comptes bancaires
(1) Tous les comptes bancaires requis aux fins de la réalisation des Activités commerciales du Partenariat ou y relatifs
seront ouverts auprès des Banques du Partenariat et porteront l’intitulé du Partenariat.
(2) Tous les fonds du Partenariat (qui ne doivent pas être disponibles pour les dépenses courantes) et toutes les va-
leurs et tous les titres appartenant au Partenariat doivent dans les plus brefs délais être versés et déposés auprès d’une
banque du Partenariat au crédit du Partenariat, et ce en l’absence d’autres dispositions indiquées à cet égard par le Co-
mité de Direction.
9. Assurance
Le Partenariat souscrira et maintiendra toujours en vigueur tous contrats d’assurance tous risques qui seraient nor-
malement assurés par toute personne exerçant des activités similaires et de même importance que celles du Partenariat
et contre tous autres risques (éventuels) et à concurrence des montants que les Partenaires fixeront aux termes d’une
Résolution unanime, mais les Partenaires pourront déléguer tout ou partie de ce pouvoir au Comité de Direction con-
formément aux dispositions de la Clause 11(5)(f).
10. Restrictions à propos de partenaires et obligations des partenaires
(1) Les Activités commerciales du Partenariat ne seront gérées que suivant les modalités indiquées à cet égard aux
clauses 11 et 12.
(2) Plus spécialement, mais sans limitation aucune, aucun des Partenaires n’agira ni se considérera comme agissant en
qualité de Partenaire ou d’agent de l’autre Partenaire ou du Partenariat ni n’utilisera le nom du Partenariat suivant
d’autres modalités que celles prescrites aux termes du présent acte.
(3) Chacun des Partenaires:
(a) paiera et réglera toujours en bonne et due forme et dans les délais voulus ses propres dettes présentes et futures
et il indemnisera toujours l’autre Partenaire ainsi que le Partenariat de ces dettes ainsi que des frais relatifs aux actions
en justice, aux poursuites, aux frais et dépens, aux réclamations et aux requêtes relatives à ces dettes; et
(b) versera toujours au Partenariat toute somme ou lui remettra tout document représentant de l’argent qu’il aurait
reçus pour compte du Partenariat.
(1) Chacun des Partenaires sera toujours juste et honnête vis-à-vis de l’autre Partenaire et il donnera toujours à
l’autre Partenaire toutes les informations ainsi que toutes les explications conformes à la vérité à propos de toutes les
questions et de tous les problèmes relatifs aux affaires du Partenariat et apportera toujours son aide à l’autre Partenaire
et au Comité de Direction en ce qui concerne la réalisation des Activités commerciales du Partenariat au profit réci-
proque de chacun des Partenaires.
(2) Un Partenaire qui se rend coupable de violation de l’une des dispositions de la présente clause devra indemniser
l’autre Partenaire de toutes pertes, de tous dommages-intérêts, de tous dépens et de tous frais résultant directement
ou indirectement de ladite violation.
11. Résolutions unanimes et consentements
(1) Une résolution unanime est une décision qui a été adoptée à l’unanimité par les Partenaires conformément à leurs
réglementations internes respectives et qui a été soit consignée par écrit et signée par le représentant dûment autorisé
des deux Partenaires soit adoptée à l’unanimité lors d’une Assemblée des Partenaires.
(2) Les Assemblées des Partenaires auront lieu conformément aux dispositions et modalités indiquées à cet effet à
l’Annexe 3 et qui seront applicables aux fins de fixer les façons de procéder aux réunions de ces assemblées.
10981
(3) Le Comité de Direction peut présenter toute résolution au Partenariat aux fins d’obtenir une Résolution unanime
et il agira de la sorte si l’un ou l’autre des Partenaires lui demande de présenter toute question requérant une Résolution
unanime du Partenariat.
(4) Une Résolution unanime valablement adoptée aura force obligatoire et contraignante pour les deux Partenaires.
(5) Les questions suivantes ne peuvent être résolues qu’aux termes d’une Résolution unanime, à savoir:
(a) l’admission de Nouveaux Partenaires (clause 13);
(b) le changement de nature des Activités commerciales du Partenariat (clause 1(1))
(c) le changement de la Dénomination du Partenariat (clause 1(1));
(d) l’augmentation ou la réduction du capital du Partenariat (sous réserve de la sous-clause 6(10)) (clause 6(3))
(e) l’approbation des Comptes (clause 7(7));
(f) la fixation du montant de la couverture en matière d’assurance (mais les Partenaires peuvent aux termes d’une
Résolution unanime déléguer tout ou partie de ce pouvoir au Comité de Direction) (clause 9);
(g) modification des termes et conditions du présent acte (clause 21(1));
(h) désignation et révocation du troisième membre du Comité de Direction (clause 12(5) et (8));
(i) établissement de nouveaux régimes de retraite professionnelle en faveur du personnel et changements importants
apportés aux régimes de retraite professionnelle existants; approbation des principales conventions collectives de travail
et modifications à apporter à ces dernières; modifications importantes des régimes de sécurité sociale obligatoires in-
dépendants;
(j) toutes les acquisitions, toutes les cessions, tous les baux ou toutes autres transactions de quelque sorte que ce
soit qui entraînent et occasionnent des frais supérieurs à 7.500.000 par transaction ou par an
(k) toute transaction financière, en ce compris, mais sans limitation aucune, les emprunts, les prêts, les mises en gages
ou les octrois de garanties sauf dans les cas suivants:
(i) lorsque la transaction individuelle n’excède pas la somme de 7.500.000 ;
(ii) lorsque la transaction a déjà été approuvée dans un budget, dans les lignes de conduite financières émises par le
Conseil de Sabena et de Swissair ou dans l’approbation du Conseil à propos d’une acquisition ou d’une cession; ou
(iii) lorsque l’emprunt, la mise en gage ou la garantie de l’emprunt est un simple retrait d’une facilité préexistante qui
a déjà été approuvée par les Conseils de Swissair et de Sabena ou qui fait partie d’une transaction financière préalable-
ment approuvée; et
(a) le fait d’entamer tous procès et de régler tous litiges du Partenariat ayant pour objet un montant contesté qui
peut être supérieur à un plafond fixé le cas échéant par le Comité de Direction mais qui ne pourra en aucun cas être
supérieur à 7.500.000 .
(6) A la condition que Zephyr-Fin détienne au moins 15 pour cent du capital de Sabena donnant un droit de vote ou
au moins quatre pour cent du capital de Swissair donnant un droit de vote, les questions reprises aux sous-sections
(5)(a), (b), (d) et (h) de la présente clause seront soumises à la décision préalable et incontestable de Zephyr-Fin et la
question reprise à la sous-section (5)a requerra également le consentement préalable et écrit de Zephyr-Fin avant que
la Décision unanime correspondante ne puisse être considérée comme valablement adoptée (ledit consentement ne
pouvant pas être refusé sans raison valable et suffisante)
(7) Aucune résolution ne sera adoptée par le Partenariat et aucun acte ne sera posé par le Partenariat sans le con-
sentement préalable et écrit d’un Partenaire si cette résolution ou cet acte entraient en contradiction grave ou avaient
une influence importante sur le programme commercial existant ou sur le budget dudit Partenaire ou sur la stratégie
globale dudit Partenaire et, pour éviter toute équivoque et sans aucune limitation, ce dernier article inclura:
(a) toute ligne de conduite existante émise par le Conseil dudit Partenaire à propos de la gestion de ses affaires et de
la façon de réaliser ses activités commerciales ainsi qu’à propos de sa politique commerciale
(b) l’organisation sociale existante dudit Partenaire
(c) l’organisation existante de la comptabilité, du contrôle financier et des programmes financiers dudit Partenaire
(d) les principes existants en ce qui concerne les investissements des capitaux dudit Partenaire; ou
(e) les principes existants en ce qui concerne les assurances des personnes et des biens dudit Partenaire.
12. Le Comité de Direction
(1) En l’absence d’autres dispositions expressément indiquées à cet égard dans la clause 11 et sous réserve de toutes
autres dispositions adoptées le cas échéant aux termes d’une Résolution unanime, les Partenaires délégueront tout ce
qui concerne la gestion journalière et le contrôle des Activités commerciales du Partenariat au Comité de Direction.
Toute résolution du Comité de Direction adoptée conformément aux dispositions du présent acte liera les Partenaires
et le Partenariat.
(2) Le Comité de Direction s’assurera que la Dénomination du Partenariat est utilisée dans toutes les transactions
commerciales du Partenariat.
(3) Le Comité de Direction s’assurera que le Partenariat respecte toutes les obligations statutaires, réglementaires,
contractuelles ou autres obligations légales que le Partenariat ou les Partenaires doivent remplir, directement ou indi-
rectement, conjointement ou solidairement, et qui leur incombent en vertu du présent acte ou de toute autre façon
dans le cadre des Activités commerciales du Partenariat.
(4) Les assemblées du Comité de Direction auront lieu conformément aux dispositions et modalités indiquées à cet
égard à l’Annexe 4 et qui seront applicables aux fins de fixer les façons de procéder aux réunions de ces assemblées.
(5) Swissair et Sabena peuvent chacune désigner un membre du Comité de Direction et Swissair et Sabena peuvent
désigner un troisième membre (le «Troisième Membre »)du Comité aux termes d’une Résolution unanime. Les pre-
miers membres désignés seront respectivement Monsieur Jeffrey Katz (jusqu’au 31 juillet 2000 et Christoph Mueller à
partir du 1
er
août 2000), Monsieur Paul Reutlinger et Monsieur Philippe Bruggisser. Les Partenaires conviennent qu’à
moyen terme il serait avantageux et souhaitable de remplacer le Comité de Direction de trois personnes par un seul
10982
président directeur général. A la condition que Zephyr-Fin détienne au moins 15 pour cent du capital de Sabena donnant
un droit de vote, Zephyr-Fin devra être consultée en vue d’en obtenir une décision incontestable à propos de la dési-
gnation du candidat choisi par Sabena et du Membre tiers
(6) Les membres du Comité de Direction seront désignés pour une durée de deux ans et ils pourront être renom-
més.
(7) Un membre du Comité de Direction peut donner sa démission du Comité de Direction en donnant un préavis
de deux mois au moins aux membres restants.
(8) Swissair et Sabena peuvent chacune et à tout moment relever de ses fonctions au sein du Comité de Direction
le membre qu’elles y ont nommé et lui désigner un successeur. Les Partenaires peuvent aux termes d’une Résolution
unanime relever de ses fonctions au sein du Comité de Direction la personne désignée aux termes d’une Résolution
unanime et lui désigner un successeur. Cette révocation ou cette désignation se feront par notification écrite adressée
à la personne désignée ou relevée de ses fonctions et (dans le cas d’une désignation ou d’une révocation par Swissair
ou Sabena agissant seule) à l’autre Partenaire. Dans tous les cas le successeur ne restera en fonctions que jusqu’à la date
à laquelle le mandat de son prédécesseur aurait pris fin.
(9) Tout document qui doit être exécuté par le Partenariat suivant une résolution des Partenaires ou du Comité de
Direction dûment adoptée en vertu des dispositions du présent acte peut être exécuté par deux membres quels qu’ils
soient du Comité de Direction agissant au nom des Partenaires à condition que dans ce cas le troisième membre du
Comité de Direction ait reçu une copie du document en question immédiatement après l’exécution de ce dernier.
13. Admission de nouveaux partenaires
De nouveaux Partenaires ne pourront en aucun cas être admis au sein du Partenariat si ce n’est aux termes d’une
Résolution unanime.
14. Restrictions relatives aux cessions
A l’exception des dispositions prévues à la clause 15 du présent acte, aucun des Partenaires ne peut céder, mettre
en dépôt ni mettre en gage sa participation dans les Activités commerciales du Partenariat ou dans l’actif du Partenariat
ou dans toutes créances qui lui seraient dues par le Partenariat ni (dans chacun des cas) toute participation équitable
dans ces derniers.
15. Insolvabilité d’un partenaire
(1) La présente clause s’appliquera si l’un des Partenaires (dénommé aux présentes le «Partenaire insolvable») est en
état de cessation de paiements.
(2) L’autre Partenaire (dénommé aux présentes le «Partenaire solvable») peut dissoudre le Partenariat en adressant
au Partenaire insolvable une notification écrite à cet égard dans un délai de 30 jours et le Partenaire solvable aura le
droit exclusif et l’obligation exclusive de régler la liquidation des affaires du Partenariat après dissolution de ce dernier.
(3) Le Partenaire solvable fera dresser une série de comptes dans un délai de 30 jours à partir de la Date de décla-
ration d’insolvabilité jusqu’à une date (la «Date de déclaration d’insolvabilité») fixée par les Commissaires aux comptes.
Ces comptes seront dressés conformément aux Principes comptables et seront vérifiés et certifiés par les Commissaires
aux comptes.
(4) Il est consenti aux termes des présentes au Partenaire solvable un droit d’option d’achat de toute (mais en aucun
cas d’une partie de) la participation du Partenaire insolvable dans les Activités commerciales du Partenariat (la «Partici-
pation en fonds propres concernée»), lequel droit, sous réserve des dispositions de la sous-clause (5) ci-dessous, peut
être exercé par le Partenaire solvable par l’envoi d’une notification faisant part de son souhait d’acquérir la participation
en fonds propres concernée ainsi que des circonstances donnant lieu au droit d’option en faveur du Partenaire concer-
né, et ce dans un délai de 10 jours à partir de la Date de déclaration d’insolvabilité. Le droit d’option sera censé avoir
été exercé par le Partenaire solvable dès signification de sa part de la notification dressée à cet égard.
(5) Le Partenaire solvable et le Partenaire insolvable conviennent d’essayer d’arriver à un accord sur l’évaluation
(qu’elle soit positive ou négative) de la Participation en fonds propres concernée, et ce dans un délai de 15 jours à partir
de la signification de la notification de la part du Partenaire solvable. Si on ne parvient pas à trouver un accord dans ce
délai:
(a) le Partenaire solvable et le Partenaire insolvable devront dans un délai de sept jours à partir de l’expiration dudit
délai de 15 jours dont il est question à la présente sous-clause désigner un membre de l’institut des Comptables Agréés
d’Angleterre et du Pays de Galles qui exerce les fonctions d’expert depuis au moins cinq ans; ou
(b) si le Partenaire solvable et le Partenaire insolvable ne peuvent arriver à se mettre d’accord sur la désignation d’un
expert, l’un et l’autre des Partenaires peuvent demander que le Président de l’institut des Comptables Agréés d’Angle-
terre et du Pays de Galles désigne un expert,
aux fins d’évaluer la Participation en fonds propres concernée. La Participation en fonds propres concernée sera éva-
luée sur base de sa valeur en bourse, compte tenu de tous les droits et obligations que le Partenaire solvable devra
assumer. L’évaluation effectuée par l’expert est définitive et obligatoire pour le Partenaire insolvable ainsi que pour le
Partenaire solvable, et ce en l’absence d’erreur manifeste. Les Partenaires conviennent que toute évaluation positive
fixée comme dit ci-avant équivaudra au prix à payer par le Partenaire solvable en contrepartie de la Participation en
fonds propres concernée et que toute évaluation négative équivaudra au prix à payer par le Partenaire insolvable en
contrepartie de la reprise par le Partenaire solvable de la Participation en fonds propres concernée. Tout expert au sens
du présent acte est nommé en qualité d’expert et non d’arbitre et les méthodes qu’il applique aux fins de l’évaluation
de la Participation en fonds propres concernée doivent être choisies par lui et à son entière discrétion.
(1) Un expert désigné en vertu de la sous-clause (5) peut, avant de fixer la valeur de la Participation en fonds propres
concernée, prendre en compte toute somme que l’expert considère devoir être prise en compte, compte tenu de toute
10983
aide financière accordée par le Partenaire solvable au Partenariat après que le droit d’option dont il est question à la
sous-clause (4) ait été levé.
(2) Chacun des Partenaires reconnaît et convient que, sous réserve des dispositions de la sous-clause (8), si l’option
est levée comme dit à la sous-clause (5):
(a) la Participation en fonds propres concernée sera transférée du Partenaire insolvable en faveur du Partenaire sol-
vable
(i) libre de toutes charges et de toutes servitudes, de tous droits d’option et de droits déficitaires ou d’intérêts de
toute sorte grevant la Participation en fonds propres concernée, à l’exception de toute somme due en vertu du présent
acte; et
(ii) avec tous les droits, avantages et privilèges y attachés;
(a) le Partenaire insolvable exécutera et fera tous les actes et toutes les cessions que le Partenaire solvable lui de-
mandera, dans les limites du raisonnable bien entendu, d’exécuter et de faire aux fins de donner pleins effets aux dispo-
sitions de la présente clause et de façon à ce que l’actif du Partenariat appartienne au Partenaire solvable seul;
(b) le Partenaire solvable fera tout son possible, dans les limites du raisonnable bien entendu, et aux frais du Partenaire
insolvable aux fins de décharger le Partenaire insolvable des dettes du Partenariat vis-à-vis des tiers et il indemnisera le
Partenaire insolvable de toutes ces dettes;
(c) tous les actes, tous les projets de contrats, toutes les lettres et autres documents ou rapports (quelle que soit la
manière dont ils sont conservés) concernant les Activités commerciales du Partenariat resteront en possession du Par-
tenaire solvable ou lui seront remis et, sur simple demande du Partenaire solvable, le Partenaire insolvable certifiera par
écrit qu’il n’y a pas violation de la présente sous-clause;
(d) une notification en bonne et due forme de la dissolution du Partenariat sera publiée dans la Gazette de Londres
et (dans la mesure où cela peut se faire, dans les limites du raisonnable bien entendu) par circulaire rédigée suivant les
indications données à cet égard par le Partenaire solvable et adressée aux personnes, sociétés et entreprises indiquées
par le Partenaire solvable, et ce à son entière discrétion. Si le Partenaire insolvable refuse de signer la notification des-
tinée à l’insertion dans la Gazette de Londres, le président du Partenaire solvable peut apposer le nom du Partenaire
insolvable en lieu et place de ce dernier et le Partenaire insolvable donne irrévocablement procuration au Partenaire
solvable à la seule fin d’apposer son nom sur ladite notification et en guise de garantie des obligations lui incombant en
vertu de la présente sous-clause. La procuration de chacun des Partenaires expirera automatiquement 30 jours après
la dissolution du Partenariat; et
(e) le Partenaire insolvable convient de ratifier et de confirmer tout ce que le mandataire dont il est question à la
sous-clause (3) fait ou a l’intention de faire lors de l’application de l’une des dispositions dont il est question au paragra-
phe (e).
(8) Le Partenaire solvable versera au Partenaire insolvable (en cas d’évaluation positive) ou le Partenaire insolvable
versera au Partenaire solvable (en cas d’évaluation négative) à l’expiration ou avant l’expiration d’un délai de (30) jours
après que les Partenaires seront parvenus à un accord sur le prix de la Participation en fonds propres concernée ou
après que l’estimation de la valeur de la Participation en fonds propres concernée aura été effectuée par l’expert, un
montant égal à ladite estimation.
16. Conventions restrictives
(1) Sous réserve des dispositions expressément indiquées à la sous-clause (3), chacun des Partenaires s’engage avec
les autres et ses successeurs en titre, tant qu’il est un des Partenaires, et autrement que par l’intermédiaire du Partena-
riat, à ne pas exercer directement ou indirectement des activités commerciales qui sont de même nature ou de nature
similaire aux Activités commerciales du Partenariat et qui entreraient en concurrence avec une partie des Activités com-
merciales du Partenariat ou qui seraient susceptibles d’entrer en concurrence avec ces dernières.
(2) Chacun des Partenaires convient qu’il considère que les restrictions faisant l’objet de la présente clause n’excèdent
ni ne dépassent les limites du raisonnable et du nécessaire en vue de la protection de la participation des autres Parte-
naires dans le Partenariat mais si toute restriction est considérée comme nulle et non avenue mais qu’elle serait valide
si une partie en était supprimée ou si son application était réduite, ladite restriction s’appliquera après avoir effectué la
suppression ou la modification nécessaire pour la rendre valide et applicable.
(3) Les Partenaires peuvent maintenir leur participation dans toutes coparticipations existant à la date du présent
acte.
17. Dissolution
(1) Le Partenariat peut être dissous à tout moment:
(a) si le Partenariat ne comprend que deux Partenaires, par l’un ou l’autre des Partenaires qui adressera à l’autre Par-
tenaire une notification écrite portant sur une période IATA complète à condition que si le Partenaire qui adresse la
notification est insolvable à la date de la notification ou s’il est en état de cessation de paiement dans un délai de 60 jours
ouvrables à partir de l’envoi de la notification, ladite notification soit nulle et non avenue et n’ait aucun effet ou
(b) si l’un des Partenaires se voit imposer un Changement de Contrôle et que l’autre Partenaire adresse une notifi-
cation écrite audit Partenaire douze mois d’avance; ou
(c) dans les cas prévus à la clause 15.
(d) Sous réserve des dispositions de la clause 15, après dissolution du Partenariat pour quelque raison que ce soit:
(a) les Partenaires feront dresser une série de comptes conformément aux Principes comptables. Ces comptes seront
mis à disposition dans un délai de 30 jours à partir de la date de dissolution, et ils seront ensuite vérifiés et certifiés par
les Commissaires aux comptes; et
(b) tout l’actif du Partenariat (en ce compris le droit d’utiliser la Dénomination du Partenariat) sera réalisé et le pro-
duit de la vente après remboursement de toutes les dettes vis-à-vis des tiers sera en priorité affecté au paiement du
10984
montant se trouvant au crédit des comptes courants de chacun des Partenaires du Partenariat à la date de dissolution
et ensuite au paiement du montant se trouvant au crédit de leur compte de capital respectif dans le Partenariat. Le solde
restant sera distribué en parts égales aux Partenaires.
(1) En cas de dissolution du Partenariat, les Partenaires feront tout leur possible, dans les limites du raisonnable bien
entendu, aux fins de garantir que les affaires du Partenariat soient liquidées de façon à permettre aux Partenaires de
continuer à exercer leurs activités de transport aérien respectives sans interruption, à la fois pendant la période cie
liquidation et après que le Partenariat aura été liquidé.
18. Arbitrage des litiges
(1) En cas de doute, de litige, de réclamation, de différend ou de désaccord de quelque nature que ce soit résultant
ou se rapportant au présent acte en ce compris, mais sans aucune limitation, tout litige quant à son existence, sa validité,
son interprétation ou sa résiliation (un «litige»), les Partenaires s’adresseront mutuellement une notification écrite aux
fins de rencontrer le Président et ils feront l’impossible pour régler ledit litige en se consultant mutuellement et en né-
gociant ensemble, en toute bonne foi, et, en reconnaissant les intérêts réciproques des Partenaires, ils s’efforceront de
trouver un arrangement satisfaisant pour les deux Partenaires.
(2) En l’absence d’autres conventions, toutes concessions, toutes renonciations ou toutes conventions (à l’exception
d’une convention de règlement écrite) effectuées par l’un ou l’autre des Partenaires ou par leur Président respectif au
cours de ladite consultation ou desdites négociations seront faites sans préjudice et ne seront pas contestées par l’un
ou l’autre des Partenaires lors de toute désignation ultérieure d’expert, de tout arbitrage ou de toutes autres poursuites
légales.
(3) Si on n’arrive pas à un arrangement dans un délai de 60 jours à partir de l’envoi de la notification dont il a été
question à la sous-clause (1) ci-dessus, le litige sera dans ce cas résolu comme suit:
(a) si le litige porte sur une question comptable, conformément à la procédure prévue aux sous-clauses (4) et (5) ci-
dessous; ou
(b) à tous autres égards, conformément à la procédure prévue aux sous-clauses (6) à (10) ci-dessous.
(1) Au cas où les Partenaires ne seraient pas en mesure de régler tout litige portant sur une question comptable (en
ce compris tout litige quant à savoir si une question spécifique et précise constitue bien une question comptable) dans
le délai de 60 jours dont il a été question à la sous-clause (2) ci-dessus, le litige sera porté (sur demande écrite d’une
des parties au litige) devant un comptable indépendant qui en fixera la substance (le «Comptable indépendant»). Lequel
sera un membre de l’institut des Comptables Agréés d’Angleterre et du Pays de Galles («ICAEW») exerçant ces fonc-
tions depuis au moins cinq ans. Le Comptable indépendant sera nommé aux termes d’une convention passée entre les
parties au litige dans un délai de sept jours à partir du dépôt de la demande écrite. Au cas où les parties ne parviendraient
pas à un accord, le Comptable indépendant sera, sur simple demande de l’une des parties au litige, nommé par le Pré-
sident Directeur général de I’ICAEW en fonctions à ce moment-là dont les parties acceptent la nomination. Si le Comp-
table indépendant vient à décéder, est en retard ou est de mauvaise volonté ou devient incapable d’agir ou si pour toute
autre raison le Président Directeur général de I’ICAEW l’estime nécessaire, ce dernier peut décharger le Comptable
indépendant de ses fonctions et, en l’absence d’accord entre les parties, désigner un autre à sa place.
(2) Le Comptable indépendant agira en qualité d’expert et non en qualité d’arbitre. Les parties au litige auront cha-
cune le droit de faire des déclarations au Comptable indépendant. La décision du Comptable indépendant sera, en l’ab-
sence d’erreur manifeste, définitive et obligatoire pour les parties. Tous les frais encourus par le Comptable indépendant
seront supportés par les parties au litige par parts égales à moins que le Comptable indépendant n’en décide autrement.
Toute somme payable suite à la décision du Comptable indépendant sera versée dans un délai de 30 jours à partir de la
date de la notification écrite de ladite décision aux parties.
(3) Au cas où les Partenaires ne seraient pas en mesure de régler un litige (sauf s’il s’agit d’un litige portant sur une
question comptable) dans le délai de 60 jours dont il a été question à la sous-clause (3) ci-dessus ou de tout autre délai
fixé par écrit le cas échéant par les parties, toute partie au litige peut dans ce cas soumettre le litige à la résolution dé-
finitive par voie d’arbitrage en en adressant notification écrite aux autres parties (la «Notification d’arbitrage»).
(4) Cet arbitrage sera rendu par la Cour Internationale d’Arbitrage de Londres («LCIA») conformément aux régle-
mentations de la LCIA (les «Réglementations»), lesquelles réglementations sont censées faire partie de la présente clau-
se par le simple fait d’y avoir fait référence, si ce n’est que si les Réglementations entrent en contradiction avec les
dispositions de la présente clause 18, les dispositions de la présente clause prévaudront.
(5) Le nombre d’arbitres sera fixé à trois (les «Arbitres») et ils seront nommés aux termes d’une convention passée
entre les Partenaires. Si les Partenaires ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la désignation des arbitres ou si les
arbitres désignés sont soit incapables ou non désireux d’agir, l’un ou l’autre des Partenaires pourront demander à la
LCIA de désigner les arbitres manquants.
(6) L’arbitrage aura lieu à Londres, Angleterre, et la langue utilisée au cours de la procédure d’arbitrage sera l’anglais.
(7) La décision des arbitres (la «Décision arbitrale») sera définitive et obligatoire pour les deux Partenaires.
(8) Aucune disposition de la présente clause ou des Réglementations n’empêchera l’un des Partenaires d’entamer des
poursuites judiciaires devant toute juridiction compétente en tant qu’elles portent sur
(a) toute réparation interlocutoire provisoire; ou
(b) l’application de toute Convention de Règlement conclue entre les parties; ou
(c) l’application de toute Décision arbitrale.
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19. Confidentialité
(1) Aucun des Partenaires n’utilisera au détriment ou au préjudice du Partenariat ni ne divulguera à toute personne
quelle qu’elle soit tout secret professionnel ou commercial ou toutes autres informations confidentielles concernant les
activités commerciales, les investissements ou les affaires du Partenariat, à l’exception:
(a) de celles requises en vertu de toute loi applicable;
(b) des informations à donner à leurs conseillers professionnels (sous réserve de l’obtention d’un engagement équi-
valent de la part de ces derniers); ou
(c) des informations qui sont déjà dans le domaine public ou qui sont déjà en leur possession à la Date d’Entrée en
vigueur, et ce tout à fait légalement.
(1) Aucun des Partenaires ne peut délivrer d’autorisation de publier dans la presse ni de donner aux agences de presse
des informations concernant le présent acte ou son objet sans l’autorisation préalable et écrite de l’autre Partenaire.
20. Choix de la langue utilisée
Toutes les communications entre les Partenaires, entre les membres du Comité de Direction et entre les membres
du Comité de Gestion (ou entre toutes ces différentes personnes) se feront en anglais et tous les registres et rapports
relatifs aux Activités commerciales du Partenariat seront rédigés en anglais.
21. Modifications et amendements
(1) Toute disposition du présent acte peut être modifiée, supprimée ou amendée à tout moment aux termes d’une
Résolution unanime.
(2) Toute modification, toute suppression ou tout amendement du présent acte doivent se faire par écrit et par acte
authentique.
22. Invalidité
Si l’une des dispositions du présent acte, ou son application à l’un des Partenaires ou à toute circonstance est ou
devient invalide ou inapplicable dans quelque mesure que ce soit, les autres dispositions de l’acte et leur application ne
seront en aucun cas affectées pour autant et elles resteront applicables dans la plus large mesure autorisée par la loi.
23. Notifications
(1) Toute notification ou tout autre document à signifier en vertu du présent acte peuvent être remis ou envoyés par
la poste, par porteur ou par télex ou par fax à la partie qui doit être signifiée, comme suit:
(a) à SWISSAIR à:
Baîz Zimmermann-Strasse
8302 Kloten
Suisse
Fax: 00411 812 9071
A l’attention du Conseiller Général de SAirGroup
(b) à SABENA à:
Av. E. Mounierlaan, 2
B-1200 Bruxelles
Belgique
Fax: 00 32 2723 8299
A l’attention du Directeur du Service du Contentieux.
ou à toute autre adresse télex ou à tout autre numéro de fax notifié le cas échéant à l’autre Partenaire conformément
aux dispositions de la présente clause. Toute notification ou tout autre document envoyés par la poste seront envoyés
sous lettre affranchie par service postal aérien.
(1) Toute notification ou tout document seront censés avoir été signifiés:
(a) s’ils sont remis en mains propres, au moment de leur remise en mains propres;
ou
(b) s’ils sont postés à 10 heures (heure locale de l’endroit de destination) le cinquième jour ouvrable après leur dépôt
à la poste; ou
(c) s’ils sont envoyés par porteur, à 10 heures (heure locale de l’endroit de destination) le troisième jour ouvrable
après l’expédition; ou
(d) s’ils sont envoyés par télex ou par fax, à l’expiration d’un délai de 2 heures après l’heure d’envoi, s’ils sont envoyés
un jour ouvrable avant 15 heures (heure locale de l’endroit de destination), et dans tous les autres cas à 10 heures (heure
locale de l’endroit de destination) le jour ouvrable suivant la date d’expédition.
(1) Pour prouver la signification d’une notification ou d’un document, il suffira de prouver que le dépôt a bien eu lieu
ou que l’enveloppe contenant la notification ou le document a été adressée en bonne et due forme et postée (sous
enveloppe affranchie) ou que les messages envoyés par télex ou par fax ont été adressés en bonne et due forme et qu’ils
ont bien été envoyés, suivant le cas.
24. Dispositions générales
(1) Dans les cas où une obligation incombe expressément à deux parties ou plus, ces dernières seront, en l’absence
d’autres dispositions expressément prescrites à cet égard, responsables conjointement et solidairement à cet égard.
(2) Le présent acte peut être exécuté en plusieurs exemplaires, ces derniers pris ensemble constituant un seul et
même acte et toute partie peut passer le présent acte en exécutant un duplicata de ce dernier comme l’acte lui-même.
10986
(3) Le présent acte et ses annexes ainsi que les documents auxquels il y est fait référence constituent l’intégralité du
contrat conclu entre les parties et relatif aux Activités commerciales du Partenariat et remplacent toutes les conven-
tions précédentes passées entre les Partenaires et relatives aux Activités commerciales du Partenariat.
(4) Le fait d’exercer un droit ou d’effectuer une réparation ou le fait de ne pas exercer un droit ou de ne pas effectuer
une réparation ou le retard y apporté ne constitueront en aucun cas une renonciation de la part dudit Partenaire à ce
droit ou à tout autre droit ou à toute autre réparation dont il pourrait se prévaloir.
(5) Le présent acte contient tous les termes et conditions, toutes les déclarations et toutes les garanties convenues
entre les Partenaires et remplace toutes les discussions et conventions antérieures relatives à l’objet du présent acte.
Sans limiter le caractère général de ce qui précède, chacun des Partenaires reconnaît qu’il a pris la décision de conclure
le présent acte sur base de son propre jugement et des conseils obtenus indépendamment l’un de l’autre et non sur
base de déclaration, de prévisions ou d’évaluations de rentabilité ou d’autre présomption contenue dans tout document
ou toute communication.
(6) Chacun des Partenaires supportera les frais qu’il a encourus pour son compte propre en ce qui concerne la né-
gociation, la préparation et la rédaction du présent acte.
25. Législation applicable et juridiction compétente
(1) Le présent acte en ce compris la présente clause 25 est régi et sera interprété conformément à la législation an-
glaise.
(2) Les Partenaires conviennent que, sous réserve des dispositions du présent contrat, la Loi sur le Partenariat de
1890 régira toutes leurs relations.
(3) Chacun des Partenaires convient que la signification de toute action en justice en Angleterre dans le cadre de tout
procès, de toutes poursuites judiciaires ou de toute procédure entamés en vertu du présent acte peut lui être signifiée
à l’adresse figurant face à son nom à l’Annexe 1. Si le Partenaire concerné n’a plus de siège en Angleterre, il convient
qu’il désignera séance tenante un agent à qui toute action en justice sera signifiée en Angleterre et il communiquera
immédiatement par notification adressée aux autres Partenaires le nom et l’adresse de son agent à cet égard.
En foi de quoi, chacune des parties a exécuté le présent document en tant qu’acte à la date mentionnée ci-dessus.
OMISSIS
Etabli en tant qu’acte par SWISSAIR
SWISS AIR TRANSPORT COMPANY LIMITED
(s) illisible
Président du Conseil
en présence de
Signature des témoins
Nom: Karin Anderegg
Adresse: SAirGroup Balsberg
8058 Aéroport de Zurich
Etabli en tant qu’acte par S.A. SABENA N.V.
(s) P. Reutlinger Président - Chief Executive Officer
(s) Valère Croes
Président du Conseil d’Administration
en présence de
Signature des témoins
Nom: P.M. Dessart
Adresse: Saba House - Box 8
Aéroport National de Bruxelles
1930 Zaventem
Belgique
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57442/535/694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
AGF ESPAÑA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 41.865.
Constituée en date du 19 novembre 1992 par-devant feu Me Camille Hellincks, alors notaire de résidence à
Luxembourg, acte publié au Mémorial C n
°
603 du 17 décembre 1992, modifiée par-devant le même notaire en
date du 30 décembre 1992, acte publié au Mémorial C n
°
209 du 8 mai 1993, modifiée par-devant le même notaire
en date du 5 mars 1993, acte publié au Mémorial C n
°
249 du 27 mai 1993, modifiée par acte sous seing privé en
date du 10 mai 2000, dont des extraits sont en voie de publication, modifiée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Hesperange, en date du 17 juillet 2000, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
10987
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58107/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
ART & S, AUTOMOTIVE TECHNOLOGY & STYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 71.876.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58385/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
ANDAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8116 Bridel, 2, beim Antonskraiz.
R. C. Luxembourg B 36.611.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58382/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SLS S.A., Société Anonyme,
(anc. SLS S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.959.
—
L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SLS S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 17.959, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en daté du 30 décembre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
29 du 12 février 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 770 du 23 octobre 1998.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Carole Caspari, employée privée, de-
meurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital social en EURO et par conséquence fixation du capital social à EUR 30.986,69
(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).
3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 124.013,31 (cent vingt-quatre mille treize euros
et trente et un cents) pour le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents) à EUR 155.000 (cent cinquante cinq mille euros) par incorporation de créances et sans création d’actions nou-
velles.
4. Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 124 (cent vingt-quatre euros). Le capital sera désormais repré-
senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 124,- (cent vingt-quatre euros).
5. Modification de l’objet social de la société et par conséquence donner à l’article 2 la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
<i>Pour AGF ESPAÑA (LUXEMBOURG) S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN
Signature
10988
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
6. Introduction d’un capital autorisé d’un montant de EUR 1.612.000,- (un million six cent douze mille euros)
7. Autorisation pour le Conseil d’Administration de supprimer ou de limiter le droit préférentiel de souscription lors
des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.
8. Divers
9. Refonte complète des statuts, selon texte en annexe.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article deux des statuts
comme suit:
« La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR.
Le capital social est ainsi converti de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)
en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-quatre mille treize euros trente et un
cents (124.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR) à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d’une partie de créances certaines, liquides et exigibles
figurant en compte courant actionnaires au Passif de la Société, à concurrence d’un montant de cinq millions deux mille
six cent quatre-vingt-quatre francs luxembourgeois (5.002.684,- LUF) soit cent vingt-quatre mille treize euros trente et
10989
un cents (124.013,31 EUR) existant à charge de la Société et au profit de l’actionnaire majoritaire la société DIVERSIND
FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, ici représentée par Mon-
sieur Michel Feider, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 4 mai 2000, laquelle restera annexée
aux présentes.
L’augmentation de capital ainsi réalisée est entièrement libérée par l’apport et la transformation en capital de créances
certaines, liquides et exigibles d’un montant de cent vingt-quatre mille treize euros trente et un cents (124.013,31 EUR)
existant à charge de la Société et au profit de la société DIVERSIND FINANCE S.A., prémentionnée.
La réalité des créances et leur consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par Monsieur Jean
Zeimet, réviseur d’entreprises à Luxembourg, en date du 2 octobre 2000, qui restera ci-annexé.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale d’une action à cent vingt-quatre euros (124,- EUR). Le capital social
sera désormais représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre
euros (124,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de un million quatre cent cinquante-sept mille euros
(1.457.000,- EUR) et autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’assemblée autorise le conseil d’administration à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires pendant une période de cinq ans expirant le 5 octobre 2005.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé et
des dispositions légales applicables en particulier de l’article 32.4. de la loi sur les sociétés.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des cinq résolutions qui précèdent, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent cinquan-
te-sept mille euros (1.457.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille euros
(155.000,- EUR) à un million six cent douze mille euros (1.612.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de onze mille
sept cent cinquante (11.750) actions de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu d’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé
et des dispositions légales applicables, en particulier de l’article 32.4. de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peur procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
10990
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SLS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société a une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent cinquan-
te-sept mille euros (1.457.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille (155.000,- EUR)
à un million six cent douze mille euros (1.612.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de onze mille sept cent cinquante
(11.750) actions de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé
et des dispositions légales applicables, en particulier de l’article 32.4. de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
10991
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois d’avril, à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art.13. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 150.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Caspari, A. Vigneron, M. Feider, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 126S, fol. 19, case 12. – Reçu 50.027 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(58311/200/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
SLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.959.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58312/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
10992
ANSTALT ZUKINFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 63.519.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 8 septembre 2000i>
Démission de Monsieur Frédéric Seince en tant qu’administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Elise Lethuillier, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Frédéric Seince,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle et au plus tard lors de
l’assemblée générale statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 5bis, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58383/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 51.957.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 septembre 2000 que:
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration:
- Madame Moreschi Luisella demeurant à L-Brouch-Mersch, 32, route d’Arlon;
- Madame Jupille Patricia, demeurant à L-Luxembourg, 35, avenue Guillaume;
- Madame Vigneron Frédérique, demeurant à L-Howald, 304, route de Thionville;
en remplacement des administrateurs révoqués Monsieur Edouard Chardonne, Monsieur Neil Medlyn et Monsieur
Joë Lemmer.
L’assemblée accorde aux administrateurs révoqués décharge pleine et entière pour l’ensemble des activités exercées
par ces derniers dans le cadre de leurs mandats.
Les nouveaux membres du Conseil d’Administration termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’assemblée décide d’élire comme nouveau Commissaire aux Comptes QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr
Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE 19809, en remplacement du Commissaire aux Comp-
tes révoqué FIDUCIAIRE RESOURCES S.A.
Le nouveau Commissaire aux Comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
L’assemblée décide de révoquer l’agent domiciliataire actuellement en fonctions, Etude de Monsieur Joë Lemmer, de-
meurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58571/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Rivalux, S.à r.l.
Nouvelle Société Um Knapp, S.à r.l.
Stamm S.A.
Stamm S.A.
Stamm S.A.
Stamm S.A.
Dedales Investments Holding S.A.
De Com Luxemboug S.A.
S.T.I.L. Immo S.A., Société de Transactions Immobiliers Luxembourg S.A.
S.T.I.L. Immo S.A., Société de Transactions Immobiliers Luxembourg S.A.
Aqua Culture Investments S.A.
Alges, S.à. r.l.
Sotem, S.à. r.l.
Sotem, S.à. r.l.
Healey Ventures Holding S.A.
Moulins de Bissen, S.à r.l.
Moulins de Bissen, S.à r.l.
Swissair Swiss Air Transport Company Limited
Swissair Swiss Air Transport Company Limited
AGF España (Luxembourg) S.A.
Art & S, Automotive Technology & Style Holding S.A.
Andar, S.à r.l.
SLS S.A.
SLS S.A.
Anstalt Zukinft S.A.
Société Luxembourgeoise d’Investissements Goethe S.A.