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10561

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 221

26 mars 2001

S O M M A I R E

NOUVELLE MERCERIE MARX-SCHAEFER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial «La Belle Etoile».

R. C. Luxembourg B 55.505. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 91, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57992/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

A-Z Bureaux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10565

(4)L S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10597

Bacano Clausen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

10586

(4)L S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10597

Banque Baumann & Cie A.G., Luxemburg  . . . . . . .

10598

Lingelux Agency S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10575

Banque Baumann & Cie A.G., Luxemburg  . . . . . . .

10599

Logistique Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

10605

Burling   International   Consultance   &   Traders 

(M.) Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10582

Soparfi S.A., Grevenknapp . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10601

Metech, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10580

Clairbio  Capital  Management  Holding S.A.H., Lu-

Nouvelle  Mercerie  Marx-Schaeffer,  S.à r.l.,  Ber-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10566

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10561

Entente des Gestionnaires des Centres d’Accueil, 

Odyssey  Ventures  Online  Holding  S.A.,  Luxem-

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10562

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10597

Ericsson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10603

PCI,  Professional  Consultants  International  S.A., 

Ericsson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10605

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10590

Eucelia Investments S.A., Senningerberg  . . . . . . . .

10608

Rether Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10564

Foundation of The Club of Rome, Hamburg . . . . . .

10599

S.A. Meli Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10601

Foundation of The Club of Rome, Hamburg . . . . . .

10600

Société Holding des Côtes Rouges S.A., Luxem-

Foundation of The Club of Rome, Hamburg . . . . . .

10600

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10584

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

10592

Stenham Gestinor Luxembourg S.A., Luxem-

Gemplus International S.A., Senningerberg . . . . . .

10596

bourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10577

Global Value S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10569

Vontobel Luxembourg S.A., Senningerberg  . . . . . 

10571

Kannerbuttek   Dibbendapp,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

WM Immobilière S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10591

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10608

Zaxion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10589

Signature.

10562

ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES CENTRES D’ACCUEIL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 5, rue Génistre.

STATUTS

Dénomination, Siège et Objet

1

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de ENTENTE DES GESTIONNAIRES DES CENTRES D’ACCUEIL, en

abrégé EGCA. Son siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Elle est à considérer comme association sans but
lucratif au sens de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 2. L’association a pour but de grouper les organismes gestionnaires de centres ou de services du secteur social

et de défendre les intérêts professionnels de ces organismes. Ces derniers seront nommés par la suite membres.

L’association a notamment comme objet:
1. d’établir un contact étroit entre les membres, de veiller à leurs intérêts communs, de les soutenir dans leurs rap-

ports avec les autorités et les tiers, d’intervenir dans les différends qui pourraient surgir soit entre les membres eux-
mêmes, soit entre ceux-ci et les autorités publiques ou les tiers, pour en faciliter l’arrangement à l’amiable;

2. de mener pour le compte des membres les négociations en vue de la conclusion de conventions avec les autorités

publiques et de contrats collectifs avec le personnel; de servir d’intermédiaire pour les questions de principe se posant
dans les relations entre les institutions d’une part et les autorités publiques d’autre part;

3. de prendre position et d’émettre des avis coordonnés sur toutes les questions relatives: a) aux actions d’aide so-

ciale, préventive et curative prises dans l’intérêt des personnes défavorisées, b) à la formation du personnel, de favoriser
de nouvelles formes ou méthodes d’action sociale; de participer au travail de commissions et de groupes d’experts ins-
titués par les autorités publiques;

4. d’organiser et de développer les rapports avec les organismes qui travaillent dans l’intérêt des personnes défavo-

risées;

5. de gérer des services de différents types en rapport avec ses objectifs.

Membres

Art. 3. Peuvent devenir membres les personnes morales de droit public et privé, gestionnaires d’un centre ou d’un

service social et admises par le conseil d’administration.

Leur nombre est illimité sans toutefois pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant à fixer annuellement par l’assemblée générale

ne pourra dépasser la somme de 500,- euros.

Les cotisations sont dues pour l’année entière, quelle que soit la date de l’admission.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
1) par la démission volontaire;
2) par le refus ou par le défaut de paiement de la cotisation annuelle;
3) par l’exclusion pour des motifs graves.

Art. 6. La démission volontaire est à adresser par écrit au conseil d’administration.

Art. 7. L’exclusion pour refus ou à défaut de paiement de la cotisation annuelle est prononcée par le conseil d’ad-

ministration statuant à la majorité simple des voix.

Art. 8. L’exclusion pour des motifs graves est prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux

tiers des voix.

Art. 9. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations déjà versées;

ils n’ont aucun droit aux biens de l’association.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les six mois suivant la clôture

de l’exercice.

Elle est convoquée par le conseil d’administration avec communication de l’ordre du jour au moins quinze jours avant

la date de la réunion.

Art. 11. Le conseil d’administration peut également, pour autant que de besoin, convoquer des assemblées générales

extraordinaires. Les délais de convocation et de communication de l’ordre du jour des assemblées générales extraor-
dinaires sont de quinze jours. En cas d’urgence dûment motivée ce délai peut être réduit à huit jours.

Art. 12. L’assemblée générale doit en outre être convoquée dans les quatre semaines de la demande, lorsqu’un dixiè-

me des membres l’exige par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Art. 13. Les convocations sont adressées au siège social du membre. Sur demande du membre une copie pour in-

formation de la convocation pourra être adressée à une personne physique au choix du membre.

Art. 14. L’assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1. la modification des statuts;
2. la nomination et la révocation des administrateurs;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts;
5. la dissolution de l’association;

10563

6. la création et la suppression de services;
7. l’approbation d’une convention collective de travail;
8. la création et la suppression de plate-formes sectorielles.

Art. 15. Toute proposition signée d’un dixième des membres, doit être portée à l’ordre du jour à moins que l’as-

semblée générale n’ait réuni au moins les trois quarts des membres, et qu’elle décide à sa majorité de ne pas admettre
pareille proposition à l’ordre du jour.

Art. 16. Dans les assemblées générales chaque membre dispose d’une voix.

Art. 17. Les membres donnent mandat à une personne physique de leur choix de les représenter lors des assemblées

générales. Chaque membre communiquera à l’EGCA, sous une forme à déterminer par le conseil d’administration, les
noms et adresses du représentant du membre.

Une personne physique peut représenter au maximum deux membres.

Art. 18. L’assemblée générale délibère et décide valablement seulement si la majorité des membres est représentée.

Si ce quorum n’est pas atteint, il sera convoqué, dans les délais prévus par l’article 10 des présents statuts, une seconde
assemblée générale qui décide valablement quel que soit le nombre des membres représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et par les présents statuts.

Art. 19. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont présidées par le président du conseil d’admi-

nistration ou à son défaut par le vice-président, respectivement par l’administrateur le plus âgé.

Art. 20. Les délibérations et décisions de l’assemblée générale sont actées dans un registre ad hoc et transmises aux

membres.

Conseil d’Administration

Art. 21. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de sept à douze personnes physiques

nommées sur proposition d’un membre, par l’assemblée générale à la majorité simple des voix.

Art. 22. La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans. Si un administrateur ne peut plus exercer son

mandat ou s’il y renonce, la prochaine assemblée générale désignera son successeur qui continuera le mandat de son
prédécesseur.

Art. 23. Le conseil d’administration choisit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tréso-

rier.

En l’absence du président et du vice-président, l’administrateur le plus âgé est investi des fonctions de la présidence.

Art. 24. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14

de la loi précitée.

L’association est valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe, d’un côté du président ou du vice-

président, et d’un autre côté d’un deuxième administrateur. Ceci vaut également en matière de droit d’intenter ou de
soutenir, au nom de l’association, toute action judiciaire, tant en demandant qu’en défendant.

Le conseil d’administration est notamment investi des pouvoirs suivants:
Il dresse le bilan et établit le budget des recettes et des dépenses de l’exercice à venir.
Il peut traiter, transiger et compromettre sur les intérêts de l’association, passer tous les contrats, administrer, ac-

quérir, prendre ou donner à bail, échanger, aliéner tout bien meuble ou immeuble, emprunter, constituer et lever toutes
hypothèques, nantissements et autres garanties, décider sur l’acceptation de tous dons, legs ou subsides; il a le droit
d’intenter ou de soutenir, au nom de l’association, toute action judiciaire, tant en demandant qu’en défendant; il peut
faire négocier des conventions avec les autorités publiques dans le cadre du mandat lui conféré par l’assemblée générale.
Les pouvoirs énumérés ci-dessus sont énonciatifs, non limitatifs.

Art. 25. Le conseil d’administration peut charger un ou plusieurs de ses membres de procéder, conformément à ses

directives, à l’expédition des affaires courantes.

Art. 26. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou, à défaut de celui-ci, du vice-président,

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.

Il ne pourra valablement statuer que si la majorité des administrateurs est présente. Le mandat écrit donné par un

administrateur à un de ses collègues de le représenter aux délibérations dudit conseil n’est valable que pour une seule
séance.

Un même administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix; en cas de parité des voix, celle du président ou de celui qui le

remplace est prépondérante.

Bureau Exécutif

Art. 27. Au sein du conseil d’administration se constitue un Bureau Exécutif, qui se compose du président, du vice-

président, du secrétaire et du trésorier. Il est chargé:

* d’exécuter les décisions du Conseil d’Administration et de régler toutes les affaires lui dévolues;
* de la préparation des dossiers à soumettre au Conseil d’Administration;
* d’informer le Conseil d’Administration régulièrement sur la marche générale des services;
* en cas d’unanimité des membres du bureau exécutif, ce dernier peut procéder à des engagements de personnel;

néanmoins ces décisions d’engagement sont à soumettre au Conseil d’Administration pendant la période à l’essai de la
personne engagée. En cas d’opposition formelle d’un membre du bureau exécutif quant à un engagement, le conseil d’ad-
ministration tranche la question; en matière de licenciement de personnel, le conseil d’administration est compétent

10564

sauf en ce qui concerne les licenciements pour faute grave qui peuvent être décidés par le bureau exécutif; en matière
d’engagement et de licenciement du cadre supérieur ayant les responsabilités de coordonner les activités générales de
l’EGCA, seu le conseil d’administration est compétent; le Conseil d’administration décide des postes de travail à créer
ou à supprimer;

* de la définition des tâches du personnel.

Plates-formes sectorielles

Art. 28. Au sein de l’EGCA, le Conseil d’Administration peut proposer la mise sur pied de plates-formes sectorielles,

dont les réunions et activités sont obligatoirement dirigées par un coordinateur de plate-forme, qui assiste de plein droit
aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Les organismes membres de la plate-forme soumettent
une ou des propositions de candidats à la fonction de coordinateur au Conseil d’Administration, qui émet son avis et
soumet la proposition retenue à l’assemblée générale. L’assemblée générale désigne le coordinateur de plate-forme.

Conventions collectives de travail

Art. 29. Dans le contexte de l’objet numéro deux de l’article deux des présents statuts, l’assemblée générale désigne

une délégation chargée des négociations de conventions collectives de travail avec les syndicats. De même l’assemblée
générale arrête le cadre général en matière de négociations. 

Par dérogation à l’article 16, lors des votes en rapport avec des questions ayant trait aux conventions collectives de

travail, les voix des membres sont proportionnelles aux nombres de salariés équivalents pleins temps (EPT) à leur ser-
vice au 31 décembre de l’année précédente, tombant dans le champ d’application de la convention collective de travail
en question.

Par dérogation au dispositif de l’article 18, une convention collective de travail ne pourra être signée par le Conseil

d’Administration qu’à condition qu’existe un accord préalable sur le texte par un vote majoritaire d’une assemblée gé-
nérale, lors de laquelle deux tiers des membres devront être représentés. Si tel n’est pas le cas une consultation par
voie postale par lettre recommandée avec accusé de réception sera effectuée sous huitaine parmi tous les membres.
Lors de cette consultation une majorité simple devra se prononcer en faveur du texte qui lui a été soumis.

Exercice social, Budget et Comptes

Art. 30. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 31. Le bilan et le budget sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ainsi qu’il est dit à l’article 14 des

présents statuts et ceci avec le rapport des vérificateurs aux comptes.

Afin d’examen, l’assemblée désigne au moins deux vérificateurs aux comptes. Le mandat de ceux-ci est incompatible

avec celui d’administrateur de l’EGCA en exercice ou avec celui de salarié de l’EGCA.

Dissolution

Art. 32. En cas de dissolution de l’association, pour quelque cause que ce soit, il sera donné à l’actif net de l’associa-

tion, tel qu’il résulte de la liquidation effectuée conformément à la loi précitée, une affectation autant que possible en
rapport avec l’objet, en vue duquel l’association a été créée.

Art. 33. Cette affectation sera déterminée par l’assemblée générale statuant à la majorité simple des voix des mem-

bres représentés, ou à défaut, par les personnes chargées de la liquidation de l’association.

Dans les présents statuts la terminologie ayant une forme grammaticale masculine vise les personnes de sexe mas-

culin et les personnes de sexe féminin.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57804/000/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

RETHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 9.841. 

Constituée par-devant M

e

 Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1971,

acte publié au Mémorial C n

°

 41 du 30 mars 1972, modifiée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors

à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du 3 décembre 1975, acte publié au Mémorial C n

°

 62 du 29 mars

1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 avril 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 416 du 21

septembre 1992, modifiée par acte sous seing privé en date du 2 mai 2000, dont les extraits sont en voie de
publication.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58293/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

<i>Pour RETHER FINANCE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

10565

A-Z BUREAUX, Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

STATUTS

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Graas Michel, domicilié rue de la Barrière, 376 à B-6717 Attert,
Madame Laffut Mariane, domiciliée rue de la Barrière, 376 à B-6717 Attert.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A-Z BUREAUX.

Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision du Conseil d’Administration. 

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de tous types de machines, matériels, mobiliers

et fournitures de bureaux, informatiques et téléphoniques dans leurs sens le plus large et de tous leurs dérivés ainsi que
le service après-vente y afférent. Elle pourra créer des filiales en Europe. Elle pourra accomplir toutes opérations géné-
ralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou so-
ciétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de
son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), divisé en soixante-deux (62) actions de cinq

cents euros (500,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 8.000,- euros

se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Les actionnaires prévoient entre eux qu’à partir de ce jour, chaque action cédée ou vendue par l’un des actionnaires

devra en premier lieu être proposée à la vente à l’un des actionnaires existants. Si l’actionnaire cédant ne connaît pas
l’identité des autres actionnaires, il devra, premièrement, publier ses intentions de vente dans le journal local 15 jours
avant la cession ou la vente et dans le même délai également envoyer une lettre recommandée motivant ses intentions
à l’administrateur-délégué en fonction.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Monsieur Graas Michel, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Laffut Mariane, préqualifiée, douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

10566

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs :
* Monsieur Graas Michel, dénommé ci-avant;
* Madame Laffut Mariane, dénommée ci-avant;
* Monsieur Graas Bruno, demeurant rue de la Barrière, 376 à B-6717 Attert.
Ce mandat sera réputé non rémunéré jusqu’à révocation expresse de l’Assemblée Générale.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: la société COGEFISC S.A., avec siège à Pétange.
4.- Est nommée administrateur-délégué: Madame Laffut Mariane, dénommée ci-avant.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé : M. Graas, M. Laffut, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 862, fol. 83, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57809/207/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

CLAIRBIO CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) THALIA INVEST HOLDING INC., avec siège social à Tortola BVI, 24 De Castro Street,
ici représentée par Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Tortola, le 4 mai 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2) DARLOCK S.A., avec siège social à Tortola BVI, 24 De Castro Street,
ici représentée par Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Tortola, le 4 décembre 1998.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer

entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CLAIRBIO CAPITAL MANAGEMENT

HOLDING S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le

Pétange, le 6 octobre 2000.

G. d’Huart.

10567

développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la cération, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10568

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

La partie sub 1 est désignée fondateur.
La partie sub 2 est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,- francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes :

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Cautaerts, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- HIFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, place Dargent.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est fixé à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kronshagen, T. Cardoso, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 septembre 2000, vol. 419, fol. 72, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(57810/203/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

1) THALIA INVEST HOLDING INC., prénommée et représentée comme il vient d’être dit   . . . . . . . . . . . . . .

625

2) DARLOCK S.A., prénommée et représentée comme il vient d’être dit   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

625

Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Capellen, le 10 octobre 2000.

A. Biel.

10569

GLOBAL VALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme GLOBAL SAT S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Roger Michel, export manager, demeurant à F-57320 Bouzonville, 23, rue de la République (France),
- Monsieur Patrice Perreira Da Silva, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 26, avenue de Nancy (France);
2.- La société anonyme NEXT VALUE CONSULTING GROUP S.A., ayant son siège social à B-Woluwé-Saint-Pierre,

avenue des Mimosas, 74 (Belgique),

ici représentée par un administrateur, Monsieur Jean-Luc Bogros, administrateur de société, demeurant à F-Mennecy,

42, rue Milly (France).

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL VALUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Ad-

ministration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la création, la mise à jour et la commercialisation de sites sur internet, l’organisation

pour le compte de tiers de la vente sur internet et de la logistique y relative, ainsi que toutes activités de marketing, de
développement, de production, de programmation et de gestion s’y rapportant.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
1) Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consente-

ment unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur
participation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit
de préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces der-
niers dans la société.

2) A cet effet l’actionnaire désirant céder ses actions à des tiers non actionnaires, doit en informer les autres action-

naires et le conseil d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un
délai d’un (1) mois pour exercer leur droit de préemption.

3) Passé ce délai d’un mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
4) Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès, de faillite ou de liquidation ou dissolu-

tion ou fusion d’un actionnaire.

5) En cas d’exercice de ce droit de préemption, en cas de désaccord, le prix de rachat sera fixé par un expert nommé

à la requête de la partie la plus diligente par le président du tribunal de commerce du siège de la société.

Cet expert sera pris parmi les membres de l’ordre des Réviseurs d’entreprises.
Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers dans les deux (2) mois de la notification du rachat, le solde

qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les six (6) mois de cette notification. 

6) Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

10570

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de type A et

d’un administrateur avec pouvoir de type B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Michel, export manager, demeurant à F-57320 Bouzonville, 23, rue de la République (France),
pouvoir de signature A.
b) Monsieur Patrice Perreira Da Silva, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 26, avenue de Nancy (France),
pouvoir de signature A.

1.- La société anonyme GLOBAL SAT S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme NET VALUE CONSULTING GROUP S.A., prédésignée, cinquante actions. . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10571

c) Monsieur Jean-Luc Bogros, administrateur de société, demeurant à F-Mennecy, 42, rue Milly (France),
pouvoir de signature B.
d) Madame Marie-Estelle Collin, administrateur de sociétés, demeurant à B-Etterbeek, 65, avenue Edmond Merens,
pouvoir de signature B.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège à L-1537 Luxembourg, 3, rue

des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Michel, P. Perreira Da Silva, J.-L. Bogros, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 3, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57814/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

VONTOBEL LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Senningerberg, 6B, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) VONTOBEL HOLDING AG, eine Gesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in Tödistrasse 27, 8002 Zürich,

vertreten durch Herrn Roland Franz, Vizedirektor, wohnhaft in Thalwil (Schweiz), gemäss einer Vollmacht ausgestellt
am 22. September 2000.

2) VONTOBEL ASSET MANAGEMENT AG, eine Gesellschaft schweizerischen Rechts, mit Sitz in Tödistrasse 27,

8002 Zürich, vertreten durch Maître Philippe Hoss, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäss einer Vollmacht
ausgestellt am 22. September 2000.

Die nicht notariellen Vollmachten werden der gegenwärtigen Urkunde angefügt, nachdem sie von den Bevollmäch-

tigten ne varietur unterzeichnet worden sind.

Diese Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit grün-

den, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Zeichnern und allen zukünftigen Aktionären besteht eine Aktiengesellschaft in Form einer «so-

ciété anonyme» unter der Bezeichnung VONTOBEL LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft ist für eine unbeschränkte Dauer gegründet. Sie kann zu jeder Zeit durch einen Beschluss

der Hauptversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, wenn dieser wie in Sachen Abänderung dieser Satzung und wie
in Artikel 21 vorgeschrieben gefasst wurde.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Vermögensverwaltung im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den

Finanzsektor, nämlich die Verwaltung von Vermögenswerten von Kunden auf individueller Basis und nach eigenem Er-
messen aufgrund eines Mandats, sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten, unter anderem die Tätigkeiten des Beraters
in Finanzangelegenheiten, des Maklers und des Kommissionärs, wie sie im Gesetz über den Finanzsektor vorgesehen
sind. Der Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Vertrieb von Anteilen und Aktien von Organismen für gemeinsame
Anlagen, wobei die Gesellschaft Zahlungen von Käufern entgegennehmen kann und Zahlungen an Kunden tätigen kann.

Sie kann ausserdem alle der Erfüllung ihrer Zwecke nützlichen Aktivitäten durchführen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg, Grossherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Be-

schluss des Verwaltungsrats kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den. Durch Beschluss des Verwaltungsrats können zusätzliche Zweigstellen oder Büros sowohl in Luxemburg als auch
im Ausland errichtet werden.

Sollten aussergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung des Verwaltungsrats die normale Tätigkeit am Gesellchaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen die-
sem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur
Beendingung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt werden; diese vorläufige Massnahme hat jedoch
keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres Sitzes
weiterhin luxemburgisch bleibt.

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt zwei Millionen Schweizer Franken (CHF 2.000.000,-) und ist in zwanzigtausend

(20.000) Namensaktien mit einem Nennwert von je einhundert Schweizer Franken (CHF 100,-) eingeteilt.

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

J. Elvinger.

10572

Die Gesellschaft wird auf Antrag Namensaktienzertifikate ausgeben.
Ein Register der Aktionäre wird am Sitz der Gesellschaft gehalten. Dieses Register enthält den Namen eines jeden

Inhabers, seinen Wohnsitz oder sein Wahldomizil, die Anzahl der in seinem Besitz befindlichen Aktien, die Zahlungen
die auf jeder Aktie vorgenommen wurden, und jede Übertragung von Aktien sowie das Datum einer solchen Übertra-
gung.

Die  Übertragung einer Aktie wird durch eine schriftliche Übertragungserklärung im Register eingetragen. Diese

Übertragungserklärung wird durch den Käufer und Verkäufer oder durch Personen mit diesbezüglicher Bevollmächti-
gung datiert und unterschrieben. Die Gesellschaft kann auch andere Dokumente als Beweis einer Übertragung anneh-
men.

Art. 6. Das Kapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Aktionäre erhöht oder herabgesetzt werden,

der wie in Sachen Abänderung dieser Satzung, gemäss Artikel 21, getroffen wurde.

Art. 7. Jede rechtmässig zusammengestellte Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktionäre der

Gesellschaft. Sie hat die breiteste Zuständigkeit, um Rechtsgeschäfte, die im Zusammenhang mit dem Geschäft der Ge-
sellschaft stehen, anzuordnen, auszuführen und zu genehmigen.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung

bestimmten Ort in der Gemeine Senningerberg oder in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 12.00 Uhr am letzten
Dienstag im Monat März eines jeden Jahres und zum ersten Mal in 2002, statt. Falls dieser Tag auf einen Feiertag fällt,
findet die Versammlung am darauffolgenden Tag statt. Die ordentliche Generalversammlung kann im Ausland stattfin-
den, falls aussergewöhnliche Begebenheiten in der absoluten und endgültigen Beurteilung des Verwaltungsrates dies so
erfordern.

Andere Generalversammlungen können an dem Ort und zu der Zeit stattfinden, die in den betreffenden Einladungen

zur Generalversammlung angegeben sind.

Art. 9. Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen in der vorliegenden Satzung unterliegen die Einberufung und der

Ablauf der Versammlung den gesetzlichen Beschlussfähigkeits- und Fristbedingungen.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Die Aktionäre können sich in jeder Versammlung der Aktionäre von einer

anderen Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Telekopie, Telegramm oder Telex bevollmächtigt ist.

Sofern nicht anders vom Gesetz vorgeschrieben, werden die Beschlüsse in den ordnungsgemäss einberufenen Ver-

sammlungen der Aktionäre mit einfacher Mehreit der anwesenden und abstimmenden Personen getroffen.

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen festlegen, die seitens der Aktionäre zwecks Beteiligung an einer

Versammlung der Aktionäre zu erfüllen sind.

Art. 10. Die Aktionäre treten auf Einberufung des Verwaltungsrates mittels eines eingeschriebenen Einberufungs-

schreibens zusammen. Das Einberufungsschreiben enthält die Tagesordnung und wird mindestens acht Tage im voraus
an die im Aktienregister angegebene Adresse eines jeden Aktionärs geschickt und gemäss den gesetzlichen Bestimmun-
gen veröffentlicht.

Falls jedoch alle Aktionäre bei einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und erklären,

dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert wurden, kann die Versammlung ohne vorheriges Einberu-
fungsschreiben und ohne vorherige Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 11. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern,

welche nicht unbedingt Aktionäre sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären in der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre für

eine Amtsdauer gewählt, welche mit der darrauffolgenden jährlichen Hauptversammlung abläuft, in jedem Fall jedoch bis
zur Ernennung und zum Dienstantritt ihrer Nachfolger, mit dem Vorbehalt jedoch, dass ein Verwaltungsratsmitglied je-
derzeit durch Beschluss der Aktionäre mit oder ohne Grund seines Amtes enthoben und/oder ersetzt werden kann.

Die ersten Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt, die unverzüglich

nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds infolge eines Todesfalls oder Rücktritts oder sonstwie frei, so können

die übrigen Mitglieder zusammentreten und mit Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmitglied bestellen, um diesen frei-
en Posten bis zur nächsten Versammlung der Aktionäre zu besetzen.

Ist bei einer Versammlung die Zahl der Stimmen für und gegen einen Beschluss gleich, hat der Vorsitzende der Ver-

sammlung die entscheidende Stimme.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen und kann einen oder mehrere stell-

vertretende(n) Vorsitzende(n) ernennen. Des weiteren kann er einen Sekretär bestellen, welcher nicht Verwaltungs-
ratsmitglied sein muss und mit der Erstellung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der
Aktionäre beauftragt wird. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung zweier Verwaltungsratsmitgliedern an dem im Ein-
berufungsschreiben angegebenen Ort zusammen.

Falls ein Vorsitzender gewählt wurde, übernimmt er den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Aktionäre und des

Verwaltungsrats; mangels eines Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit können die Aktionäre oder die Verwaltungs-
ratsmitglieder jedoch ein anderes Verwaltungsratsmitglied mit Stimmenmehrheit der in betreffender Versammlung an-
wesenden Personen zum vorläufigen Vorsitzenden wählen.

Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit einen oder mehrere Geschäftsführer der Gesellschaft ernennen,

einschliesslich eines Generaldirektors und eines stellvertretenden Generaldirektors, wenn dies für die Leitung und die
Verwaltung der Gesellschaft als erforderlich erachtet wird. Jede dieser Bestellungen kann jederzeit vom Verwaltungsrat
widerrufen werden. Die Geschäftsführer brauchen keine Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre der Gesellschaft zu

10573

sein. Vorbehaltlich einer gegenteiligen Bestimmung in der vorliegenden Satzung haben die ernannten Geschäftsführer
die ihnen vom Verwaltungsrat erteilten Rechte und Verpflichtungen.

Die Verwaltungsratssitzungen werden sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens vierundzwanzig Stunden im

voraus durch eine schriftliche Mitteilung angekündigt, ausser in drigenden Fällen, in denen dann im Einberufungsschrei-
ben die Art dieser Umstände anzugeben ist.

Auf dieses Einberufungsschreiben kann mittels Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telekopie, Te-

legramm oder Telex verzichtet werden. Versammlungen, welche an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden,
wie sie zuvor vom Verwaltungsrat festgelegt wurden, bedürfen keines gesonderten Einberufungsschreibens.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in dem Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungs-

ratsmitglied vertreten zu lassen, welches schriftlich, per Telekopie, Telegramm oder Telex bevollmächtigt wurde.

Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beschliessen oder handeln, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmitglie-

der in der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwe-
senden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen.

Art. 13. Die Protokolle sämtlicher Verwaltungsratssitzungen werden von ihrem Vositzenden unterzeichnet.
Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, werden von die-

sem Vorsitzenden, vom Sekretär oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 14. Die Verwaltungsratsmitglieder können nur in ordnungsgemässen Verwaltungsratssitzungen handeln. Der

Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Gesellschaftspolitik und die Richtlinien für die Verwaltung und Geschäftsführung der
Gesellschaft festzulegen. Verwaltungsratsmitgliedern können die Gesellschaft jedoch nicht durch individuelle Handlun-
gen verpflichten, ausser in ausdrücklich vom Verwaltungsrat genehmigten Fällen.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Hinblick auf die tägliche Verwaltung und Geschäftsführung der Gesell-

schaft und die Ausübung von Geschäften im Hinblick auf die Förderung der Gesellschaftspolitik und des Gesellschafts-
gegenstandes an Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsführer der Gesellschaft übertragen.

Art. 15. Zwischen der Gesellschaft un einer anderen Gesellschaft oder Firma abgeschlossene Verträge oder Ge-

schäfte können weder beeinträchtigt noch ungültig werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein Interesse in einer anderen Gesellschaft oder Firma haben oder
Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter dieser Gesellschaft oder Firma sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäftsführer der Gesellschaft, welcher als Verwaltungsratsmitglied, Ge-

sellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter für eine Gesellschaft oder Firma fungiert, mit welcher die Gesellschaft
einen Vertrag eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, darf trotz seiner Verbindung zu dieser anderen Gesellschaft oder
Firma, die im Zusammenhang mit derartigen Verträgen oder Geschäften stehenden Angelegenheiten mit diskutieren,
diesbezüglich abstimmen und handeln.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, muss das betroffene Verwaltungsratsmitglied oder der betroffene Geschäftsführer dem Verwal-
tungsrat dieses persönliche Interesse mitteilen, und darf keine solche Transaktion in Betracht ziehen oder diesbezüglich
abstimmen; über das Interesse des betreffenden Verwaltungsratsmitgliedes oder Geschäftsführers wird in der nächst-
folgenden Versammlung der Aktionäre Bericht erstattet. Der Begriff «persönliches Interesse», wie im vorstehenden Satz
aufgeführt, gilt nicht für die Beziehung zu oder das Interesse in irgendeiner Angelegenheit, Position oder einer Transak-
tion im Zusammenhang mit BANK J. VONTOBEL AG, VONTOBEL ASSET MANAGEMENT AG oder VONTOBEL
FUND MANAGEMENT S.A. oder irgendeiner ihrer zweigstellen oder mit einer sonstigen Gesellschaft oder Körper-
schaft wie sie der Verwaltungsrat nach Belieben von Zeit zu Zeit festlegen kann.

Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied und jeden Geschäftsführer, deren Erben, Testamentsvollstrek-

ker und Vermögensverwalter für alle ihre Ausgaben entschädigen, welche ihnen im Zusammenhang mit Verfahren und
Prozessen, entstehen in welchen sie in ihrer Eigenschaft als jeztige oder ehemalige Verwaltungsratsmitglieder oder Ge-
schäftsführer der Gesellschaft verwickelt wurden. Diese Entschädigung ist auch möglich bei Verfahren und Prozessen,
welche gegen sie in ihrer jetzigen oder früheren Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführer einer an-
deren Gesellschaft geführt werden, falls die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger von dieser anderen Gesellschaft ist
oder war, sie diese Position im Auftrag der Gesellschaft inne haben oder hatten und sie keine Entschädigung von dieser
anderen Gesellschaft beanspruchen können. 

Keinen Anspruch auf Entschädigung gibt es bei Angelegenheiten, für welche sie in solchen Verfahren oder Prozessen

am Ende der groben Fahrlässigkeit oder des Betrugs für schuldig befunden werden. Im Falle einer Schlichtung wird eine
Entschädigung nur erstattet im Zusammenhang mit Angelegenheiten, die von der Schlichtung betroffen sind und bezüg-
lich welcher die Gesellschaft sich von ihrem Rechtsbeistand bestätigen hat lassen, dass die zu entschädigende Person
keine Pflichtverletzung begangen hat. Das vorgenannte Entschädigungsrecht schliesst andere Rechte nicht aus.

Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder die Unterschrift

jedes Geschäftsführers, sowie durch die Unterschrift jeder sonstigen vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person
verpflichtet.

Art. 17. Die Gesellschaft bestellt einen vom Verwaltungsrat zu ernennenden Wirtschaftsprüfer zur Prüfung der Bü-

cher der Gesellschaft.

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Datum der Gesellschaftsgründung beginnt und
am einunddreissigsten Dezember 2001 endet.

10574

Art. 19. Fünf Prozent (5 %) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden dem vom Gesetz verlagten Reser-

vefonds zugewiesen. Diese Zuweisung ist nicht mehr verlangt, sobald und solange dieser Reservefonds sich auf zehn
Prozent (10 %) des Kapitals der Gesellschaft beläuft.

Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt, wie über den Restbetrag des jährlichen Reingewinns verfügt wird,

und kann von Zeit zu Zeit die Ausschüttung von Dividenden festsetzen.

Festgesetzte Dividenden werden in CHF oder in einer anderen vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung ausbe-

zahlt und werden in dem vom Verwaltungsrat festgesetzten oder und Zeitpunkt ausbezahlt. Der Verwaltungsrat kann
den Wechselkurs, der anwendbar ist, um Dividendenfonds in ihre Zahlungswährung zu übertragen, endgültig bestim-
men.

Zwischendividenden können gemäss gesetzlichen Bestimmungen gezahlt werden.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (wel-

che natürliche Personen oder Rechtspersonen sein können), die von der diese Auflösung beschliessenden Versammlung
der Aktionäre ernannt werden, die ebenfalls ihre Befugnisse und ihre Vergütung festlegt.

Art. 21. Die vorliegende Satzung kann von einer Versammlung der Aktionäre, die nach den Luxemburger Gesetzen

ordentlich einberufen und beschlussfähig ist, gemäss der vom Gesetz vorgesehenen Mehrheit abgeändert werden.

Art. 22. Sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehenen Angelegenheiten unterliegen dem Gesetz vom

10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungen.

<i>Schätzung des Gesellschaftskapitals

Zweck Eintragung wurde das Aktienkapital auf zweiundfünfzig Millionen neunhundertsechsundsiebzigtausendneun-

hundert (52.976.900,-) luxemburgische Franken geschätzt.

<i>Ausgaben

Die Ausgaben, die durch die Gründung der Gesellschaft entstanden, und welche von der Gesellschaft getragen wer-

den, wurden auf ungefähr sechshundertfünfundzwanzigtausend luxemburgische Franken geschätzt (LUF 625.000,-).

<i>Unterzeichnung und Bezahlung

Das Kapital wurde wie folgt gezeichnet und bezahlt : 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt und der Beweis dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.

<i>Bestätigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Hauptversammlung der Aktionäre

Die obengenannten Personen, die das ganze gezeichnete Kapital vertreten und sich selbst als ordentlich versammelt

bezeichnen, haben sofort eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen.

I. Die Versammlung hat als Verwaltungsratsmitglieder bestellt :
- Herrn Beat Nägeli, Vorsitzender der Geschäftsleitung, VONTOBEL ASSET MANAGEMENT AG, Tödistrasse 27,

8022 Zürich,

- Hern Werner Bollier, Mitglied der Geschäftsleitung, VONTOBEL ASSET MANAGEMENT AG, Tödistrasse 27,

8022 Zürich,

- Herrn Roland Franz, Geschäftsleitung, VONTOBEL LUXEMBOURG S.A., 6B, route de Trèves, Senningerberg.
II. Die Versammlung hat 6B, route de Trèves, Senningerberg als Sitz der Gesellschaft beschlossen.
III. Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Roland Franz als Geschäftsführer (administrateur-délé-

gué) zu ernennen.

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg aufgesetzt an dem Tag, wie anfangs in diesem Do-

kument eingetragen.

Nachdem dieses Dokument den erschienenen Personen vorgelegt wurde, die alle dem Notar bekannt sind durch ih-

ren Namen, Vornamen, zivilen Status und ihre Herkunft, haben diese Personen zusammen mit Uns, Notar, die hier vor-
liegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet : R. Franz, P. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 17, case 7. – Reçu 529.396 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(57820/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Aktieneigentümer

Gezeichnetes

Anzahl

Kapital der Aktien

1) VONTOBEL HOLDING AG, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.999.900,- CHF

19.999

2) VONTOBEL ASSET MANAGEMENT AG, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,- CHF

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.000.000,- CHF

20.000

Luxemburg, den 12. Oktober 2000.

J. Elvinger.

10575

LINGELUX AGENCY, Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

STATUTS

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, ingénieur civil, demeurant à B-7700 Mouscron, 20, place de la Gare, ici repré-

senté par Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- LIKES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue,

ici représentée par Madame Isabelle Even-Bodem, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé. Lesquelles
procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LINGELUX AGENCY.

Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

10576

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin, à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficent des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1.- Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, prénommé, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- LIKES S.A., prénommée, mille deux cent quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.245

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

10577

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, ingénieur civil, demeurant à B-7700 Mouscron, 20, place de la Gare;
b) Madame Jeanne Lietart, administrateur de sociétés, demeurant à B-7730 Estaimpeuis (St-Léger), 6, rue de l’ancien-

ne passerelle;

c) Madame Elisabeth Kesteloot, architecte d’intérieur, demeurant à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Marie Hélène Kesteloot, administrateur de sociétés, demeurant à B-7700 Mouscron, 20, place de la Gare.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Ferry-Harry Kesteloot, prénom-
mé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Bodem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2000, vol. 415, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57816/228/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

STENHAM GESTINOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 2 octobre 2000;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 2 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STENHAM GESTINOR LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes activités et fonctions consultatives et d’assistance d’un agent d’affaires d’en-

treprises au sens le plus large.

Mersch, le 9 octobre 2000.

E. Schroeder.

10578

Elle peut assumer, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, l’administration, la transformation ou la liquida-

tion de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés au Grand-Duché ou à l’étranger.

Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés, en assumer la gestion et la mise en valeur.
La Société peut faire toutes opérations financières, juridiques, fiscales, industrielles ou commerciales se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de cent (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, état admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signa-
ture d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec
les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

10579

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quin-

ze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérad Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, Président,

b) Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, Directeur Général,

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, et

d) Monsieur Fernand Heim, chef comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ARTHUR ANDERSEN, une société avec siège social au 4th Floor Forum House, Grenville Street, St. Hélier, Jersey

JE2 4UF.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé : M.-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 53, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(57819/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

J. Gloden.

10580

METECH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten September.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Hans-Jörg Hübsch, Ingenieur, wohnhaft in D-66809 Nalbach, Bergstrasse 6;
2.- Herr Franz Simonis, Ingenieur, wohnhaft in L-9184 Schrondweiler, 28, rue Principale;
3.- Herr Paul Reichert, Ingenieur, wohnhaft in L-8279 Holzem, 23, rue du Moulin.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung METECH, S.à r.l., besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft mit be-

schränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münsbach.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Gesellschaftszweck sind die Entwicklung, die Konstruktion, die Projektierung und der Bau von Sonder-

maschinen und Anlagen, sowie Maschinenteilen, die Beratung, Import und Export.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder

ausländischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, den Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch
Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und
die Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsun-
ternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder
in anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder Immobi-

lien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder
teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tä-

tigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Die Gesellschaft kann ebenfalls die Vermittlung von Dienstleistungen im Ausland vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundvierzigtausend Euro (45.000,- EUR).
Es ist eingeteilt in viertausendfünfhundert (4.500) Anteile zu je zehn Euro (10,- EUR).
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Die Verpfändung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines solchen ist nur mit Zustimmung einer 2/3-

Mehrheit möglich. Die zustimmung bedarf der schriftlichen Form.

Die Veräusserung von Geschäftsanteilen oder von Teilen eines solchen ist der Gesellschaft gegenüber erst dann wirk-

sam, wenn sie unter Nachweis des Übergangs bei der Gesellschaft eingetragen ist.

Der Abfindungsbetrag wird nach dem gemeinen Wert der Stammeinlage festgesetzt, beträgt aber höchstens den ur-

sprünglichen Wert vermehrt um das doppelte des durchschnittlichen Gewinnanteils der letzten beiden Jahre. Vorbehal-
ten bleiben anderslautende Gesellschafterbeschlüsse.

Die Ansprüche der Gesellschafter auf Gewinn- und Liquidationserlöse sind ebenfalls nicht an Dritte übertragbar.

Art. 7. Bei jedweder Übertragung von Anteilen durch Verkauf oder Schenkung haben die anderen Gesellschafter ein

Vorkaufsrecht im Verhältnis ihrer Anteile.

Beim Ableben eines Gesellschafters steht den anderen Gesellschaftern ebenfalls ein Ankaufsrecht gegenüber den ge-

setzlichen Erben des verstorbenen Gesellschafters zu. Der Ankaufspreis wird in diesem Falle durch Sachverständigen-
gutachten festgelegt. Zu diesem Zweck ernennen die Parteien eine jede einen Gutachter. Falls die beiden Gutachter
nicht zu einer gemeinsamen Schlussfolgerung kommen beantragen sie die Ernennung eines dritten Sachverständigen
durch den Präsidenten des Handelsgerichtes. Dieser Sachverständige wird dann verbindlich beschliessen.

1.- Herr Hans-Jörg Hübsch, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfundsiebzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.575
2.- Herr Franz Simonis, vorgenannt, eintausendfünfhundertfünfundsiebzig Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.575
3.- Herr Paul Reichert, vorgenannt, eintausenddreihundertfünfzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350

Total : viertausendfünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

10581

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und unter den
zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung in allen vom Gesetz vorgesehenen Fällen

einberufen, jedenfalls immer dann, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Die ordentliche Versammlung der Gesellschaft wird alljährlich innerhalb von 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjah-

res abgehalten.

Die Gesellschafterversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, von der Geschäftsführung bezeich-

neten Ort, am dritten Donnerstag des Monats Mai um 11.30 Uhr, zusammen.

Der Vorsitzende wird jeweils von der Versammlung bestimmt.

Art. 10. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr

als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statu-
ten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des
Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 11. Für die Befugnisse der Gesellschafterversammlung und betreffend die Verhandlungsgegenstände sowie das

Kontrollrecht der Gesellschafter gelten die Bestimmungen der Statuten. Es stehen der Versammlung insbesondere fol-
gende unübertragbare Befugnisse zu:

1.- Festsetzung und Änderung der Statuten.
2.- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
3.- Abnahme der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz und Beschlussfassung über die Verwendung des rest-

lichen Reingewinns.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 14. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch einen

gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 15. Die Geschäftsführung besteht aus maximal 2 Personen. Sie müssen nicht Gesellschafter sein. Die Bestellung

und Abberufung der Geschäftsführer erfolgt durch Beschluss aller Gesellschafter mit einer Mehrheit von zwei Dritteln
der Stimmen.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft über die gemeinschaftsrechtliche Verfügung von bei-

den Geschäftsführern vertreten, unbeschadet von etwaigen Sonderermächtigungen. Die Gesellschafterversammlung
kann dies durch einen 2/3 Beschluss ändern.

<i>Befugnisse

Die Geschäftsführer sind ermächtigt, im Namen der Gesellschaft alle Rechtshandlungen vorzunehmen, die der Zweck

der Gesellschaft mit sich bringt und die nicht durch das Gesetz oder die Statuten der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

1.- Abschluss von Miet- und Pachtverträgen mit Dauer von mehr als einem Jahr.
2.- Abschluss von Dienstverträgen mit Angestellten.
3.- Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen.
4.- Gründung, Erwerb und Veräusserung anderer Unternehmungen oder Beteiligungen an solchen und Abschluss von

Interessengemeinschaften.

Der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen folgende Rechtsgeschäfte:
1.- Erwerb, Veräusserung und Belastung von Liegenschaften und Gebäuden.
2.- Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten 2/3-Mehrheit.
3.- Aufnahme von Bankkrediten 2/3-Mehrheit.
Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit zweier Drittel der anwesenden Stimmen weitere zustim-

mungspflichtige Geschäfte bestimmen und den Geschäftsführern Dienstanweisungen erteilen.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.

<i>Abschätzung des Gesellschaftskapitals

Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million achthundertfünfzehntau-

sendzweihundertsechsundneunzig luxemburgische Franken (1.815.296,- LUF).

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf achtzigtausend luxemburgische Franken (80.000,- LUF).

10582

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zu Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Hans-Jörg Hübsch, Ingenieur, wohnhaft in D-66809 Nalbach, Bergstrasse 6,
- Herr Franz Simonis, Ingenieur, wohnhaft in L-9184 Schrondweiler, 28, rue Principale.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift eines jeden Geschäftsführers bis zum Betrag von fünfzigtau-

send luxemburgische Franken (50.000,- LUF).

Jeder Betrag, der die Summe von 50.000,- luxemburgischen Franken übersteigt, benötigt die Unterschrift der zwei

Geschäftsführer.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5366 Münsbach, Zone Industrielle.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben die Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Hübsch, F. Simonis, P. Reichert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2000, vol. 415, fol. 45, case 5. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(57817/228/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

M. LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 5, rue des Joncs.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Mathias Weis-

troffer,

2) Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à L-5368 Schuttrange, 6, rue de Neuhaeusgen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de M. LOSCH, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Howald, 5, rue des Joncs. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale, notamment d’assumer la fonction d’as-
socié ou de gérant commandité dans toute société en commandite simple ou en commandite par actions, et pourra
prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprun-
ter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Mersch, den 10. Oktober 2000.

E. Schroeder.

10583

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:  

 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par les deux associés fondateurs, révocables uniquement pour causes légitimes

conformément à l’article 191 de la loi du 10 août 1915. Les deux gérants fondateurs agissent conjointement. Si pour une
raison quelconque, il n’y a plus qu’un gérant fondateur, ce dernier pourra seul gérer la société.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
En cas de division d’une part sociale entre usufruitier et nu-propriétaire, l’usufruitier dispose du droit de vote en tou-

tes circonstances.

Art. 13. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spé-

ciale qui doit être associé.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier

exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de la société jusqu’au trente et un décembre deux
mille.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélè-

vement de cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %)

du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de 35.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Losch, P. Losch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 84, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58096/212/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

1) Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Mathias

Weistroffer, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à L-5368 Schuttrange, 6, rue de Neu-

haeusgen, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur André Losch, préqualifié, pour l’usufruit et Monsieur Patrick Losch, préqualifié, pour la nue-pro-

priété, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

P. Frieders.

10584

SOCIETE HOLDING DES COTES ROUGES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Claude Llense, industriel, demeurant à F-91170 Viry-Châtillon, 18, rue de l’Etang,
représenté par Maître Olivia Kirsch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date

du 3 octobre 2000;

2. Monsieur Walter Candoni, industriel, demeurant à Villa Christine Sidi Yahya, la Palmeraie, Marrakech (Maroc),
représenté par Maître Olivia Kirsch, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée en date du 3 octobre 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE HOLDING DES COTES ROU-

GES S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR), divisé en deux mille cent

(2.100) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR) qui sera divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la date de publication des pré-

sents statuts, autorisé à augmenter, en temps utile, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, en une
ou plusieurs fois.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra élire parmi ses membres un président. A défaut de désignation d’un pré-

sident, ainsi qu’en cas d’empêchement de celui-ci, chaque membre du conseil d’administration assumera à tour de rôle
la présidence lors des réunions du conseil d’administration.

10585

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur, aussi souvent que les

intérêts de la Société l’exigent. Les administrateurs peuvent voter par lettre, télex, télégramme, télécopie ou tout autre
moyen de transmission ayant comme support un document écrit; s’ils font usage de cette faculté, le président peut signer
en leur nom les procès-verbaux des séances.

Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, expri-

mées par écrit. Ces décisions ont le même effet et la même valeur que toute décision prise lors de la réunion du conseil
d’administration.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont transcrits dans un registre ou tout autre support et

signés par tous les membres qui ont pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces délibérations sont certifiés
conformes par le président du conseil d’administration.

Les décisions sont valablement prises à la majorité des voix si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.

Dès que le conseil d’administration se composera de moins de trois administrateurs, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social sans préjudice de tous les actes qui sont réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée gé-
nérale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cent mille euros (2.100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

1.- Monsieur Jean Claude Llens, préqualifié, mille quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080
2.- Monsieur Walter Candoni, préqualifié, mille vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.020

Total : deux mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100

10586

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élève aproximativement à 950.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Claude Llense, industriel, demeurant à F-91170 Viry-Châtillon, 18, rue de l’Etang;
b) Monsieur Walter Candoni, industriel, demeurant à Villa Christine Sidi Yahya, La Palmeraie, Marrakech (Maroc);
c) Monsieur Alain Steichen, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31

décembre 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer à Monsieur Jean Claude Llense, préqualifié, la gestion journalière

et la représentation de la Société et à le nommer administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Kirsch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 55, case 5. – Reçu 847.138 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57818/212/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

BACANO CLAUSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, commerçant, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Gruenewald
2.- Madame Maria Isabel, commerçante, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Gruenewald.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BACANO CLAUSEN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant avec un débit de boissons alcoolisées et non alcoo-

lisées ainsi que la petite restauration.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

P. Frieders.

10587

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

deux mille et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

1.- Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Maria Isabel, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10588

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-),

lequel se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire et par un apport
en nature d’une valeur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

La valeur des biens apportés à la société ressort d’un rapport de révision établi par le réviseur d’entreprises Monsieur

Jean Zeimet, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau en date du 28 septembre 2000, lequel rapport restera,
après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La conclusion du réviseur se lit comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie ».

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 59, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, commerçant, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Gruenewald
b) Madame Maria Isabel, commerçante, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Gruenewald
c) Monsieur Didier Bianchi, cuisinier, demeurant à F-54180 Terville, 10, rue d’Anjou. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- FISOGEST S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, com-
me administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. A. Dos Santos, M. Isabel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 octobre 2000, vol. 415, fol. 54, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58085/228/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Mersch, le 13 octobre 2000.

E. Schroeder.

10589

ZAXION, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

a) Monsieur Arnould Christophe, Jacques, administrateur de sociétés, demeurant B-1040 Etterbeek, 11, rue de Rams-

kapelle

b) Monsieur Rouhifar Armand, administrateur de sociétés, demeurant B-1050 Ixelles, 85/11e, rue de Tenbosch,
c) Monsieur Mbeka Biyunga Makosso André, administrateur de sociétés, demeurant B-1090 Bruxelles Forest, 187/2,

avenue Albert,

d) La société B.INVEST N.V. avec siège social à B-2000 Antwerpen, Verbindingsdok Oostkaai 13, ici représentée par

son administrateur Monsieur Bisengimana Muyango Bertrand, actuellement en fonction.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’ils suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZAXION.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par

simple décision du Conseil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tout commerce de matériel informatique et de logiciels tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, pouvant servir directement ou indirectement à son objet.

La création, le développement, la distribution, l’installation, la mise en service des supports informatiques aussi bien

en matière de software que de hardware et la centralisation des données, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Le publipostage ainsi que l’informatique par l’intermédiaire d’Internet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) LUF, divisé en mille (1.000) actions

de mille deux cent cinquante (1.250,-) LUF chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ont été libérées à 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de 312.500,- LUF (trois

cent douze mille cinq cents francs), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, courrier électroni-
que ou téléfax, étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société et confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

1) M. Arnould Christophe, préqualifié, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) M. Rouhifar Armand, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

3) M. Mbeka Biyunga Makosso André, préqualifié, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

4) La société B. INVEST N.V., préqualifiée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

10590

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année, sauf un dimanche et un jour férié, et
pour la première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extrordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Arnould Christophe, Jacques, administrateur de sociétés, demeurant B-1040 Etterbeek, 11, rue de Rams-

kapelle,

- Monsieur Mbeka Biyunga Makosso André, administrateur de sociétés, demeurant B-1190 Bruxelles Forest, 187/2,

avenue Albert,

- Monsieur Bisengimana Muyango Bertrand, administrateur de sociétés, demeurant B-1180 Bruxelles, 10, avenue

Bourg. Jean Herinckx,

- Monsieur Rouhifar Armand, administrateur de sociétés, demeurant B-1050 Ixelles, 85/11e, rue de Tenbosch.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: La S.à r.l. PRESTA-SERVICES avec siège à L-8437 Steinfort, 11, rue de

Koerich.

4.- La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle impérative du

responsable technique.

Est nommé responsable technique Monsieur Rouhifar, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 87, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Arnould, A. Rouhifar, A. Mbeka Biyunga Makosso, B. Bisengima Muyango, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2000, vol. 862, fol. 86, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57821/207/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

PCI, PROFESSIONAL CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 77.785. 

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 septembre 2000, le Conseil d’Administration

se compose comme suit:

- Monsieur Gunnar Grewe, administrateur-délégué, Tucson (Arizona, USA),
- Mlle Marie-José Sanchez-Diaz, Luxembourg,
- Monsieur Fabrice Léonard, Luxembourg.

Luxembourg, le 20 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 543, fol. 14, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58279/723/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pétange, le 11 octobre 2000.

G. d’Huart.

Pour extraits conformes et sincères
Signature

10591

WM IMMOBILIERE, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue du Bois.

L’an deux mille, le dix octobre.
Entre:
1.- Monsieur Raoul Wagener, avocat à la Cour, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.-P. Brasseur,
2.- Monsieur David Travessa Mendes, avocat à la Cour, demeurant à L-3376 Leudelange, 8, domaine Op Hals,
Est formée une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est WM IMMOBILIERE.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF), divisé en vingt (20)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur la demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. La cession des parts sociales entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune

restriction si elles ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants en ligne directe d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un deux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société. La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe des
gérants.

Art. 11. Le bilan est soumis à approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation des

gérants ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
a.- Monsieur Raoul Wagener, avocat à la Cour, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue J.-P. Brasseur,
b.- Monsieur David Travessa Mendes, avocat à la Cour, demeurant à L-3376 Leudelange, 8, domaine Op Hals,
2.- Le siège social est établi à Luxembourg, 5, avenue du Bois.

1.- Monsieur Raoul Wagener, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 10

2.- Monsieur David Travessa Mendes, préqualifié, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

10592

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: R. Wagener, D. Travessa Mendes.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57822/999/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 1, Höhenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Blandine Cordier «Directeur droit des sociétés», residing in Aix-en Provence, acting in her capacity as attorney

in fact of the board of directors of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the «Company») pursuant to a resolution by the
board of directors of the Company of 28th September, 2000; a certified extract which after having been signed ne va-
rietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed to be registered
therewith;

The Company, a société anonyme having its registered office in Luxembourg, Aerogolf Center, 1, Höhenhof, L-2633

Senningerberg, was incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit notary residing in Hesperange as a société à respon-
sabilité limitée on 6th September 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»),
number 120 on 4th February, 2000. The Company was transformed into a société anonyme by deed of Gérard Lecuit,
prenamed on 1st February 2000, published in the Mémorial, number 363 on May 20, 2000. The articles of incorporation
of the Company were amended serveral times and for the last time on 25th August 2000, by deed of the undersigned
notary not yet published in the Mémorial.

Further to the above the appearing party is acting pursuant to a resolution of the board of directors of 19th July, 2000

and a subsequent decision taken by circular resolution by the compensation committee set up by the board of directors
of the Company dated 4th August, 2000, an extract of the minutes of the aforementioned resolutions of the board of
directors as well as an extract of the aforementioned decision by the compensation committee having been affixed to
a deed of the undersigned notary dated 25th August, 2000.

The appearing party, acting in such capacities, requested the notary to state her declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«(...)
The authorised capital is fixed at one billion Euros (Euros 1,000,000,000.-) consisting of five billion (5,000,000,000)

shares, of no par value.

Out of the authorised share capital of Euros one billion (Euros 1,000,000,000.-) consisting of five billion

(5,000,000,000) shares of no par value, the board of directors is authorised, subject as set out below, to issue further
shares up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it may in its discretion determine
within a period expiring on 20th May, 2005, and to determine the conditions of any such subscription.

Out of the authorised share capital, fifty-six million six hundred and forty-nine thousand one hundred and forty Euros

(Euros 56,649,140.-) consisting of two hundred and eighty-three million two hundred and forty-five thousand seven hun-
dred (283,245,700) shares of no par value shall be reserved for

(...);
(iv) the issue of fifty-six million four hundred thousand (56,400,000) shares upon the exercise of the warrants issued

by the Company on the basis of ten (10) warrants for three hundred (300) shares; and

(v) the issue of a total number of a maximum of up to one hundred million (100,000,000) shares without par value

to senior management and executives throughout the GEMPLUS GROUP either (i) by way of stock options, the terms
and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors at its entire discretion, and/
or (ii) by way of free shares, the Company transferring, upon the issue of such free shares, an amount equivalent to the
accounting par of such shares from its realised profits account, or distributable reserves account to its share capital
account.

(...)»
II. The current issued share capital of the Company is set at one hundred and two million sevent hundred and seventy-

two hundred and fifty-nine point two Euros (102,772,259.2) consisting of five hundred thirteen million eight hundred
and sixty-one thousand two hundred and ninety-six (513,861,296) shares in nominative form without par value.

III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Company as set out under I above, the board

of directors of the Company has in its meeting held on 28th September 2000 resolved to accept contributions of:

(1) one million thirty-four thousand one hundred and seventy-eight (1,034,178) shares in issue in GEMPLUS FI-

NANCE S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg and registered in the commercial register
of Luxembourg under number B 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.) as payment for the exercise price of one million
seven hundred and twenty-three thousand six hundred and thirty (1,723,630) warrants exercised against the issue of
shares in the Company as set out hereunder; and

(2) sixteen million four hundred and forty-eight thousand four hundred and three Euros (Euros 16,448,403.-) as pay-

ment for the exercise price of one hundred and fifty-six thousand three hundred and seventy warrants (156,370) exer-
cised against the issue of shares in the Company as set out hereunder.

10593

In relation to (1) and (2) above the board of directors has delegated to Blandine Cordier, prenamed, the power to

receive payment for shares to be issued by the Company pursuant to the exercise of warrants in the Company and to
record before a notary the issue of shares in the Company, the consequential increase of share capital and the amend-
ment of the articles of incorporation of the Company.

The contributions set out above have been accepted in accordance with article 5 of the articles of incporation of the

Company. The shares issued have been subscribed against such contribution in kind or in cash (as the case may be) as
set out hereafter:

(i) Eight million four hundred and twenty-four thousand (8,424,000) shares without nominal value are issued against

the contribution by TPG GIANT LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware,
United States, having its registered office at CTC, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, of one hundred sixty-
eight thousand four hundred eighty (168,480) shares of nominal value of Euros ten (Euros 10.-) each in GEMPLUS FI-
NANCE S.A.;

(ii) Ten million six hundred and eighty-nine thousand nine hundred (10,689,900) shares without par value are issued

against the contribution by TPG PARTNERS III, LP a limited partnership organised under the laws of Texas, United
States, having its statutory seat at 301, Commerce Street, Suite 330 Fort Worth, Texas of two hundred thirteen thou-
sand seven hundred ninety-eight (213,798) shares of a nominal value of Euros ten (Euros 10.-) each in GEMPLUS FI-
NANCE S.A.;

(iii) Twenty-four million five hundred and eighty-six thousand two hundred (24,586,200) shares without nominal value

are issued against the contribution by ACTON, G.m.b.H. &amp; CO. Vermögensverwaltungs KG, a limited partnership with
its statutory seat at Seedammweg 55, D-61352 Bad Homburg, of four hundred and ninety-one thousand seven hundred
and twenty-four (491,724) shares of a nominal value of Euros ten (Euros 10.-) each in GEMPLUS FINANCE S.A.;

(iv) Eight million eight thousand and eight hundred (8,008,800) shares without nominal value are issued against the

contribution by Mr Marc Lassus, residing in London Wellington Court, 106 Knightsbridge, of one hundred sixty thou-
sand one hundred and seventy-six (160,176) shares of a nominal value of ten Euros (Euros 10.-) each in GEMPLUS FI-
NANCE S.A.;

(v) Four million six hundred and ninety-one thousand one hundred (4,691,100) shares without nominal value are is-

sued against the contribution in cash of sixteen million four hundred and forty-eight thousand four hundred and four
Euros (Euros 16,448,404.-) by SORMIOU HOLDINGS S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg
having its registered office at 54, boulevard Napoléon I

er

, Luxembourg.

The contributions in kind set out under (i) to (iv) above are valued as follows:
The one million thirty-four thousand one hundred and seventy-eight (1,034,178) shares in GEMPLUS FINANCE S.A.

of a nominal value of ten Euros (Euros 10.-) each so contributed were valued by the board of directors at a value of one
hundred and eighty-one million three hundred and six thousand nine hundred and sixteen Euros (Euros 181,306,916.-)
of which ten million three hundred and forty-one thousand seven hundred and eighty Euros (Euros 10,341,780.-) have
been allocated to the share capital account and one hundred seventy million nine hundred and sixty-five thousand one
hundred and thirty-six Euros (Euros 170,965,136.-) have been allocated to the share premium account.

Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, represented by Mrs Corinne Nicolet, pursuant to a report dated 28th Sep-
tember 2000, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration,
the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and nominal value of the shares (51,708,900 shares
at EUR 0.2) each) and the share premium of EUR 170,965,136.- to be issued as consideration.»

The contribution in cash referred to in (v) above to the Company has been allocated as follows: out of the total con-

tribution in cash of sixteen million four hundred and forty-eight thousand four hundred and four Euros (Euros
16,448,404.-), nine hundred thirty-eight thousand two hundred and twenty Euros (Euros 938,229.-) have been allocated
to the share capital account and fifteen million five hundred and ten thousand one hundred and eighty-four Euros (Euros
15,510,184.-) have been allocated to the share premium account.

Evidence of payment to the Company of such contribution in cash was given to the undersigned notary.
IV. The appearing party further declares that according to the decisions of the board of directors and the compen-

sation committee affixed to a deed of the undersigned notary dated 25th August, 2000, referred to above and upon the
exercise of further options between 25th August, 2000, and 28th September, 2000, the Company has issued to senior
management of the Company twenty-one million two hundred and sixty thousand five hundred and twelve (21,260,512)
shares. Such shares have all been subscribed and paid up in cash at three point five hundred and six Euros (Euros 3.506)
per share so that the amount of seventy-four million five hundred and thirty-nine thousand three hundred and fifty-five
point zero seven Euros (Euros 74,539,355.07) of which four million two hundred and fifty-two thousand one hundred
and two point four Euros (Euros 4,252,102.4) were allocated to the share capital account and seventy million two hun-
dred and eighty-sevent thousand two hundred and fifty-two point sixty-seven Euros (Euros 70,287,252.67) were allo-
cated to the share premium account was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription
and payment was given to the undersigned notary.

¨V. As a result of the preceding increases of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of

the Company is amended so as to read as follows:

«The subscribed capital is set at one hundred and eighteen million Euros three hundred and four thousand three hun-

dred and sixty-one point six Euros (Euros 118,304,361.6) consisting of five hundred and ninety-one million five hundred
and twenty-one thousand eight hundred and eight (591,521,808) shares in nominative form without par value.»

10594

VI. The increase of the share capital was valued six hundred twenty-six million five hundred sixty-three thousand four

hundred and fifty-eight Luxembourg francs (LUF 626,563,458.-).

1) Capital duty exemption concerning the contributions in kind (subscribers i, ii, iii, iv)
The subscribers referred to in III (i) to (iv) above having contributed shares in GEMPLUS FINANCE S.A. referred to

above have in aggregate contributed shares in GEMPLUS FINANCE S.A. which together with the 3,122,465 shares in
GEMPLUS FINANCE S.A. already owned by the Company exceed 75 % of the total share capital of GEMPLUS FINANCE
S.A.

At any moment, from the first contribution of the shares in GEMPLUS FINANCE S.A. to GEMPLUS INTERNATION-

AL S.A. until today, said GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. has remained permanently and is currently the owner of
more than 75% of the shares in GEMPLUS FINANCE S.A., in spite of any increase of its corporate capital by issue of
new shares.

Therefore the Company declares that the above contribution in kind here above described qualifies for the capital

duty exemption pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

2) Capital duty concerning the contributions in cash:
a) The global contribution, either in capital or in issue premium effected by SORMIOU HOLDINGS S.A. as payment

for the exercise price of one hundred and fifty-six thousand three hundred and seventy warrants is estimated at six
hundred sixty-three million five hundred twenty-six thousand nine hundred and thirty-two Luxembourg francs (LUF
663,526,932.-).

b) The global contribution, either in capital or in issue premium effected by the senior management of the Company

upon the exercise of further options between 25th August, 2000, and 28th September, 2000, is estimated at three billion
six million nine hundred ten thousand one hundred and thirty Luxembourg francs (LUF 3,006,910,130.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at thirty-seven million Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mme Blandine Cordier, «Directeur Droit des Sociétés», demeurant à Aix-en-Provence, agissant en sa qualité de man-

dataire du conseil d’administration de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société») conformément à une décision
du conseil d’administration de la Société datée du 28 septembre 2000; un extrait certifié de cette décision, après avoir
été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l’enregistrement;

La Société, une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, Aerogolf Center, 1 Höhenhof, L-2633 Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, sous la forme
d’une société à responsabilité limitée, en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 120 du 4 février 2000. La Société a été transformée en société anonyme par acte de
Gérard Lecuit, prénommé, le 1

er

 février 2000, publié au Mémorial, numéro 363 du 20 mai 2000. Les statuts ont été

modifiés à diverses reprises et en dernier lieu en date du 25 août 2000, suivant acte du notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial.

En outre, le comparant agit en vertu d’une résolution du conseil d’administration de la Société prise le 19 juillet 2000,

et une décision subséquente prise par voie de résolution circulaire par le comité de compensation, mis en place par le
conseil d’administration de la Société, datée du 4 août 2000, un extrait du procès-verbal des décisions du conseil d’ad-
ministration susmentionnées ainsi qu’un extrait de la décision du comité de compensation précitée, ont été annexés à
l’acte du notaire instrumentaire daté du 25 août 2000, non encore publié au Mémorial.

Les comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts dispose comme suit:
«(...)
Le capital autorisé s’élève à un milliard d’Euros (Euros 1.000.000.000,-) divisé en cinq milliards (5.000.000.000) d’ac-

tions sans valeur nominale.

Du capital autorisé d’un milliard d’Euros (Euros 1.000.000.000,-) divisé en cinq milliards (5.000.000.000) d’actions sans

valeur nominale, le conseil d’administration est autorisé, sous réserve de ce qui est prévu ci-dessus, d’émettre d’autres
actions dans la limite du capital autorisé en une ou plusieurs fois tel que déterminé de manière discrétionnaire par le
conseil d’administration, pendant une période expirant le 20 mai 2005, et de déterminer les conditions d’une telle sous-
cription.

Du capital autorisé, cinquante-six millions six cent quarante-neuf mille cent quarante Euros (Euros 56.649.140,-) divisé

en deux cent quatre-vingt-trois millions deux cent quarante-cinq mille sept cents (283.245.700) actions sans valeur no-
minale seront réservées à:

(...)

10595

(iv) l’émission de cinquante-six millions quatre cent mille (56.400.000) actions après l’exercice des warrants émis par

la Société sur base de dix (10) warrants pour trois cents (300) actions;

(v) l’émission d’un maximum de cent millions (100.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs et

aux cadres exécutifs du Groupe GEMPLUS, soit (i) au moyen d’options d’actions, les termes et les conditions desquelles
et/ou en relation avec ces options, sont à déterminer par le conseil d’administration de manière discrétionnaire, et/ou
(ii) au moyen d’actions gratuites, la Société transférant, au moment de l’émission de telles actions gratuites, un montant
équivalent au pair comptable de ces actions du compte «profits réalisés» ou du compte «réserves disponibles» à son
compte capital social.

(...)»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à cent deux millions sept cent soixante-douze mille deux

cent cinquante-neuf virgule deux Euros (Euros 102.772.259,2) divisé en cinq cent treize millions huit cent soixante et un
mille deux cent quatre-vingt-seize (513.861.296) actions nominatives sans valeur nominale.

III. Sur base des pouvoirs octroyés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le

conseil d’administration de la Société a, lors de la réunion tenue en date du 28 septembre 2000, décidé d’accepter l’ap-
port de:

(1) un million trente-quatre mille cent soixante-dix-huit (1.034.178) actions de GEMPLUS FINANCE S.A. une société

anonyme constituée conformément aux lois de Luxembourg et enregistrée au registre de commerce de Luxembourg
sous le n° 74.227 (GEMPLUS FINANCE S.A.) comme payement pour le prix d’exercice d’un million sept cent vingt-trois
mille six cent trente (1.723.630) warrants, exercé en contrepartie de l’émission d’actions dans la Société comme décrit
ci-après; et

(2) seize millions quatre cent quarante-huit mille quatre cent trois Euros (Euros 16.448.403,-) pour le payement du

prix d’exercice de cent cinquante-six mille trois cent soixante-dix (156.370) warrants, exercé en contrepartie de l’émis-
sion d’actions dans la Société comme décrit ci-après.

En relation avec (1) et (2) ci-dessus le conseil d’administration a délégué à Blandine Cordier, prénommée, le pouvoir

de recevoir payement pour les actions à émettre par la Société conformément à l’exercice des warrants dans la Société
et de faire acter devant notaire l’émission des actions de la Société, l’augmentation de capital subséquente et la modifi-
cation des statuts de la Société.

Les apports décrits ci-dessus ont été acceptés conformément à l’article 5 des statuts de la Société. Les actions émises

ont été souscrites en contrepartie d’un apport en nature ou en numéraire (selon le cas) comme il est stipulé ci-après:

(i) Huit millions quatre cent vingt-quatre mille (8.424.000) actions sans valeur nominale sont émises en contrepartie

de l’apport par TPG GIANT LLC, une société à responsabilité limitée constituée conformément aux loi de Delaware,
Etats-Unis, ayant son siège social à CTC, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, de cent soixante-huit mille quatre
cent quatre-vingts (168.480) actions d’une valeur nominale de dix Euros (Euros 10,-) chacune dans GEMPLUS FINANCE
S.A.;

(ii) Dix millions six cent quatre-vingt-neuf mille neuf cents (10.689.900) actions sans valeur nominale sont émises en

contrepartie de l’apport par TPG PARTNERS III, LP, une association à responsabilité limitée, organisée conformément
aux lois du Texas, Etats-Unis, ayant son siège statutaire au 301, Commerce Street, Suite 330 Fort Worth, Texas, de
deux cent treize mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (213.798) actions d’une valeur nominale de dix Euros (Euros 10,-)
chacune dans GEMPLUS FINANCE S.A.;

(iii) Vingt-quatre millions cinq cent quatre-vingt-six mille deux cents (24.586.200) actions sans valeur nominale sont

émises en contrepartie de l’apport par ACTON, G.m.b.H. &amp; CO. Vermögensverwaltungs KG, une société en comman-
dite par actions ayant son siège statutaire à Seedammweg 55, D-61352 Bad Homburg, de quatre cent quatre-vingt-onze
mille sept cent vingt-quatre (491.724) actions d’une valeur nominale de dix Euros (Euros 10,-) chacune dans GEMPLUS
FINANCE S.A.;

(iv) Huit millions huit mille huit cent (8.008.800) actions sans valeur nominale sont émises en contrepartie de l’apport

par Marc Lassus, résidant à Londres, Wellington Court, 106 Knightsbridge, de cent soixante mille cent soixante-seize
(160.176) actions d’une valeur nominale de dix Euros (Euros 10,-) chacune dans GEMPLUS FINANCE S.A.;

(v) Quatre millions six cent quatre-vingt-onze mille cent (4.691.100) actions sans valeur nominale sont émises en con-

trepartie de l’apport en numéraire de seize millions quatre cent quarante-huit mille quatre cent quatre Euros (Euros
16.448.404) par SORMIOU HOLDINGS S.A., une société constituée conformément aux lois de Luxembourg ayant son
siège social au 54, boulevard Napoléon I

er

, Luxembourg.

Les apports en nature décrits sous (i) à (iv) ci-dessus sont évalués comme suit:
Les un million trente-quatre mille cent soixante-dix-huit (1.034.178) actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. d’une

valeur nominale de dix Euros (Euros 10,-) chacune ainsi apportées sont évaluées par le conseil d’administration à une
valeur de cent quatre-vingt-un million trois cent six mille neuf cent seize Euros (Euros 181.306.916,-) desquels dix mil-
lions trois cent quarante et un mille sept cent quatre-vingts Euros (Euros 10.341.780,-) ont été attribués au compte ca-
pital social et cent soixante-dix millions neuf cent soixante-cinq mille cent trente-six Euros (Euros 170.965.136,-) ont
été attribués au compte prime d’émission.

La preuve des souscriptions et du transfert des apports en nature à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés par KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, représentée par Madame Corine Nicolet, conformément à un rap-
port daté du 28 septembre 2000, qui restera annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-
trement, conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-avant, rien n’est parvenu à notre attention pouvant indi-

quer que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions (51.708.900
actions valorisées à EUR 0,2 chacune) et à la prime d’émission de EUR 170.965.136,- à émettre en contrepartie.»

10596

L’apport en numéraire mentionné au point (v) ci-dessus a été affecté comme suit: de l’apport total en numéraire de

seize millions quatre cent quarante-huit mille quatre cent quatre Euros (Euros 16.448.404,-), neuf cent trente-huit mille
deux cent vingt Euros (Euros 938.220,-) ont été affectés au compte capital social et quinze millions cinq cent dix mille
cent quatre-vingt-quatre Euros (Euros 15.510.184,-) ont été attribués au compte prime d’émission.

Le preuve du paiement à la Société de ces apports en numéraire a été donnée au notaire instrumentaire.
IV. Le comparant déclare en outre, conformément aux décisions du conseil d’administration et du comité de com-

pensation annexées à l’acte du notaire instrumentaire daté du 25 août 2000, tel que susmentionné et suite à l’exercice
de différentes options entre le 25 août 2000 et le 28 septembre 2000, la Société a émis en faveur des cadres supérieurs
de la Société vingt et un millions deux cent soixante mille cinq cent douze (21.260.512) actions. Ces actions ont été
entièrement souscrites et payées en numéraire à trois virgule cinq cent six Euros (Euros 3.506) par action de telle sorte
que le montant de soixante-quatorze millions cinq cent trente-neuf mille trois cent cinquante-cinq virgule zéro sept
Euros (Euros 74.539.355,07) duquel quatre millions deux cent cinquante-deux mille cent deux virgule quatre Euros
(Euros 4.252.102,4) ont été attribués au compte capital social et soixante-dix millions deux cent quatre-vingt-sept mille
deux cent cinquante-deux virgule soixante-sept Euros (Euros 70.287.252,67) ont été attribués au compte prime d’émis-
sion, était à la libre et entière disposition de la Société, preuve de la souscription et du paiement a été donnée au notaire
instrumentaire.

V. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié de manière à se lire comme suit:

«Le capital souscrit s’élève à cent dix-huit millions trois cent quatre mille trois cent soixante et un virgule six Euros

(Euros 118.304.361,6) divisé en cinq cent quatre-vingt-onze millions cinq cent vingt et un mille huit cent huit
(591.521.808) actions nominatives sans valeur nominale.

VI. L’augmentation du capital social est évaluée à six cent vingt-six millions cinq cent soixante-trois mille quatre cent

cinquante-huit francs luxembourgeois (LUF 626.563.458,-).

1) Exemption du droit d’apport concernant les apports en nature (souscripteurs i, ii, iii, iv)
Les souscripteurs mentionnés sub. lII (i) à (iv) ci-dessus ayant apporté les actions dans GEMPLUS FINANCE auxquel-

les il est fait référence ci-avant qui, ensemble avec les 3.122.465 actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. déjà détenues
par la Société, excèdent 75 % du capital social total de GEMPLUS FINANCE S.A.

A tout moment, depuis le premier apport des actions dans GEMPLUS FINANCE S.A. à GEMPLUS INTERNATIONAL

S.A. jusqu’à ce jour, ladite GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. est restée en permanence et est toujours propriétaire de
plus de 75 % des actions de GEMPLUS FINANCE S.A., en dépit de toute augmentation du capital de cette dernière avec
émission d’actions nouvelles.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature prédécrits pourront bénéficier de

l’exemption du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

2) Droit proportionnel concernant les apports en numéraire:
a) L’apport global tant en capital qu’en prime d’émission effectué par SORMIOU HOLDINGS S.A. (v) pour le paie-

ment du prix d’exercice de cent cinquante-six mille trois cent soixante-dix warrants, est évalué à six cent soixante-trois
millions cinq cent vingt-six mille neuf cent trente-deux francs luxembourgeois (LUF 663.526.932,-).

b) L’apport global tant en capital qu’en prime d’émission effectué par les cadres supérieurs de la société suite à l’exer-

cice de différentes options entre le 25 août et le 28 septembre 2000, est évalué à trois milliards six millions neuf cent
dix mille cent trente francs luxembourgeois (LUF 3.006.910.130,-).

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à trente-sept millions de francs luxembourgeois.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes parties,
en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: B. Cordier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 9, case 4. – Reçu 36.704.371 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57919/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, Höhenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre

2000.
(57920/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.

J. Elvinger.

10597

4L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.975. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57824/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

4L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.975. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Fentange le 14 septembre 2000 à 10 heures

Au début de la réunion, qui est ouverte par M. Larbière Claude, la liste de présence a été signée par tous les action-

naires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de sor-

te que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du
jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Roth Roland, et comme scrutateur Mme Larbière Danielle

tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte et ratifie les points suivants:
1. Approbation du Bilan 99 avec une somme bilantaire de 8.013.046,- LUF et une perte de 33.595,- LUF et autorisation

au conseil d’administration de publier le bilan 99 au registre de commerce.

2. Acceptation de la démission du conseil d’administration au grand complet. Décharge pleine et entière est accordée

pour l’exécution de leurs mandats à M. Roth Roland administrateur-délégué, Mr. Larbière Claude et Mme Larbière Da-
nielle administrateurs.

3. Nomination comme nouvel administrateur-délégué de M. Dufour Johannes demeurant à Ruitersboslaan 55, NL-

4837 Breda avec pouvoir de signature seule.

4. Nomination comme nouvel administrateur de M. Van den Kienboom Leonardus demeurant à Antwerpenstraat 488

A, NL-4826 Breda avec pouvoir de signature conjointe.

5. Nomination comme nouvel administrateur de la société MANTANA HOLDING SAH, société de droit luxembour-

geois avec pouvoir de signature conjointe.

6. Les mandats sont valables pour une période de six ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57825/725/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

ODYSSEY VENTURES ONLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.175. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à  la  date  du  25  août 2000 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 25 septembre 2000.

Luxembourg, le 25 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58266/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

10598

BANQUE BAUMANN &amp; CIE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 36, rue Marie-Adelaïde.

H. R. Luxemburg B 25.106. 

Im Jahre zweitausend, am fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft BANQUE BAU-

MANN &amp; CIE, mit Sitz in L-2128 Luxemburg, 36, rue Marie-Adelaïde,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg B Nummer 25.106,
gegründet unter dem Namen BAUMANN FINANCE LUXEMBOURG S.A. zufolge Urkunde aufgenommen durch No-

tar Joseph Elvinger, mit damaligem Amtswohnsitz in Düdelingen, am 18. November 1986, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 29 vom 4. Februar 1987,

deren Statuten umgeändert wurden zufolge Urkunden aufgenommen durch:
- Notar Joseph Elvinger, vorgenannt, am 27. März 1987, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 124 vom 7. Mai 1987

und

- den instrumentierenden Notar am 31. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 277 vom 13. August

1990.

Die Versammlung wurde um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Niklaus C. Baumann, Banquier, wohnhaft in

Binningen (Schweiz), eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Peter Friedrich, Bankdirektor, wohnhaft in Freiburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Roger Kayser, Bankdirektor, wohnhaft in Mondercange.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter Angabe des Namens, Vornamens und Wohnsitzes sowie die

Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet sind; diese Anwesenheitsliste bleibt gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls nach ne varietur-Paraphierung durch den Versamm-

lungsvorstand gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital, sechzehn Millionen Schweizer Franken

(16.000.000,-), eingeteilt in vierhunderttausend (400.000) Aktien von je vierzig Schweizer Franken (40,-) auf gegenwär-
tiger Versammlung vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über vorstehende Tagesordnung, welche
den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen, dass mithin auf eine Einberufung der Aktionäre verzichtet werden konnte.

III. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Streichung des 3. Absatzes des 2. Artikels der Statuten, so dass durch diese Streichung Punkt 2.4. dieses Artikels

durch Punkt 2.3. ersetzt wird.

2) Abänderung der Dauer der Gesellschaft, welche auf unbestimmte Zeit festgesetzt wird, so dass Artikel 3 wie folgt

zu lesen ist:

«Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.»
3) Streichung des 13. Artikels der Statuten, so dass aus den Artikeln 14 bis 22 die Artikel 13 bis 21 entstehen.
4) Streichung des Vermerks «erstmals in Jahr 1988» in Artikel 16.1. (neuer Artikel 15.1.).
5) Abänderung des zweiten Satzes des Artikels 16.2. (neuer Artikel 15.2.), so dass dieser wie folgt zu lesen ist:
«Sie können im Ausland stattfinden, wenn einer der in Artikel 2 Absatz 3 genannten Fälle höherer Gewalt gegeben

ist.»

6) Streichung des Vermerks «das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der heutigen Gründung und endet am 31. De-

zember 1987» in Artikel 19.1. (neuer Artikel 18.1.).

7) Streichung des Satzes «vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit» in Artikel 21.2. (neuer Artikel 20.2.).
Nach Genehmigung des Vorangehenden fasst die Generalversammlung einstimmig nachstehende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den dritten (3.) Absatz des zweiten (2.) Artikels zu streichen. Durch diese Streichung

wird aus dem Punkt 2.4. dieses Artikels Punkt 2.3.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, die Dauer der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit abzuändern, so dass Artikel 3 der

Statuten wie folgt zu lesen ist:

«Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den dreizehnten (13.) Artikel der Statuten zu streichen. Infolge dieser Streichung en-

steht aus den Artikeln 14 bis 22, Artikel 13 bis 21.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, folgenden Vermerk in Artikel 16.1. (neuer Artikel 15.1.) zu streichen:
«erstmals im Jahr 1988».

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den zweiten (2.) Satz des Artikels 16.2. (neuer Artikel 15.2.) abzuändern, so dass dieser

wie folgt zu lesen ist:

10599

«Art. 16.2. (neuer Artikel 15.2.) - 2. Satz. Sie können im Ausland stattfinden, wenn einer der in Artikel 2, Absatz

3 genannten Fälle höherer Gewalt gegeben ist.»

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, folgenden Vermerk in Artikel 19.1. (neuer Artikel 18.1.) zu streichen:
«das erste geschäftsjahr beginnt am Tag der heutigen Gründung und endet am 31. Dezember 1987.»

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, folgenden Satz in Artikel 21.2. (neuer Artikel 20.2.) zu streichen:
«vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit».
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand sich zu Wort meldet, erklärt der Vorsitzende die General-

versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die alten und neuen Gesellschafter, haben dieselben gegenwärtige Urkun-

de mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Baumann, P. Friedrich, R. Kayser, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2000, vol. 862, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(57844/219/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

BANQUE BAUMANN &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 36, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 25.106. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57845/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

FOUNDATION OF THE CLUB OF ROME.

<i>Financial Statement for 1997 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58081/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2000.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2000.

F. Kesseler.

<i>Revenues collected

Soka Gakkai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300.000,00 USD

Bertelsmann Stiftung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.957,08 USD

BBK. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.941,59 USD

Interest for savings account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.192,22 USD

<i>Total revenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

432.090,89 USD

<i>Expenses paid

Transfer to Clube of Rome, Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

385.000,00 USD

Bank fees  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

507,15 USD

<i>Total expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

385.507,15 USD

Net balance revenues/expenses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.583,74 USD

<i>End of year balance

Current account. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 67,48 USD

Savings account  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.651,22 USD

 

46.583,74 USD

Signature.

10600

FOUNDATION OF THE CLUB OF ROME.

<i>Financial Statement for 1998 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58080/260/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

FOUNDATION OF THE CLUB OF ROME.

<i>Financial Statement for 1999 

<i>Revenues collected

Bertelsmann Stiftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.960,45 USD

BBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.939,25 USD

BBV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70.537,11 USD

Interest for savings account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

477,20 USD

Balance of bank fees for running the account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65,25 USD

<i>Total revenues. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

270.979,26 USD

<i>Expenses paid

Transfer to Clube of Rome, Paris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

265.903,77 USD

Bank fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

327,29 USD

<i>Total expenses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

266.231,06 USD

Net balance revenues/expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.748,20 USD

<i>End of year balance

44.480,59 USD

Current account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.851,35 USD

Savings account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.331,94 USD

<i>Probe

Balance of bank accounts December 31, 1997  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46.583,74 USD

Net balance revenues/expenses   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.748,20 USD

Balance of bank account December 31, 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.331,94 USD

Signature.

<i>Revenues collected

BBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.934,80 USD

Bertelsmann Stiftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.959,48 USD

EXPO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.201,06 USD

ONCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.961,29 USD

Interest for savings account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.421,70 USD

Balance of bank fees for running the account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

117,28 USD

<i>Total revenues. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309.595,61 USD

<i>Expenses paid

Transfer to Clube of Rome, Paris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

166.887,65 USD

Transfer to Club of Rome, Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79.965,16 USD

Invoice ERNST &amp; YOUNG (EvK)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.068,55 USD

Bank commissions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

463,25 USD

<i>Total expenses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 250.384,61USD

Net balance revenues/expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59.211,00 USD

<i>End of year balance

Current account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

68.454,88 USD

Savings account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42.088,05 USD

110.542,93 USD

<i>Probe

Balance of bank accounts December 31, 1998  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51.331,94 USD

Net balance revenues/expenses   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59.211,00 USD

Balance of bank account December 31, 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110.512,93 USD

Signature.

10601

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58079/260/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

BURLING INTERNATIONAL CONSULTANCE &amp; TRADERS SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.

L’an deux mille, le premier août, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme

MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,

constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 12 mars 1999, publié

au Mémorial C, numéro 434 du 10 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vriends Ludovicus, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route

d’Eselborn;

Monsieur le président désigne comme secrétaire Van Tichelen Armand, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad, 19, St

Jorislaan. 

L’assemblée choisit comme scrutateur la Société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, avec siège social à Two

Greenville Crossing suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New-Castle (Etats-
Unis) ici représentée par son directeur Monsieur Van Tichelen Armand, Juriste.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Démission comme commissaire aux comptes.

II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale démissionne comme Commissaire aux comptes de la société BURLING INTERNATIONAL

CONSULTANCE &amp; TRADERS SOPARFI S.A., 18, rue de Boevange à L-7433 Grevenknapp.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> août 2000  

Enregistré à Clervaux, le 23 août 2000, vol. 208, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(57862/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

S.A. MELI LUXEMBOURG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.895. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme S.A. MELI LUXEMBOURG, en liquidation,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
41.895, constituée sous la dénomination de S.A. MELI HOLDING LUXEMBOURG suivant acte reçu par Maître Edmond

Actionnaires

Actions

ARLU TRADING CONSULTING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

LAW &amp; TAXES CONSULTING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

<i>Le bureau
L. Vriends / A. Van Thichelen / LAW &amp; TAXES CONSULTING
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

10602

Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 46 du 1

er

 février

1993, dont la dénomination a été modifiée en S.A. MELI LUXEMBOURG suivant acte reçu par le même notaire Edmond
Schroeder en date du 24 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 289 du 16 juin 1993, et mise en liquidation suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C, ayant un capital social
de deux cent quatre-vingts millions de francs (280.000.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marthe Mélanie Van Doren, administrateur, demeurant à De

Panne (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Georis, gérant de société, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Florizoone, administrateur de société, demeurant à De Pan-

ne (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans.

4.- Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. M. Van Doren, B. Georis, R. Florizoone, J. Seckler.

10603

Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2000, vol. 511, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57981/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles-Evere, 40, rue de la Fusée.

Succursale au Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.304. 

<i>Rapport du Conseil d’Administration aux Actionnaires

Conformément aux statuts et aux lois coordonnées sur les sociétés commerciales, nous avons l’honneur de vous

soumettre les comptes annuels de votre société pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.

1. Commentaire sur les comptes annuels
Grâce à la reprise de l’économie mondiale et notre exportation, la croissance économique en Belgique s’est accélérée

durant le deuxième moitié de 1999. Cette hausse a trouvé son origine dans la reprise de nos marchés d’exportation,
tandis que l’impact de la crise de dioxine sur l’économie est restée limitée.

Dans le monde des télécommunications, les changements ont continué à une rapidité accrue. La nouvelle organisation

de groupe ERICSSON, effective depuis le 1

er

 janvier 1999, a apporté d’importants changements. L’année a connu un

départ difficile, mais une reprise s’est développée au milieu de l’année, où ERICSSON a créé un momentum fort à l’en-
trée de l’année 2000, une vision claire dans sa stratégie, un portefeuille innovatif et une position unique comme market
leader dans la partie la plus expansive de l’industrie.

Dans le segment Enterprise Solutions, le chiffre d’affaires de 1998 s’est confirmé en 1999, grâce au développement

continu de fonctionnalités nouvelles dans sa gamme de produits. Le Business Consulting, les call-center solutions et les
applications business dans l’Internet mobile ont contribué au succès de ces activités. L’acquisition de TOUCHWAVE
INC (U.S.), a donné à ERICSSON l’accès au Webswitch 2000, un commutateur IP-based. 

La nouvelle stratégie du Groupe ERICSSON dans son approche du marché par une activité de vente par canaux in-

directs renforcés, a vu ses premiers aboutissants début 2000 dans le partenariat BUSINESSCOM - ERICSSON S.A. pour
le déploiement des produits BP 250.

Le secteur Consumer Products a lancé durant l’année 1999 plus de produits qu’auparavant. Les délais dans le pro-

cessus du volume augmentant, ont causé la domination des produits dans le segment de prix moins élevés durant l’année,
causant une profitabilité plus réduite du segment.

Le partenariat entre le groupe ERICSSON et MICROSOFT, annoncé en décembre, aura un impact significatif dans le

développement des produits consumer.

Le deuxième opérateur de téléphonie mobile au Luxembourg, MILLICOM, qui a choisi ERICSSON comme fournis-

seur unique, a continué sa croissance aux alentours du chiffre de 100% d’utilisateurs en une année, couronnant son suc-
cès commercial.

L’année 1999 a toutefois constitué pour ERICSSON en Belgique la confirmation de ses efforts en matière d’infras-

tructure mobile. En effet, suite aux efforts considérables qu’ERICSSON a consenti en la matière, la société, recompensée
en 1998 par l’octroi du contrat en vue de déploiement du 3

ème

 réseau d’infrastructure mobile pour le consortium KPN/

ORANGE, a vu son chiffre d’affaires global plus que doublé. Le déploiement du réseau s’effectue sur une période rela-
tivement longue, débutée lors du deuxième semestre de 1998.

Les coûts qui sont attribués au projet sont valorisés comme décrit à l’annexe 25 des comptes de résultats. Nous

soulignons, vu l’importance de la période du contrat de base, que le marché de la télécommunication reste imprévisible,
et que vu l’ampleur et les circonstances particulières du projet, il nous est impossible en ce moment d’en prévoir avec
exactitude les résultats financiers.

Hormis les résultats du présent projet, nous voyons dans l’introduction du troisième réseau mobile en Belgique et

les contacts que nous avons avec notre client un potentiel unique. Notre maison mère est également convaincue des
possibilités qu’offre cette colaboration et a indiqué que la S.A. ERICSSON sera pleinement soutenue, comme elle l’a été
pour l’année 1999, afin que ce projet aboutisse à un succès.

Dans le cas présent, nous ne voyons aucune raison d’établir des réductions de valeur sur stock en relation aux éven-

tuels résultats négatifs que pourrait apporter le projet à ce stade.

ERICSSON, ayant initié, tout au niveau mondial que local, un programme An 2000 (Millennium), a su constater que

tous les efforts consentis en la matière ont abouti à une transition vers l’année 2000 sans aucun incident majeur.

L’évolution croissante de nos activités a permis une augmentation du chiffre d’affaires de 221% ou de plus de 5,5 mil-

liards de francs belges.

Le nombre d’employés inscrits a augmenté de près de 22%.
L’année 1999 s’est clôturée sur un chiffre d’affaires de 10.042.537.374,- BEF et une perte d’exploitation de

67.767.378,- BEF.

Après résultats financiers et exceptionnels et après impôts, la perte de l’exercice est de 82.869.455,- BEF, ce qui,

augmenté du bénéfice reporté de l’exercice précédent de 117.034.599,- BEF, donne un bénéfice cumulé de 34.165.144,-
BEF. Nous proposons de le répartir comme suit:

* BEF 0,- à la réserve légale;
* BEF 0,- à la rémunération du capital;

Junglinster, le 11 octobre 2000.

J. Seckler.

10604

* BEF 34.165.144,- au bénéfice reporté (perte de l’exercice 1999 de 82.869.455,- BEF plus le bénéfice reporté de

l’exercice 1998 de 117.034.599,- BEF).

2. Informations concernant des événements importants qui ont eu lieu après la fin de l’année comptable
Aucun événement important qui aurait pu influencer l’image fidèle des comptes annuels au 31 décembre 1999 n’a eu

lieu en 2000; voir cependant la rubrique prévisions pour 2000.

3. Prévisions pour 2000
Le pouvoir d’achat des particuliers, mesuré sur la base du revenu disponible réel, augmenterait de 2,3% en l’an 2000,

comparé à 1,4% en 1999. La demande intérieure augmenterait de 2,9%. Tenant compte de l’apport positif de l’exporta-
tion net de 0,4%, le produit national brut belge augmenterait de 3,2%. L’emploi intérieur total croît de 53.000 unités.

Nous nous attendons pour l’activité de la téléphonie privée à un chiffre d’affaires légèrement en croissance, plus par-

ticulièrement dans le domaine des services, où la libéralisation du marché, entamée le 1

er

 janvier 1998, ouvre de nou-

velles possibilités de consultance et de gestion de projets. D’autres opportunités se situent au niveau du transport de
l’information, dont la commutation par Internet (Voice over IP), la communication mobile dans l’entreprise, et certains
domaines d’application, tels que le call center. Le groupe ERICSSON étudie la possibilité de ventes accrues par le biais
d’un partenariat pour nos activités MD110.

On peut s’attendre à ce que la marché du GSM continue à connaître une croissance similaire qui s’est produite sur

d’autres marchés étrangers, en tenant compte toutefois que la Belgique connaît un certain retard dans le taux de péné-
tration comparé à des pays similaires.

Le 3ème opérateur mobile en Belgique, le consortium KPN/ORANGE a ouvert son réseau à la clientèle au mois

d’avril 1999, et a atteint un taux de couverture de la population belge de 92% au début de l’année 2000. Début mai 2000,
ORANGE a lancé ses services WAP, basés sur la plate-forme ERICSSON.

De nouvelles opportunités qui distingueraient Tango au Luxembourg de la concurrence se profilent à  l’horizon.

ERICSSON est prêt à relever le défi.

La nouvelle génération de technologie mobile, comme WAP, GPRS, EDGE et UMTS ouvrent certainement de nou-

velles opportunités, où ERICSSON est à ce niveau très bien placé, avec la possibilité de livrer des solutions à tous les
opérateurs, incluant Mobistar et Belgacom Mobile.

Nous vous saurions gré d’approuver les comptes annuels de l’exercice écoulé tels que nous vous les présentons et

de donner décharge, par vote spécial, aux administrateurs et au commissaire-réviseur pour les actes accomplis dans
l’exercice de leur mandat pour l’exercice clôturé le 31 décembre 1999.

Le 29 mai 2000. 

<i>Rapport du commissaire-réviseur sur l’exercice clôturé le 31 décembre 1999

<i> présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires de la société ERICSSON N.V.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’exécution de

la mission de révision qui nous a été confiée.

Nous avons procédé à la révision des comptes annuels établis sous la responsabilité du conseil d’administration de la

société, pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999 dont le total du bilan s’élève à BEF 13.117.733.000,- et dont
le compte de résultats se solde par une perte de l’exercice de BEF 82.869.000,-. Nous avons également procédé aux
vérifications spécifiques complémentaires requises par la loi.

<i>Attestation sans réserve des comptes annuels, avec paragraphe explicatif

Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de révision belges, telles que publiées par l’Institut des

Réviseurs d’Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision soit organisée et exécutée de ma-
nière  à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’inexactitudes significatives
compte tenu des dispositions légales et réglementaires applicables aux comptes annuels en Belgique.

Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de la société en matière administrative et

comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Les responsables de la société ont répondu avec clarté à nos
demandes d’explications et d’informations. Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans
les comptes annuels. Nous avons évalué le bien-fondé de règles d’évaluation et des estimations comptables significatives
faites par la société ainsi que la représentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux
fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent en Belgique, les comptes annuels

clôturés au 31 décembre 1999 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la
société et les informations données dans l’annexe sont adéquates.

Sans remettre en cause l’opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le Rapport du Conseil

d’Administration aux Actionnaires qui mentionne que la société a commencé durant l’année 1998 un important projet.
Vu la durée du projet qui s’étend sur plusieurs années le Conseil d’Administration n’est pas en position de déterminer
le résultat financier final. Néanmoins le Conseil d’Administration et d’avis qu’aucune réduction de valeur sur stocks et
commandes en cours d’exécution pour couvrir les pertes probables futures relative à ce projet devrait être enregistrée
dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 1999. La maison-mère a déclaré soutenir ERICSON N.V. dans son
projet afin de le mener à bien.

<i>Attestations complémentaires

Nous complétons notre rapport par les attestations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier

la portée de l’attestation des comptes annuels:

<i>Pour le Conseil d’Administration
L. Jarnryd / D. Jodoin
<i>Président / <i>Secrétaire

10605

- Le rapport de gestion contient les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels;
- Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue et les comptes annuels sont établis

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique;

- Nous ne devons vous signaler aucune opération conclue ou décision prise en violation des statuts ou de la loi sur

les sociétés. L’affectation des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statu-
taires.

Bruxelles, le 15 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57894/259/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

ERICSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-11300 Bruxelles-Evere, 40, rue de la Fusée.

Succursale au Luxembourg: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.304. 

<i>Composition du Conseil d’Administration et Commissaire-Réviseur

L’assemblée générale annuelle des actionnaires du 13 juin 2000 a accepté la démission de M. Karl Alsmar de ses fonc-

tions d’administrateur.

La même assemblée générale a élu comme administrateurs:
1) M. Jean-Marie Descarpentries, administrateur de sociétés, demeurant 10, avenue Foch, F-75009 Paris, France, Pré-

sident du Conseil d’Administration.

2) M. Dominique Jodoin, Directeur, demeurant 12, avenue de la Chênaie, B-1380 Lasne, Belgique.
M. Jodoin exerce les fonctions d’administrateur-délégué et de directeur de la succursale de la société au Grand-Du-

ché de Luxembourg. Il est chargé de la gestion des affaires journalières de la société et de sa succursale ainsi que de la
représentation de la société pour cette gestion sous sa seule signature.

3) M. Lars Jarnryd, Directeur, demeurant 52, avenue de l’Abreuvoir, La Celle St-Cloud, France.
4) M. Staffan Holmer, administrateur de sociétés, 3 Mysätersvägen, S-74142, Knivsta, Suède.
5) M. Ove Wedsjö, administrateur de sociétés, demeurant 10 Slanvagen, S-13334, Saltsjobaden, Suède.
Les mandats des administrateurs prennent fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires à

tenir en 2001 et qui approuve les comptes annuels de la société pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2000.

<i>Commissaire-Réviseur:

L’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2000 a élu en tant que commissaire-réviseur PricewaterhouseCoo-

pers BCV, 216, avenue Marcel Thiry, B-1200 Belgique, représentée par M. Ian Fraechem, 30 Woluwedal, B-1932 Sint-
Stevens-Woluwe, Belgique.

Le mandat du commissaire-réviseur prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle des actionnaires

qui approuvera les comptes annuels de la société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002.

<i>RECTIFICATIF

L’avis publié au Mémorial concernant des modifications dans la composition du conseil d’administration enregistré à

Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 194, Art. 1360 porte par erreur la date du 13 septembre 1999 au lieu du 13
septembre 2000.

Luxembourg, le 10 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57895/259/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

LOGISTIQUE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man); 
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

PricewaterhouseCoopers
<i>Le commissaire-réviseur
Représentée par
J. Vanfraechem

Par mandat
L. H. Dupong

10606

 2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée LOGISTIQUE EUROPE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 15.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

10607

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille Euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i> Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 57, case 10. – Reçu 1.290.877 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58093/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320

Belvaux, le 13 octobre 2000.

J.-J Wagner.

10608

EUCELIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.575. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social de la société le 18 septembre 2000

<i>Présents

Madame Annick Ducros, Monsieur Michel Durcros.

<i>Ordre du jour:

* Démission de Monsieur Christian Billon de son mandat d’administrateur;
* Cooptation de Madame Despina Pagonas et de Monsieur Dominique Aimé en tant qu’administrateurs.

<i>Décisions

Les membres présents du conseil d’administration décident:
1. d’accepter la démission de Monsieur Christian Billon de son mandat d’administrateur comme demandé par lui dans

sa lettre du 14 septembre 2000.

2. de coopter Madame Despina Pagonas et Monsieur Dominique Aimé en tant qu’administrateurs de la société; leurs

mandats étant proposés à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale de la société.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57897/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

KANNERBUTTEK DIBBENDAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.587. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Christiane Krier, gérante, épouse de Monsieur Gilles Bivort, demeurant à L-3317 Bergem, 5, Stéewé.
Laquelle comparante, agissant comme unique associée de la société KANNERBUTTEK DIBBENDAPP, S.à r.l, avec

siège à Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.587, constituée suivant
acte notarié du 18 juin 1992, publié au Mémorial C n

°

 486 du 26 octobre 1992.

Laquelle comparante a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé

en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

- qu’en tant qu’associée unique elle conclut formellement à la dissolution de la société par la réunion de toutes les

parts en une seule main et ceci pour cause de cessation de commerce.

- que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée.
- que Madame Christiane Bivort-Krier déclare expressément assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de

la société dissoute.

Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. KANNERBUTTEK DIBBENDAPP, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Krier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2000, vol. 862, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 11 octobre 2000.

(57943/207/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

A. Ducros / M. Ducros
<i>Administrateur / Administrateur

Pour expédition conforme
G. d’Huart

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Nouvelle Mercerie Marx-Schaefer

Entente des Gestionnaires des Centres d’Accueil, A.s.b.l.

Rether Finance S.A.

A-Z Bureaux

Clairbio Capital Management Holding S.A.H.

Gloabl Value S.A.

Vontobel Luxembourg S.A.

Lingelux Agency

Stenham Gestinor Luxembourg S.A.

Metech, S.à r.l.

M. Losch, S.à r.l.

Société Holding des Côtes Rouges S.A.

Bacano Clausen S.A.

Zaxion

PCI, Professional Consultants International S.A.

WM Immobilière

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

4L S.A.

4L S.A.

Odyssey Ventures Online Holding S.A.

Banque Baumann &amp; Cie

Banque Baumann &amp; Cie

Foundation of The Club of Rome

Foundation of The Club of Rome

Foundation of The Club of Rome

Burling International Consultance &amp; Traders Soparfi S.A.

S.A. Meli Luxembourg

Ericsson S.A.

Ericsson S.A.

Logistique Europe S.A.

Eucelia Investments S.A.

Kannerbuttek Dibbendapp, S.à r.l.