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10369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 217
23 mars 2001
S O M M A I R E
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10408
DuPont Engineering Products, S.à r.l., Contern . .
10396
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10408
Eastern Europe/Central Asia Investment Fund, Lu-
Amfa S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10408
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10414
Arts et Textiles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10409
Echolux S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10416
Arts et Textiles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10409
Eco Promotion Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
10415
Bauxite Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
10401
Electro-Hauser, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10410
BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxem-
Electro-Stemmann, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . .
10399
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10407
Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg . . . . . . . .
10414
BCI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10409
Enogest International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
10416
Bedevco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10410
Eurocomptes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
10416
BNP Equity, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
10373
Kenson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10397
BNP Thema, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10379
Kenson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10398
Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg . .
10407
NBL, Netbizz.lu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10370
C.T.O. Fin. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10413
Restaurant Pepe Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
10405
Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
10410
Swissca Portfolio Funds Management Company
Central European Yield Fund, Luxembourg . . . . . .
10410
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10372
Clearstream Banking S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10409
Swissca Portfolio Funds Management Company
Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .
10411
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10372
Clearstream Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
10411
Tamarind Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10398
Colufina Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10412
Tamboobo Financial Holding S.A., Luxembourg .
10399
Combus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10413
Technisud S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .
10399
Combus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10413
Technisud S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . .
10399
Compagnie Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l.,
Tellina Agrofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10400
Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10412
Tellina Agrofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
10400
Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A., Luxem-
Tradeast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
10400
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10412
Umbex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10401
Computer, Architecture and Services, S.à r.l., Lu-
Unilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10402
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10398
Valbeach Constructing Company S.A., Luxem-
Cotex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10408
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10401
Daytona Investments Holding S.A., Luxembourg .
10413
VDFINCO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10403
Decobelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10414
VDFINCO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10403
Development Portfolio Management Company
Venezia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10403
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10404
Venezia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
10403
Ding International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
10412
Viking Management Group S.A., Luxembourg . . .
10404
Dodia Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
10414
Viking Management Group S.A., Luxembourg . . .
10404
DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l., Con-
Wallabies Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10405
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10384
Wallabies Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
10405
DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l., Con-
Westrading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
10402
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10390
Wickla Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
10404
DuPont Engineering Products, S.à r.l., Contern . . .
10390
10370
NBL, NETBIZZ.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- PUBLICITE & MEDIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Bob Hochmuth, administrateur de sociétés, demeurant à
L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean,
2.- Monsieur Marc Schreiner, directeur commercial, demeurant à L-1858 Luxembourg, 70, rue de Kirchberg,
ici représenté par Monsieur Bob Hochmuth, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 octobre 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETBIZZ.LU S.A., en abrégé NBL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la consultance, conception, réalisation, design et commercialisation de solutions In-
ternet, multimedia et plus généralement de communication digitale sur le marché luxembourgeois et international.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, et les nom, prénom, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excèdent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée dans le mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de
son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire
connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des
propriétaires d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque ces actions sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant, et, pour
autant que les statuts le prévoient, aux héritiers légaux.
Le refus d’agrément doit être notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire cédant.
Celui-ci peut alors obliger ses coactionnaires à acheter ou à faire acheter les actions dont la cession est envisagée.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le nom-
10371
bre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de
la société.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spé-
cial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui méme pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Les actions ont été libérées à cinquante pour cent (50 %), de sorte que la somme de quinze mille cinq cents euros
(EUR 15.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussi-
gné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq
cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1.- PUBLICITE & MEDIA S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- Monsieur Marc Schreiner, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
10372
a) Monsieur Bob Hochmuth, administrateur de sociétés, demeurant à L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean,
b) Monsieur Marc Schreiner, directeur commercial, demeurant à L-1858 Luxembourg, 70, rue de Kirchberg,
c) Monsieur Matthias Schmitt, informaticien diplômé, demeurant à L-2634 Luxembourg, 17, rue William Turner.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille deux.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommé administrateur-délégué, monsieur Bob Hochmuth, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Hochmuth, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 15, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(57267/227/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 49.487.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58045/012/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 1, Place de Metz.
H. R. Luxemburg B 49.187.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 5. September 2000i>
Die Hauptversammlung nimmt Kenntnis davon, dass Herr Serge Courtet am 1. August 2000 als Verwaltungsratsmit-
glied zurückgetreten ist, und dass dessen Mandat per Zuwahl des Verwaltungsrates vom 17. August 2000 von Herrn
René Charrière bis zur heutigen Hauptversammlung weitergeführt wurde.
Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordentli-
chen Hauptversammlung endet.
Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung in Jahr 2001 endet,
folgende Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn Stefan Bichsel, Präsident
Herrn Dr. Peter Meier
Herrn René Charrière.
Die Prüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rech-
nungsperiode als Aufsichtskommissar der Verwaltungsratsgesellschaft genannt. Die Prüfungsgesellschaft Pricewater-
houseCoopers, S.à r.l. wird ebenfalls als Wirtschaftsprüfer des SWISSCA PORTFOLIO FUND für die Period vom 1.
April 2000 bis zum 31. März 2001 bestellt.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58046/012/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
E. Schlesser.
<i>Pour SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Signatures
<i>Für SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
Signatures
10373
BNP EQUITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.209.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP EQUITY, une société
d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 31.209, constituée suivant acte notarié en date du 10 août 1989, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 285 du 7 octobre 1989. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 17 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 506 du 2 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, employé privé, de-
meurant à Schoenberg (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Gengler, employé privé; demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Rose, employée privée, demeurant à Ottange (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 596 du 21 août 2000
numéro 636 du 6 septembre 2000
b) au Luxemburger Wort
du 21 août 2000
du 6 septembre 2000
c) au Tageblatt
du 21 août 2000
du 6 septembre 2000
d) et dans des journaux dans certains des pays dans lesquels BNP EQUITY est enregistrée.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
A. Approuver la fusion par absorption de BNP EQUITY par PARVEST, une société d’investissement à capital variable
constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg, le 18 juillet 2000
(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,
et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de PARVEST, s’il y
a lieu,
d’approuver ce projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes
concernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment/caté-
gorie d’actions de BNP EQUITY aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que
plus amplement décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire.à celle du compartiment fusionné sur base
d’un rapport d’échange spécifié ci-après.
Les Compartiments absorbés et absorbants
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:
<i>Les compatiments absorbés:i>
<i>Les compartiments absorbants:i>
BNP EQUITY
PARVEST
BNP EQUITY Southern Europe
PARVEST Southern Europe
BNP EQUITY Small Cap Euro
PARVEST Europe Small Cap
BNP EQUITY Small Cap US
PARVEST US Small Cap
BNP EQUITY Emerging
PARVEST Emerging Markets Equities
BNP EQUITY Australia
PARVEST Australia
BNP EQUITY North America
PARVEST North America
BNP EQUITY New Europe
PARVEST New Europe
BNP EQUITY World
PARVEST World
BNP EQUITY UK
PARVEST UK Opportunities
BNP EQUITY Japan
PARVEST Japan Equities
BNP EQUITY South East Asia
PARVEST Asian Opportunities
BNP EQUITY Latin America
PARVEST Latin America
BNP EQUITY Balanced World
PARVEST Dynamic (USD)
BNP EQUITY Switzerland
PARVEST Switzerland
BNP EQUITY France
PARVEST France
BNP EQUITY Euro
PARVEST Euro Equities
BNP EQUITY Greater China
PARVEST Greater China
10374
Le compartiment BNP EQUITY Index Euro a été apporté à PARINDEX le 28 septembre 2000, une société d’inves-
tissement à capital variable de droit luxembourgeois.
<i>Catégories et Classes d’Actionsi>
<i>Rapport d’Echangei>
a) Pour tous les compartiments absorbants de PARVEST qui sont déjà lancés au moment de la fusion, le rapport
d’échange sera basé sur les VNI respectives des compartiments absorbés de BNP EQUITY et des compartiments ab-
sorbants de PARVEST au moment de la fusion.
b) Pour les compartiments absorbants de PARVEST qui n’auraient pas encore été lancés au moment de la fusion, le
rapport d’échange sera un nombre déterminé d’actions du compartiment de PARVEST que l’actionnaire de BNP EQUI-
TY recevra en échange d’une action qu’il détenait avant la fusion dans BNP EQUITY.
L’actionnaire se verra appliquer un rapport d’échange permettant de garder une certaine homogénéité des VNI de
tous les compartiments de PARVEST - les valeurs nettes d’inventaire des compartiments de PARVEST étant en général
largement inférieures aux VNI des compartiments absorbés de BNP EQUITY.
Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
- Pour les actions au porteur, les actionnaires se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant rem-
boursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange
déterminés.
<i>Date d’Effet de la Fusioni>
La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le
29 septembre 2000 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
EQUITY.
B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP
EQUITY, toutes les actions de BNP EQUITY en émission seront annulées et que la société sera dissoute.
C. Donner quitus aux administrateurs de BNP EQUITY pour l’accomplissement de leur mandat allant du 30 septem-
bre 1999 à la Date d’Effet.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 2.020.745 actions en circulation, 654.612 actions sont présen-
tes ou représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour a été convoquée pour le 18 août 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui fu-
sionnent au Mémorial C le 18 juillet 2000 soit un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent; expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant, en l’occurrence la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. autorisée
suivant ordonnance de la Première Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 30
mai 2000 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Ce rapport, établi en date du 28 juin
2000, constate entre autres que les rapports d’échange tels que proposés ne donnent pas lieu à observation de la part
de l’expert et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments absorbés sera établi
sur base du ratio d’échange qui sera revu par l’expert indépendant à la date effective de la fusion. Ce dernier rapport
établi à la date du 29 septembre 2000 par le même expert est à la disposition de l’Assemblée.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Les rapports des conseils d’administration, les rapports de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-
tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la Société resteront annexés aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>La société absorbéei>
<i>La société absorbantei>
AC 1 de BNP EQUITY
Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante) de PARVEST
AD 1 de BNP EQUITY
Actions de la catégorie «Classic» (classe distribuante) de PARVEST
AC 2 de BNP EQUITY
Actions de la catégorie «Privilège» (classe capitalisante) de PARVEST
10375
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le
rapport de l’expert sur les rapports d’échange, l’Assemblée approuve la fusion par absorption de BNP EQUITY, société
absorbée, par la société PARVEST, société absorbante, une société d’investissement à capital variable constituée sous
les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, conformément au projet
de fusion reçu par acte authentique en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 512 du 18 juillet
2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte l’émission et l’attribution d’actions par PARVEST (société absorbante) dans les compartiments/
catégories/classes concernés, en rémunération du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque comparti-
ment/catégorie d’actions de BNP EQUITY aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST
de la manière détaillée dans le tableau repris ci-après.
Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
- Pour les actions au porteur, les actionnaires se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant rem-
boursé à l’actionnaire.
Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que conformément à l’article 264 de la loi sur
les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent
des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assem-
blée la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs
et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante. Toutes les actions en circulation
de la société absorbée sont annulées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de BNP EQUITY pour l’accomplissement de leur mandat du 30 sep-
tembre 1999 à la Date d’Effet.
<i>Les compartiments et classes absorbés: i>
<i>Les compartiments, catégories et classes absorbants :i>
<i> Rapport d’échangei>
BNP EQUITY
PARVEST
Southern Europe - AC1
Southern Europe - «Classic» (Cap.)
1 à 5
Small Cap Euro - AC1
Europe Small - «Classic» (Cap)
1 à 10
Small Cap Euro - AC2
Europe Small Cap- « Privilège» (Cap)
1 à 3
Small Cap US - AC1
US Small Cap - «Classic» (Cap)
1 à 4
Small Cap US - AD 1
US Small Cap - «Classic» (Dis)
1 à 4
Emerging - AC1
Emerging Markets Equities - «Classic» (Cap)
1 à 4
Emerging - AD 1
Emerg. Mark. Equ. - «Classic» (Dis)
1 à 4
Australia - AC1
Australia - «Classic» (Cap)
1 à 5
North America - AC1
North America - «Classic» (Cap)
1 à 6
North America - AC2
North America - «Privilège» (Cap)
1 à 2
New Europe - AC1
New Europe - «Classic» (Cap)
1 à 6
New Europe - AC2
New Europe - «Privilège» (Cap)
1 à 2
World - AC1
World - «Classic» (Cap)
1 à 5
World - AC2
World - «Privilège» (Cap)
1 à 1
World - AD1
World - «Classic» (Dis)
1 à 5
UK - AC1
UK Opportunities - «Classic» (Cap)
1 à 5
UK - AC2
UK Opportunities - «Classic» (Cap)
1 à 1
Japan - AC1
Japan Equities - «Classic» (Cap)
1 à 7
Japan - AC2
Japan Equities - «Privilège» (Cap)
1 à 2
South East Asia - AC1
Asian Opportunities - «Classic» (Cap)
1 à 5
South East Asia - AC2
Asian Opportunities - «Privilège» (Cap)
1 à 1
Switzerland - AC1
Switzerland - «Classic» (Cap)
1 à 2,092586
Latin America - AC1
Latin America - «Classic» (Cap)
1 à 5
Latin America - AC2
Latin America - «Privilège» (Cap)
1 à 1
France - AC1
France - «Classic» (Cap)
1 à 1,689235
France - AC2
France - «Privilège» (Cap)
1 à 1
Euro - AC1
Euro Equities - «Classic» (Cap)
1 à 5,512139
Euro - AC2
Euro Equities - «Privilège» (Cap)
1 à 1
Greater China - AC1
Greater China - «Classic» (Cap)
1 à 18,812704
Balanced World - AC1
Dynamic (USD) - «Classic» (Cap)
1 à 6
Balanded World - AC2
Dynami (USD) - «Privilège» (Cap)
1 à 2
10376
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien
siège social de la société absorbée.
Les résolutions sont toutes prises à l’unanimité des voix.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés par
la loi à la société en relation avec la fusion projetée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présente acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, la version française fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BNP EQUITY, a société d’investissement à capital
variable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 31.209), incorporated pursuant to a notarial
deed on the 10th of August 1989, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 285 of 7th of October 1989.
The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 17th of May 1999,
published in the Mémorial, Recueil C, number 506 of the 2nd of july 1999.
The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Herbert Grommes, employee, residing in Schoenberg (B), in the Chair,
who appointed as secretary Mr Paul Gengler, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Séverine Rose, employee, residing in Ottange (F).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil C,
number 596 of August 21st, 2000
number 636 of September 6th, 2000
b) in the Luxemburger Wort
on August 21 st, 2000
on September 6th, 2000
c) in the Tageblatt
on August 21 st, 2000
on September 6th, 2000
d) and in newspapers in some of the countries in which BNP EQUITY is registered.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
A. To approve the merger by absorption of BNP EQUITY by PARVEST, a Luxembourg investment company with
variable capital, the registered office of which is at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
After the reading of
(i) the Board of Directors’ report which explains and justifies the merger proposal published in the Official Gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg) on 18th July 2000
(ii) the independent auditor’s report drafted by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg, in ac-
cordance with article 266 of the law of 10th August 1915 relating to commercial companies, and, provided the extraor-
dinary meeting of shareholders of PARVEST, if such meeting takes place, approves the merger proposal,
to approve the merger proposal specifying more particularly the attribution of shares of the relevant sub-funds/cat-
egories/classes of PARVEST in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to each sub-fund/
category of shares of BNP EQUITY to the corresponding sub-funds/categories/classes of shares of PARVEST (as de-
scribed in greater detail below) which have similar investment policies to those of the merged sub-funds, on the basis
of an exchange ratio specified below.
<i>The Absorbed and the Absorbing Sub-Fundsi>
The assets will be transferred from the absorbed sub-funds to the absorbing sub-funds as follows:
<i>The absorbed sub-funds:i>
<i>The absorbing sub-funds:i>
BNP EQUITY
PARVEST
BNP EQUITY Southern Europe
PARVEST Southern Europe
BNP EQUITY Small Cap Euro
PARVEST Europe Small Cap
BNP EQUITY Small Cap US
PARVEST US Small Cap
BNP EQUITY Emerging
PARVEST Emerging Markets Equities
BNP EQUITY Australia
PARVEST Australia
BNP EQUITY North America
PARVEST North America
BNP EQUITY New Europe
PARVEST New Europe
10377
The sub-fund BNP EQUITY Index Euro has been absorbed by PARINDEX on September 28, 2000, a Luxembourg
investment company with variable capital.
<i>Categories and Classes of Sharesi>
<i>Exchange Ratioi>
a) For all of the absorbing sub-funds of PARVEST that have already been launched at the time of the merger, the
exchange ratio will be based on the respective NAVs of the absorbed sub-funds of BNP EQUITY and of the absorbing
sub-funds of PARVEST at the time of the merger.
b) For the absorbing sub-funds of PARVEST that have not yet been launched at the time of the merger, the exchange
ratio will be a fixed number of shares of the sub-fund of PARVEST that the shareholder of BNP EQUITY will receive in
exchange for one share that the shareholder held prior to the merger with BNP EQUITY. The exchange ratio applied
to the shareholder will allow a certain degree of homogeneity to be maintained between the NAVs of all of the sub-
funds of PARVEST, the net asset values of the PARVEST sub-funds being in general a good deal lower than the NAVs of
the absorbed sub-funds of BNP EQUITY.
Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- For registered shares, the shareholders will receive fractions of shares with up to three decimals.
- The holders of bearer shares will receive a whole number of shares and the remainder will be reimbursed.
The results of the merger and in particular the reports and details of the finalised exchange procedures will be pub-
lished at a later date.
<i>Effective Date of the Mergeri>
The effective date of the merger, i.e. the date on which the merger becomes effective (hereafter referred to as the
«Effective Date») is the 29 September 2000 or any other date set by the extraordinary general meeting of the share-
holders of BNP EQUITY.
B. To decide that after the issue of the shares of the relevant sub-funds of PARVEST to the shareholders of BNP
EQUITY, all of the shares in issue of BNP EQUITY will be cancelled and the company dissolved.
C. To grant discharge to the directors of BNP EQUITY for the carrying out of their mandates running from 30th
September 1999 to the Effective Date.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV.- As appears from the said attendance list, 654,612 shares out of 2,020,745 shares in circulation are present or
represented at the present Extraordinary General Meeting.
The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same
agenda for the 18th of August 2000, and that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been
attained.
This meeting may thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance with
article 67-1 of the modified law of August 10, 1915.
V. That the provisions of the law of August 10t`h, 1915 concerning the mergers have been observed i.e.:
1. Publication of the merger proposal drawn up in the notarial form by the board of directors of the merging com-
panies on July 18th, 2000 in the Mémorial, that is to say more than one month before this meeting which has been con-
vened in order to approve the merger proposal.
2. Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining and justifying
the merger proposal and in particular the exchange rates of the shares.
3. Drawing up of a report by FIDUCIAIRE BILLON, S.àr.l., an independent auditor authorised according to an order
of the first Vice-President of the court of Luxembourg dated May 30th, 2000 to issue a report jointly for all the merging
companies. This report, established on June 28`th, 2000 states namely that the auditor has no comment to make on the
proposed exchange ratios and that the number of the new shares to be allocated to the shareholders of the absorbed
BNP EQUITY World
PARVEST World
BNP EQUITY UK
PARVEST UK Opportunities
BNP EQUITY Japan
PARVEST Japan Equities
BNP EQUITY South East Asia
PARVEST Asian Opportunities
BNP EQUITY Latin America
PARVEST Latin America
BNP EQUITY Balanced World
PARVEST Dynamic (USD)
BNP EQUITY Switzerland
PARVEST Switzerland
BNP EQUITY France
PARVEST France
BNP EQUITY Euro
PARVEST Euro Equities
BNP EQUITY Greater China
PARVEST Greater China
<i>The absorbed companyi>
<i>The absorbing companyi>
AC 1 of BNP EQUITY
Shares of the «Classic» category (capitalisation class) of PARVEST
AD 1 of BNP EQUITY
Shares of the «Classic» category (capitilisation class) of PARVEST
AC 2 of BNP EQUITY
Shares of the «Privilege» category (capitilisation class) of PARVEST
10378
sub-funds will be established on the basis of exchange ratios which will be verified by the independent auditor at the
effective date of the merger. This report, drawn by the same auditor on September 29th, 2000, is at the disposal of the
general meeting.
4. Deposit for inspection by the shareholders of the documents required by article 267 of the law on commercial
companies at the registered office of the merging companies one month at least before the date of the general meeting.
The reports of the boards of directors, the reports of the independent auditor, a copy of the order of the Court as
well as a certificate certifying that the afore-said documents have been deposited during the legal period at the registered
office of the companies will remain annexed to the present deed.
After deliberation the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
After having got knowledge of the report of the boards of directors explaining and justifying the merger proposal and
of the report of the independent auditor upon the exchange ratios, the general meeting approves the merger by absorp-
tion of BNP EQUITY, the absorbed company, by PARVEST, the absorbing company, a company with variable capital
incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at 10A, boulevard Royal, L2093 Luxem-
bourg, according to the merger proposal documented by notarial deed of June 29th, 2000, published in the Mémorial,
Recueil C, number 512 of July 18th, 2000.
<i>Second resolutioni>
The meeting accepts the issue and the allocation of shares by PARVEST (the absorbing company) of the relevant sub-
funds/categories/classes, in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to each sub-fund/cat-
egory of shares of BNP EQUITY to the correponding sub-funds/categories/classes of shares of PARVEST as described
hereafter:
Amounts left over as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- for registered shares, the shareholders will receive fractions of shares with up to three decimals
- the holders of bearer shares receive a whole number of shares and the remainder will be reimbursed
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting states that the merger is realised without prejudice of
one or more shareholders of the absorbing company holding at least five per cent of the shares of the subscribed capital
of that company to require until the day after the present general meeting the convening of a general meeting of share-
holders in order to vote upon the merger.
<i>Absorbed sub-funds categories: i>
<i>Absorbing sub-funds, categories and classes:i>
<i> Exchange ratioi>
BNP EQUITY
PARVEST
Southern Europe - AC1
Southern Europe - «Classic» (Cap.)
1 for 5
Small Cap Euro - AC1
Europe Small - «Classic» (Cap)
1 for 10
Small Cap Euro - AC2
Europe Small Cap- « Privilège» (Cap)
1 for 3
Small Cap US - AC1
US Small Cap - «Classic» (Cap)
1 for 4
Small Cap US - AD 1
US Small Cap - «Classic» (Dis)
1 for 4
Emerging - AC1
Emerging Markets Equities - «Classic» (Cap)
1 for 4
Emerging - AD 1
Emerg. Mark. Equ. - «Classic» (Dis)
1 for 4
Australia - AC1
Australia - «Classic» (Cap)
1 for 5
North America - AC1
North America - «Classic» (Cap)
1 for 6
North America - AC2
North America - «Privilège» (Cap)
1 for 2
New Europe - AC1
New Europe - «Classic» (Cap)
1 for 6
New Europe - AC2
New Europe - «Privilège» (Cap)
1 for 2
World - AC1
World - «Classic» (Cap)
1 for 5
World - AC2
World - «Privilège» (Cap)
1 for 1
World - AD1
World - «Classic» (Dis)
1 for 5
UK - AC1
UK Opportunities - «Classic» (Cap)
1 for 5
UK - AC2
UK Opportunities - «Classic» (Cap)
1 for 1
Japan - AC1
Japan Equities - «Classic» (Cap)
1 for 7
Japan - AC2
Japan Equities - «Privilège» (Cap)
1 for 2
South East Asia - AC1
Asian Opportunities - «Classic» (Cap)
1 for 5
South East Asia - AC2
Asian Opportunities - «Privilège» (Cap)
1 for 1
Switzerland - AC1
Switzerland - «Classic» (Cap)
1 for 2.092586
Latin America - AC1
Latin America - «Classic» (Cap)
1 for 5
Latin America - AC2
Latin America - «Privilège» (Cap)
1 for 1
France - AC1
France - «Classic» (Cap)
1 for 1.689235
France - AC2
France - «Privilège» (Cap)
1 for 1
Euro - AC1
Euro Equities - «Classic» (Cap)
1 for 5.512139
Euro - AC2
Euro Equities - «Privilège» (Cap)
1 for 1
Greater China - AC1
Greater China - «Classic» (Cap)
1 for 18.812704
Balanced World - AC1
Dynamic (USD) - «Classic» (Cap)
1 for 6
Balanded World - AC2
Dynamic (USD) - «Privilège» (Cap)
1 for 2
10379
<i>Third resolutioni>
The general meeting states that under the above-mentioned condition, the Company is dissolved without liquidation,
all the assets and liabilities of the absorbed company being transferred without any exception to the absorbing company.
All the shares of the absorbed company are cancelled.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting grants discharge to the directors of BNP EQUITY for the execution of their mandate from Sep-
tember 30, 1999 until today.
<i>Fifth resolutioni>
The books and documents of the absorbed company will be kept during a period of five years at the former registered
office of the absorbed company.
All the resolutions have been taken unanimously.
<i>Statementi>
The undersigned notary declares in accordance with article 271 second paragraph of the law on commercial compa-
nies, that he has verified and certifies the existence and the validity of all the documents imposed by law to the company
relating to its merger.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the french text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Signé: H. Grommes, P. Gengler, S. Rose, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(57527/200/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BNP THEMA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.348.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BNP THEMA, société d’in-
vestissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 50.348 constituée suivant acte notarié en date du 23 février 1995, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 131 du 23 mars 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 17
mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 506 du 2 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Herbert Grommes, employé privé,
demeurant à Schoenberg (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul Gengler, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Séverine Rose, employée privée, demeurant à Ottange (F).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 596 du 21 août 2000
numéro 636 du 6 septembre 2000
b) au Luxemburger Wort
du 21 août 2000
du 6 septembre 2000
c) au Tageblatt du 21 août 2000 du 6 septembre 2000
d) et dans des journaux dans certains des pays dans lesquels BNP THEMA est enregistrée.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
A. Approuver la fusion par absorption de BNP THEMA par PARVEST, une société d’investissement à capital variable
constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Après avoir entendu
(i) le rapport du conseil d’administration qui explique et justifie le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg le 18 juillet 2000
(ii) le rapport de l’expert indépendant qui a été établi conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales par la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398, route d’Esch, Luxembourg,
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
F. Baden.
10380
et, sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extrordinaire de PARVEST, s’il y a
lieu,
d’approuver ce projet de fusion précisant notamment l’attribution d’actions des compartiments/catégories/classes
concernés de PARVEST en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment d’actions
de BNP THEMA aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST (tel que plus amplement
décrit ci-après) ayant une politique d’investissement similaire à celle du compartiment fusionné sur base d’un rapport
d’échange spécifié ci-après.
<i>Les Compartiments absorbés et absorbantsi>
Les avoirs seront transférés du compartiment absorbé au compartiment absorbant comme suit:
<i>Catégorie et Classe d’Actionsi>
<i>Rapport d’Echangei>
Le rapport d’échange sera un nombre déterminé d’actions du compartiment de PARVEST que l’actionnaire de BNP
THEMA recevra en échange d’une action qu’il détenait avant la fusion dans BNP THEMA. L’actionnaire se verra appli-
quer un rapport d’échange permettant de garder une certaine homogénéité des VNI de tous les compartiments de PAR-
VEST - les valeurs nettes d’inventaire des compartiments de PARVEST étant en général largement inférieures aux VNI
des compartiments absorbés de BNP THEMA.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange
déterminés.
<i>Date d’Effet de la Fusioni>
La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet»), est le
29 septembre 2000 ou toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BNP
THEMA.
B. Décider que, suite à l’émission des actions des compartiments concernés dans PARVEST aux actionnaires de BNP
THEMA, toutes les actions de BNP THEMA en émission seront annulées et que la société soit dissoute.
C. Donner quitus aux administrateurs de BNP THEMA pour l’accomplissement de leur mandat allant du 30 septem-
bre 1999 à la Date d’Effet.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 69.796 actions en circulation, 8.952 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour a été convoquée pour le 18 août 2000 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui fu-
sionnent au Mémorial C le 18 juillet 2000 soit un mois au moins avant la réunion de la présente Assemblée Générale
appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent. expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant, en l’occurrence la FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. autorisée
suivant ordonnance de la Première Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en date du 30
mai 2000 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Ce rapport, établi en date du 28 juin
2000, constate entre autres que les rapports d’échange tels que proposés ne donnent pas lieu à observation de la part
de l’expert et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des compartiments absorbés sera établi
sur base du ratio d’échange qui sera revu par l’expert indépendant à la date effective de la fusion. Ce dernier rapport
établi à la date du 29 septembre 2000 par le même expert est à la disposition de l’Assemblée.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
<i>Les compartiments absorbés:i>
<i>Les compartiments absorbants:i>
BNP THEMA
PARVEST
BNP THEMA Special Situations
PARVEST World Special Situations
BNP THEMA Prestige
PARVEST World Prestige
BNP THEMA World Leaders
PARVEST World Leaders
<i>La société absorbée:i>
<i>La société absorbante:i>
BNP THEMA
Actions de la catégorie «Classic» (classe capitalisante) de PARVEST
10381
Les rapports des conseils d’administration, les rapports de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmen-
tionnée ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social
de la Société resteront annexés aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le
rapport de l’expert sur les rapports d’échange, l’Assemblée approuve la fusion par absorption de BNP THEMA, société
absorbée, par la société PARVEST, société absorbante, une société d’investissement à capital variable constituée sous
les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, conformément au projet
de fusion reçu par acte authentique en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 512 du 18 juillet
2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte l’émission et l’attribution d’actions par PARVEST (société absorbante) dans les compartiments/
catégories/classes concernés, en rémunération du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque comparti-
ment/catégorie d’actions de BNP THEMA aux compartiments/catégories/classes d’actions correspondants de PARVEST
de la manière détaillée dans le tableau repris ci-après.
Les rompus pouvant résulter de la parité d’échange seront traités comme suit:
- Pour les actions nominatives, les actionnaires se verront attribuer des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales.
- Pour les actions au porteur, les actionnaires se verront attribuer un nombre de parts entières, le solde étant rem-
boursé à l’actionnaire.
Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que conformément à l’article 264 de la loi sur
les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent
des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assem-
blée la convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus, la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs
et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante. Toutes les actions en circulation
de la société absorbée sont annulées.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de BNP THEMA pour l’accomplissement de leur mandat du 30 sep-
tembre 1999 à la Date d’Effet.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien
siège social de la société absorbée.
Les résolutions sont toutes prises à l’unanimité des voix.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés par
la loi à la société en relation avec la fusion projetée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants le présente acte est
rédigé en langue française suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes français et anglais, la version française fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BNP THEMA, a société d’investissement à capital var-
iable, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 50.348), incorporated pursuant to a notarial deed
on the 23rd of February 1995, published in the Mémorial, Recueil C, number 131 of 23rd of March 1995. The Articles
of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial deed on the 17th of May 1999, published
in the Mémorial, Recueil C, number 506 of the 2nd of July 1999.
The meeting was opened at 5.15 p.m. with Mr Herbert Grommes, employee, residing in Schoenberg (B), in the Chair,
<i>Les compartiments et classes absorbés:i>
<i>Les compartiments catégories et classes absorbants:i>
<i>Rapport d’échangei>
BNP THEMA
PARVEST
Special Situations - Cap
World Special Situations - «Classic» (Cap)
1 à 10
Prestige
World Prestige - «Classic» (Cap)
1 à 6
World Leaders - Cap
World Leaders - «Classic» (Cap)
1 à 5
10382
who appointed as secretary Mr Paul Gengler, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Séverine Rose, employee, residing in Ottange (F).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil C,
number 596 of August 21st, 2000
number 636 of September 6th, 2000
b) in the Luxemburger Wort
on August 21 st, 2000
on September 6th, 2000
c) in the Tageblatt
on August 21 st, 2000
on September 6th, 2000
d) and in newspapers in some of the countries in which BNP THEMA is registered.
II.- That the agenda of the meeting is the following:
A. To approve the merger by absorption of BNP THEMA by PARVEST, a Luxembourg investment company with var-
iable capital, the registered office of which is at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg. After the reading of
(i) the Board of Directors’ report which explains and justifies the merger proposal published in the Official Gazette
(Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg) on 18th July 2000
(ii) the independent auditor’s report drafted by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., Luxembourg, in accordance with article
266 of the law of 10t`h August 1915 relating to commercial companies, provided the extraordinary meeting of share-
holders of PARVEST, if such meeting takes place, approves the merger proposal,
to approve the merger proposal specifying more particularly the attribution of shares of the relevant sub-funds/cat-
egories/classes of PARVEST in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to each sub-fund/
category of shares of BNP THEMA to the corresponding sub-fonds/categories/classes of shares of PARVEST (as de-
scribed in greater detail below) which have similar investment policies to those of the merged sub-fonds, on the basis
of an exchange ratio specified below.
<i>The Absorbed and the Absorbing Sub-Fundsi>
The assets will be transferred from the absorbed sub-fonds to the absorbing sub-fonds as follows:
<i>Categories and Classes of Sharesi>
<i>Exchange Ratioi>
The exchange ratio will be a fixed number of shares of the sub-funds of PARVEST that the shareholder of BNP THE-
MA will receive in exchange for one share that the shareholder held prior to the merger with BNP THEMA. The ex-
change ratio applied to the shareholder will allow a certain degree of homogeneity to be maintained between the NAVs
of all of the sub-funds of PARVEST, the net asset values of the PARVEST sub-funds being in general a good deal lower
than the NAVs of the absorbed sub-funds of BNP THEMA.
The results of the merger and in particular the reports and details of the finalised exchange procedures will be pub-
lished at a later date.
<i>Effective Date of the Mergeri>
The effective date of the merger, i.e. the date on which the merger becomes effective (hereafter referred to as the
«Effective Date»), is the 29 September 2000 or any other date set by the extraordinary general meeting of the share-
holders of BNP THEMA.
B. To decide that after the issue of the shares of the relevant sub-funds of PARVEST to the shareholders of BNP
THEMA, all of the shares in issue of BNP THEMA will be cancelled and the company dissolved.
C. To grant discharge to the directors of BNP THEMA for the carrying out of their mandates running from 30th
September 1999 to the Effective Date.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
IV.- As appears from the said attendance list 8,952 shares out of 69,796 shares in circulation are present or repre-
sented at the present Extraordinary General Meeting.
<i>The absorbed sub-funds:i>
<i>The absorbing sub-funds:i>
BNP THEMA
PARVEST
BNP THEMA Special Situations
PARVEST World Special Situations
BNP THEMA Prestige
PARVEST World Prestige
BNP THEMA World Leaders
PARVEST World Leaders
<i>The absorbed companyi>
<i>The absorbing companyi>
BNP THEMA
Shares of the «Classic» category (capitalisation class) of PARVEST
10383
The Chairman informs the meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same
agenda for the 18th of August 2000, and that the quorum requirements for voting the items of the agenda had not been
attained.
This meeting may thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance with
article 67-1 of the modified law of August 10, 1915.
V. That the provisions of the law of August 10th, 1915 concerning the mergers have been observed i.e.:
1. Publication of the merger proposal drawn up in the notarial form by the board of directors of the merging com-
panies on July 18 `h, 2000 in the Mémorial, that is to say more than one month before this meeting which has been con-
vened in order to approve the merger proposal.
2. Drawing up of a written report by the board of directors of each of the merging companies explaining and justifying
the merger proposal and in particular the exchange rates of the shares.
3. Drawing up of a report by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., an independent auditor authorised according to an order
of the first Vice President of the court of Luxembourg dated May 30th, 2000 to issue a report jointly for all the merging
companies. This report, established on June 28th, 2000 states namely that the auditor has no comment to make on the
proposed exchange ratios and that the number of the new shares to be allocated to the shareholders of the absorbed
subfunds will be established on the basis of exchange ratios which will be verified by the independent auditor at the
effective date of the merger. This report, drawn by the same auditor on September 29th, 2000, is at the disposal of the
general meeting.
4. Deposit for inspection by the shareholders of the documents required by article 267 of the law on commercial
companies at the registered office of the merging companies one month at least before the date of the general meeting.
The reports of the boards of directors, the reports of the independent auditor, a copy of the order of the Court as
well as a certificate certifying that the aforesaid documents have been deposited during the legal period at the registered
office of the companies will remain annexed to the present deed.
After deliberation the general meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
After having got knowledge of the report of the boards of directors explaining and justifying the merger proposal and
of the report of the independent auditor upon the exchange ratios, the general meeting approves the merger by absorp-
tion of BNP THEMA, the absorbed company, by PARVEST, the absorbing company, a company with variable capital in-
corporated under the laws of Luxembourg and having its registered office at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg,
according to the merger proposal documented by notarial deed of June 29th, 2000, published in the Mémorial, Recueil
C, number 512 of July 18t`h, 2000.
<i>Second resolutioni>
The meeting accepts the issue and the allocation of shares by PARVEST (the absorbing company) of the relevant sub-
funds/categories/classes, in exchange for the transfer of all of the assets and liabilities attributable to each subfund/cat-
egory of shares of BNP THEMA to the correponding sub-funds/categories/classes of shares of PARVEST as described
hereafter:
Amounts left ôver as a result of the application of the exchange ratio will be treated in the following manner:
- for registered shares, the shareholders will receive fractions of shares with up to three decimals
- the holders of bearer shares receive a whole number of shares and the remainder will be reimbursed
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting states that the merger is realised without prejudice of
one or more shareholders of the absorbing company holding at least five per cent of the shares of the subscribed capital
of that company to require until the day after the present general meeting the convening of a general meeting of share-
holders in order to vote upon the merger.
<i>Third resolutioni>
The general meeting states that under the above-mentioned condition, the Company is dissolved without liquidation,
all the assets and liabilities of the absorbed company being transferred without any exception to the absorbing company.
All the shares of the absorbed company are cancelled.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting grants discharge to the directors of BNP THEMA for the execution of their mandate from Sep-
tember 30th,1999 until today.
<i>Fifth resolutioni>
The books and documents of the absorbed company will be kept during a period of five years at the former registered
office of the absorbed company.
All the resolutions have been taken unanimously.
<i>Absorbed sub-funds and categories:i>
<i>Absorbing sub-funds, categories and classesi>
<i>Exchange ratioi>
BNP THEMA
PARVEST
Special Situations - Cap
World Special Situations - «Classic» (Cap)
1 for 10
Prestige
World Prestige - «Classic» (Cap)
1 for 6
World Leaders - Cap
World Leaders - «Classic» (Cap)
1 for 5
10384
<i>Statementi>
The undersigned notary declares in accordance with article 271 second paragraph of the law on commercial compa-
nies, that he has verified and certifies the existence and the validity of all the documents imposed by law to the company
relating to its merger.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Signé: H. Grommes, P. Gengler, S. Rose, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000 , vol. 126S, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(57529/200/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DuPont DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).
Registered office: Contern.
R. C. Luxembourg B 9.529.
—
In the year two thousand, on the twenty-second September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A.,
a société anonyme having its registered office in Contern, registered in the company register of Luxembourg under
number B 9.529, incorporated on the first of April one thousand nine hundred and seventy-one by a deed of Maître
Carlo Funck, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of the twenty-
sixth of April one thousand nine hundred and seventy-one. Its articles of incorporation were amended for the last time
on the seventeenth of December one thousand nine hundred and ninety-six by deed of the undersigned notary, pub-
lished in the Mémorial C of the twenty-eighth of March one thousand nine hundred and ninety-seven.
The meeting was opened at 2.30. p.m. with Mr Patrick Schriber, avocat, residing in Geneva, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Elvinger, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general
meeting and that all the present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda, no
convening notice was necessary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to convert the Company into a société à responsabilité limitée with effect from 1st October, 2000.
2. to change the name of the Company from DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A. into DuPont de Ne-
mours (Luxembourg), S.à r.l.
3. to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs into Euro with effect from 1st October, 2000, and
to increase the share capital by an amount of nine hundred and forty-three Euros (Euros 943.-) in order to raise it from
its present amount - after conversion - of seventy-four million three hundred and sixty-eight thousand and fifty-seven
Euros (Euros 74,368,057) to seventy four million three hundred and sixty nine thousand Euros (Euros 74,369,000).
4. to amend the articles of incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the conversion of
the capital into Euros and its increase by incorporation of available reserves.
5. to name the members of the board of management of the Company and to determine the length of their mandate
and their power of signature.
6. to allow the board of managers to appoint a managing director with power to bind the Company by his sole sig-
nature.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée with effect from 1st October, 2000.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
F. Baden.
10385
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A. into Du-
Pont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs into Euro and to increase the capital
by incorporation of available reserves, by an amount of nine hundred and forty-three Euros (Euros 943) in order to raise
it from its present amount - after conversion - of seventy-four million three hundred and sixty-eight thousand fifty-seven
Euros (Euros 74,368,057) to seventy-four million three hundred and sixty-nine thousand Euros (Euros 74,369,000).
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and to reflect the conversion
of the capital into Euros and its increase by incorporation of available reserves. Accordingly, the Articles of Incorpora-
tion shall read as follows:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these Articles of Incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the manufacturing, processing and transformation, import and export, pur-
chasing and selling of all industrial products, including chemical products. It can execute in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and any foreign countries any commercial, industrial, financial, personal property or real estate transactions or
operations which relate directly or indirectly, in part or entirely, to its company purpose, or which would be of such
nature as to facilitate the realisation of said purpose.
The Company can also have interest, by contributions, -mergers, subscriptions or any other means, in other enter-
prises, associations or companies because a similar, analogous or connected purpose to its own purpose or any object
whose nature is such that it promotes its purpose.
The Company may in addition provide domiciliary, secretarial, accounting and other administrative services, and take
any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named DuPont de Nemours (Luxembourg) S.à r.I.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Contern.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at seventy-four million three hundred and sixty-nine thousand Euros (74,369,000 Euros)
divided into two hundred and ninety-seven thousand four hundred and seventy-six (297,476) shares (the «Shares») of
two hundred and fifty Euros (Euros 250) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by one or several managers, who is/are designated by the shareholders. If
several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the
duration of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.
10386
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting and kept in a specific binder at the
registered office of the Company.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The manager or the managers (as the case may be) do not
assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to any commitment validly made by him/them
in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %)of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
10387
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved that the Company will be administered by a board of managers, the members of which are the following:
- Mr William O. Walker, employee, residing in L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
- Mr Pierre Kreitz, employee, residing in CH-1234 Vessy, 43, Chemin de Chantefleur.
- Mr Jean-Claude Pierrard, employee, residing in L-1353 Howald, 13, rue Père Conrad,
- Mr Richard Wiley, employee, residing in L-1465 Luxembourg, 25, rue Michels Engels.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to authorise the board of managers to appoint W.O. Walker as managing director with power to bind
the Company by his sole signature.
<i>Estimation of costsi>
The appearing parties estimate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-
ever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at 200.000.- LUF.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG)
S.A., une société anonyme ayant son siège social à Contern, Luxembourg, enregistrée au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 9.529, constituée le 1
er
avril 1971 par acte notarié de Maître Carlo Funck, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 26 avril 1971. Les Statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois le 17 décembre 1996 par acte notarié du notaire soussigné, publié au Mémorial le 28
mars 1997.
L’assemblée a été déclarée ouverte à quatorze heures trente avec Monsieur Patrick Schriber, avocat, demeurant à
Genève, comme président.
Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Paul Steffes, employé privé, demeurant à Hassel.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes
resteront également annexées au présent acte.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’ordre du jour , de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. convertir la Société en une société à responsabilité limitée avec effet au 1
er
octobre 2000.
2. changer le nom de la Société de DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A. en DuPont de Nemours
(Luxembourg) S.àr.l.
3. convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euros avec effet au 1
er
octobre
2000 et augmenter le capital par incorporation des réserves disponibles d’un montant de neuf cent quarante-trois Euros
(Euros 943) afin d’augmenter le capital actuel de - après conversion - soixante-quatorze millions trois cent soixante-huit
mille cinquante-sept Euros (Euros 74.368.057) à soixante-quatorze millions trois cent soixante-neuf mille Euros (Euros
74.369.000).
4. modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter la conversion du capital en Euros
et son augmentation par incorporation des réserves disponibles.
5. nommer les membres du conseil de gérance de la Société et déterminer la durée de leur mandat ainsi que leur
pouvoir d’engager la Société.
6. conférer le pouvoir au conseil de gérance de déléguer la gestion journalière à un gérant avec le pouvoir d’engager
la Société par sa seule signature.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
10388
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de changer le nom de la Société de DU PONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG) S.A. en DuPont de
Nemours (Luxembourg) S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euros avec effet au
1
er
octobre 2000 et d’augmenter le capital par incorporation des réserves disponibles à concurrence d’un montant de
neuf cent quarante-trois Euros (Euros 943) afin d’augmenter le capital actuel - après conversion - de soixante-quatorze
millions trois cent soixante-huit mille cinquante-sept Euros (Euros 74.368.057) à soixante-quatorze millions trois cent
soixante-neuf mille Euros (Euros 74.369.000).
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et de refléter la conversion du
capital en Euros et son augmentation par incorporation des réserves disponibles.
En conséquence, les Statuts se liront comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. L’objet de la Société est la fabrication, le façonnage et la transformation, l’importation et l’exportation, l’achat
et la vente de tous produits industriels, y compris des produits chimiques et produits en métal; elle pourra, de façon
générale, faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, tous actes, transactions ou opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La Société pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à le fa-
voriser.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination DuPont de Nemours (Luxembourg), S.àr.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Contern, Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à soixante-quatorze millions trois cent soixante-neuf mille Euros (Euros 74.369.000)
divisé en deux cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-seize (297.476) parts (les «Parts») de deux cent
cinquante Euros (Euros 250) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui sont/est nommé(s) par les associés. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont
déterminés par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance; en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
10389
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver une telle nomination d’un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolution prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance
participant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relations d’affaires ne sera pas,
pour cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce
contrat ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en
raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement
pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminés par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
10390
- Monsieur William O. Walker, employé privé, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
- Monsieur Pierre Kreitz, employé privé, demeurant à CH-1234 Vessy, 43, chemin de Chantefleur.
- Monsieur Jean-Claude Pierrard, employé privé, demeurant à L-1353 Howald, 13, rue Père Conrad,
- Monsieur Richard Wiley, employé privé, demeurant à L-1465 Luxembourg, 25, rue Michels Engels.
La durée de leur mandat est illimitée et la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé d’autoriser le conseil de gérance à déléguer la gestion journalière à W.O. Walker avec le pouvoir d’en-
gager la Société par sa seule signature.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de 200.000,- LUF.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Schriber, P. Steffes, P. Elvinger et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(57583/200/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 9.529.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57584/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DuPont ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DuPont ENGINEERING PRODUCTS S.A., Société Anonyme).
Registered office: Contern.
R. C. Luxembourg B 24.569.
—
In the year two thousand, on the twenty-second September
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A., a
société anonyme having its registered office in Contern, registered in the company register of Luxembourg under
number B 24.569, incorporated on the third of July one thousand nine hundred and eighty-six by deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of the fourth of
March one thousand nine hundred and eighty-six.
The meeting was opened at 3.00. p.m. with Mr Patrick Schriber, avocat, residing in Geneva, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Elvinger, avocat, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II. That it appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general
meeting and that all the present or represented shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda, no
convening notice was necessary.
III. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the
following agenda:
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
10391
<i>Agenda:i>
1. to convert the Company into a société à responsabilité limitée with effect from 1st October, 2000.
2. to change the name of the Company from DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A. into DuPont Engineering
Products, S.à r.l.
3. to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs into Euro with effect from 1st October, 2000 and
to increase the share capital by incorporation of available reserves, by an amount of four hundred and eighty-one Euros
(Euros 481) in order to raise it from its present amount - after conversion - of thirty-three million seven hundred and
thirteen thousand five hundred and nineteen Euros (Euros 33,713,519) to thirty-three million seven hundred and four-
teen thousand Euros (Euros 33,714,000).
4. to amend the articles of incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg law on
commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and so as to reflect the conversion of
the capital into Euro and its increase by incorporation of available reserves.
5. to name the members of the board of management of the Company and to determine the length of their mandate
and their power of signature.
6. to allow the board of managers to appoint a managing director with power to bind the Company by his sole sig-
nature.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to convert the Company into a société à responsabilité limitée with effect from 1st October, 2000.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A. into DuPont
Engineering Products, S.àr.l.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert the capital of the Company from Luxembourg Francs into Euro with effect from 1st October,
2000 and to increase the capital by incorporation of available reserves, by an amount of four hundred and eighty-one
Euros (Euros 481) in order to raise it from its present amount - after conversion - of thirty-three million seven hundred
and thirteen thousand five hundred and nineteen Euros (Euros 33,713,519) to thirty-three million seven hundred and
fourteen thousand Euros (Euros 33,714,000).
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to change the Articles of Incorporation of the Company so as to be in accordance with the Luxembourg
law on commercial companies regarding in particular the société à responsabilité limitée and to reflect the conversion
of the capital into Euro and its increase by incorporation of available reserves. Accordingly, the Articles of Incorporation
shall read as follows:
Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 as amended (hereafter the
«Law»), as well as by these Articles of Incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The purpose of the Company is the manufacturing, processing and transformation, import and export, pur-
chasing and selling of all industrial products, including chemical products. It can execute in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and any foreign countries any commercial, industrial, financial, personal property or real estate transactions or
operations which relate directly or indirectly, in part or entirely, to its company purpose, or which would be of such
nature as to facilitate the realisation of said purpose.
The Company can also have interest, by contributions, mergers, subscriptions or any other means, in other enter-
prises, associations or companies because a similar, analogous or connected purpose to its own purpose or any object
whose nature is such that it promotes its purpose.
The Company may in addition provide domiciliary, secretarial, accounting and other administrative services, and take
any measures, as well as carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is named DuPont Engineering Products, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Contern.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at thirty-three million seven hundred and fourteen thousand Euros (Euros 33,714,000) di-
vided into one hundred and thirty-four thousand eight hundred and fifty-six (134,856) shares (the «Shares») of two hun-
dred and fifty Euros (Euros 250) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance
with article 14 of the Articles.
10392
Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits in direct proportion to the number of
Shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-
holder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is administered by one or several manager, who is/are designated by the shareholders. If sev-
eral managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the du-
ration of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.
The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon
call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-
holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not
be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.
Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or
facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing
or by telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appoint-
ment.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.
Decisions will be taken by majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting and kept in a specific binder at the
registered office of the Company.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quo-
rum and majority conditions set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to
and signature by the members of the board of managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a
director, manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or
firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest therein shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest» as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the CHASE
MANHATTAN GROUP of companies or such other company or entity as may from time to time be determined by the
board of managers in its discretion.
The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
10393
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of
the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.
Art. 15. The financial year starts on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %)of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with, and in the form and under the conditions set forth
by the Law.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved that the Company will be administered by a board of managers, the members of which are the following:
- Mr William O. Walker, employee, residing in L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
- Mr Pierre Kreitz, employee, residing in CH-1234 Vessy, 43, chemin de Chantefleur.
- Mr Richard Wiley, employee, residing in L-1465 Luxembourg, 25, rue Michels Engels.
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to authorise the board of managers to appoint W.O. Walker as managing director with power to bind
the Company by his sole signature.
<i>Estimation of costsi>
The appearing parties estimate the amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-
ever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at 200,000.- LUF.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A.,
une société anonyme ayant son siège social à Contern, Luxembourg, enregistrée au registre de commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 24.569, constituée le 3 juillet 1986 par acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 4 octobre 1986.
L’assemblée a été déclarée ouverte à quinze heures avec Monsieur Patrick Schriber, avocat, demeurant à Genève,
comme président.
Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Paul Steffes, employé privé, demeurant à Hassel.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant dûment été constituée, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires, les mandataires
et le notaire soussigné qui restera annexée et sera enregistrée avec le présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes comparantes,
resteront également annexées au présent acte.
10394
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission sont présentes ou représentées à l’assemblée
générale extraordinaire et que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu connaissance préalable
de l’ordre du jour, de sorte qu’aucune convocation ne fut nécessaire.
III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. convertir la Société en une société à responsabilité limitée avec effet au 1
er
octobre 2000.
2. changer le nom de la Société de DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A. en DuPont Engineering Products
S.à r.l.
3. convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
octobre
2000 et augmenter le capital par incorporation des réserves disponibles d’un montant de quatre cent quatre-vingt-un
Euros (Euros 481) afin d’augmenter le capital actuel de - après conversion - trente trois millions sept cent treize mille
cinq cent dix-neuf Euros (Euros 33.713.519) à trente-trois millions sept cent quatorze mille Euros (Euros 33.714.000).
4. modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et refléter la conversion du capital en Euro
et son augmentation par incorporation des réserves disponibles.
5. nommer les membres du conseil de gérance de la Société et déterminer la durée de leur mandat ainsi que leur
pouvoir d’engager la Société.
6. conférer le pouvoir au conseil de gérance de déléguer la gestion journalière à un gérant avec le pouvoir d’engager
la Société par sa seule signature.
Ensuite, l’assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de convertir la Société en une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de changer le nom de la Société de DU PONT ENGINEERING PRODUCTS S.A. en DuPont Engineering
Products, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de convertir le capital de la Société actuellement libellé en francs luxembourgeois en Euro avec effet au
1
er
octobre 2000 et d’augmenter le capital par incorporation des réserves disponibles d’un montant de quatre cent qua-
tre-vingt-un Euros (Euros 481) afin d’augmenter le capital actuel de - après conversion - trente trois millions sept cent
treize mille et cinq cent dix-neuf Euros (Euros 33.713.519) à trente trois millions sept cent quatorze mille Euros (Euros
33.714.000).
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier les Statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales concernant en particulier les sociétés à responsabilité limitée et de refléter la conversion du
capital en Euro et son augmentation par incorporation des réserves disponibles.
En conséquence, les Statuts se liront comme suit:
Art. 1
er
. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. L’objet de la Société est la fabrication, le façonnage et la transformation, l’importation et l’exportation, l’achat
et la vente de tous produits industriels, y compris des produits chimiques et produits en métal; elle pourra, de façon
générale, faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, tous actes, transactions ou opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie, à
son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
La Société pourra aussi s’intéresser par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans
toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien ou de nature à le fa-
voriser.
Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 4. La Société a la dénomination DuPont Engineering Products, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Contern, Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social s’élève à trente-trois millions sept cent quatorze mille Euros (Euros 33.714.000) divisé en
cent trente-quatre mille huit cent cinquante-six (134.856) parts (les «Parts») de deux cent cinquante Euros (Euros 250)
chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en con-
formité avec l’article 14 des présents Statuts.
10395
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part so-
ciale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou
d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui sont/est nommé(s) par les associés. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont
déterminés par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation
du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance; en son absen-
ce, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la ma-
jorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.
Le conseil de gérance peut de temps en temps nommer des fondés de pouvoir qu’il considère nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gé-
rance. Les fondés de pouvoir ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir
nommés, à moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur se-
ront accordés par le conseil de gérance.
L’avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-
mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de convocation de la réu-
nion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par
télégramme, e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un
avis de convocation séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté
antérieurement par résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou télégramme,
e-mail ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver une telle nomination d’un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo
conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance
participant à la réunion.
Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait
été adoptée lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être cons-
tatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents
étant signés par un ou plusieurs des gérants.
Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne pourront être viciés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de
pouvoir ou employé de telle autre société ou entreprise.
Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relations d’affaires ne sera pas,
pour cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce
contrat ou ces affaires.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans quelque transaction conclue par la Société, ce
gérant ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas ni ne prendra part au vote
concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de ce gérant
ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n’assume(nt), en
raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle en relation avec un engagement qu’il(s) a/ont valablement
pris au nom de la Société.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qua-
lité de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n’aurait pas droit à une
indemnisation, à moins qu’il ne soit condamné, dans ce cadre, pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le
gérant ou le fondé de pouvoir n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
10396
Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts
qu’il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.
Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en conformité avec, et dans la forme et les conditions
prescrites par la Loi.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés pas les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminés par les associés.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
La Société est administrée par un conseil de gérance composé comme suit:
- Monsieur William O. Walker, employé privé, demeurant à L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
- Monsieur Pierre Kreitz, employé privé, demeurant à CH-1234 Vessy, 43, Chemin de Chantefleur.
- Monsieur Richard Wiley, employé privé, demeurant à L-1465 Luxembourg, 25, rue Michels Engels.
La durée de leur mandat est illimitée et la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Sixième résolution i>
II est décidé d’autoriser le conseil de gérance à déléguer la gestion journalière à W.O. Walker avec le pouvoir d’en-
gager la Société par sa seule signature.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de 200.000,- LUF.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Schriber, P. Steffes, P. Elvinger et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 126S, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57585/200/406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DUPONT ENGINEERING PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Contern.
R. C. Luxembourg B 24.569.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57586/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
J. Elvinger.
F. Baden.
10397
KENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.661.
—
L’an deux mille, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KENSON HOLDING S.A.,
ayant son siège social 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 58.661,
constituée suivant acte reçu le 21 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360
du 8 juillet 1997 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix
mille francs luxembourgeois), représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 8.750.000,- (huit millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 875 (huit cent soixante-quinze) actions
nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, à souscrire par la société CAMPBELL MANAGE-
MENT INC. et à libérer entièrement par conversion en capital à due concurrence d’une créance certaine, liquide et
immédiatement exigible sur la Société.
2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 8.750.000,- (huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois), en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 125 (cent vingt-cinq) actions de LUF 10.000,- (dix mille
francs luxembourgeois) à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 875 (huit cent
soixante-quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, par conversion en capital à due concurrence d’une créance
certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 875 (huit cent soixante-quinze) actions nouvelles la société de
droit des Iles Vierges Britanniques CAMPBELL MANAGEMENT INC., ayant son siège à The Lake Building 1st Floor,
Wickams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI.
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes CAMPBELL MANAGEMENT INC., prédésignée, ici représentée en vertu d’une
des procurations dont mention ci-avant:
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la
libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son
profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de LUF 8.750.000,- (huit millions
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).
<i>Rapport d’évaluation de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Lex Benoy, Luxem-
bourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de
la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur des 875 actions ayant chacune une valeur nominale de
10.000,- LUF à émettre en contrepartie. Lex Benoy.»
10398
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.000
(mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 125, fol. 82, case 11. – Reçu 87.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57671/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
KENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 58.661.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre
2000.
(57672/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
TAMARIND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.487.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58049/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
COMPUTER, ARCHITECTURE AND SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 10, rue 1900.
R. C. Luxembourg B 27.002.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 18, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58160/600/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Pour extrait sincère et conforme
TAMARIND HOLDING S.A.
Signatures
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
<i>Pour le gérant
i>Signature
10399
TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.488.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58050/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
TECHNISUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 54.391.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 7 septembre 2000, enregistré à Re-
dange, le 12 septembre 2000, vol. 399, fol. 90, case 4, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Le capital social a été augmenté à concurrence de cinq cent trente-sept francs (LUF 537,-) aux fins de conversion
du capital social en trente et un mille euros (EUR 31.000,-). Le capital social est divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
L’augmentation de capital est souscrite par les actionnaires au prorata de leurs participations actuelles dans la société.
Cette augmentation de capital a été réalisé par un apport en espèces.
2.- Les actionnaires ont transféré le siège social de Luxembourg à l’adresse suivante: L-8832 Rombach/Martelange,
18, route de Bigonville.
3.- Les actionnaires ont modifié les articles 1
er
et 3 des statuts pour les mettre en conformité avec les résolutions
prises.
Le texte des différents articles sera dorénavant le suivant:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNISUD.
La société aura son siège social dans la commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont libérées intégralement.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58051/240/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
TECHNISUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Luxembourg B 54.391.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58052/240/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
ELECTRO-STEMMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 24.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58179/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour extrait sincère et conforme
TAMBOOBO FINANCIAL HOLDING S.A.
Signatures
Rambrouch, le 10 octobre 2000.
L. Grethen.
<i>Pour ELECTRO-STEMMANN, S.à r.l.
i>Signature
10400
TELLINA AGROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58053/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
TELLINA AGROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.965.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de ITL 1.828.980.000,- est converti à EUR 944.589,33 représenté par 182.898 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent quarante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-neuf euros et trente-trois
cents (EUR 944.589,33) représenté par cent quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (182.898) actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-deux Euros et
soixante-dix-huit cents (6.197.482,78 EUR) représenté par cent vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58054/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
TRADEAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 29.488.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société anonyme ART STYLING HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, par ses représentants susnommés, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit ses déclarations:
1.- La société responsabilité limitée TRADEAST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers, R. C. Luxembourg section B numéro 29.488, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 6 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 67 du 17 mars 1989.
2.- Le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
3.- Suivant deux cessions de parts sous seing privé du 20 septembre 2000, la société anonyme EDONIS HOLDING
S.A., anciennement DOMA HOLDING S.A. a cédé ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales et Mon-
sieur Jean-Marc Borel une (1) part sociale dans la prédite société TRADEAST, S.à r.l. à la comparante la société anonyme
ART STYLING HOLDING S.A., prédésignée.
4.- La comparante en tant qu’associée unique a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée TRADEAST,
S.à r.l.
5.- La liquidation de la société dissoute a eu lieu et est clôturée.
6.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
<i>Pour la société
TELLINA AGROFIN S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
TELLINA AGROFIN S.A.
i>Signature
10401
7.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège
social.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quinze mille francs, sont à charge de la société dis-
soute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée aux représentants de l’associée unique, connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2000, vol. 511, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58058/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
UMBEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.027.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire, tenue le 21 avril 2000i>
L’Assemblée Générale élit aux fonctions d’Administrateur, Monsieur hans-Martin Kuske, demeurant à Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Bob Elvinger, démissionnaire.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58059/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.396.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 7.000.000,- est convertu à EUR 173.525,47 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur no-
minale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cent soixante-treize mille cinq cent vingt-cinq Euros et quarante-sept Cents (EUR
173.525,47) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58062/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.753.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58121/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Junglinster, le 11 octobre 2000.
J. Seckler.
UMBEX S.A.
<i>Pour la société
VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
10402
UNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 10.441.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 octobre 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 30 juin 2000 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assem-
blée générale ajournée.
Luxembourg, le 3 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58060/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
WESTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 26.481.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société anonyme ART STYLING HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, par ses représentants susnommés, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit ses déclarations:
1.- La société à responsabiIité limitée WESTRADING, S.à r.l. en liquidation, ayant son siège social à L-1143 Luxem-
boiirg, 2, rue Astrid, R. C. Luxembourg section B numéro 26.481, a été constituée suivant acte recu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 1987, publié au Mémorial C, numéro 353 du 5 décembre
1987, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 21 novembre
1989, publié au Mémorial C, numéro 150 du 7 mai 1990.
2.- La société a été dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars
1996, publié au Mémorial C, numéro 337 du 13 juillet 1996.
3.- Le capital social de la société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), représenté
par mille cinq cents (1.500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
4.- Suivant deux cessions de parts sous seing privé du 23 août 2000, la société anonyme EDONIS HOLDING S.A.,
anciennement DOMA HOLDING S.A. a cédé ses mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.499) parts sociales et Mon-
sieur Robert Becker une (1) part sociale dans la prédite société WESTRADING, S.à r.l. en liquidation à la comparante
la société anonyme ART STYLING HOLDING S.A., prédésignée.
5.- La liquidation de la société dissoute a eu lieu et est clôturée.
6.- Décharge pleine et entière est accordée au liquidateur de la société pour l’exécution de son mandat.
7.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège
social.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à quinze mille francs, sont à charge de la société dis-
soute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de l’associée unique, connus du notaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2000, vol. 511, fol. 46, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58075/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Junglinster, le 11 octobre 2000.
J. Seckler.
10403
VDFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 49.783.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 5, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58063/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
VDFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 49.783.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 octobre 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame C.E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2000.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58064/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.290.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58065/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.290.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 2000i>
Ratification de la cooptation de Mme Rachel Backes et décharge est accordée à M. Norbert Schmitz jusqu’au 17 sep-
tembre 1999, date de sa démission.
Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
VENEZIA FINANCE S.A.
i>Signature
10404
«Art. 4. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58066/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.977.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58069/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.977.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation de l’activité de la
société malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58070/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.942.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
(58076/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 62.185.
—
La version des statuts coordonnés du 23 juin 1999 a été enregistrée à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543,
fol. 44, case 11 et a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58167/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>Pour la société
VENEZIA FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.
i>Signature
<i>Pour WICKLA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
<i>Pour DEVELOPMENT PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
10405
WALLABIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.447.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58073/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
WALLABIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.447.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de FRF 500.000,- est converti à EUR 76.224,51 représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à soixante-seize mille deux cent vingt-quatre Euros et cinquante et un Cents (EUR
76.224,51) représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à trois cent quatre-vingt-un mille cent vingt-deux Euros et cinquante-quatre Cents
(381.122,54 EUR) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58074/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Giuseppe Gasparro, commerçant, demeurant à L-2680 Luxembourg, 55, rue de Vianden.
2.- Mademoiselle Madalena Maria De Brito Tavares, indépendante, demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, civiles ou commerciales pou-
vant se rattacher directement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modifications des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de RESTAURANT PEPE BAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
<i>Pour la société
WALLABIES HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
WALLABIES HOLDING S.A.
i>Signature
10406
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.
Aucune cession de parts sociales à un tiers ne peut être effectuée sans le consentement des deux associés. Si les
associés sont un jour plus nombreux, des cessions à des tiers pourront avoir lieu sans que l’unanimité ne soit nécessaire,
mais seulement avec le consentement des associés représentant les 3/4 du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-
socié décédé, titulaire des parts de leur auteur.
Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,
l’associé survivant aura la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, à la
charge de faire connaître son intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai de
trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers
bilans.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. - Gérance
Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-
voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
1.- Monsieur Giuseppe Gasparro, prénommé, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Mademoiselle Madalena Maria De Brito Tavares, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
10407
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF
40.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2265 Luxembourg, 35, rue de la Toison d’Or.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme Monsieur Giuseppe Gasparro, prénommé, en qualité de gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Gasparro, M. De Brito Tavares, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 126S, fol. 17, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58099/233/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
<i>Résolution du conseil d’administration prise par voie de circulaire en date du 18 septembre 2000i>
A l’unanimité, le Conseil décide de transférer, avec effet au 6 octobre 2000, le siège social de la société qui sera établi
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58122/017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. DIGITAL TELEVISION SERVICES S.A.).
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 50.802.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58168/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
P. Voos / J. Dejans
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
10408
A.G.G.U. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 28, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58108/257/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
A.G.G.U. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 543, fol. 28, case 12, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58109/257/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
AMFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.144.
—
Lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 12 octobre 2000 le conseil d’administration de la société a été
élargi et un administrateur supplémentaire a été désigné en la personne de Monsieur Abdallah Douro, demeurant à L-
2152 Luxembourg, 29, rue van der Meulen de sorte que le conseil d’administration se compose actuellement comme
suit:
Monsieur Armand Collin, demeurant à B-4100 Seraing 1/69, rue Fossoul;
Monsieur Jan Hendrik Koersen, demeurant à B-2000 Anvers, 21, Schippersstraat;
Monsieur Paulo Mauri, demeurant à Lecco (Italie), 7, Via Col di Lana;
Monsieur Luc Verhoestraete, demeurant à L-1948 Luxembourg, 4, rue Louis XIV;
Monsieur Abdallah Douro, préqualifié.
Les mandats de tous les administrateurs expireront à l’occasion de l’assemblée générale de l’an 2004.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58115/268/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
COTEX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.480.
—
<i>Rectification de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 1998 déposé en date du 3 février 2000i>
<i>au registre de commerce et des sociétés de Luxembourgi>
La répartition du bénéfice de l’exercice au 31 décembre 1998 est modifiée comme suit:
REPARTITION BENEFICIAIRE
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 543, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58162/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature.
- dotation à la réserve (art. 174bis, 5xIF98) . . . . . .
554.000,- LUF
- à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,- LUF
- à reporter à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
153.276,- LUF
747.276,- LUF
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
<i>Pour COTEX
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature
10409
ARTS ET TEXTILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.223.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58117/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
ARTS ET TEXTILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58116/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.424.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 22 septembre 2000i>
L’assemblée générale constate que les comptes annuels au 31 décembre 1999 se soldent par une perte de 93.115,82
US$ que l’assemblée générale a décidé de reporter à nouveau de sorte que les bénéfices reportés s’élèvent à 577.942,78
US$.
L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Tom Loesch, René Diede-
rich, Karl Pistotnik et Hans Gassner ainsi que le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Marc Loesch pour un
terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58123/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.
Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 9.248.
—
Il résulte comme suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 23 août
2000:
Monsieur Paul Birstonas a été nommé Administrateur de la Société jusqu’au 23 août 2004.
Les Directeurs ayant été nommés par le Conseil d’Administration en janvier 2000 pour des termes expirant à l’As-
semblée Générale pour approbation des comptes pour l’année 2004 sont en lieu et place nommés pour des termes
expirant 4 ans après la date de la nomination initiale.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des membres suivants:
André Lussi, Président;
Paul Birstonas;
Michael S. Duesberg;
Marc Hoffmann;
Eric Hollanders;
Gordon Sangster;
Jean Thomazeau.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58144/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>Pour BCI HOLDING S.A.
i>Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
10410
BEDEVCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.864.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 28 août 2000 que les Admi-
nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au
33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 25 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58124/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
CEDEL REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 34.597.
—
Il résulte comme suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 28 sep-
tembre 2000 à 11.00 heures:
Monsieur Laurent van Burik a été nommé Administrateur de la Société.
Monsieur Thomas Rabe a quitté le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des membres suivants:
Michel Peeters, Président;
Justin Limpach;
Laurent Van Burik.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58141/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 55.690.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 octobre 1999i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs mandats.
L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, MM. Wolfgang Maria Kössner, Thomas Brousek, John Mi-
chael McNutt, Yves Bayle, Sylvain Impériale, et du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers.
Les Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises sont élus pour une période d’un an et leurs mandats prendront fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au 30 juin 2000.
(58142/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
ELECTRO-HAUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 3, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58178/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Luxembourg, le 28 août 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour ELECTRO-HAUSER, S.à r.l.
i>MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
10411
CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 72.350.
—
Il résulte comme suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 12 juillet
2000:
Monsieur Michel Tilmant a été nommé en remplacement de M. Nicholas G. Alicabiotis.
Il résulte comme suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 15 sep-
tembre 2000:
Les Directeurs ayant été nommés par le Conseil d’Administration en janvier 2000 pour des termes expirant à l’As-
semblée Générale pour approbation des comptes pour l’année 2004 sont en lieu et place nommés pour des termes
expirant 4 ans après la date de la nomination initiale.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des Membres suivants:
Robert R. Douglass, Président;
Werner G. Seifert, Vice-Président;
André Lussi, Administrateur-délégué;
Gerhard Barth;
Andrew Bruce;
Ernst-Wilhelm Contzen;
Johann Rudolf Flesch;
Dominique Hoenn;
Josef Landolt;
Charles S. McVeigh;
Lutz Raettig;
Eberhard Rauch;
André Roelants;
Thompson M. Swayne;
Renato Tarantola;
Michel Tilmant;
Joseph T. Willett;
Gary Williams.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58145/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2963 Luxembourg, 5, rue Hoenhof.
R. C. Luxembourg B 60.911.
—
Il résulte comme suit du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 1
er
août
2000:
Monsieur Graham Prosser a été nommé Administrateur de la Société pour une durée expirant le 1
er
août 2004.
Les Directeurs ayant été nommés par le Conseil d’Administration en janvier 2000 pour des termes expirant à l’As-
semblée Générale pour approbation des comptes pour l’année 2004 sont en lieu et place nommés pour des termes
expirant 4 ans après la date de la nomination initiale.
Il résulte comme suit de la circulaire résolutive du Conseil d’Administration du 1
er
août 2000:
M. Graham Prosser a été élu Président du Conseil d’Administration.
M. André Lussi a quitté le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des Membres suivants:
Graham Prosser, Président;
Lou Buglioli;
Wim Hautekiet;
Robert Knourek.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58146/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
10412
COLUFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 16.539.
Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1978, acte pu-
blié au Mémorial C n
°
46 du 28 février 1979, modifiée par-devant le même notaire en date du 14 décembre 1979,
acte publié au Mémorial C n
°
40 du 27 février 1980.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58153/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.836.
—
<i>Extrait d’une décision collective des associés prise le 3 octobre 2000i>
Le siège social est transféré du 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen, avec effet
au 6 octobre 2000.
Strassen, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58156/678/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 67.658.
Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 1998, acte publié
au Mémorial C n
°
148 du 8 mars 1999, modifié par-devant le même notaire en date du 13 avril 2000, acte en voie
de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58157/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
DING INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 77.685.
—
Herr Lengoc Kasperczyk-Nguyen hat sein Amt als Administrateur-Délégué der Gesellschaft DING INTERNATIO-
NAL S.A., 241, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg, mit Wirkung vom 20. Oktober 2000 niedergelegt.
Luxemburg, den 12. Oktober 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58172/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>Pour COLUFINA LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A.
i>KPMG Financial Engineering
Signature
Vu pour la légalisation de signature de Nguyen Le Ngoc, épouse Kasperczyk Kraft Jürgen
<i>Pour le Commissaire Central
i>J. Dahm
<i>Commissaire en chefi>
10413
COMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 48.474.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 9 octobre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de COMBUS INVESTMENTS S.A. tenue extraordinairement («la Société»), il a
été décidé comme suit:
- de nommer Monsieur Ralf Schnellmann et Monsieur Arthur M. Vogt ayant leur domicile à Dorfplatz 2, Postfach,
6422 Steinen, Switzerland, en qualité d’Administrateurs de la société et ce avec effet immédiat;
- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de
la société à Monsieur Rolf Schnellmann et à Monsieur Arthur M. Vogt qui pourront engager la société par leur seule
signature.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Signature.
(58154/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
COMBUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 48.474.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 9 octobre 2000i>
Au Conseil d’Administration de COMBUS INVESTMENTS S.A. tenu extraordinairement («la Société»), il a été décidé
comme suit:
- de nommer Monsieur Rolf Schnellmann et Monsieur Arthur M. Vogt domiciliés à Dorfplatz 2, Postfach, 6422 Stei-
nen, Switzerland, en qualité d’Administrateurs-délégués de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Signature.
(58155/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
C.T.O. FIN. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.624.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58163/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.834.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 1
er
septembre 2000 que les
Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 25 septembre 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
<i>Pour C.T.O. FIN. S.A.
i>Signatures
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
10414
Luxembourg, le 1
er
septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58164/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
DECOBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58165/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58169/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
EASTERN EUROPE/CENTRAL ASIA INVESTMENT FUND.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 55.689.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 octobre 1999i>
L’Assemblée donne quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs mandats.
L’Assemblée reconduit les mandats des Administrateurs, MM. Wolfgang Maria Kössner, John Michael McNutt, Yves
Bayle, Sylvain Impériale, et du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers.
Les Administrateurs et le Réviseur d’Entreprises sont élus pour une période d’un an et leurs mandats prendront fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au 30 juin 2000.
(58175/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.610.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58180/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DECOBELUX S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DODIA PARTICIPATIONS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
<i>ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme
i>Signatures
<i>Administrateursi>
10415
ECO PROMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.625.
—
L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECO PROMOTION HOL-
DING S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 70.625, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
28 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 718 du 28 septembre 1999.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant
à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Regina Pinto, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ayant été ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de sa rémunération.
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Dott. Emilio Pietra, avocat, de-
meurant à Via AI Fiume 14, CH-6962 Viganello, comme liquidateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et
suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dennewald, C. Geiben, R. Pinto, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58177/212/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Luxembourg, le 13 octobre 2000.
P. Frieders.
10416
ECHOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 7.256.
Constituée sous la dénomination de TERRACOM S.A., le 13 avril 1996 par-devant feu M
e
Marc Elter, alors notaire de
résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C n
°
67 du 28 mai 1966, modifiée en date du 15 juin 1978 par-
devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, acte publié au Mémorial
C n
°
201 du 20 septembre 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 novembre 1980, acte publié
au Mémorial C n
°
296 du 20 décembre 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 18 décembre 1986,
acte publié au Mémorial C n
°
81 du 2 avril 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 29 mars 1990,
acte publié au Mémorial C n
°
368 du 10 octobre 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 3
septembre 1998, acte publié au Mémorial C n
°
847 du 20 novembre 1998, modifiée par-devant le même notaire
en date du 15 février 2000, acte publié au Mémorial C n
°
405 du 7 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58176/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
ENOGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 52.173.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58181/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 37.263.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en septembre 2000 que les Administra-
teurs ont décidé de transférer le siège social de la société du 8, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au 33,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à partir du 25 septembre 2000.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(58186/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
<i>Pour ECHOLUX S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2000.
B. Moutrier
<i>Notairei>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
NBL, Netbizz.lu S.A.
Swissca Portfolio Funds Management Company S.A.
Swissca Portfolio Funds Management Company S.A.
BNP Equity
BNP Thema
DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.
DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.
DuPont Engineering Products, S.à r.l.
DuPont Engineering Products, S.à r.l.
Kenson Holding S.A.
Kenson Holding S.A.
Tamarind Holding S.A.
Computer, Architecture and Services, S.à r.l.
Tamboobo Financial Holding S.A.
Technisud S.A.
Technisud S.A.
Electro-Stemmann, S.à r.l.
Tellina Agrofin S.A.
Tellina Agrofin S.A.
Tradeast, S.à r.l.
Umbex S.A.
Valbeach Constructing Company S.A.
Bauxite Investissements S.A.
Unilux S.A.
Westrading, S.à r.l.
VDFINCO S.A.
VDFINCO S.A.
Venezia Finance S.A.
Venezia Finance S.A.
Viking Management Group S.A.
Viking Management Group S.A.
Wickla Management S.A.
Development Portfolio Management Company S.A.
Wallabies Holding S.A.
Wallabies Holding S.A.
Restaurant Pepe Bar, S.à r.l.
BBL Trust Services Luxembourg
Broadcasting Center Europe S.A.
A.G.G.U. S.A.H.
A.G.G.U. S.A.H.
Amfa S.A.
Cotex
Arts et Textiles, S.à r.l.
Arts et Textiles, S.à r.l.
BCI Holding S.A.
Clearstream Banking
Bedevco S.A.
Cedel Reinsurance
Central European Yield Fund
Electro-Hauser, S.à r.l.
Clearstream International
Clearstream Services
Colufina Luxembourg S.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Révision, S.à r.l.
Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A.
Ding International S.A.
Combus Investments S.A.
Combus Investments S.A.
C.T.O. Fin. S.A.
Daytona Investments Holding S.A.
Decobelux S.A.
Dodia Participations S.A.
Eastern Europe/Central Asia Investment Fund
Elektra Finanzierung A.G.
Eco Promotion Holding S.A.
Echolux S.A.
Enogest International S.A.
Eurocomptes S.A.