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10273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 215

22 mars 2001

S O M M A I R E

Alger, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10274

N & S Realty Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10306

(L’)Atelier Vert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10299

Newtown Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

10303

(The) Café Shop By Gek Co’s, S.à r.l., Luxem- 

Newtown Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

10303

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10316

Omer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10305

Delight, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10320

Optimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10307

Institut Refoc, S.à r.l., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10309

Optimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10307

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembourg. . . . .

10293

P & P, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

10317

L.A.S.C.A., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . .

10298

Palutra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10308

Lasting Placement Holding S.A., Luxembourg . . . .

10298

Palutra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10308

Lawrence & Granfell S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10299

ProLogis France XXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

10279

Le Bouleau Rouge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10299

ProLogis France XXIV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

10275

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav, 

Promotion Vincennes S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . 

10307

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10300

Promotions Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . . 

10305

Lunetterie, S.à r.l., Mensdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10297

Publimedia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10299

Luxembourg Consulting Food S.A., Luxembourg  .

10300

Ramdam S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10306

Luxembourgeoise de Financement S.A., Senninger-

Real Flex International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

10284

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10300

Red Grooms S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

10309

Luxina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10300

Reda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10305

Magical S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10301

Reiss Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10309

Magical S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10301

Ripa Electric, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10317

Maillot Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10302

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entre-

(Michel Guy) Management, S.à r.l., Luxembourg . .

10302

prises Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10318

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10292

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entre-

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10292

prises Touristiques S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10318

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10292

Salamina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10317

Mantec Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

10298

Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10309

Mantec Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

10298

Sargon Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

10317

Marga International S.A., Hesperange. . . . . . . . . . .

10302

Sarita Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10318

Marga International S.A., Hesperange. . . . . . . . . . .

10302

Saumarez S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10318

Mediolux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

10301

Saumarez S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10319

Mediolux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

10301

Schiffahrts  Gesellschaft  Reederei  Hamburg  S.A., 

Midi Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10303

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10319

Millenium Communications S.A., Luxembourg  . . .

10303

Scudder  Global  Opportunities  Fund,  Sicav,  Lu-

Millenium Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

10304

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10307

Mister Minit Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .

10304

Seafarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10319

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

10305

Sems International Holding S.A., Luxembourg. . . 

10320

Molene Financière Holding S.A., Luxembourg . . . .

10304

Service  Associates  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Molene Financière Holding S.A., Luxembourg . . . .

10304

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10320

N & S Realty Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10306

Service  Associates  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

N & S Realty Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10306

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10274

10274

SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11B, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.173. 

Les comptes annuels au 31 mars 1998 et 6 juillet 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol.

74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(58028/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(58067/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.711. 

L’Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Isabelle Wieme, en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 11 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58068/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

ALGER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58110/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Signal Lux Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

10317

Tilos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10311

Société de Développement Agora, S.à r.l. et Cie

Valbeach   Constructing   Company   S.A.,  Luxem-

S.e.c.s., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10294

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10319

Société de Développement Agora, S.à r.l., Esch-

Vervander S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10274

sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10288

Vervander S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10274

Soforest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10308

Vobis Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10310

Swaziland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10314

Vobis Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10311

<i>Pour la S.à r.l. SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

<i>Pour VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

<i>Pour VERVANDER S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

10275

ProLogis FRANCE XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, by virtue of a proxy

under private seal, given in Delaware, on September 8t`h, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXIV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

10276

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time. 

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-

qualified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

10277

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50.000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis France Developments Incorporated, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à 1013 Cen-

tre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Delaware, le 8 septembre 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXIV, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois

10278

quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

10279

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: P. Cassells, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(57486/200/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ProLogis FRANCE XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B boulevard Royal, by virtue of a proxy

under private seal, given in Delaware, on September 8th, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE XXII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

F. Baden.

10280

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting ot its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right
of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

10281

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2001.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, pre-

qualified.

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social

à 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, County of Newcastle, USA,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Delaware, le 8 septembre 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

10282

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE XXII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des cellés sur

les biens et documents de la Société.

10283

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INC., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérante:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells et F. Baden. 

10284

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(57484/200/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

REAL FLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée WILVER LTD, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3175, Road Town,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 septembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de REAL FLEX INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-), représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 septembre 2005, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence d’un
million quarante-cinq mille Euros (EUR 1.045.000.-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres
qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liqui-
des et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à
réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

F. Baden.

10285

d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation. 
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
II ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

10286

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. II peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. II peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doive déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi. 

10287

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de mars de chaque année

à 11.00 (onze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

<i>Disposition Générale 

At. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier lundi du mois mars de chaque année à 11.00 (onze)

heures, et pour la première fois, en l’an 2001. 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quaran-

te-cinq mille euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
75.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président.

1) la société WILVER LTD. S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.499
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500

10288

B. Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2003.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: 
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, Bvd Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2000, vol. 125S, fol. 97, case 5. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57487/208/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, site de Belval.

STATUTS

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Etienne Reuter, Commissaire du Gouvernement près la B.I.L., demeurant à L-8035 Stras-

sen, 12, Cité Pescher,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 septembre 2000.
2.- ARBED , société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Paul Junck, maître en droit, demeurant à L-6990 Hostert, 27, rue du Scheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qui est présentement constituée.

Chapitre I

er

.- Objet, dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, complétée par les lois modificatives subséquentes et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet d’exercer, en qualité d’associé commandité, la gestion d’une ou plusieurs sociétés en

commandite simple ayant pour objet la valorisation, par vente, location ou tous autres moyens, des friches industrielles
situées sur d’anciens sites de sociétés sidérurgiques luxembourgeoises ainsi que toutes études et activités préparatoires
à cette valorisation, dans un sens favorable à l’intérêt général (économique, social, écologique, aménagement du terri-
toire et culturel) en respectant les principes de gestion et de valorisation de l’économie privée.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe au sien ou de nature à le favoriser.

Art 3. La société a pour dénomination SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-

semblée générale extraordinaire des associés.

Le conseil de gérance pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de quinze (15) ans, susceptible de prorogation.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cent mille euro (EUR 100.000,-). II est divisé en cent (100) parts sociales

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

J. Delvaux.

10289

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, en

représentation d’apports en nature ou en espèces ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves ou
des bénéfices non prélevés en parts nouvelles ou par l’augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu
d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’une réduction de la valeur nominale ou
du nombre des parts.

Art. 8. Sur leur demande, il sera délivré aux associés, en représentation de leurs parts, des certificats de parts so-

ciales indiquant les dénomination et siège du propriétaire et le nombre de parts détenues.

Art. 9. Les cessions de parts entre l’Etat et d’autres personnes morales de droit public dépendant directement de

lui (ci-après collectivement dénommés «l’associé public») ou entre sociétés du groupe ARBED (ci-après collectivement
dénommées «l’associé privé») sont libres, moyennant information préalable à donner au conseil de gérance. Par «socié-
tés du groupe ARBED», il faut entendre ARBED S.A. elle-même et toutes les sociétés dont ARBED S.A. détient direc-
tement ou indirectement la majorité du capital social.

Toutes autres cessions de parts ne sont permises que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Art. 10. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les assem-

blées générales des associés.

Chapitre II.- Gérance

Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance de dix membres au plus, nommés par l’assemblée générale

des associés pour un terme de six ans au plus. Les gérants doivent être des personnes physiques. Ils se répartissent en
trois catégories : quatre gérants nommés sur proposition de l’associé public «gérants de catégorie A», quatre gérants
nommés sur proposition de l’associé privé («gérants de catégorie B») et deux gérants nommés sur proposition du syn-
dicat régional sud en voie de constitution («gérants de catégorie C»).

Les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sur la demande de celui qui avait proposé leur nomi-

nation.

Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collégial. II a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et

la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.

La société est dans tous les cas valablement représentée à l’égard des tiers et en justice par la signature conjointe de

deux gérants, sans préjudice de pouvoirs de représentation plus restreints ou de mandats spéciaux qui peuvent être
accordés à d’autres personnes.

Art. 13. Le conseil de gérance peut déléguer certains de ses pouvoirs, notamment la gestion journalière, à un ou

plusieurs gérants, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et ré-
munérations.

II peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-

tions.

II peut s’adjoindre des comités techniques dont il détermine la composition et les fonctions.

Art. 14. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empêchement du

président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et en cas d’empêchement de ce dernier par un gérant désigné
par le conseil de gérance.

Le président sera choisi alternativement, pour des périodes d’un an, parmi les gérants de catégorie A et ceux de ca-

tégorie B. Le vice-président appartiendra à la catégorie opposée de celle du président.

Le conseil de gérance élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 15. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi souvent

que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que trois gérants au moins le demandent par écrit
en indiquant l’ordre du jour.

Les convocations sont faites par écrit et sont adressées à chaque gérant au moins cinq jours à l’avance par lettre ou

télécopie à confirmer par lettre. Elles contiennent l’ordre du jour.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que sur les points qui sont portés à l’ordre du jour.

Art. 16. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si au moins sept de ses membres sont présents ou repré-

sentés.

1.- Etat du Grand-Duché de Luxembourg, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10290

Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télécopie ou e-mail), procuration à l’un

d’entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même gérant ne pouvant représenter plus d’un de ses
collègues; ce mandat n’est valable que pour une seule séance. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la
réunion.

Une décision n’est valablement prise qu’à la double condition d’être approuvée par la majorité absolue des gérants

présents ou représentés et d’obtenir les voix d’au moins deux gérants de catégorie A et deux gérants de catégorie B
personnellement présents.

Celui qui préside la séance n’a pas une voix prépondérante.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres

présents à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux gérants.

Chapitre III.- Surveillance et contrôle des comptes annuels

Art. 17. La société est surveillée par deux commissaires nommés par l’assemblée générale des associés pour un ter-

me de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Un des commissaires est désigné sur proposition de l’associé
public; l’autre est désigné sur proposition de l’associé privé.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans les déplacer, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes les écritures de la société.

Les commissaires contrôlent les comptes annuels et consignent le résultat de leur contrôle dans un rapport.

Chapitre IV.- Assemblées générales

<i>Section I.- Dispositions communes à toutes les assemblées générales

Art. 18. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 19. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale par le conseil de gérance à toutes les époques de

l’année.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital

social ou par un des commissaires.

Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les quatre mois suivant la clôture

de l’exercice social.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 20. Les convocations aux assemblées générales sont faites dix jours au moins avant l’époque fixée pour la réu-

nion par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Elles contiennent l’ordre du jour.

Toutefois, l’assemblée générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 21. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’organe de la société ou l’associé qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que les associés représen-

tant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 22. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance, à son défaut par le vice-président, et à dé-

faut des deux par un gérant désigné par l’assemblée.

II n’y a pas lieu de désigner des scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 23. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil de gérance ou par deux mem-

bres du conseil de gérance.

Art. 24. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les dénomination

et siège des associés présents ou représentés et le nombre de parts possédées par chacun d’eux. Cette feuille est signée
par tous les associés présents et par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales sans limitation.

<i>Section II.- Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires 

Art. 25. Une décision n’est valablement prise à l’assemblée générale ordinaire que si elle est adoptée par des associés

représentant par eux-mêmes ou comme mandataires plus de la moitié du capital social.

L’assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport des commissaires; elle

approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote
spécial sur la décharge des gérants et des commissaires, elle fixe le dividende à répartir; elle nomme les membres du
conseil de gérance et les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts de
la société et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modification aux
présents statuts.

10291

<i>Section III.- Dispositions spéciales aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts

Art. 26. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour

être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux-mêmes que comme man-
dataires, la majorité du nombre des associés et la majorité des trois quarts du capital social.

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un associé

à augmenter sa part sociale.

Chapitre V.- Exercice social, inventaire, comptes annuels, répartition des bénéfices, réserves

Art. 28. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 29. Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi. II établit aussi un rapport de gestion.

L’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion sont soumis à l’examen des commissaires.

Art. 30. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est distribué à titre de dividende. Toutefois, avant toute distribution, l’assemblée générale peut décider

de prélever tout ou partie de ce surplus pour l’affecter à un compte de réserve ou à un report à nouveau.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 31. En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée géné-

rale. A défaut de pareille désignation, elle sera faite par le conseil de gérance alors en exercice, auquel il sera adjoint, si
l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

La liquidation se fera conformément aux règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915, complétée par les lois

modificatives subséquentes.

Art. 32. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de cent mille euros (EUR

100.000,-) est l’équivalent de quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF
4.033.990,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
I) L’adresse du siège social est fixée à L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.
II) Sont appelés aux fonctions de gérant, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en

2006:

<i>Gérants de catégorie «A»

1. Madame Elisabeth Mannes-Kieffer, Conseiller de Gouvernement 1

ère

 classe, demeurant à L-5419 Ehnen, 3, op der

Boreg.

2. Madame Maryse Scholtes, Conseiller de Gouvernement 1

ère

 classe, demeurant à L-1711 Luxembourg, 1, rue Ber-

nard Haal.

3. Monsieur Etienne Reuter, Commissaire du Gouvernement près la B.I.L., demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité

Pescher.

4. Monsieur Robert Schmit, Directeur adjoint, demeurant à L-3862 Schifflange, 36, Cité op Soltgen.

<i>Gérants de catégorie «B»

1. Monsieur Michel Wurth, maître en droit, demeurant à L-1542 Luxembourg, 11, rue J.-B. Fresez.
2. Monsieur Robert Dockendorf, ingénieur diplômé, demeurant à L-4981 Reckange/Mess, 8, rue des Champs.
3. Monsieur Paul Junck, maître en droit, demeurant à L-6990 Hostert, 27, rue du Scheid,
4. Monsieur Charles Werner, Ingénieur diplômé, demeurant à L-1651 Luxembourg, 83, avenue Guillaume.
III) Sont appelés aux fonctions de commissaire, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 2006:

1. Monsieur Guy Cognioul, Inspecteur des Finances 1

ère

 classe, demeurant à L-6780 Grevenmacher, 10, rue Seimetz.

2. Monsieur Marc Reiffers, Ingénieur diplômé, demeurant à L-2630 Luxembourg, 145, route de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Reuter, P. Junck, J.-J. Wagner.

10292

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 853, fol. 48, case 12. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57488/239/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.590. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57970/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.590. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57971/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.590. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1

<i>er

<i> août 2000

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Federica Bacci, employée privée, intervenue en date du 11 avril 2000,

en remplacement de Monsieur Gustave Stoffel, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57972/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Belvaux, le 9 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

MANSFELD HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MANSFELD HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MM.

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
MANSFELD HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i> Un Administrateur / <i>Un Administrateur

10293

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610. 

L’an deux mille, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Helene Müller, juriste, demeurant à Grevenmacher,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN HOL-

DINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 20 septembre 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 102 du 31 janvier 2000;
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 514 du 19 juillet 2000;
- en date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 591 du 18 août 2000;
- en date du 7 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 655 du 13 septembre 2000;
- en date des 28 juin 2000, 19 juillet 2000, 24 juillet 2000, 31 juillet 2000, 8 août 2000, 24 août 2000, 8 septembre

2000 et 15 septembre 2000.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent trente-trois millions six cent cinquante-sept mille sept

cents euros (133.657.700,- EUR), représenté par treize millions trois cent soixante-cinq mille sept cent soixante-dix
(13.365.770) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000,- EUR), représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.

4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été à émises par le Conseil d’Administration.

5.- En sa réunion du 20 septembre 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concur-

rence de un million cent vingt-huit mille euros (1.128.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent trente-
trois millions six cent cinquante-sept mille sept cents euros (133.657.700,- EUR) à cent trente-quatre millions sept cent
quatre-vingt-cinq mille sept cents euros (134.785.700,- EUR), par la création et l’émission de cent douze mille huit cents
(112.800) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent trente-quatre millions sept cent quatre-vingt-cinq mille

sept cents euros (134.785.700,- EUR), représenté par treize millions quatre cent soixante-dix-huit mille cinq cent
soixante-dix (13.478.570) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Version allemande:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertvierunddreissig Millionen siebenhundert-

fünfundachtzigtausendsiebenhundert Euro (134.785.700,- EUR) eingeteilt in dreizehn Millionen vierhundertachtundsieb-
zigtausendfünfhundertsiebzig (13.478.570) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent trente mille francs luxembourgeois.

10294

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué  à la somme de

45.503.407,20 LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2000, vol. 511, fol. 46, case 8. – Reçu 455.034 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57947/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l. et Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, site de Belval.

STATUTS

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Esch-sur-

Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour (numéro précédent de son réper-
toire),

ici représentée par:
a) Monsieur Etienne Reuter, Commissaire du Gouvernement près la B.I.L., demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité

Pescher,

b) Monsieur Paul Junck, maître en droit, demeurant à L-6990 Hostert, 27, rue du Scheid,
2.- L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Etienne Reuter, Commissaire du Gouvernement près la B.I.L., demeurant à L-8035 Stras-

sen, 12, Cité Pescher,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 septembre 2000.
3.- ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous

la section B numéro 6.990,

ici représentée par Monsieur Paul Junck, maître en droit, demeurant à L-6990 Hostert, 27, rue du Scheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 28 septembre 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société en commandite simple qui est présentement constituée.

Chapitre I

er

.- Objet, dénomination, siège, durée

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société en commandite simple qui est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, complétée par les lois modificatives subséquentes et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la valorisation, par vente, location ou tous autres moyens, des friches industrielles

situées sur d’anciens sites de sociétés sidérurgiques luxembourgeoises ainsi que toutes études et activités préparatoires
à cette valorisation, dans un sens favorable à l’intérêt général (économique, social, écologique, aménagement du terri-
toire et culturel) en respectant les principes de gestion et de valorisation de l’économie privée.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,

similaire ou connexe au sien ou de nature à le favoriser.

Art. 3. La société a pour dénomination ¨SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l. ET CIE., Société en com-

mandite simple.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-

semblée générale des associés.

L’associé commandité pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée de quinze (15) ans, susceptible de prorogation.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à un million dix mille euros (EUR 1.010.000,-). Il est divisé en cent une

(101) parts sociales de dix mille euros (EUR 10.000,-) chacune, entièrement libérées. 

Junglinster, le 11 octobre 2000.

J. Seckler.

10295

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société. 

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l. est seul associé commandité; elle est responsable solidairement et

indéfiniment des engagements de la société. Les autres associés sont simples commanditaires; ils ne sont responsables
que jusqu’à concurrence de leur apport.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, en

représentation d’apports en nature ou en espèces ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves ou
des bénéfices non prélevés en parts nouvelles ou par l’augmentation du pair comptable des parts, le tout en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale des associés.

L’assemblée générale peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que

ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’une réduction du pair comptable ou du nombre des
parts.

Art. 8. La part sociale du commandité n’est cessible ou transmissible, y compris par voie de fusion ou de scission,

qu’avec l’accord unanime des associés.

Les parts sociales des commanditaires peuvent être librement cédées entre l’Etat et d’autres personnes morales de

droit public dépendant directement de lui ou entre sociétés du groupe ARBED (cette dernière catégorie comprenant
ARBED S.A. elle-même et toutes les sociétés dont ARBED S.A. détient directement ou indirectement la majorité du
capital social), moyennant information préalable à donner au gérant. Toutes autres cessions de parts de commanditaires
ne sont permises que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Art. 9. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les assem-

blées générales des associés.

Chapitre II.- Gérance et représentation

Art. 11. La société est gérée et représentée à l’égard des tiers par l’associé commandité, la société à responsabilité

limitée SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l., qui agit par ses organes et fondés de pouvoir régulièrement
désignés.

Le gérant a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception

de ceux spécialement réservés à la compétence des associés.

Les associés commanditaires pourront à tout moment prendre connaissance, au siège de la société, des livres et do-

cuments sociaux.

La fonction du gérant est rémunérée.

Chapitre III.- Assemblées générales

Art. 12. Les associés prennent leurs décisions collectives au sein d’assemblées générales.
Les décisions, pour être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux-

mêmes que comme mandataires, la majorité du nombre des associés et la majorité des trois quarts du capital social.
Toutefois, les accords prévus à l’article 8 ainsi que toutes les modifications statutaires nécessitent le consentement una-
nime de tous les associés.

Sont notamment de la compétence des associés statuant par voie de décision collective:
- l’approbation des comptes annuels;
- l’affectation du résultat et notamment la distribution de dividendes;
- les modifications des statuts;
- les augmentations et les réductions du capital social;
- la dissolution de la société, sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 5; 
- la mise en cause de la responsabilité du gérant;
- la prorogation de la société en application de l’article 5; 
- les accords prévus à l’article 8.

Art. 13. Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les quatre mois qui sui-

vent la clôture d’un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives à toute époque de l’année.

Art. 14. Sous réserve de son obligation de convoquer l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice écoulé, le gérant est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les intérêts de

<i>a) Part du commandité 

 SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Esch-sur-

Alzette, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

<i>b) Parts des commanditaires 

Etat du Grand-Duché de Luxembourg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

10296

la société l’exigent. II est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsqu’un associé le
demande par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées au plus tard le

dixième jour précédant celui fixé pour l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Toute-
fois, l’assemblée générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les associés sont présents ou re-
présentés.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les associés re-

présentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 15. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les dénomination

et siège des associés présents ou représentés et le nombre des parts sociales possédées par chacun d’eux. Cette feuille
est signée par tous les associés présents et par le président.

Chaque membre de l’assemblée générale a autant de voix qu’il possède et représente de parts sociales.

Art. 16. L’assemblée est présidée par le gérant.
II n’y a pas lieu de désigner des scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 17. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant.

Chapitre IV.- Contrôle des comptes annuels

Art. 18. Le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels est

confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’entreprises sont
rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Chapitre V.- Exercice social, comptes annuels, résultats

Art. 19. L’exercice social commence le ter janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels (bilan, compte de

profits et pertes et annexe).

En outre, le gérant établit un rapport de gestion.
L’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion sont soumis à l’examen du ou des réviseurs d’entreprises.

Art. 20. Chaque associé participe aux bénéfices ou aux pertes de la société dans une proportion égale au nombre

de parts sociales dont il est propriétaire par rapport au nombre total de parts sociales.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 21. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’associé commandité. Les commanditaires pourvoient à son

remplacement.

La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des associés commanditaires.
Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par le commandité ou par un ou plusieurs liquida-

teurs désignés par l’assemblée générale.

La liquidation se fera conformément aux règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 complétée par les lois

modificatives subséquentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ cinq cent mille francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur d’un million dix mille Euros

(EUR 1.010.000,-) est l’équivalent de quarante millions sept cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois (LUF 40.743.299,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
I) L’adresse du siège social est fixée à L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.
II) Le nombre des réviseurs d’entreprises est fixé à un.
Est nommée réviseur d’entreprises, pour les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2000 et ceux clôturant au

31 décembre 2001:

La société KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée

Scheffer. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils sont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Reuter, P. Junck, J.-J. Wagner.

10297

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 octobre 2000, vol. 853, fol. 49, case 1. – Reçu 407.433 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57489/239/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

LUNETTERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6931 Mensdorf, 3, Cité A. Gaessen.

L’an deux mil, le six octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Klaus Knippel, opticien, né le 11 septembre 1962 à Saarburg, demeurant à D-66706 Nennig, Römers-

trasse 14A.

2.- Monsieur Claude Gansen, opticien, né le 12 janvier 1960 à Pétange, demeurant à L-6931 Mensdorf, 3, Cité A.

Gaessen.

Seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de LUNETTERIE,

S.à r.l., avec siège social à L-6931 Mensdorf, 3, Cité A. Gaessen,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Joseph Gloden, en date du 9 décembre 1999, numéro 847 de son

répertoire, de résidence à Grevenmacher, enregistré à Grevenmacher le 9 décembre 1999, vol. 508, fol. 17, case 2,

publié au Mémorial C, numéro 80 du 25 janvier 2000,
se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des

voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

a) L’assemblée décide d’augmenter le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-), pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-), à vingt-cinq mille euros (25.000), par la création de cinq cents
(500) parts sociales nouvelles, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,-)chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales anciennes.

b) Souscription et libération
Monsieur Norbert Dhur, commercant, né le 25 janvier 1941 à Weiswampach, demeurant à L-5825 Fentange, 37, rue

Victor Feyder,

déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales nouvellement créées et a versé l’intégralité de sa souscription en

espèces, soit le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,-).

Ainsi la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-), se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

En conséquence de ce qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont s’agit, les associés ont décidé

de modifier l’article 6 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (25.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales,

de vingt-cinq euros (25,-), chacune.

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation du capital, s’élève approximativement à la somme de
(30.000,-) trente mille francs.

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et demeu-

re, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Knippel, C. Gansen, N. Dhur, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2000, vol. 862, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(57960/224/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Belvaux, le 9 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

1.- Monsieur Klaus Knippel, prédit, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

2.- Monsieur Claude Gansen, prédit, deux cent cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

3.- Monsieur Norbert Dhur, prédit, cinq cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total: mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 parts

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2000.

N. Muller.

10298

L.A.S.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.370. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2000, vol. 317, fol. 81, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57950/597/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

LASTING PLACEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.246. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57951/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MANTEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.634. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol.

543, fol. 95, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57974/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MANTEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.634. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 9 octobre 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

- Le siège social est transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
- L’assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs, Monsieur Jean Hoffmann et Madame Nicole Thom-

mes et nomme en leur remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Gle-

sener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée pour leurs man-

dats et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57973/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour L.A.S.C.A., S.à r.l.

Pour extrait sincère et conforme
LASTING PLACEMENT HOLDING S.A.
Signatures

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- LUF 201.589,-

Signature.

Pour extrait conforme
M. Theodoli
<i>Administrateur

10299

L’ATELIER VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 45.318. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57952/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

LAWRENCE &amp; GRANFELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.680. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57953/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

LE BOULEAU ROUGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.982. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57954/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.823. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> septembre 2000

Les actionnaires de la société PUBLIMEDIA S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé:
1. Démission et décharge à l’administrateur M. Maurizio Brunazzo.
2. Nomination de M. Christian Carnevale aux fonctions d’administrateur en son remplacement.
3. Divers.
Les administrateurs nouvellement nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58007/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Pour la S.à r.l. L’ATELIER VERT
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Pour extrait sincère et conforme
LAWRENCE &amp; GRANFELL S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
LE BOULEAU ROUGE S.A.
Signatures

<i>Pour PUBLIMEDIA S.A.
L.M.C. GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature

10300

LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.635. 

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57957/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 58.462. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57962/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.728. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social de la société le 18 septembre 2000

Présents: Madame Annick Ducros, Monsieur Michel Ducros.

<i>Ordre du jour:

- Démission de Monsieur Christian Billon de son mandat d’administrateur;
- Cooptation de Madame Despina Pagonas et de Monsieur Dominique Aimé en tant qu’administrateurs.

<i>Décisions

Les membres présents du conseil d’administration décident:
1. d’accepter la démission de Monsieur Christian Billon de son mandat d’administrateur comme demandé par lui dans

sa lettre du 14 septembre 2000.

2. de coopter Madame Despina Pagonas et Monsieur Dominique Aimé, en tant qu’administrateurs de la société; leurs

mandats étant proposés à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale de la société.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne de demandant la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57963/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

LUXINA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.542. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 543, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 21 septembre 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de LUF 229.740,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57964/279/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signatures.

<i>Pour la S.A. LUXEMBOURG CONSULTING FOOD
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

A. Ducros / M. Ducros
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

10301

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57967/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MAGICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.821. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57968/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57979/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506. 

L’Assemblée générale ordinaire du 11 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Monsieur Jacques Claeys en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 16 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57980/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Pour la société
MAGICAL S.A.
Signature

<i>Pour la société MAGICAL S.A.
Signature

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour MEDIOLUX HOLDING
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

10302

MAILLOT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.303. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 octobre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 2 octobre 2000 que:
la démission de M. Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au 1

er

octobre 2000.

M. Michal Wittmann, demeurant à 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur de la

société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de M. Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la

durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se tiendra
le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures.

¨Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57969/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MARGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 51.059. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57975/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MARGA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 51.059. 

Le bilan au 30 août 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57976/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.238. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique prises le 10 juillet 2000

L’associé unique de MICHEL GUY MANAGEMENT, S.à r.l. («la société»), a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57982/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature
<i>Agent domiciliataire

10303

MIDI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.990. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 octobre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 2 octobre 2000 que:
la démission de M. Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au 1

er

octobre 2000.

M. Michal Wittmann, demeurant à 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur de la

société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de M. Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la

durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se tiendra
le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

¨Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57983/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.259. 

Par décision du conseil d’administration du 1

er

 septembre 2000, il a été décidé de coopter M. Christian Carnevale,

demeurant à 94, Via di Grottarossa, Rome, Italie aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Maurizio Bru-
nazzo, démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57984/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

NEWTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.679. 

Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 543, fol.

89, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57991/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

NEWTOWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.679. 

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 septembre 2000

Le renouvellement des mandats de Messieurs Fabio Mazzoni, Benoît Georis et Patrick Gilmont, en tant

qu’administrateurs est accepté. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée de l’an 2006.

Le renouvellement du mandat de WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO en tant que commissaire aux comptes est

accepté. Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57990/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

Pour extrait
B. Georis

10304

MILLENIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.260. 

Par décision du conseil d’administration du 1

er

 septembre 2000, il a été décidé de coopter M. Christian Carnevale,

demeurant  à 94, Via di Grottarossa, Rome, Italie aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Maurizio
Brunazzo, démissionnaire.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57985/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MISTER MINIT ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 17.647. 

Les comptes annuels aux 31 mars 1999 et 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol.

74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57986/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 65.795. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57989/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

MOLENE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 65.795. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2000

<i>Le Conseil d’Administration:

- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57988/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Pour MILLENIUM LUXEMBOURG S.A.
L.M.C. GROUP S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la S.à r.l. MISTER MINIT ESCH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la S.A. MOLENE FINANCIERE HOLDING
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
Signatures

10305

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.334. 

Les comptes annuels aux 31 mars 1998 et 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol.

74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57987/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

OMER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.900. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(57997/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

PROMOTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 31, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 33.795. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(58005/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.405. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 octobre 1999

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Botto Paola Elisabetta sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arnó Vincenzo est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58012/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Pour la S.à r.l. MISTER MINIT LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour la S.A. PROMOTIONS LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait sincère et conforme
REDA INTERNATIONAL S.A.
Signature

10306

N &amp; S REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.714. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol.

543, fol. 95, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57995/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

N &amp; S REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.714. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol.

543, fol. 95, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57996/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

N &amp; S REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.714. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg le 9 octobre 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en la personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme

en son remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57994/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

RAMDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 57.240. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 48, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58010/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.208.497,- LUF

Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.036.421,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.244.918,- LUF

Signature.

Résultats reportés de 1997:. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56.244.918,- LUF

Résultat de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 429.320,- LUF

./. distribution de dividende:  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 12.389.725,- LUF

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.425.873,- LUF

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

10307

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57998/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

OPTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.997. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2000

Messieurs Norbert Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 10.000.000,- est converti à EUR 247.893,52 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 250.000,-, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57999/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

PROMOTION VINCENNES S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.058. 

Les documents de clôture de l’année 1999, enregistrés à Mersch, le 26 septembre 2000, vol. 126, fol. 20, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58006/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.017. 

Il résulte d’une lettre datée du 6 septembre 2000 que Madame Maliz E. Beams a démissionné de ses fonctions de

directeur de la société SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUNDS.

En date du 15 septembre 2000, ont été nommés directeurs de la société SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES

FUNDS Messieurs Alain Ainsworth et David Sachon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58024/051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Pour la société OPTIMO S.A.
Signature

<i>Pour la société OPTIMO S.A.
Signature

<i>Pour PROMOTION VINCENNES S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND, MERSCH
Signature

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

10308

PALUTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(58001/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

PALUTRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.727. 

L’Assemblée générale ordinaire du 2 mars 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 24 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58002/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SOFOREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg,

<i>le 26 septembre 2000 à 10.00 heures

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie la nomination au poste d’administrateur de Monsieur Arnaud Dubois, Administrateur de sociétés,

par décision du conseil d’administration en date du 16 mai 2000. Monsieur Arnaud Dubois terminera le mandat de l’ad-
ministrateur démissionnaire qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée statutaire de l’an 2003.

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR avec effet

au 1

er

 janvier 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les so-

ciétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 228.673,53 à EUR 230.000,-.

L’assemblée décide d’adapter les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-sept mille quatre cent quarante-sept euros et trente-huit cents

(EUR 127.447,38), divisé en huit mille trois cent soixante (8.360) actions sans mention de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent trente mille euros (EUR 230.000,-).»

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58036/046/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Pour PALUTRA S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
Société Anonyme
Signature

<i>Pour PALUTRA S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
Société Anonyme
Signatures

N. Pollefort
<i>Administrateur

10309

RED GROOMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.076. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 

Il résulte du conseil d’administration du 2 octobre 2000 que:
la démission de M. Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au 1

er

octobre 2000.

M. Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur de la

société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de M. Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la

durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se tiendra
le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58011/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

INSTITUT REFOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, 49A, Haaptstrooss.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 2 octobre 2000, vol. 133, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58013/551/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 30.514. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

(58014/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.498. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juin 2000 que le Conseil d’Administration

a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Septième résolution

Le Conseil d’Administration nomme Madame Silva Maria Lepore en qualité de Directeur Général et lui confère la

gestion journalière de la Banque avec effet au 13 juin 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58018/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Echternach, le 11 octobre 2000.

Signature.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature

SANPAOLO BANK S.A.
Signature
<i>Le Directeur Général

10310

VOBIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.737. 

L’an deux mille, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOBIS PARTIClPATIONS

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.737, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 467 du 3 juillet
2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 2000, en
voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fau-

villers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la société VOBIS PARTICIPATIONS S.A. à concurrence de 140.000,- EUR,

pour le porter de son montant actuel de 110.000,- EUR à 250.000,- EUR, par la création et l’émission de 14.000 actions
nouvelles de 10,- EUR chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes y compris par rapport aux bénéfices
éventuels de l’année en cours, à souscrire et à libérer par apport en numéraire de 140.000,- EUR.

2.- Souscription et libération intégrale des actions ainsi créées.
3.- Adaptation en conséquence du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante mille euros (140.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de cent dix mille euros (110.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,-
EUR), par la création et l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, don-
nant les mêmes droits que les actions anciennes y compris par rapport aux bénéfices éventuels de l’année en cours.

<i>Souscription - Libération

Les quatorze mille (14.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires par la société de droit néerlandais VOBITECH N.V., ayant son siège social à NL-3062 MA Rotterdam, Max Euwe-
laan 61 (Pays-Bas).

Le montant de cent quarante mille euros (140.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dés à présent à la libre disposition de la société VOBIS PARTICIPATIONS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, I’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé

en vingt-cinq mille (25.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 5.647.586,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

10311

Dont procés-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, P. Moinet, N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2000, vol. 511, fol. 45 case 5. – Reçu 56.476 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58071/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

VOBIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.737. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58072/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

TILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Ville-Houdlémont

(France),

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 6 septembre 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TILOS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Junglinster, le 11 octobre 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 11 octobre 2000.

J. Seckler.

10312

Art. 5. Le capital social est fixé  à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

10313

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois d’avril à 9.30 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 32.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 32.000,- EUR à 1.290.876,80

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, 
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg. 

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 76, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58102/206/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2000.

P. Decker.

10314

SWAZILAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le onze septembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Ville-Houdlémont

(France),

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 26 juillet 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SWAZILAND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

10315

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 10.15 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, deux mille actions . . . . . . . . . . . . . .

2.000

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., quatre-vingt-dix-huit mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 98.000

Total: cent mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

10316

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.000.000,- EUR se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent  évaluer le capital de 1.000.000,- EUR à

40.339.900,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 500.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont,
c) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, 
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg. 

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six. 

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 76, case 7. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papie libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(58101/206/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

THE CAFE SHOP BY GEK CO’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.972. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 18 septembre 2000

L’assemblée générale a approuvé la cession par Monsieur Pauly Guy de sa part détenue dans la Société à Madame

Hubeau-Scheer Edmée par acte sous seing privé du 20 décembre 1998.

L’assemblée générale a approuvé la cession par Madame Sanny Scheer-Reder de 15 parts sociales de la Société par

acte sous seing privé du 01.08.1999 à la société EDMAROSA HOLDING S.A.

Il en résulte que les 100 parts sociales de la Société sont détenues par: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58055/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Luxembourg-Eich, le 10 octobre 2000.

P. Decker.

- Edmée Hubeau-Scheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 parts

- Christophe Hubeau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- EDMAROSA HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

10317

P &amp; P, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 1, rue François Donven.

R. C. Luxembourg B 37.040. 

Le bilan et le compte de «Pertes et Profits», enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2000, vol. 317, fol. 56,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 2000.

(58015/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

RIPA ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 89, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.229. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 2 octobre 2000, vol. 133, fol. 25, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58016/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SALAMINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.905. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58017/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SARGON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.766. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58019/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SIGNAL LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.458. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58029/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

P + P, S.à r.l.
M. J. Ney
<i>Gérante

Echternach, le 11 octobre 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SALAMINA HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SARGON PARTICIPATIONS S.A.
Signatures

Junglinster, le 12 octobre 2000.

J. Seckler.

10318

SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.379. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58020/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58021/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 91, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(58033/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

S.I.E.T., SOCIETE D’INVESTISSEMENT DANS DES ENTREPRISES TOURISTIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 8.826. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 22 juin 2000 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et report de la perte au prochain exercice.
Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin et Monsieur Rei-

nald Loutsch, en tant qu’Administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour
une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58034/010/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
SARITA HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la société
SAUMAREZ S.A.
Signature

Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10319

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation de l’activité de la

société malgré une perte supérieure à la moitié du capital. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58022/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.375. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58023/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.396. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(58061/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SEAFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.095. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58025/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Pour la société
SAUMAREZ S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SCHIFFAHRTS GESELLSCHAFT REEDEREI HAMBURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
VALBEACH CONSTRUCTING COMPANY S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SEAFARM S.A.
Signatures

10320

SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.428. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(58026/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11B, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.521. 

Les comptes annuels au 31 mars 1999 et au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543,

fol. 74, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(58027/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

DELIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 14, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 59.471. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2000

Le soussigné, Monsieur Pena Mike, associé gérant technique de la société DELIGHT, S.à r.l., a pris à ce jour les déci-

sions suivantes:

<i>- 1 -

La démission de Mademoiselle Don Jasmine, demeurant à L-8371 Hobscheid, 11, rue de Koerich, de sa fonction d’as-

sociée gérante administrative de la société est acceptée.

<i>- 2 -

Monsieur Gaspesch Hervé Marc, demeurant à L-1243 Luxembourg, 63, rue Félix de Blochausen, est nommé nouveau

gérant administratif associé de la société DELIGHT, S.à r.l.

<i>- 3 - 

A partir de ce jour tous les droits et obligations de Mademoiselle Don Jasmine sont repris par l’associé Gaspesch

Marc.

(58166/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

Pour extrait sincère et conforme
SEMS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la S.à r.l. SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature

Ettelbruck, le 31 juillet 2000.

M. Pena.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Service Associates Luxembourg, S.à r.l.

Vervander S.A.

Vervander S.A.

Alger, Sicav

ProLogis France XXIV, S.à r.l.

ProLogis France XXII, S.à r.l.

Real Flex International S.A.

Société de Développement Agora, S.à r.l.

Mansfeld Holding S.A.

Mansfeld Holding S.A.

Mansfeld Holding S.A.

Kombassan Holdings S.A. 1929

Société de Développement Agora, S.à r.l. et Cie

Lunetterie, S.à r.l.

L.A.S.C.A., S.à r.l.

Lasting Placement Holding S.A.

Mantec Immobilière S.A.

Mantec Immobilière S.A.

L’Atelier Vert, S.à r.l.

Lawrence &amp; Granfell S.A.

Le Bouleau Rouge S.A.

Publimedia S.A.

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav

Luxembourg Consulting Food S.A.

Luxembourgeoise de Financement S.A.

Luxina S.A. Holding

Magical S.A.

Magical S.A.

Mediolux Holding

Mediolux Holding

Maillot Invest S.A.

Marga International S.A.

Marga International S.A.

Michel Guy Management, S.à r.l.

Midi Invest S.A.

Millenium Communications S.A.

Newtown Holding S.A.

Newtown Holding S.A.

Millenium Luxembourg S.A.

Mister Minit Esch, S.à r.l.

Molene Financière Holding S.A.

Molene Financière Holding S.A.

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l.

Omer S.A.

Promotions Luxembourg S.A.

Reda International S.A.

N &amp; S Realty Holding S.A.

N &amp; S Realty Holding S.A.

N &amp; S Realty Holding S.A.

Ramdam S.A.

Optimo S.A.

Optimo S.A.

Promotion Vincennes S.A.

Scudder Global Opportunities Fund

Palutra S.A.

Palutra S.A.

Soforest S.A.

Red Grooms S.A.

Institut Refoc, S.à r.l.

Reiss Holding S.A.

Sanpaolo Bank S.A.

Vobis Participations S.A.

Vobis Participations S.A.

Tilos S.A.

Swaziland S.A.

The Cafe Shop By Gek Co’s, S.à r.l.

P &amp; P, S.à r.l.

Ripa Electric, S.à r.l.

Salamina Holding S.A.

Sargon Participations S.A.

Signal Lux Investment S.A.

Sarita Holding S.A.

Saumarez S.A.

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

S.I.E.T., Société d’Investissement dans des Entreprises Touristiques S.A.

Saumarez S.A.

Schiffahrts Gesellschaft Reederei Hamburg S.A.

Valbeach Constructing Company S.A.

Seafarm S.A.

Sems International Holding S.A.

Service Associates Luxembourg, S.à r.l.

Delight, S.à r.l.