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10033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 210

20 mars 2001

S O M M A I R E

A & S Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10046

Gefinor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10079

A & S Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10046

Gefinor S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10079

AD Fiduciaire S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10037

Geneva Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10063

Arcalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10046

George Forrest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

10067

Arcalux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10046

Gerlivita Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

10067

Atlantis Insured Capital Group S.A., Luxembourg.

10074

Geser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10066

Aurel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10051

Gifran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10066

Aurel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10051

Guineu Inversio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

10065

Beaucette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10054

Guineu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10065

Beaucette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10054

Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

10064

C.G.P. Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10064

Heco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10072

C.G.P. Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10064

Heco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10072

Cindra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10041

Helsinki Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

10061

Edinburgh Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

10076

Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

10062

El Camino Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

10070

Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

10062

Environmental Systems International S.A., Luxem- 

Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

10062

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10074

Henley Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

10062

Erasmus S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10068

HI2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10064

Etuba International Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10067

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10074

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10067

Evelfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10074

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l., Luxem- 

Everyday Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

10073

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10058

Exponent Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10059

Hutchison 3G Sweden Investments, S.à r.l., Luxem- 

F.R.A. S.A.,  Formation,  Analyses et  Recherches 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10061

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10071

Hutchison 3G UK Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Fahxi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10073

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10057

Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10072

Immobilière Belle Etoile II S.A., Bertrange . . . . . . 

10061

Fidupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10072

Immobilière les Remparts S.A., Bertrange . . . . . . 

10061

Fimiproperties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10053

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange  . . . . . . 

10059

Fimiproperties S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10053

Immobilière Windhof S.A., Bertrange . . . . . . . . . . 

10059

Finexport International S.A., Luxembourg . . . . . . .

10071

Ingrema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10058

Fourways Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

10070

Ingrema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10058

Frankfurt Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

10070

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A., 

Frenalux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10069

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10047

Friars Mission Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

10069

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A., 

Fructideveloppement S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

10068

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10047

Galva Power Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

10065

Inter-Hamol S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10058

Gaudan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10068

Istanbul Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

10057

Gefinor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10078

Johnstone Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

10057

Gefinor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10078

Kirkwall Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

10056

10034

SL TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, zone industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 29.711. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

(57746/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

XIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.977. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 20 juin 2000, a décidé de transférer le siège de la

société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57803/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Kortisa &amp; Krüger Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

10056

Prime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10049

Lifrapos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10056

Probel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10047

Lippe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10039

ProLogis Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10044

Lippe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10040

ProLogis Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10045

Lisbon Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

10055

Radial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10063

Luxomatique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10055

Radial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10063

Luxomatique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

10055

Rakham Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

10047

Madrid Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10052

Reda International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

10045

Magdafran S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10055

Redondo Village Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . .

10048

(La) Maison du Tapis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

10056

Remal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10077

Majno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10054

Remal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10078

Margon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10069

Renovation P. Bettendorf, S.à r.l., Ernzen  . . . . . . .

10042

Margon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10069

Rentco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10044

Marine Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10053

S.L.A. S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10079

Mettymedia, S.à r.l., Flaxweiler . . . . . . . . . . . . . . . . 

10053

Samm Investment Holdings S.A., Luxembourg . . .

10043

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10052

Scan Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10035

Milano S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10052

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l., Luxem- 

(Robert) Milford Asset Management S.A., Luxem- 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10042

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10073

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l., Luxem- 

(Robert) Milford Asset Management S.A., Luxem- 

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10080

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10073

Sheffield Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10080

Montesa S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10052

Sidetex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10048

Nantex Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10051

Sidetex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10048

Natsan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10051

SL Tours, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10034

Nestor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10050

SOLEC, Société Luxembourgeoise pour l’Electro- 

Ordos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10050

nique, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10040

Outlook, A.s.b.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10036

Soforest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10045

Overland Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

10050

Soforest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10045

Partilimmob International S.A., Luxembourg . . . . 

10049

Sopfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10050

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10041

Sopfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10050

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10041

U.B.C.T.N. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10035

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10041

(The) Upperware Company S.A., Luxembourg . . .

10043

Pharmacies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10066

Vedoheima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10049

Pharmacies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10066

Vedoheima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10049

Pralan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

10043

Windmill S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10071

Pralan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

10043

Windmill S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10071

Primavera Luxembourg International S.A., Luxem- 

Windmill S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10071

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10054

Xiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10034

Signatures
<i>Le mandataire

Signature.

10035

SCAN MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.914. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57734/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

- VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickhams Cay I, Road Town, Akara

Bldg., 24 De Castro Street,

représentée aux présentes par:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration datée du 19 septembre 2000 ci-après annexée,
ci-après nommé «l’actionnaire unique».
Lequel comparant a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée U.B.C.T.N. HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 48.058,

ci-après nommée la «Société», constituée par acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Esch-sur-Alzette,

le 24 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 421 du 27 octobre 1994.

- Que le capital social de la Société est fixé à CHF 1.200.000,- représenté par 12.000 actions d’une valeur nominale

de CHF 100,- chacune.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété.

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par:
- la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57781/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

J. Delvaux.

10036

OUTLOOK, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 70, rue Anatole France.

STATUTS

1. Nom: OUTLOOK
Siège: 70, rue Anatole France, L-1530 Bonnevoie, Luxembourg.
2. Les objets sont de fournir une plate-forme pour jeunes artistes (musique, photographie, film, informatique, théâ-

tre...), pour leur permettre de se présenter, de lier des contacts dans leurs domaines et de pouvoir s’ouvrir à un plus
grand public dans le domaine de l’internet. Nous offrons aux organisateurs de concerts, spectacles et festivités, la pos-
sibilité de présenter leurs activités et projets à notre public. Nous donnons à notre public l’accès à de nombreuses in-
formations portant sur la musique, les loisirs (jeux vidéos, cinéma, sorties...) et les activités culturelles. Les recettes
éventuelles seront utilisées à améliorer le fonctionnement de nos activités et de diversifier les domaines.

3. Nombre d’associés: 4 (quatre).
4. Président: Tom Turping, 70, rue Anatole France, L-1530 Luxembourg.
Profession: gestionnaire de site auprès de EDITUS S.A.
Vice-Président: Georges Gottal, 4, rue du Bois, L-8019 Strassen.
Profession: étudiant en informatique au cours universitaire.
Caissier: Jacques Lorang, 245, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Profession: étudiant en informatique à l’Université du Saarland.
Secrétaire: Tom Schneider, 1, rue de l’Eglise, L-5810 Alzingen.
Profession: étudiant à l’I.S.E.R.P.
5. La taxe d’admission est fixée à 500,- francs luxembourgeois par an et par membre. Toute personne pouvant fournir

un avantage à OUTLOOK, A.s.b.l., a la possibilité d’être admise. L’entrée d’un membre doit être accordée par le Prési-
dent et le Vice-Président. La sortie est libre et doit uniquement être faite par écrit à l’un des associés. Aucun rembour-
sement ne sera fait de la taxe de membre en cas de sortie.

6. Une Assemblée Générale sera convoquée au moins une fois par an; les associés, membres et administrateurs se-

ront avertis par écrit.

7. Le Président et le Vice-Président sont désignés par choix arbitraire et ne pourront être remplacés.
Seuls le Caissier et le Secrétaire seront votés pendant chaque Assemblée Générale par le Président et le Vice-Prési-

dent. Les décisions sont votées à la majorité entre les quatre associés.

8. Le montant à verser par chaque membre est fixé à 500,- francs luxembourgeois par an et par membre.
9. Les comptes seront préparés par les quatre associés et seront présentés à l’Assemblée Générale aux membres

pour information. L’acceptation des comptes par les membres n’est pas requise pour la continuation de OUTLOOK,
A.s.b.l. vu que la sortie est libre pour tous les membres.

10. Les statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’accord unanime du Président et du Vice-Président. Les

membres seront informés par écrit de toute modification des statuts.

11. En cas de dissolution de OUTLOOK, A.s.b.l., le patrimoine de l’association sera partagé à parts égales entre les

quatre associés. Dans le cas de transformation de OUTLOOK, A.s.b.l. en une société de quelque sorte que ce soit, le
patrimoine est repris par la nouvelle société.

12. Durée: illimitée.
Précisions des articles 3 à 26-2 inclus dans les statuts de OUTLOOK, A.s.b.l.
L’Assemblée Générale est uniquement informative pour les membres. Toutes les décisions concernant OUTLOOK,

A.s.b.l. seront prises par le Président, le Vice-Président, le Caissier et le Secrétaire étant donné que la sortie est libre
pour tout membre.

Toute décision ou toute résolution pourra être prise en dehors de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par le

Président, le Vice-Président, le Caissier et le Secrétaire.

Les statuts permettent qu’un associé peut être représenté à l’Assemblée Générale par un tiers désigné par l’associé

en question.

Aucune décision concernant OUTLOOK, A.s.b.l., ne sera soumise au vote des membres.
La liste des membres sera transmise au greffe du tribunal civil après chaque Assemblée Générale pour la publication

au Mémorial à la clôture de l’année sociale.

L’exclusion du Président et ou du Vice-Président est impossible et entraîne la dissolution de OUTLOOK, A.s.b.l.
En cas de dissolution de OUTLOOK, A.s.b.l., le patrimoine sera partagé entre le Président, le Vice-Président, le Cais-

sier, et le Secrétaire à part égale; en cas de transformation en société le patrimoine de OUTLOOK, A.s.b.l., sera repris
par la société en question. La dissolution de OUTLOOK, A.s.b.l. ne pourra être prononcée qu’après décision unanime
du Président, du Vice-Président, du Caissier et du Secrétaire.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57823/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

T. Turping / G. Gottal / J. Lorang / T. Schneider
<i>Président / Vice-Président / Caissier / Secrétaire

10037

AD FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le trois octobre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Aline Da Fonte, administratrice de société, demeurant à L-4804 Rodange, 26, rue du Lavoir.
2.- Monsieur Thierry Beckerich, administrateur de société, demeurant à B-6700 Arlon, 2, rue du Château.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AD FIDUCIAIRE S.A.

Le siège social est établi à Pétange.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet des prestations de services de comptabilité, ainsi que toutes les opérations quelcon-

ques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ss membres est présente ou rerpésentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première fois
en l’an deux mille un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10038

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de quarante pour cent de leur valeur comme

suit: 

De sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,-) sera libéré à la première de-

mande du conseil d’administration.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Madame Aline Da Fonte, prédite;
2) Monsieur Carlos Da Fonte, administrateur de société, demeurant à L-4804 Rodange, 26, rue du Lavoir; et
3) Monsieur Thierry Beckerich, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administra-

teurs, Madame Aline Da Fonte et de Monsieur Carlos Da Fonte, prédits.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Da Fonte, T. Beckerich, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2000, vol. 862, fol. 89, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(57807/224/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

1.- Madame Aline Da Fonte, prédite, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

actions

2.- Monsieur Thierry Beckerich, prédit, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

actions

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2000.

N. Muller.

10039

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LIPPE HOLDING

S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 39.093, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 dé-
cembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 254 du 12 juin 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant décision
actée sous seing privé de l’assemblée générale statutaire en date du 3 mai 1999, publiée au Mémorial C, numéro 102 du
31 janvier 2000. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à B-6700 Frey-

lange,

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Lambeau, ingénieur commercial, demeurant à L-5686 Dalheim.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à L-8383 Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Réduction du capital souscrit de la société d’un montant de EUR 619.734,- en vue de le ramener de son montant

actuel de EUR 1.612.000,- à EUR 992.266,- par remboursement aux actionnaires.

2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
3.- Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les soixante-cinq mille (65.000) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social de un million six cent douze mille Euro (1.612.000,- EUR) sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.

IV) Que l’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel

les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de six cent dix-

neuf mille sept cent trente-quatre Euro (619.734,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de un million six cent
douze mille Euro (1.612.000,- EUR) à neuf cent quatre-vingt-douze mille deux cent soixante-six Euro (992.266,- EUR),
sans annulation d’actions mais par la seule réduction du pair comptable des soixante-cinq mille (65.000) actions et le
remboursement aux actionnaires d’un montant total de six cent dix-neuf mille sept cent trente-quatre Euro (619.734,-
EUR), en observant les prescriptions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Cette réduction de capital sera intégralement imputée sur le capital réellement libéré restant à rembourser aux ac-

tionnaires.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions prises.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la réduction du

capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé  à EUR 992.266,- (neuf cent quatre-vingt-douze mille deux cent soixante-six

Euros), représenté par 65.000 (soixante-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit dans les formes prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. Reyter, M. Lambeau, J. Dhamen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2001, vol. 8CS, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

10040

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(17765/212/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

LIPPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.093. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(17766/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2001.

SOLEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR L’ELECTRONIQUE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 41, rue Maréchal Foch.

R. C. Luxembourg B 20.261. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatre octobre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Dominique Webank, épouse Philippe Tomasella, demeurant à F-57220 Haute-Vigneulles, 33, rue Principale,
ici représentée par Jean-Pierre Sanchez, technicien, demeurant à Hettange-Grande (France), 31, allée du Daim,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 septembre 2000.
2. Hélène Lozet, enseignante, demeurant à Saint Hubert (Belgique), ici représentée par Jean-Pierre Sanchez, préqua-

lifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 août 2000. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, reste-

ront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les comparantes, représentées comme il est dit, exposent ce qui suit :
1) Elles sont propriétaires de la totalité des parts sociales de SOLEC, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE POUR

L’ELECTRONIQUE, S.à r.l., avec siège social à L-1527 Luxembourg, 41, rue Maréchal Foch, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.261, constituée suivant acte du notaire Paul Frieders de
Luxembourg du 18 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 95 du 7
avril 1983, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire Paul
Frieders de Luxembourg du 20 octobre 1994, publié au susdit Mémorial C, numéro 46 du 28 janvier 1995,

et dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

2) L’activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elles prononcent la dissolu-

tion anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Elles se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d’acter que tout le

passif de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné
et qu’enfin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elles assu-
ment irrévocablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L’actif restant est attribué aux associées comme de droit.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : J.-P. Sanchez, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 octobre 2000, vol. 463, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57752/218/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 8 mars 2001.

P. Frieders.

Mondorf-les-Bains, le 10 octobre 2000.

R. Arrensdorff.

10041

CINDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

<i>Extrait de la convention de domiciliation

En date du 25 avril 2000, a été signée pour 9 ans une convention de domiciliation entre la société ECOGEST S.A. et

la société CINDRA INVESTMENTS S.A. L’adresse de domiciliation est fixée au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57870/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.616. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57707/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616. 

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 5 octobre 2000

Au Conseil d’Administration de PBL LUXEMBOURG S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et ce avec effet au 1

er

 octobre 2000.

Luxembourg, le 9 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57708/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616. 

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaires des Actionnaires qui s’est tenue le 9 octobre 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PBL LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a été décidé com-

me suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 30 juin 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2000;
- d’affecter les résultats comme suit: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 30 juin 2000.

Luxembourg, le 9 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57709/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Fait à Luxembourg, le 25 avril 2000.

Signature.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature
<i>Agent Domiciliataire

- dotation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

542.196,90 AUD

- profit à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.301.741,11 AUD

Signature
<i>Agent Domiciliataire

10042

SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.208. 

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000, at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole share-

holder of the Company SECURITY CAPITAL OFFICE PORTFOLIO, S.à r.l., (the «Company»),

took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company;

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore
- Claude Kremer
- Peter N. James 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57735/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7636 Ernzen, 40, Montée d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 65.627. 

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Patrick Bettendorf, maître-maçon, époux de Madame Liliane Salvatore, demeurant à L-7636 Ernzen, 40,

Montée d’Ernzen.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que le comparant est actuellement le seul associé de la société à responsabilité limitée RENOVATION P. BETTEN-

DORF, S.à r.l., avec siège social à L-7636 Ernzen, 40, Montée d’Ernzen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 65.627.

Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 juillet 1998, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 747 du 16 octobre 1998.

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- FRF), divisé en cent (100) parts sociales, d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.

Que le comparant confirme être le seul associé de ladite société et en cette qualité il a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associé unique décide de compléter l’objet social de la société, avec modification afférente de l’article deux des sta-

tuts, qui aura dorénavant la teneur suivante :

«Art. 2. La société a pour objet tous travaux de maçonnerie, de construction et de rénovation, promotion immobi-

lière, l’achat, l’échange, la vente, la location, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles, le lotissement et l’aménage-
ment de tous terrains et la constructions d’immeubles.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.»

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Bettendorf, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2000, vol. 350, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(57726/201/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

Echternach, le 3 octobre 2000.

H. Beck.

10043

SAMM INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.667. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 octobre 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57732/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

THE UPPERWARE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.928. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57776/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.953. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 5, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57713/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 54.953. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57712/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

10044

RENTCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.361. 

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 01.09.2000 de la société RENTCO S.A.,

il a été décidé:

- de remplacer la société CD SERVICES, en tant qu’Administrateur par la société CD GEST, avec date effective au

1

er

 septembre 2000.
Décharge pleine et entière est donnée à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2000, vol. 543, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57727/567/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PROLOGIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis Japan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.192. 

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ProLogis Japan,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 68.192, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 janvier 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 251 du 10 avril 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 15 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
925 du 4 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Peter Cassels, administrateur de socié-

tés, Luxembourg, 25B, Boulevard Royal,qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeu-
rant à Bilsdorf.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en ProLogis Services, S.àr.l.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en ProLogis Services, S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 2 des statuts est modifié comme suit:

En français:

«Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis Services, S.à r.l.»

En anglais:

«Art. 2.The Company will assume the name of ProLogis Services, S.àr.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

RENTCO S.A.
Signature

10045

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Cassels, T. Dahm, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57717/200/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PROLOGIS SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.192. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57718/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.405. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

(57724/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SOFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57751/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SOFOREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 18 août 2000 à 10.00 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,

employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57750/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 5 octobre 2000.

F. Baden.

F. Baden.

REDA INTERNATIONAL S.A.
Signature

SOFOREST S.A.
Signature
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateur

10046

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.316. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57834/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.316. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

soical de FRF 2.500.000,- est converti à EUR 381.122,54 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 390.000,-, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR 39,- chacune. Suite à cette ré-
solution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt dix mille Euros (EUR 390.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de trente-neuf Euros (39,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à sept cent quatre-vingt mille Euros (EUR 780.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de trente-neuf Euros (EUR 39,-) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57835/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

A &amp; S HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.216. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57837/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

A &amp; S HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.216. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2000

Messieurs Claes Arnurp, Sven-Philip Sorensen et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57838/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

<i>Pour la société
ARCALUX S.A.
Signature

<i>Pour la société
ARCALUX S.A.
Signature

<i>Pour la société
A &amp; S HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
A &amp; S HOLDING S.A.
Signature

10047

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.677. 

L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2000 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux fonc-

tions d’administrateur Madame Judith Petitjean en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 25 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57723/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PROBEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.921. 

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57716/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384. 

<i>Resolution of the Directors

The Directors take the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
- to accept the resignation of Mr Pierre Delandmeter as Director of the Company, effective as per 1st August 2000.
- to indemnify and hold harmless Mr Pierre Delandmeter against any and all claims regarding the manner in which Mr

Pierre Delandmeter conducted and performed the business of the Company during the years that the services were
rendered.

Date: 5 September 2000.
Signed: S. Hutchings, S. Gibson, R. Page.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57657/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 66.384. 

<i>Resolution of the Board of the Company

The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
* to appoint and authorise the following individuals authorised signatory on the bank accounts held with BANQUE

GENERALE DE LUXEMBOURG in the name of the Company:

Selena Gibson, Director,
Anne Labbé, Authorised signatory,
Cindy Maljean, Authorised signatory.
Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.

Date: 25 August 2000.
Signed: S. Hutchings, S. Gibson, R. Page.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57658/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

Signatures.

10048

REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.311. 

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000, at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole share-

holder of the Company REDONDO VILLAGE HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»),

took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company;

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore
- Claude Kremer
- Peter N. James 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57725/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SIDETEX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597. 

Société Anonyme constituée sous la dénomination de SIDETEX, suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire

de résidence  à  Pétange, en date du 22 février 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N

°

 141 du 27 mai 1988. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date

du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

°

 425 du 20 novembre 1990, et

en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 244 du 31 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

(57741/546/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SIDETEX HOLDING, Société Anonyme,

(anc. SIDETEX).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.597. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur

de Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosse-

ler, expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57742/546/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

SIDETEX HOLDING, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
SIDETEX HOLDING, Société Anonyme
Signature

10049

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.957. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 juin 1999 à 16.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Jeffrey Davies,

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
qui exécutera sa mission de commissaire aux comptes à partir de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999. Le mandat
de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2002.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57715/046/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PARTILIMMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 55.818. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57706/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

VEDOHEIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57789/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

VEDOHEIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 12.500. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 juin 2000

<i>à 11.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale prend acte de la décision de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes, de ne pas de-

mander le renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:

M. Noël Divier
Employé Privé,
Luxembourg, 10, boulevard Royal
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période de un an. Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57788/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

N. Pollefort
<i>Administrateur

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10050

OVERLAND INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.824. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57703/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ORDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.827. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

(57702/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

NESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2000.

(57697/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SOPFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.462. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57755/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SOPFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.462. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 8 juin 2000

<i>à 15.00 heures, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour

une période d’un an.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57756/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Signature.

ORDOS S.A.
Signature

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.
Signature

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Y. Juchem / J. Winandy
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10051

NATSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 44.832. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

(57696/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

NANTEX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.356. 

Les comptes annuels au 30 juin 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57695/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

AUREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.103. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57840/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

AUREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.103. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés commerciales, il a été voté la continuation de l’activité de la société

malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de ITL 1.200.000.000,- est converti à EUR 619.748,27, représenté par 120.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent quarante-huit Euros et vingt-sept Cents (EUR

619.748,27), représenté par cent vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent quatre-vint-deux mille deux cent quatre-vingt-quatre Euros et

quarante-neuf Cents (2.582.284,49 EUR), représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57841/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour la société
AUREL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
AUREL HOLDING S.A.
Signature

10052

MONTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 34.137. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57694/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MILANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.507. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(57693/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.764. 

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique en date du 17 juillet 2000

L’associé unique de MIDINFINANCE, S.à r.l. («la Société») a décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57692/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MADRID HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.207. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company MADRID HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with the
Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57685/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MILANO S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

10053

METTYMEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 32, rue Berg.

R. C. Luxembourg B 43.990. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2000.

(57691/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MARINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 26.316. 

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 28 septembre 2000 entre l’Etude DURO &amp; LORANG éta-

blie à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, et la société anonyme MARINE INVESTMENTS S.A., avec siège social
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57690/793/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57603/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FIMIPROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.505. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le mardi 25 avril 2000 à 10.30 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction, pour

une période d’un an.

L’assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction pour une période

d’un an.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront donc à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57602/009/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.
Signature

Pour réquisition - inscription
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

10054

MAJNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.819. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57687/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PRIMAVERA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourgrue Richard Coudenhove-Kalergi.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement à Luxem-

bourg le 4 octobre 2000 que:

- Monsieur Pierre Hoffmann a démissionné de ses fonctions d’administrateur de catégorie A avec effet immédiat.
- Les personnes suivantes ont été nommées comme nouveaux administrateurs de catégorie A avec effet immédiat:
* Madame Lucy Fuller, chartered accountant, demeurant au 55, Grove Way Esther, Surrey KT10 8HQ, Great Britain,
* Monsieur Antoine Vidts, directeur financier, demeurant à Brakelsesteenweg 570, B-9400 Ninove, Belgique.
Le mandat d’administrateur de Madame Lucy Fuller et de Monsieur Antoine Vidts prendra fin lors de l’assemblée gé-

nérale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 5 octobre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57714/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57851/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.156. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 avril 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette réso-
lution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur sui-
vante:

«Art. 4. Le capital social est fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante neuf Cents (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-)
chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57852/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Signatures.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société
BEAUCETTE S.A.
Signature

<i>Pour la société
BEAUCETTE S.A.
Signature

10055

LUXOMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.930. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57684/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

LUXOMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.930. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57683/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

LISBON HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.206. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company LISBON HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with the
Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57681/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MAGDAFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.358. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 octobre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 2 octobre 2000 que:
la démissiion de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 1

er

 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur

de la société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se
tiendra le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57686/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

10056

LIFRAPOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 300.000,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.788. 

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 6 juillet 2000 entre la société à responsabilité limitée LI-

FRAPOS, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers Ex-
perts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57680/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

LA MAISON DU TAPIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57677/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 19.827. 

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 4 octobre 2000

Madame Sylvie Theisen est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57674/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.205. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company KIRKWALL HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with
the Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57673/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 2 octobre 2000.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
KORTISA &amp; KRÜGER HOLDING S.A.
Signatures

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

10057

JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.204. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company JOHNSTONE HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with
the Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57668/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ISTANBUL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.203. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company ISTANBUL HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with
the Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57662/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.650. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 1

er

 mars 2000, que la société WATERSIDE FINANCIAL LTD,

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P. O. Box 3136, British Virgin Islands, a cédé à la société HUTCHI-
SON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, 500 parts sociales
d’une valeur nominale de 25,- EUR de la société HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l.

A compter de cette date, la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social au 400, rou-

te d’Esch, L-1471 Luxembourg, est devenue associée de la société HUTCHISON 3G UK INVESTMENTS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57648/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

10058

INTER-HAMOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 14.111. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 septembre 2000

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Alexandre de Guillenchmidt en tant qu’administra-

teur de la Société avec effet au 30 juin 2000 et décide de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat.

L’assemblée générale décide d’élire Monsieur Christopher How, General Manager Benelux, demeurant à Bon Air 9,

1410 Waterloo, Belgique, en tant que nouvel administrateur à partir du 1

er

 juillet 2000, dont le mandat prendra fin après

l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 30 novembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57661/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

INGREMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57655/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

INGREMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57656/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 

Capial souscrit: 12.500,- EUR.

 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

 

R. C. Luxembourg B 74.649. 

Il résulte de trois contrats de cession de parts sociales datés du 1

er

 mars 2000, que la société WATERSIDE FINAN-

CIAL LTD, Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P. O. Box 3136, British Virgin Islands, a cédé ses 500
parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR de la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. de la
manière suivante:

- 498 parts sociales à la société AUDITORIUM INVESTMENTS I, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg;

- 1 part sociale à la société AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg;

- 1 part sociale à la société AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

A compter de cette date, les sociétés AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à

r.l. et AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, sont deve-
nues associées de la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57646/581/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

<i>Pour INTER-HAMOL S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Signatures.

10059

IMMOBILIERE WINDHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 71.377. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57654/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.864. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57653/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

EXPONENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SOCIETE HOLDING DES COTES ROUGES S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son

siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,

ici représentée par Maître Olivia Kirsch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en

date du 6 octobre 2000;

2) Monsieur Jean Claude Llense, industriel, demeurant à F-91170 Viry-Châtillon, 18, rue de l’Etang,
représenté par Maître Olivia Kirsch, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée en date du 3 octobre 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent vouloir constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembour-

geoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septem-
bre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. La Société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, et financières, l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement dans des participations d’autres sociétés de droit
luxembourgeois ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement des participations.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet so-

cial.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EXPONENT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une décision des associés.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par huit cents (800) parts sociales

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit: 

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

1) SOCIETE HOLDING DES COTES ROUGES S.A., préqualifiée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales  799
2) Monsieur Jean Claude Llense, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: huit cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

10060

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit

cent mille euros (800.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

tiers qu’avec l’accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en reporter aux états financiers et aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans les comptes de Profits et Pertes, déduction faite des charges, cons-

tituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera

d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital souscrit.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-

plies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de 400.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée génréale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des
voix, les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera établi à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
2. Monsieur Jean Claude Llense, industriel, demeurant à F-91170 Viry-Châtillon, 18, rue de l’Etang, est nommé gérant

unique de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Kirsch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 55, case 7. – Reçu 322.719 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57811/212/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

P. Frieders.

10061

IMMOBILIERE LES REMPARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.865. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57652/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

IMMOBILIERE BELLE ETOILE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.863. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57651/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HUTCHISON 3G SWEDEN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 1.764.026.850,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.474. 

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales du 22 février 2000, que la société WATERSIDE FINANCIAL LTD,

Skelton Building, Road Town, Tortola, Main Street, P. O. Box 3136, British Virgin Islands, a cédé à la société WILLES-
DEN LIMITED, P. O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 500 parts sociales d’une
valeur nominale de 25,- EUR de la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

A compter de cette date, la société WILLESDEN LIMITED, P. O. Box 71, Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, est devenue associée de la société HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57647/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.202. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company HELSINKI HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with the
Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57636/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

10062

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.132. 

Le bilan au de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57638/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.132. 

Le bilan au de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57639/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.132. 

Le bilan au de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 8,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57640/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HENLEY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.132. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

aux 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE MANAGEMENT CORP., ayant

son siège soical à Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques, de la société CORPORATE COUNSELORS LTD,
ayant son siège social à Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques et de la société CORPORATE ADVISORY
SERVICES LTD, ayant son siège social à Road Town, Tortola aux Iles Vierges Britanniques; ainsi que le mandat de com-
missaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier

1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

10063

Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57637/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

RADIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.654. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57721/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

RADIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.654. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 juillet 2000 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57722/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

GENEVA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.201. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company GENEVA HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with the
Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57624/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur <i>Administrateur

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

10064

HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.163. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57633/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HI2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.754. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 3 août 2000 que:
Le siège de la société est transféré de L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée

Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 10. – Reçu * francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57641/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2000.

(57867/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801. 

L’Assemblée générale ordinaire du 16 novembre 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCO-
LUX S.A., Commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions

d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Madame Francine Herkes et Monsieur Edward Bruin en
remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.

Luxembourg, le 16 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57868/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour C.G.P. HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

<i>Pour C.G.P. HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature 

10065

GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.932. 

L’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2000, a décidé:
- d’accepter la démission de l’administrateur M. Reynaldo Figueredo Marquez et pourvoit à son remplacement en

appelant M. Jean Pierre de Cuyper, docteur en droit, Luxembourg, avec effet le 2 octobre 2000. Le mandat du nouvel
administrateur s’achèvera en même temps que les mandats des administrateurs en place, à  l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2003;

- de donner décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Le conseil d’administration est composé à partir du 2 octobre 2000 de 3 membres:
- M. Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, CH-Cologny: administrateur-délégué
- Mme Sandra Pasti, employée privée, F-Hettange-Grande
- M. Jean-Pierre de Cuyper, docteur en droit, Luxembourg

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57632/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

GUINEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.796. 

L’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2000, a décidé:
- d’accepter la démission de l’administrateur M. Reynaldo Figueredo Marquez et pourvoit à son remplacement en

appelant Madame Sandra Pasti, employée privée, F-Hettange-Grande, avec effet le 2 octobre 2000. Le mandat du nouvel
administrateur s’achèvera en même temps que les mandats des administrateurs en place, à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire de l’an 2004;

- de donner décharge pleine et entière à l’administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Le conseil d’administration est composé à partir du 2 octobre 2000 de 3 membres:
- M. Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, CH-Cologny: administrateur-délégué
- M. Jean-Pierre de Cuyper, docteur en droit, Luxembourg
- Mme Sandra Pasti, employée privée, F-Hettange-Grande.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57631/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

GALVA POWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.714. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 août 1999 ce qui suit:
Les administrateurs ont pris connaissance de la démission, en tant qu’administrateur de la société, de Monsieur Michel

Louis Dungelhoeff, et ont décidé à l’unanimité de ne pas pourvoir à son remplacement pour l’instant.

Ils ont également décidé à l’unanimité de ne pas nommer un Président du Conseil d’Administration en remplacement

de Monsieur Dungelhoeff.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57614/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

<i>GUINEU INVESIO S.A., Société Anonyme
R. Portabella
<i>Administrateur-délégué

GUINEU INVESIO S.A., Société Anonyme
R. Portabella
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un administrateur

10066

GIFRAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.584. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

(57628/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

GESER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 68.273. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 90, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57627/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PHARMACIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.110. 

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57710/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

PHARMACIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.110. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui ’est tenue le mardi 2 mai 2000

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Christophe Schmitz et de M. Dominique Darne du poste

d’Administrateur de la Société et tient à les remercier pour leur précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer en remplacement au poste d’Administrateur
Monsieur Jean-Michel Pradeau
Pharmacien
domicilié 283, boulevard Voltaire, 75011 Paris,
Monsieur Christian Gay,
Pharmacien
domicilié 3, rue Lamennais, 75008 Paris
Les mandats d’Administrateur de MM. Jean-Michel Pradeau et Christian Gay viendront donc à échéance à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57711/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(23.149,69) EUR

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
J. Quintus / F. Preney
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10067

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 53.265. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57626/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors des assemblées générales ordinaires des 2 et 3 octobre 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur George Arthur Forrest, administrateur de sociétés, demeurant à Lubumbashi (République du Congo),

Président;

- Monsieur Pierre A. Pairoux, administrateur de sociétés, demeurant à B-1320 Beauvechain, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Bruno Collins, avocat, demeurant à B-1030 Schaarbeek.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Bernard Steenhaut, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau.

(57625/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57642/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 3.185. 

<i>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes

L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy Fasbender, Commissaire aux Comptes pour un terme

d’un an, soit à l’issue de l’assemblée statutaire de 2001.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57643/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

992.467,- LUF

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Velge
<i>Président

10068

GAUDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.071. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 octobre 2000

Il résulte du conseil d’administration du 2 octobre 2000 que:
la démission de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 1

er

 octobre 2000.

Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur

de la société, et ceci avec effet au 1

er

 octobre 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se
tiendra le premier lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57615/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FRUCTIDEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.089. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 10 octobre 2000 à 15.00 heures

* Démission de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince en tant qu’administrateurs et de HRT

REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes, tout en leur donnant décharge pleine et entière pour les
actes passés au cours de leur mandat.

* Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Monsieur Rémy Meneguz,

Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-
Sanem sont nommés Administrateurs en leur remplacement, leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

* Transfert du siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57611/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ERASMUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.438. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(57591/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

Signature.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Signature.

10069

FRENALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 27.415. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57609/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FRIARS MISSION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.145. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company FRIARS MISSION HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance
with the Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57610/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.243. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57689/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.243. 

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 28 septembre 2000 que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Gérant, l’Assemblée lui donne décharge pour l’accomplissement de son man-

dat et appelle aux fonctions de Gérant M. Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 10. – Reçu 400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57688/058/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FIDUPAR
Signatures

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

MARGON, S.à r.l.
Signatures

MARGON, S.à r.l.
Signatures

10070

FRANKFURT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.200. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company FRANKFURT HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with
the Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57608/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FOURWAYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.585. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 octobre 2000 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57607/53113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

EL CAMINO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.144. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company EL CAMINO HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with
the Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57588/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

10071

F.R.A. S.A., FORMATION, ANALYSES ET RECHERCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.528. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(57606/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FINEXPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 56.526. 

Avec effet au 26 septembre 2000 la société civile KPMG Experts Comptables a mis fin à son mandat d’agent domici-

liataire et de représentant fiscal.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57605/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.857. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57802/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.857. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57800/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

WINDMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.857. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57801/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

<i>Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINEXPORT INTERNATIONAL S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

10072

HECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2000.

(57635/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

HECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

<i>qui s’est tenue le 5 juin 2000 à 15.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes et de Messieurs

Jean Quintus, Joseph Winandy et Koen Lozie, Administrateurs.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à  échéance  à  l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57634/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FIDUPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.296. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 25 septembre 2000 à 14.30 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’augmenter le nombre d’Administrateurs de 4 à 5 et décide à l’unanimité

de nommer:

Monsieur Patrice Crochet
Membre du Comité de Direction de BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Luxembourg, 10A, boulevard Royal
en tant qu’Administrateur de la société pour une période prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire se

tenant en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57601/009/§9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.797. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(57600/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signatures.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
N. Didier / P. Lefèbvre
<i>Administrateur / <i>Président

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature

10073

FAHXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.305. 

Le Conseil d’Administration, réuni en date du 4 septembre 2000 a décidé de transférer le siège de la soicété du 16,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57599/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

EVERYDAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.902. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 septembre 2000

Le conseil d’administration de la Société  décide de déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne la gestion journalière à Monsieur Jean-Claude Bintz.

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57597/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.904. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57731/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ROBERT MILFORD ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 68.904. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 septembre 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999. 

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg;
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Ley Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue
Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2000.

Luxembourg, le 20 septembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57730/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

10074

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 65.398. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57596/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ETUBA INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 33.810. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 543, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2000.

(57594/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ENVIRONMENTAL SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.592. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(57590/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

ATLANTIS INSURED CAPITAL GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an deux mille, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) OXBRIDGE INVESTMENTS LTD, avec siège social à P.O. Box N-4901 - Nassau-Bahamas,
représentée par Monsieur Stephen Drechsler, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Interlink 615

P.O. Box 02-5635, Miami, Floride 33102, en vertu d’une procuration du 13 septembre 2000;

2) Monsieur Harold Juergens, réviseur, avec adresse professionnelle à Interlink 615 P.O. Box 02-5635, Miami, Floride

33102,

représenté par Monsieur Stephen Drechsler, préqualifié, en vertu d’une procuration du 2 août 2000;
3) Monsieur Stephen Drechsler, préqualifié.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIS INSURED CAPITAL GROUP.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN
Signature

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

10075

sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF), représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué pour les affaires de gestion journalière.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures et

pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

10076

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille francs (2.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 80.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stephen Drechsler, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Interlink 615 P.O. Box 02-

5635, Miami, Floride 33102;

b) Monsieur Harold Juergens, réviseur, avec adresse professionnelle à Interlink 615 P.O. Box 02-5635, Miami, Floride

33102;

c) OXBRIDGE INVESTMENTS LTD, avec siège social à P.O. Box N-4901 - Nassau-Bahamas.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) L’assemblée générale nomme administrateur-délégué, Monsieur Stephen Drechsler, préqualifié, avec pouvoir d’en-

gager la société par sa seule signature pour les affaires de gestion journalière.

6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Drechsler, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2000, vol. 125S, fol. 77, case 8. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(57808/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

EDINBURGH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.199. 

<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder

of the Company EDINBURGH HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with
the Articles of Incorporation.

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,

1) OXBRIDGE INVESTMENTS LTD, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . 2.498
2) M. Harold Juergens, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) M. Stephen Drechsler, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

P. Frieders.

10077

- Peter N. James.

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57587/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

REMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

L’an deux mille, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme holding de droit luxembourgeois

dénommée REMAL S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 62.887, prise en sa réunion du 14 septembre
2000,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société REMAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 1998,

publié au Mémorial C de 1998, page 14722.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 180.000.000,- (cent quatre vingt millions

de lires italiennes) divisé en dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italien-
nes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) divisé en cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale
de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

4.- Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 janvier 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

5.- Que dans sa réunion du 14 septembre 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires italiennes),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de ITL 180.000.000,- (cent quatre vingt millions de lires italien-

nes) à ITL 230.000.000,- (deux cent trente millions de lires italiennes), par la création de cinq mille (5.000) actions nou-
velles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes)I chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les cinq mille

(5.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires ita-
liennes),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires italiennes) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 230.000.000,- (deux cent trente

millions de lires italiennes), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant la
teneur suivante :

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 230.000.000,- (deux cent trente millions de lires italien-

nes) divisé en vingt-trois mille (23.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

10078

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 950.000.000,-

(neuf cent cinquante millions de lires italiennes) divisé en quatre-vingt-quinze mille (95.000) actions d’une valeur nomi-
nale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 1.041.700,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 40.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 21 septembre 2000, vol. 125S, fol. 89, case 11. – Reçu 10.417 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57728/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

REMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.887. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 644/2000 en date du 19 sep-

tembre 2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57729/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(57617/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 juin 2000

Le Conseil décide de:
1. nommer M. Khaled Ousseimi, Président de la Société;
2. conférer tous pouvoirs au Président pour engager la Société sous sa seule signature;
3. nommer M. Walid Hrayssi comme Secrétaire Général du Groupe en charge de la gestion journalière avec pouvoir

de signature pour le Groupe. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57616/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Luxembourg, le 29 septembre 2000.

J. Delvaux.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
GEFINOR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

10079

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>qui s’est tenue le 22 juin 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de:
M. Khaled Ousseimi
M. Georges F. Bennett
M. Roger Paluel-Marmont
M. John B. B. Stewart
M. Peter Wreford
en tant qu’administrateurs de la Société. Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui ap-

prouvera les comptes clôturés au 31 décembre 2000.

L’Assemblée Générale Statutaire renouvelle pour un an le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, en tant

que Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui ap-
prouvera les comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57618/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders

<i>held at the Registered Office of the Company on 22nd June 2000 at 11.00 a.m.

The Annual General Meeting of shareholders resolves to re-elect:
Mr Khaled Ousseimi
Mr George F. Bennett
Mr Roger Paluel-Marmont
Mr John B. B. Stewart
Mr Peter Wreford
as directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of Shareholders

which will decide on the accounts ended on December 31, 2000.

The Annual General Meeting of Shareholders renews for one year the mandate of DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxem-

bourg, as statutory auditor of the Company. The mandate will expire upon the Annual General Meeting of Shareholders
which will decide on the accounts ended on December 31, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57619/009/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

S.L.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, zone industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 49.878. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2000.

(57745/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

Pour copie conforme
GEFINOR S.A.
Signatures

Certified copy
GEFINOR S.A.
Signatures

Signatures
<i>Le mandataire

10080

SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.209. 

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000, at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole share-

holder of the Company SECURITY CAPITAL STORAGE PORTFOLIO, S.à r.l., (the «Company»),

took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company;

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore
- Claude Kremer
- Peter N. James 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57736/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.310. 

<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated September 29, 2000

On Friday, September 29, 2000, at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole share-

holder of the Company SHEFFIELD HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company»),

took the following resolutions in accordance with the Articles of Incorporation:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company;

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of

such appointment, the managers of the Company are as follows:

- Constance B. Moore
- Claude Kremer
- Peter N. James 

Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57738/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

SL Tours, S.à r.l.

Xiam S.A.

Scan Maritime S.A.

U.B.C.T.N. Holding S.A.

Outlook, A.s.b.l.

AD Fiduciaire S.A.

Lippe Holding S.A.

Lippe Holding S.A.

SOLEC, Société Luxembourgeoise pour l’Electronique, S.à r.l.

Cindra Investments S.A.

PBL Luxembourg S.A.

PBL Luxembourg S.A.

PBL Luxembourg S.A.

Security Capital Office Portfolio, S.à r.l.

Renovation P. Bettendorf, S.à r.l.

Samm Investment Holdings S.A.

The Upperware Company S.A.

Pralan Holding S.A.

Pralan Holding S.A.

Rentco S.A.

ProLogis Services, S.à r.l.

ProLogis Services, S.à r.l.

Reda International S.A.

Soforest S.A.

Soforest S.A.

Arcalux S.A.

Arcalux S.A.

A &amp; S Holding S.A.

A &amp; S Holding S.A.

Rakham Finance S.A.

Probel Finance S.A.

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.

Redondo Village Holdings, S.à r.l.

Sidetex Holding

Sidetex Holding

Prime Holding S.A.

Partilimmob International S.A.

Vedoheima S.A.

Vedoheima S.A.

Overland Investment

Ordos S.A.

Nestor S.A.

Sopfi S.A.

Sopfi S.A.

Natsan S.A.

Nantex Invest S.A.

Aurel Holding S.A.

Aurel Holding S.A.

Montesa S.A.

Milano S.A.

Midinfinance, S.à r.l.

Madrid Holdings, S.à r.l.

Mettymedia, S.à r.l.

Marine Investments S.A.

Fimiproperties S.A.

Fimiproperties S.A.

Majno S.A.

Primavera Luxembourg International

Beaucette S.A.

Beaucette S.A.

Luxomatique S.A.

Luxomatique S.A.

Lisbon Holdings, S.à r.l.

Magdafran S.A.

Lifrapos, S.à r.l.

La Maison du Tapis, S.à r.l.

Kortisa &amp; Krüger Holding S.A.

Kirkwall Holdings, S.à r.l.

Johnstone Holdings, S.à r.l.

Istanbul Holdings, S.à r.l.

Hutchison 3G UK Investments, S.à r.l.

Inter-Hamol S.A.

Ingrema S.A.

Ingrema S.A.

Hutchison 3G Europe Investments, S.à r.l.

Immobilière Windhof S.A.

Immobilière Matheysberg S.A.

Exponent Luxembourg, S.à r.l.

Immobilière les Remparts S.A.

Immobilière Belle Etoile II S.A.

Hutchison 3G Sweden Investments, S.à r.l.

Helsinki Holdings, S.à r.l.

Henley Investissements S.A.

Henley Investissements S.A.

Henley Investissements S.A.

Henley Investissements S.A.

Radial S.A.

Radial S.A.

Geneva Holdings, S.à r.l.

Hardwick Properties, S.à r.l.

HI2000 S.A.

C.G.P. Holding S.A.

C.G.P. Holding S.A.

Guineu Inversio S.A.

Guineu S.A.

Galva Power Luxembourg S.A.

Gifran International S.A.

Geser S.A.

Pharmacies S.A.

Pharmacies S.A.

Gerlivita Participations S.A.

George Forrest Holding

Holding de l’Alzette S.A.

Holding de l’Alzette S.A.

Gaudan S.A.

Fructideveloppement S.A.

Erasmus S.A.

Frenalux S.A.

Friars Mission Holdings, S.à r.l.

Margon, S.à r.l.

Margon, S.à r.l.

Frankfurt Holdings, S.à r.l.

Fourways Holding S.A.

El Camino Holdings, S.à r.l.

F.R.A. S.A., Formation, Analyses et Recherches S.A.

Finexport International S.A.

Windmill S.A.

Windmill S.A.

Windmill S.A.

Heco S.A.

Heco S.A.

Fidupar

Fiduciaire Manaco S.A.

Fahxi S.A.

Everyday Luxembourg S.A.

Robert Milford Asset Management S.A.

Robert Milford Asset Management S.A.

Evelfin Participations S.A.

Etuba International Luxembourg, S.à r.l.

Environmental Systems International S.A.

Atlantis Insured Capital Group

Edinburgh Holdings, S.à r.l.

Remal S.A.

Remal S.A.

Gefinor S.A.

Gefinor S.A.

Gefinor S.A.

Gefinor S.A.

S.L.A.

Security Capital Storage Portfolio, S.à r.l.

Sheffield Holdings, S.à r.l.