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9985
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 209
20 mars 2001
S O M M A I R E
AMS Corporate Services, S.à r.l., Hesperange . . . .
9992
Clipstone S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
10005
Andlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9996
COFIPARINTER - Compagnie Financière de
Andlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9998
Participations Internationales S.A., Luxembourg
10017
Aole, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9999
COFIPARINTER - Compagnie Financière de
Asoro S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10006
Participations Internationales S.A.H., Lu-
Balli Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10015
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10017
Balli Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10015
Comicsky Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10024
Bartmore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10014
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.),
Bartmore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10015
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10025
Belgelec Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10016
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.),
Belgelec Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10016
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10025
Belgelec Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
10016
Compagnie Privée de l’Etoile S.A., Luxembourg .
10016
Benson Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
9995
Cool Concept, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
10023
Benson Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
9995
Cooper Street Plaza Holdings, S.à r.l., Luxem-
Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10017
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10026
Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10017
Coopers & Lybrand S.C., Luxembourg . . . . . . . . .
10026
BGP Communication S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
10008
Coventry Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10027
Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10015
Croydon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10027
Blossom Valley Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . .
10018
D.M.S. & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10028
Bond-it, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10019
Dallas Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
10028
Bonner Anlagengesellschaft A.G., Luxembourg-
Degio-Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10028
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9998
Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10023
Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg . . .
10019
Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
10023
Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg . . .
10019
Dione Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
10028
Brual Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10018
Discus S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10029
Brual Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10018
Dokos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10029
Brusthold Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
10020
DP Consult S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10030
Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10021
Dromer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9986
Cafés Link S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10021
Dublin Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
9986
Cagest, S.à r.l. & hdg, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
10022
Elysée Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
10026
Canxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10011
Eria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10031
Canxi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10011
Eria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10031
Caterman S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10022
F.S.A. Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
10021
City & West End Management Holdings, S.à r.l.,
F.S.A. Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
10021
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10024
Financière Franco-Belge de Gestion Patrimoniale
City & West End Property Investments, S.à r.l.,
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9986
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10023
Gefinor Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
10030
City & West End Property Investments, S.à r.l.,
Gefinor Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
10030
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10023
Gefinor Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
10031
Clipstone S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
10005
Gefinor Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . .
10031
9986
DROMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 43.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 11, a été éposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57581/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.198.
—
<i>Minutes of the Resolutions of the Sole Shareholder dated September 29, 2000i>
On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A. in its capacity as sole shareholder
of the Company DUBLIN HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with the
Articles of Incorporation.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of
such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Constance B. Moore,
- Claude Kremer,
- Peter N. James.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57582/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FINANCIERE FRANCO-BELGE DE GESTION PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.318.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 octobre 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57604/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Gobi S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10024
Izarcor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10032
Gobi S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10024
Izarcor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10032
Holding d’Investissements Financiers S.A., Lu-
Kecha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10027
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10025
Kecha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10027
Holding d’Investissements Financiers S.A., Lu-
Kiribati S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10009
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10025
Kultour, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10029
(21) Holdings 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
9987
Kultour, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10029
Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
10019
New Europe East Investment Fund, Sicaf, Lu-
Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
10019
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10022
Italtriest International Holding S.A., Luxembourg
10020
New Europe East Investment Fund, Sicaf, Lu-
Italtriest International Holding S.A., Luxembourg
10020
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10022
Izarcor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10032
Pamyr S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10012
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature
<i>Mandatairei>
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
9987
21 HOLDINGS 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its reg-
istered office in N° 1 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 8YJ Channel Islands, acting in its capacity as general partner of
21 INVEST INDUSTRY FUND, L.P., a limited partnership,
here represented by the company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg,
46A, rue J.-F. Kennedy, by a virtue of a proxy dated 27th September 2000.
2) JURIS LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office in 22, Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands,
here represented by the company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., previously named, by a virtue of a proxy dated
27th September 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. being represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in
Contern and Mr Joop P. Everwijn, employee, residing in Luxembourg,
acting in their capacity as proxy holder respectively managing director of said Company.
The prementionned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of 21 HOLDINGS 2 S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-
ticipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three thousand
one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred and fifty million euros
(150,000,000.- EUR) by the creation and the issue of new shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
9988
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another direc-
tor may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter or telefax, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter or telefax.
A director may represent one or more of his colleagues at the directors’ meetings.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing
or by telefax, or any other similar means of communications, to be confirmed in writing. The entirety will form the min-
utes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual sig-
nature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The general meeting can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolutions
shall require the unanimous vote.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the 30th of November of each year at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December two
thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand one.
9989
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros
(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy.
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy.
3) Has been appointed auditor:
KPMG AUDIT, Luxembourg, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and one.
5) The registered office is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy.
6) The general meeting appoints MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as managing director and delegates the day-to-
day management of the Company as well as the representation of the Company in relation with the day-to-day manage-
ment to MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège so-
cial à N° 1 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 8YJ Channel Islands, agissant en sa qualité de gérante du fonds commun
de placement, 21 INVEST INDUSTRY FUND, L.P., un fonds commun de placement (limited partnership),
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy,
en vertu d’une procuration datée du 27 septembre 2000.
2) JURIS LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, ayant son siège social à 22, Grenville Street, St He-
lier, Jersey, JE4 8PX Channel Islands,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé da-
tée du 27 septembre 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. étant représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée pri-
vée, demeurant à Contern et Monsieur Joop P. Everwijn, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité respectivement fondé de pouvoir et administrateur-délégué de la société.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 21 HOLDINGS 2 S.A.
1) 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, acting in its capacity of general manager of 21 INVEST IN-
DUSTRY FUND, L.P., prenamed: three thousand ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2) JURIS LIMITED, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
9990
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à cent cinquante millions d’euros (150.000.000,- EUR) par la création
et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit ou téléfax.
Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues lors des réunions du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télécopieurs ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
9991
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés. Les dé-
cisions de l’assemblée sont prises à l’unanimité.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 30 novembre de chaque année à 14.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy.
b) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy.
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- KPMG AUDIT, Luxembourg, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
1) 21 INVEST INDUSTRIAL PARTNERS LIMITED, agissant en sa qualité de gérante du fonds commun de pla-
cement, 21 INVEST INDUSTRY FUND, L.P., prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 3.099
2) JURIS LIMITED, prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
9992
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille un.
5) Le siège social est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.-F. Kennedy.
6) L’assemblée nomme MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateur-délégué et lui délègue la gestion
journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, J.P. Everwijn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(57458/200/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixth of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.
There appeared:
1. AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville,
here represented by Mr Bart J. d’Ancona, managing director, residing in Luxembourg, acting in his capacity as man-
aging director.
2. GEFCO CONSULTING S.A., having its registered office in L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson,
here represented by Mr Vincent Villem, company director, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as managing director.
These appearing announced the formation by them of a company of limited liability, governed by the relevant law and
present articles.
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may
become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The purposes of the company are the advice and assistance to firms and private persons in the fields of ad-
ministration, domiciliation, finance, commerce and real estate.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Hesperange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented
by one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-four Euro (124,- EUR) each.
The shares have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.-
EUR) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering
companies.
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-
ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.
F. Baden.
1. AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, forty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2. GEFCO CONSULTING S.A., prenamed, fifty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
9993
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-
ners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half
the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.
Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first
financial year commences this day and ends on December 31st, 2000.
Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare in inventory including an in-
dication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital.
The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-
cles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of
18.9.1933) are satisfied.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at five hundred thousand fourteen Luxembourg francs
(500,014.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following
resolutions:
1) The registered office is established in L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
2) The number of managers is fixed at one.
3) The meeting appoints as manager of the company for an unlimited period:
GEFCO CONSULTING S.A., prenamed.
The manager has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise
acts and activities relating to the company’s objectives by its sole signature.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville,
ici représentée par Monsieur Bart J. d’Ancona, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. GEFCO CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson,
ici représentée par Monsieur Vincent Villem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
9994
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil et l’assistance aux sociétés et personnes physiques dans les domaines de
l’administration, domiciliation, finance, commerce et immobilier.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euro (124,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-
cernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
1. AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2. GEFCO CONSULTING S.A., préqualifiée, cinquante et une parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
9995
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille quatorze francs luxembourgeois
(500,014.- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution est évalué à quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
GEFCO CONSULTING S.A., préqualifiée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et auto-
riser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. J. d’Ancona, V. Villem, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 75, case 5. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57460/220/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BENSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.546.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57521/046/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BENSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.546.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 août 2000 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
1. Monsieur Pierre Grunfeld, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Philippe Zune,
employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire démissionnaire.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57520/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Hesperange, le 6 octobre 2000.
G. Lecuit.
BENSON INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
9996
ANDLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange
Ont comparu:
1. La société anonyme MORELAND HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri, ici représentée par Monsieur Philippe Wolf, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 septembre 2000.
2. La société anonyme LWB HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Philippe Wolf, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 5 septembre 2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANDLUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision, n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organisation de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations d’expédition, de transport, d’affrêtement, de transit, de commis-
sion, de représentation, de courtage, ainsi que de toute manutention de toute marchandise, le groupage, l’entreposage,
l’importation et l’exportation.
La société peut acquérir, vendre, louer, exploiter, gérer tout immeuble, navire, bateau, allège, avion et autre matériel
de transport et de manutention.
La société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes qu’elle re-
crutera, engagera, honorera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société pourra agir en
son nom propre, en consignation, en commission et comme intermédiaire et comme représentant.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) actions de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou diminués en concordance avec les dispositions
légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de 5 ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Des actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
9997
Titre III.- Administrateur
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 9. Le conseil d’administration chosit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un un plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour les affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites de diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 3
ème
mardi du mois de mai à 8.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la société a dès à présent à sa disposition la somme
de 31.000,- EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies et que le capital social a été entièrement libéré.
1. MORELAND HOLDING S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. LWB HOLDING S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
9998
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Adriana Jeria Dura, administrateur de sociétés, demeurant à Santagio (Chili),
b) Monsieur Alberto Torres, administrateur de sociétés, demeurant à Santiago (Chili), Président,
c) Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., ayant sont siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est établi à: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Alberto Torres, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Wolf, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 86, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57461/220/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
ANDLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
Il résulte des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date
du 7 septembre 2000 que Monsieur Alberto Torres a été confirmé en tant que Président du Conseil d’Administration
et nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature conformément aux ar-
ticles 11 et 12 des statuts, ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2000, vol. 125S, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Copie conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(57462/220/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 34.353.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57531/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Hesperange, le 6 octobre 2000.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
ANDLUX S.A.
Hesperange, le 6 octobre 2000.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
9999
AOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirty-first day of August.
Before Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared:
AOL EUROPE S.A., a public limited liability company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg,
hereby represented by Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power-of-attor-
ney, given on the 30th of August 2000 in Luxembourg.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-
tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed.
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité lim-
itée) under the name of AOLE, S.à r.l. (the «Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915
on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-
shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of
the Law, to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
10000
Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are convened by any member
of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories. In dealing with third parties, the manager(s) shall have the
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so
long as such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the
shareholders of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 13. General meetings of shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
10001
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first
of the same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of manag-
ers, the board of managers prepares a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of share-
holders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 256 (2) of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
Art. 22. U.S. Tax Treatment. I. Formation of entities/No Formation of Per Se Entities. Without the prior approv-
al of the Vice President of Tax of AOL, no entity (including, without limitation, a corporation, partnership or non-United
States equivalent thereof) may be organized or formed or acquired by the Company or any subsidiary or affiliate thereof
if (i) U.S. Treasury Regulation sec. 301.7701-3, or a successor provision, permits an election to be made to treat an
entity as a corporation, partnership or branch for United States federal income tax purposes, and (ii) an election to treat
the entity to be organized or formed or acquired as a partnership or branch may not be made (including, for example,
because the entity is treated per se as a corporation under such Regulations).
II. Authority to make Check the Box Elections. It is the intention of AOL and the Company that each subsidiary or
affiliate of the Company, or any other entity in which the Company, its subsidiaries or affiliates hold an equity interest,
be treated as a partnership or branch for United States federal income tax purposes. In accordance with this intent, the
Shareholders shall cause the Company, its subsidiaries and affiliates to make such election, and take any other action, as
may be required by United States Treasury Regulation 301.7701-3, or successor provision, to treat any such entity as a
partnership or branch as of the time such entity is created, formed or acquired by the Company, its subsidiaries or af-
filiates. For this purpose, AOL’s Vice President of Tax is authorized to execute and sign such an election and to take
any other action as may be necessary to treat such entity as a partnership or branch for United States federal income
tax purposes.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by AOL EUROPE S.A., prenamed.
All these shares have been fully paid up by payment in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to 31st December, 2000.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately 60,000.- LUF.
10002
<i>Resolution of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as its managers for an unlimited period:
a) Mr Gerald Sokol, Jr., company director, residing at 13704 Balmoral Greens Ave., Clifton, VA 20124; U.S.A.,
b) Mr Richard Minor, company director, residing at 13 Canvasback Pointe, Rocky Mount, North Carolina 27804,
U.S.A.
2) The registered office is established at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, agissant en remplacement de Maître Gérard Le-
cuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
AOL EUROPE S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 45, boulevard Pierre Frieden,
L-1543 Luxembourg,
ici représenté par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande, agissant en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 août 2000.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-
après les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination AOLE,
S.à r.l., (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-
ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par cinq cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts exis-
tantes, de l’actif ainsi que des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
10003
Art. 6. Cession des parts sociales. S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont
librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non-associés, que suite à l’ap-
probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts
sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un
conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée
générale des associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une
raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque
des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui
seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position,
aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi long-
temps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV.- Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire.Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée gé-
nérale des associés de la Société (le «Secrétaire»).
Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc
des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
10004
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Titre V.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée géné-
rale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront
être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise par l’assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises
doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi n’est pas applicable.
Titre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
il est fait référence aux dispositions de la Loi.
Art. 22. Traitement fiscal américain.
I. Formation d’entités / Absence de constitution d’entités per se
Sans l’accord préalable du Vice-Président en charge du département fiscal d’AOL, aucune entité (incluant, sans limi-
tation, une société, une société de personnes ou leur équivalent non-américain) ne peut être organisée, créée ou acquise
par la Société ou par une de ses filiales ou entités liées si (i) le Règlement sec. 301.7701-3 du Trésor américain ou une
disposition ultérieure susceptible de le remplacer, autorise à procéder à une élection dans le but de considérer l’entité
comme une société, une société de personnes ou une succursale pour les besoins de l’imposition fédérale sur le revenu
aux Etats-Unis, et si (ii) une élection pour considérer l’entité à organiser, créer ou acquérir comme une société de per-
sonnes ou une succursale ne peut pas être effectuée (par exemple, dans le cas où le Règlement traite l’entité per se en
tant que société).
II. Autorité pour faire l’élection dit «Check the Box»
AOL et la Société envisagent que chaque filiale ou entité liée de la Société ou toute autre entité dans laquelle la So-
ciété, ses filiales ou entités liées détiennent une participation soit considérée comme une société de personnes ou une
succursale pour les besoins de l’imposition fédérale sur le revenu aux Etats-Unis. Conformément à cette intention, les
Actionnaires devront faire en sorte que la Société, ses filiales et entités liées procèdent à l’élection et entreprennent
toute autre action jugée nécessaire par le Règlement sec. 301.7707-3 du Trésor américain, ou toute disposition ulté-
rieure susceptible de le remplacer, pour traiter cette entité comme une société de personnes ou succursale dès sa for-
mation, constitution ou acquisition par la Société, ses filiales ou entités liées. A cette fin, le Vice-Président en charge du
10005
département fiscal d’AOL est autorisé à exécuter et signer cette élection et à entreprendre toute action jugée néces-
saire pour considérer cette entité comme une société de personnes ou une succursale pour les besoins de l’imposition
fédérale sur le revenu aux Etats-Unis.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par AOL EUROPE S.A., préqualifiée.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 12.500,- euros
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1. L’associé unique désigne comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
a) M. Gérald Sokol, Jr., company director, demeurant à 13704 Balmoral Greens, Ave., Clifton, VA 20124, U.S.A.,
b) M. Richard Minor, company director, demeurant au 13, Canvasback Pointe, Rocky Mount, North Carolina 27804,
U.S.A.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Brewer, F. Molitor.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125s, fol. 74, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57463/220/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CLIPSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 39.987.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14
août 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août, vol. 851, fol. 98, case 6, que le siège social de la société anonyme
LIPSTONE S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 39.987,
constituée suivant acte notarié en date du 27 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 392 du 10 septembre 1992, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 4 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 581 du 7 dé-
cembre 1993, et suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 29 janvier 1999, publié au
Mémorial C numéro 316 du 5 mai 1999, a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736 Sen-
ningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57557/239/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CLIPSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1763 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 39.987.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57558/239/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Hesperange, le 4 octobre 2000.
G. Lecuit.
Belvaux, le 4 octobre 2000.
J.-J Wagner.
Belvaux, le 4 octobre 2000.
J.-J Wagner.
10006
ASORO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am sechsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ASORO S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen Un-
ternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch Ver-
kauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen anderen
Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen. Ausserdem
kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-
bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euros (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euros (33,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
Das genehmigte Aktienkapital ist festgesetzt auf eine Million sechshundertfünfzigtausend Euros (1.650.000,- EUR), ein-
geteilt in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euros (33,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Un-
terzeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals
zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit
oder ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen er-
mächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat
kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person be-
auftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teil-
weise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Ein-
schränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle Aktio-
näre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen
oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung an-
gegebenen Ort, am ersten Donnerstag des Monats September um 11.30 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt. Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
10007
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen Ge-
neralversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und
der verantwortlich für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein
wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitglie-
dern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Be-
schlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglie-
der gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-
nehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch
das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzelperson,
welche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festgesetzt
werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie je ihre Ver-
gütungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht Aktio-
när zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns be-
schliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
10008
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-
ter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die Auf-
lösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euros (33.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.216,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
samtnlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu L-1313 Luxemburg, 14, rue des Capucins.
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
- Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-5521 Remich, 2, rue Dicks.
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der Ge-
sellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 octobre 2000, vol. 463, fol. 98, case 2. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(57464/221/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BGP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.
R. C. Luxembourg B 37.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57524/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Aktionär
Gezeichnetes
Eingezahltes
Aktien-
Kapital
Kapital
zahl
EUR
EUR
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.967,-
32.967,-
999
2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,-
33,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,-
33.000,-
1.000
Remich, le 11 octobre 2000.
A. Lentz.
10009
KIRIBATI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P. O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KIRIBATI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
-à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvel-
les, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
-à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
-à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
10010
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature in-
dividuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A. , en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total : trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
10011
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-quatre
mille francs luxembourgeois (LUF 54.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2000, vol. 853, fol. 22, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57477/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CANXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.933.
—
L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 8 décembre 1999 a décidé de nommer
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Commissaire en remplacement de COOPERS & LYBRAND S.C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57543/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CANXI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.933.
—
L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 20 juin 2000 a décidé de transférer le
siège social du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
Signature.
Signature.
10012
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57544/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
PAMYR, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg, et
Madame Myriam Retter-Rollmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont décidé d’arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils constituent
entre eux:
Titre I
er
.- Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion des immeubles ainsi que toutes opéra-
tions pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le déve-
loppement et l’exploitation.
Art. 2. La société prend la dénomination de PAMYR, société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, à l’endroit fixé par les associés en assemblée générale.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,- LUF) représenté par cent vingt
(120) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.
Les cent vingt (120) parts sont attribuées aux associés comme suit:
Les souscripteurs déclarent avoir libéré leurs souscriptions en espèces de sorte que la somme de cent vingt mille
francs luxembourgeois (120.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de
la société conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou deux gérants dont chacun aura isolément les pouvoirs définis à l’article 11
ci-après. Les gérants sont:
Monsieur Paul Retter, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Madame Myriam Retter-Rollmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le décès, la déconfiture ou la faillite d’un gérant mettra fin à sa fonction sans préjudice des pouvoirs conférés à l’autre
gérant qui continuera à administrer seul la société. Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants
ne peuvent être révoqués par l’assemblée des associés que pour motifs graves.
Monsieur Paul Retter, prénommé, cent parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Madame Myriam Retter-Rollmann, prénommée, vingt parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent vingt parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
10013
Art. 11. Les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstan-
ces et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Ils ont notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs; ils administrent les biens de la so-
ciété et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent ou acceptent et résilient tous
baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables; ils touchent les sommes
dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit, ils paient toutes celles qu’elle peut devoir ou en
ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs; ils exercent toutes les actions judiciaires tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi toutes ventes, tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi
que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions hypothécaires, privilèges et droits de résolution, saisies, op-
positions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Art. 12. A l’égard des tiers, la société se trouve valablement engagée par la signature d’un seul gérant.
Titre IV.- Assemblée Générale, Année sociale
Art. 13. Les associés se réunissent chaque année dans les six mois de la clôture de l’exercice social et pour la pre-
mière fois en 2002 en assemblée générale.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’entre eux peut s’y faire re-
présenter par un autre associé ou un tiers. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans les cas autres que ceux
prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel
que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des 3/4 des voix des associés, qui doivent être présents ou re-
présentés, sauf ce qui est stipulé à l’article 17.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts, sans limitation.
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport des gérants sur les affaires sociales; elle discute, approuve
ou redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance. Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente aux parts sociales
- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres
sociétés par intérêt ou par action, constituées ou à constituer
- la transformation de la société en société de toute autre forme
- l’extension ou la restriction de l’objet social
- la nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si tous les associés
sont présents. Les décisions se prennent à l’unanimité.
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme
un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en vertu des présentes est es-
timé à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
10014
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-
ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Retter, M. Rollmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2000, vol. 125S, fol. 75, case 2. – Reçu 1.200 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57481/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BARTMORE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 77.502.
—
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société BARTMORE,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 28 septembre 2000, dont
une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- BARTMORE, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 17 août 2000, non encore publié.
II.- Le capital souscrit de la société est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31)
actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de huit millions sept cent mille
Euros (8.700.000,- EUR).
III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 28 septembre 2000 le conseil a décidé de procéder
à une première tranche d’augmentation de capital par la souscription de deux mille trois cent vingt-quatre (2.324) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital
social se trouve augmenté à concurrence de deux millions trois cent vingt-quatre Euros (2.324.000,- EUR) et passe de
trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à deux millions trois cent cinquante-cinq mille Euros (2.355.000,- EUR).
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme holding GEGORIC, ayant son siège social à
Luxembourg et elles sont libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent cinquante-cinq Euros (2.355.000,-
EUR), représenté par deux mille trois cent cinquante-cinq (2.355) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-
EUR) chacune, entièrement libérées. »
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à quatre-vingt-treize millions sept cent
quarante-neuf mille neuf cent vingt-huit francs luxembourgeois (93.749.928,-LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ un million cent mille francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 octobre 2000, vol. 415, fol. 45, case 7. – Reçu 937.499 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57512/228/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Hesperange, le 6 octobre 2000.
G. Lecuit.
Mersch, le 9 octobre 2000.
E. Schroeder.
10015
BARTMORE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 77.502.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57513/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BALLI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.693.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
(57508/729/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BALLI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.693.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 octobre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme BALLI GROUP S.A., tenue à
Luxembourg, le 9 octobre 2000, que:
- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1999 a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise de poursuivre l’activité de la société,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période
de leur mandat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son
mandat,
- décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs, avec effet à dater de la présente Assemblée,
pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,
- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, avec effet à dater de la présente Assem-
blée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57510/729/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: LUF 500.000.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.694.
—
Les associés de BLAKELAW, S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social de la société au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57525/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Mersch, le 11 octobre 2000.
E. Schroeder.
<i>Pour la société BALLI GROUP S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
P. Roumiguié
<i>Géranti>
10016
BELGELEC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.655.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
(57517/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BELGELEC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.655.
—
Le Conseil d’administration du 5 mai 2000 a décidé de transférer le siège social de la société de L-1118 Luxembourg,
14, rue Aldringen, à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57518/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BELGELEC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.655.
—
L’Assemblée générale statutaire du 14 juin 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur «B», Madame Anja Mackel-
berg, fondée de pouvoir, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté, et Monsieur
Patrick Verlee, gérant, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté en remplacement
de Messieurs Paul Wolff et Edward Bruin, administrateurs «B» démissionnaires.
Cette même Assemblée a également nommé aux fonctions de Réviseur d’entreprises, DELOITTE & TOUCHE S.A.,
réviseur d’entreprises, Strassen.
Luxembourg, le 2 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57519/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
COMPAGNIE PRIVEE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.218.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57564/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BELGELEC FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateuri>s
BELGELEC FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateuri>s
BELGELEC FINANCE S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateuri>s
FIDUPAR
Signatures
10017
BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.509.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57523/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 19 octobre 1999 à 16.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem du poste d’Administrateur de la Société et tient à le
remercier pour sa précieuse collaboration.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur
Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie au poste d’Administrateur, viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57522/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
COFIPARINTER - COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.802.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57559/531/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
COFIPARINTER - COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.802.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 février 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste du Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Ar-
lon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57560/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
10018
BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.141.
—
<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated September 29, 2000i>
On Friday, September 29, 2000 at 10.00 hours SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., in its capacity as sole share-
holder of the Company BLOSSOM VALLEY HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in
accordance with the Articles of Incorporation:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company;
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of
such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Constance B. Moore
- Claude Kremer
- Peter N. James
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57526/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BRUAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.009.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 2,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57537/729/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BRUAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.009.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 octobre 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme BRUAL HOLDING S.A. tenue
à Luxembourg, le 10 octobre 2000, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1999 a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’Administration pour la période
de leur mandat, et de renouveler leur mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son man-
dat, et de renouveler son mandat pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
- décision a été prise de ne pas poursuivre l’activité de la société, et compte tenu du rassemblement en une seule
main des actions de la société, l’Assemblée décide de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11
octobre 2000, en vue de procéder à la dissolution.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57538/729/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
<i>Pour la société BRUAL HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
10019
BOND-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 19, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 62.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57530/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57535/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
BROCKFORD DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.799.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57536/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 66.006.
—
<i>Resolution of the Board of Directorsi>
The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all Directors:
* The Board appoints Mrs Anne Labbé and Miss Cindy Maljean as authorised signatories to the Company.
Date: 3 July 2000.
Signed: R. Page, S. Hutchings, S. Gibson.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 543, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57659/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 66.006.
—
<i>Resolution of the Board of the Companyi>
The Board of Directors takes the following resolution, which is signed and dated by all and any Directors:
* to appoint and authorise the following individuals authorised signatories on the bank accounts No. 30-840679-29-
3 and No. 30-840679-19-1 held with BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG in the name of the Company:
Audrey Saunders, Authorised signatory,
Anne Labbé, Authorised signatory,
Cindy Maljean, Authorised signatory.
Any two directors or alternatively one director and one authorised signatory may bind the Company signing jointly.
Date: 3 July 2000.
Signed: S. Hutchings, S. Gibson, R. Page.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2000, vol. 453, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57660/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
10020
BRUSTHOLD COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.242.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 octobre 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57539/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 65.122.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
(57663/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
ITALTRIEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 65.122.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2000i>
* Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999 ont été approuvés
par l’assemblée générale.
* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
* Les mandats de Monsieur Carlo Rodriguez, homme d’affaires, résidant Via Ludovico di Breme 79 à Milan, de Maître
Alex Schmitt, avocat à la Cour, résidant 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et de Monsieur Pier Paolo Rodriguez,
homme d’affaires, résidant Via Ludovico di Breme 79 à Milan, en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy,
réviseur d’entrepises, résidant 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes ont été
renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre
2000.
Vu la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros et
après en avoir délibéré, l’Assemblée a décidé:
* d’autoriser le Conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, le capital social actuellement exprimé en BEF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au
31 décembre 2001;
* d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à augmenter
le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la loi relative
à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001;
* d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter ou
à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999
au 31 décembre 2001;
* d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à adapter l’ar-
ticle 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57664/275/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signature
10021
CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.125.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57540/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CAFES LINK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 11.392.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire tenue le 1
er
octobre 1999, il résulte que:
- Suite au décès de Madame Julie Ries, veuve Link, l’assemblée générale a décidé de nommer Mademoiselle Patricia
Geisen en tant qu’administrateur pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003;
- Monsieur Edmond Felgen a démissionné de son poste d’administrateur;
- Monsieur Tom Felgen a été nommé en tant qu’administrateur de la société pour la période allant jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003;
- Le mandat des Messieurs Jean Link et René Weber en tant qu’administrateurs a été reconduit pour la période allant
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003;
- Le mandat de Monsieur Jean-Paul jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
se clôturant le 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57541/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.350.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57613/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
F.S.A. INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.350.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 6 décembre 1999 à 10.30 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-
saire aux Comptes pour une période de trois ans.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57612/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Signature.
Fait et signé à Luxembourg, le 16 août 2000
Signature.
FIDUPAR S.A.
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
10022
CAGEST, S.à r.l. & HDG.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 25.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57542/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CATERMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof.
R. C. Luxembourg B 31.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57546/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 42.020.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
(57700/013/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 42.020.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2000 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Messieurs Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Koenraad Fou-
lon, et Lam Nguyen-Phuong.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
Les actionnaires ont élu comme administrateurs Messieurs William Bannister-Parker, Jim Brown, et Steven R. Fenton.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que leurs
successeurs soient nommés.
2. M. Koenraad Foulon a été nommé Président du Conseil d’Administration, et M. Lam Nguyen-Phuong a été nommé
Vice-président du Conseil d’Administration.
3. PricewathouserhouseCoopers, S.à r.l., a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57701/013/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Signature.
<i>Pour NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, SICAF
i>CHASE MANAHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, SICAF
i>CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
10023
DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57552/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.963.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57553/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.634.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57554/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CITY & WEST END PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.634.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 1, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57555/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
COOL CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 5.197.
—
<i>Cession de partsi>
Entre les parties:
Monsieur Reinhold Roa, demeurant à zur Dorwiese 5, D-54298 Gilzem,
et
Monsieur De Wachter Cristian, demeurant à 10, allée des Mésanges, B-6280 Louerval
il a été cédé en date d’aujourd’hui 1000 parts pour une valeur d’un montant total de 10.000,- Euros de la société
COOL CONCEPT, S.à r.l., numéro de registre de commerce B.5197, avec siège social à 16-18, ancienne route d’Arlon,
L-8399 Windhof et au capital de 30.000,- Euros, ce dont quittance.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57565/567/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
Faite et établie à Luxembourg, le 27 septembre 2000
C. De Wachter / R. Reinhold
10024
CITY & WEST END MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.541.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57556/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
COMICSKY LTD, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 63.550.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 octobre 2000 que:
Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
Monsieur René Schmitter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ont été élus Administrateurs en remplacement de:
Monsieur Boris Monnin,
Madame Elisabeth Monnin-Muller
Monsieur Nicolas Monnin,
Administrateurs démissionnaires,
FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 47, rue de la libé-
ration, L-5969 Itzig,
a été élue Commissaire aux Comptes en remplacement de:
IRIDIANA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Le siège social a été transféré du 12, rue Jean Engling, L-1840 Luxembourg au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57561/802/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
GOBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 68.445.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 14
août 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août, vol. 851, fol. 97, case 11, que le siège social de la société anonyme
GOBI S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.445, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 29 janvier 1999, publié
au Mémorial C numéro 311 du 4 mai 1999, a été transféré de L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison à L-1736
Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C.
(57629/239/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
GOBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 68.445.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57630/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Belvaux, le 25 septembre 2000.
J.-J.Wagner.
Belvaux, le 25 septembre 2000.
J.-J. Wagner.
10025
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.440.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57562/025/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 26.440.
—
<i>Extrait de procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 9 septembre 2000i>
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution
de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée accepte le renouvellement du mandat des administrateurs pour une période de 6 ans.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée prend acte du remplacement du Commissaire de Surveillance pour une période d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57563/025/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.586.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57644/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
HOLDING D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.586.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutairei>
<i>qui s’est tenue le 6 avril 2000 à 11.00 heures, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sor-
tants pour une période d’un an.
Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57645/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.)
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION (C.E.P.) S.A.
i>SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
<i>Le Domiciliataire
i>Signature
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Y. Juchem / J. Winandy
<i>Administrateursi>
10026
COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.142.
—
<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated September 29, 2000i>
On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., in its capacity as sole sharehold-
er of the Company COOPER STREET PLAZA HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in
accordance with the Articles of Incorporation:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company;
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of
such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Constance B. Moore
- Claude Kremer
- Peter N. James
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57566/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Siège social: L-1471 Luxembourg.
—
<i>Décisions collectives des associés en date du 26 juin 1999i>
Réunis en Assemblée Générale, les associés,
1) Conformément à l’article 7 des statuts, approuvent les cessions de parts sociales suivantes de la société, sans dé-
signation de valeur nominale, entièrement libérée et représentant un trois cent cinquantième de l’avoir social:
Par Monsieur Hans Vanbets, associé démissionnaire, à Monsieur Pascal Minne, associé, domicilié en Belgique: une part
sociale;
2) Prennent acte de la démission, comme associé, du cédant cité sub 1 effective à partir du 1
er
juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57567/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
ELYSEE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.694.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 octobre 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 2 octobre 2000 que:
la démissiion de Monsieur Dennis Bosje de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet
au 1
er
octobre 2000.
Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, a été nommé administrateur
de la société, et ceci avec effet au 1
er
octobre 2000.
La ratification de la nomination de Monsieur Michal Wittmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant
pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se
tiendra le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57589/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature
Pour extrait conforme
M-J Chevremont
<i>Associée-gérantei>
Pour extrait conforme
Signature
10027
COVENTRY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.197.
—
<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated September 29, 2000i>
On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., in its capacity as sole sharehold-
er of the Company COVENTRY HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance
with the Articles of Incorporation:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company;
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of
such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Constance B. Moore
- Claude Kremer
- Peter N. James
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57568/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CROYDON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57569/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
KECHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.309.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57669/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
KECHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.309.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 juillet 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste d’Administrateur et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur: Monsieur Etienne Gillet, comptable,
3B, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57670/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
10028
DALLAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.143.
—
<i>Minutes of the resolutions of the sole shareholder dated September 29, 2000i>
On Friday, September 29, 2000 at 10.00 a.m. SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., in its capacity as sole sharehold-
er of the Company DALLAS HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») took the following resolutions in accordance with
the Articles of Incorporation:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to accept the resignation of Jeffrey A. Cozad as manager of the Company;
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint Constance B. Moore as additional manager of the Company. As a result of
such appointment, the managers of the Company are as follows:
- Constance B. Moore
- Claude Kremer
- Peter N. James
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57572/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DEGIO-NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 77.370.
—
Il résulte d’une résolution écrite du Conseil d’Administration datée du 1
er
août 2000 que M. Diego Colombo a été
nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57573/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DIONE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.721.
—
Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 octobre 2000 à Luxembourg
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57576/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
D.M.S. & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 46.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2000, vol. 543, fol. 9, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57578/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A.
Signature
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 11 octobre 2000.
Signature
<i>Mandatairei>
10029
DISCUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.831.
—
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 3 août 2000 que:
Le siège de la société est transféré de L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée
Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2000, vol. 543, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57577/793/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DOKOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.734.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 89, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57579/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
KULTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.306.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2000, vol. 543, fol. 19, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57675/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
KULTOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.306.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2000i>
Présence:
Monsieur Marc Angel, détenteur de 250 parts
Madame Marie-Anne Bley, détenteur de 251 parts,
héritière de Monsieur Pascal Bley, décédé.
Total: 501 parts - 100 % du capital était ainsi réuni.
L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de:
- nommer Monsieur Christian Bley, commerçant, demeurant 10, Op Felsduerf, L-3318 Senningerberg, comme gérant
provisoire suite au décès de Monsieur Pascal Bley, gérant en fonction.
Fait à Luxembourg, le 29 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2000, vol. 543, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57676/567/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
DOKOS S.A.
Signature
Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
M. Angel / M. A. Bley
10030
DP CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2000i>
Ce lundi 5 juin 2000 à 15.00 heures, s’est tenue l’assemblée générale ordinaire de la société à l’adresse 81, rue J.B.
Gillardin à Pétange afin de statuer sur l’ordre du jour spécifié dans la convocation.
1. Rapports des administrateurs et commissaire;
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharges aux administrateurs et commissaire;
5. Nomination d’un nouvel administrateur J.P. Marangoni et prolongation des mandats d’administrateur de A. Benjeaa
et de S. Kohnen
6. Prolongation du mandat d’administrateur-délégué;
7. Confirmation dans la fonction de commissaire Monsieur P. Kuypers.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Abdallah Benjeaa , administrateur, qui désigne Monsieur Ste-
phan Kohnen comme scrutateur et Madame Sylvia Kohnen comme secrétaire.
Les actions sont intégralement représentées. Ils reconnaissent avoir été valablement convoqués à la présente assem-
blée et estiment être en conformité pour statuer sur l’ordre du jour.
L’assemblée entend le rapport de gestion présenté par les administrateurs et le rapport du commissaire.
L’assemblée approuve les comptes se clôturant au 31 décembre 1999. Elle suit l’avis du conseil en décidant de repor-
ter ce résultat à cette même date.
Etant donné que les mandats d’administrateur et la fonction de commissaire prennent fin aujourd’hui, nous prolon-
geons le mandat d’administrateur de Monsieur Abdallah Benjeaa , demeurant 13, rue de Luxembourg à B-4780 St-Vith,
le mandat d’administrateur de Madame Sylvia Kohnen , demeurant 13, rue de Luxembourg à B-4780 St-Vith et le mandat
de commissaire de Pierre Kuypers , demeurant 29, rue des Chartreux à B-4122 Plainevaux.
Le troisième administrateur nommé est Monsieur Marangoni Jean-Paul, domicilié 169, rue du Moulin B-4020 Liège.
Monsieur A. Benjeaa est nommé administrateur-délégué.
Les mandats des administrateurs, du commissaire et de l’administrateur-délégué expireront immédiatement après
l’assemblée générale statutaire de l’année deux mille cinq.
L’assemblée donne pleine décharge aux administrateurs et commissaire pour leur gestion de l’exercice et les confir-
me dans leurs mandats respectifs en cours.
Pétange, le 5 juin 2000.
(57580/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.067.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57623/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.067.
—
<i>Extrait des résolutions circulaires des administrateurs de GEFINOR INVESTMENTS S.A.i>
<i>du 24 mars 2000i>
Le Conseil décide de:
1. nommer M. Paul Gouslisty, Président de la Société;
2. attribuer tant au Président qu’aux Administrateurs tous pouvoirs de signature individuelle pour le compte de la
Société;
3. conférer tous pouvoirs au Président pour assurer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de celle-ci.
A. Benjeaa / S. Kohnen / S. Kohnen
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
FIDUPAR
Signatures
Pour copie confrome
GEFINOR INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Présidenti>
10031
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57620/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.067.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 24 mars 2000 à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer:
- M. Paul Gouslisty
- M. Adnan Jaafar
- M. Gaby Maalouf
en tant qu’Administrateurs pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, DELOITTE &
TOUCHE, Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57621/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.067.
—
<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholdersi>
<i>held at the registered office of the Company on 24th March 2000 at Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
The Annual General Meeting of Shareholders decided unanimously to re-elect:
- Mr Paul Gouslisty
- Mr Adnan Jaafar
- Mr Gaby Maalouf
as Directors for a period ending at the annual general meeting of 2001.
The Annual General Meeting of the Shareholders decided unanimously to renew the mandate of the Statutory Audi-
tor, DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg for a period ending at the annual general meeting of 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57622/009/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
ERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 46.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57592/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
ERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 46.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2000, vol. 543, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57593/720/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Certified copy
Signatures
<i>Directorsi>
10032
IZARCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 50.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57667/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
IZARCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 50.302.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 octobre 2000i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de IZARCOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société malgré les pertes accumulées de la Société au 31 décembre 1998 qui excèdent
75 % du capital.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57666/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
IZARCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 50.302.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 10 octobre 2000i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IZARCOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:
* profit à reporter: 2.264.241,- LUF;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2000, vol. 543, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(57665/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Dromer S.A.
Dublin Holdings, S.à r.l.
Financière Franco-Belge de Gestion Patrimoniale S.A.
21 Holdings 2 S.A.
AMS Corporate Services, S.à r.l.
Benson Investments S.A.
Benson Investments S.A.
Andlux S.A.
Andlux S.A.
Bonner Anlagengesellschaft A.G.
Aole, S.à r.l.
Clipstone S.A.
Clipstone S.A.
Asoro S.A.
BGP Communication S.A.
Kiribati S.A.
Canxi S.A.
Canxi S.A.
Pamyr
Bartmore
Bartmore
Balli Group S.A.
Balli Group S.A.
Blakelaw, S.à r.l.
Belgelec Finance S.A.
Belgelec Finance S.A.
Belgelec Finance S.A.
Compagnie Privée de l’Etoile S.A.
Besthold S.A.
Besthold S.A.
COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A.
COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A.
Blossom Valley Holdings, S.à r.l.
Brual Holding S.A.
Brual Holding S.A.
Bond-it, S.à r.l.
Brockford Developments, S.à r.l.
Brockford Developments, S.à r.l.
Insinger Trust (Luxembourg) S.A.
Insinger Trust (Luxembourg) S.A.
Brusthold Company S.A.
Italtriest International Holding S.A.
Italtriest International Holding S.A.
Cactus Bazar S.A.
Cafés Link S.A.
F.S.A. Investment S.A.
F.S.A. Investment S.A.
Cagest, S.à r.l. & hdg
Caterman S.A.
New Europe East Investment Fund
New Europe East Investment Fund
Denton Properties, S.à r.l.
Denton Properties, S.à r.l.
City & West End Property Investments, S.à r.l.
City & West End Property Investments, S.à r.l.
Cool Concept, S.à r.l.
City & West End Management Holdings, S.à r.l.
Comicsky Ltd
Gobi S.A.
Gobi S.A.
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.)
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.)
Holding d’Investissements Financiers S.A.
Holding d’Investissements Financiers S.A.
Cooper Street Plaza Holdings, S.à r.l.
Coopers & Lybrand
Elysée Invest S.A.
Coventry Holdings, S.à r.l.
Croydon S.A.
Kecha S.A.
Kecha S.A.
Dallas Holdings, S.à r.l.
Degio-Net S.A.
Dione Holding S.A.
D.M.S. & Associés, S.à r.l.
Discus S.A.
Dokos S.A.
Kultour, S.à r.l.
Kultour, S.à r.l.
DP Consult S.A.
Gefinor Investments S.A.
Gefinor Investments S.A.
Gefinor Investments S.A.
Gefinor Investments S.A.
Eria S.A.
Eria S.A.
Izarcor S.A.
Izarcor S.A.
Izarcor S.A.